PROJEKT UMOWY UMOWA

Załącznik nr 2 do Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia dla postępowania nr Z13/346958 dotyczącego realizacji zadania

pn. „Wdrożenie systemu CRM w oparciu o platformę Microsoft Dynamics 365”

PROJEKT UMOWY

UMOWA

Nr …

zawarta w dniu 2020 roku

pomiędzy:

Grupa Azoty Polyolefins S.A. z siedzibą w Policach pod adresem: xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000577195, NIP: 8513187611, REGON: 362562393, o kapitale zakładowym w wysokości 467 339 000,00 zł (wpłaconym w całości), zwaną dalej w tekście

„Zamawiającym”, którą reprezentują:

a

[●] z siedzibą pod adresem: [●], wpisaną do rejestru przedsiębiorców [●] prowadzonego przez [●], pod numerem [●], NIP: [●], REGON: [●], z kapitałem zakładowym w wysokości [●], zwaną dalej w tekście „Wykonawcą”, którą reprezentują:

W niniejszej Umowie Zamawiający oraz Wykonawca będą osobno nazywani „Stroną”, a łącznie „Stronami”.

§ 1

DEFINICJE

Ilekroć poniższe pojęcia zostaną napisane w Umowie wielką literą, Strony nadają im znaczenie wskazane w definicjach. Definicje użyte w niniejszej Umowie oraz w Załącznikach do Umowy (w szczególności w Załączniku nr 1 oraz Załączniku nr 2) wzajemnie się uzupełniają.

1. „Część Przedmiotu Umowy” – Faza, Usługi Wdrożenia Dodatkowej Funkcjonalności dotyczące danej funkcjonalności, Usługi Fazy 7 świadczone w okresie miesiąca kalendarzowego oraz Usługi Fazy 8 świadczone w okresie miesiąca kalendarzowego, stanowiące odrębny przedmiot odbioru dokonywanego przez Zamawiającego zgodnie z Umową.

2. „Dokumentacja Projektowa” - całość dokumentacji, jaka ma zostać sporządzona i dostarczona przez Wykonawcę w ramach Fazy 1 zgodnie z załącznikiem nr 2 do Zakresu Rzeczowego (będącym Koncepcją Biznesową Zamawiającego), w tym Koncepcja Techniczna oraz matryce uprawnień. Dokumentacja Projektowa stanowi część Dokumentacji (zdefiniowanej w Załączniku nr 2).

3. „Dzień Zakończenia Integracji Systemu CRM z systemem ERP” – dzień, w którym podpisany zostanie przez obie Strony protokół potwierdzający zakończenie integracji wdrożonego Systemu CRM z systemem ERP SAP ECC 6.0.

4. „Dzień Zakończenia Wdrożenia Systemu CRM” – dzień, w którym podpisany zostanie przez obie Strony protokół potwierdzający zakończenie wdrożenia Systemu CRM na infrastrukturze Zamawiającego.

5. „Faza” – wydzielona część Przedmiotu Umowy ze względu na charakter wykonywanych w jej ramach prac. Wykaz Faz składających się na Przedmiot Umowy wraz z terminami ich realizacji określa Załącznik nr 1 [Zakres Rzeczowy] oraz Załącznik nr 3 [Harmonogram Szczegółowy].

6. „Grupa Azoty” - Spółka działająca pod firmą Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie, jej następcy prawni oraz spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej Grupa Azoty S.A.

7. „Harmonogram Ramowy” – ramowy harmonogram realizacji Umowy określony w załączniku nr 3 do Załącznika nr 1 do Umowy [Zakres Rzeczowy].

8. „Harmonogram Szczegółowy” – szczegółowy harmonogram realizacji Umowy określony w Załączniku nr 3

do Umowy [Harmonogram Szczegółowy].

9. „Infrastruktura Sprzętowa” - posiadane przez Zamawiającego urządzenia komputerowe wraz z oprogramowaniem systemowym, narzędziowym i bazodanowym (w tym serwery, pamięci masowe, osprzęt sieciowy, urządzenia do tworzenia kopii zapasowych danych), niezbędne do realizacji Umowy i funkcjonowania Systemu CRM.

10. „Kierownik Projektu Wykonawcy” - osoba reprezentująca Wykonawcę w ramach realizacji Przedmiotu Umowy umocowana przez Wykonawcę do podejmowania i komunikowania w imieniu Wykonawcy decyzji związanych z realizacją Umowy. Do Kierownika Projektu Wykonawcy stosuje się postanowienia Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów] dotyczące Kluczowego Personelu. Z zastrzeżeniem wymogów określonych w Załączniku nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów] oraz Umowie, zmiana Kierownika Projektu Wykonawcy nie wymaga zmiany Umowy.

11. „Kierownik Projektu Zamawiającego” - osoba reprezentująca Zamawiającego w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, odpowiedzialna za zarządzanie operacyjne Projektem w następującym zakresie: i) koordynacja realizacji Projektu, ii) monitorowanie ryzyk w Projekcie, iii) dokumentowanie bieżącego stanu Projektu, iv) koordynacja odbioru Przedmiotu Umowy.

12. „Kierownik Zespołu Zamawiającego” lub „Użytkownik Kluczowy Zamawiającego” lub „Kluczowy Użytkownik” - pracownik lub współpracownik Zamawiającego wyznaczony przez Zamawiającego do bieżącej współpracy z Wykonawcą (bez możliwości zmiany Umowy oraz zaciągania zobowiązań) w zakresie danego zakresu prac w ramach Projektu, w szczególności w zakresie danego modułu Systemu CRM. Zamawiający poinformuje Wykonawcę o wyznaczeniu Kierownika Zespołu Zamawiającego w formie pisemnej lub dokumentowej. W przypadku zmiany Kierownika Zespołu Zamawiającego, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takiej zmianie i wyznaczy nowego Kierownika Zespołu Zamawiającego. Zmiana Kierownika Zespołu Zamawiającego nie wymaga zmiany Umowy.

13. „Kierownik Zespołu Wykonawcy” - pracownik Wykonawcy wyznaczony przez Wykonawcę do bieżącej współpracy z Zamawiającym w zakresie danego zakresu prac w ramach Projektu, w szczególności w zakresie danego modułu Systemu CRM. Wykonawca poinformuje Zamawiającego o wyznaczeniu Kierownika Zespołu Wykonawcy w formie pisemnej lub dokumentowej. Do Kierownika Zespołu Wykonawcy stosuje się postanowienia Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów] dotyczące Kluczowego Personelu. Z zastrzeżeniem wymogów określonych w Załączniku nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów] oraz Umowie, zmiana Kierownika Zespołu Wykonawcy nie wymaga zmiany Umowy.

14. „Koncepcja Biznesowa” - dokument opracowany przez Zamawiającego stanowiący załącznik nr 2 do Zakresu Rzeczowego i podlegający analizie przez Wykonawcę, będący przełożeniem wymagań biznesowych na wymagania informatyczne (przełożenie tego „co” ma być wykonane na to „jak” to ma być wykonane).

15. „Koncepcja Techniczna” - dokument zawierający szczegółowy opis funkcjonalności Systemu oraz cech technicznych Systemu, jego architektury, interfejsów z systemami zewnętrznymi oraz powiązań systemów źródłowych (ERP), zakresu i modelu danych zgromadzonych w Systemie, architektury i konfiguracji sprzętu niezbędnego do funkcjonowania Systemu oraz szczegółowe informacje potrzebne do realizacji konfiguracji oraz integracji.

16. „Okres Powdrożeniowy” – okres 3 lat licząc od zakończenia Okresu Wdrożeniowego.

17. „Okres Wdrożeniowy” – okres od Daty Wejścia Umowy w Życie do Dnia Zakończenia Wdrożenia Systemu

CRM.

18. „Podstawa Wyliczenia Kary Umownej” – kwota stanowiąca równowartość Wynagrodzenia Podstawowego, a w przypadku zlecenia realizacji Usług Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności - kwota stanowiąca sumę równowartości Wynagrodzenia Podstawowego oraz Wynagrodzenia Dodatkowego należnego za zlecone Usługi Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności.

19. „Produkt” lub „Produkty” lub „Rezultat” – wyniki prac Wykonawcy w poszczególnych Fazach.

20. „Projekt” – ogół prac wykonywanych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy.

21. „System” lub „System CRM” – system CRM MS Dynamics 365 przeznaczony dla obsługi procesów gospodarczych Zamawiającego w zakresie modułów objętych Umową, wdrażany w przedsiębiorstwie Zamawiającego w ramach niniejszej Umowy.

22. „Umowa” - niniejsza Umowa wraz z Załącznikami oraz późniejszymi zmianami dokonanymi przez Strony.

23. „Usługi Fazy 7” - usługi w zakresie wsparcia i opieki powdrożeniowej, nieobjęte Zakresem Podstawowym, opisane szczegółowo w Zakresie Rzeczowym jako Faza 7, które Wykonawca będzie świadczył na żądanie Zamawiającego stosownie do potrzeb Zamawiającego, za Wynagrodzeniem Godzinowym określonym zgodnie z § 14 ust. 5 - 7 Umowy.

24. „Usługi Fazy 8” - usługi w zakresie dodatkowego wsparcia w zakresie konsultacji eksperckich przy wdrożeniach dodatkowych modułów systemu lub bieżącej administracji systemu lub realizacji dodatkowych usług rozwojowych, nieobjęte Zakresem Podstawowym, opisane szczegółowo w Zakresie Rzeczowym jako Faza 8, które Wykonawca będzie świadczył na żądanie Zamawiającego stosownie do potrzeb Zamawiającego, za Wynagrodzeniem Godzinowym określonym zgodnie z § 14 ust. 5 - 7 Umowy.

25. „Usługi Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności” – usługi w zakresie kompleksowego wdrożenia dodatkowych funkcjonalności niewskazanych w Zakresie Rzeczowym, określonych w Załączniku nr 10 [Dodatkowe Funkcjonalności], nieobjęte Zakresem Podstawowym, które Wykonawca będzie świadczył na żądanie Zamawiającego, za Wynagrodzeniem Dodatkowym określonym w Załączniku nr 10 [Dodatkowe Funkcjonalności].

26. „Wynagrodzenie” - wynagrodzenie ryczałtowe netto Wykonawcy za pełne wykonanie zobowiązań Wykonawcy wynikających z Umowy, stanowiące sumę Wynagrodzenia Podstawowego, Wynagrodzenia Dodatkowego oraz Wynagrodzenia Godzinowego.

27. „Wynagrodzenie Dodatkowe” - wynagrodzenie ryczałtowe netto Wykonawcy za pełne wykonanie Usług Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności. Podział Wynagrodzenia Dodatkowego na poszczególne funkcjonalności określa Załącznik nr 10 [Dodatkowe Funkcjonalności].

28. „Wynagrodzenie Godzinowe” - wynagrodzenie ryczałtowe netto Wykonawcy za każdą pełną godzinę świadczenia Usług Fazy 7 oraz Usług Fazy 8, określone w § 14 ust. 5 - 7 Umowy.

29. „Wynagrodzenie Podstawowe” - wynagrodzenie ryczałtowe netto Wykonawcy za pełne wykonanie Zakresu

Podstawowego.

30. „Zakres Opcjonalny” – Usługi Fazy 7, Usługi Fazy 8 oraz Usługi Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności.

31. „Zakres Podstawowy” – cały Przedmiot Umowy z wyłączeniem Zakresu Opcjonalnego.

32. „Zakres Rzeczowy” – Załącznik nr 1 do Umowy [Zakres Rzeczowy].

33. „Załącznik” – załącznik do Umowy.

34. „Zdalny Dostęp” – dostęp do Systemu w celu realizacji prac związanych z Przedmiotem Umowy, niewymagający obecności Wykonawcy w siedzibie Spółki, poprzez bezpieczny kanał transmisji na warunkach ustalonych przez Zamawiającego.

35. „Zespół Wdrożeniowy Wykonawcy” - zespół osób wyznaczonych do realizacji określonego zakresu prac objętych Przedmiotem Umowy, składający się z przedstawicieli Wykonawcy (w tym Kierownika Zespołu Wykonawcy). Wykonawca powoła, w uzgodnieniu z Zamawiającym, Zespoły Wdrożeniowe dla określonych zakresów prac, w szczególności może powołać Zespoły Wdrożeniowe dla każdego z modułów Systemu. Zespołem Wdrożeniowym kieruje Kierownik Zespołu Wykonawcy w porozumieniu z Zespołem Wdrożeniowym Zamawiającego.

36. „Zespół Wdrożeniowy Zamawiającego” - zespół osób wyznaczonych do współpracy z Zespołem Wdrożeniowym Wykonawcy oraz odbioru Przedmiotu Umowy, składający się z przedstawicieli

Zamawiającego (w tym Kierownika Zespołu Zamawiającego). Zespołem Wdrożeniowym Zamawiającego kieruje Kierownik Zespołu Zamawiającego.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest realizacja przez Wykonawcę zadania pn. „Wdrożenie systemu CRM w oparciu o platformę Microsoft Dynamics 365”, polegającego na kompleksowym wdrożeniu na środowisku informatycznym Zamawiającego Systemu CRM oraz świadczeniu innych usług określonych w Umowie.

2. W ramach Zakresu Podstawowego do obowiązków Wykonawcy należy w szczególności:

a) przeprowadzenie analizy przedwdrożeniowej mającej na celu określenie wszelkich oczekiwań Zamawiającego wobec zakresu Systemu CRM, funkcji, procedur zastosowania, sposobu wdrożenia oraz ustalenie optymalnego scenariusza wdrożenia, przeprowadzenie innych niezbędnych analiz, opracowanie Dokumentacji Projektowej oraz aktualizacja Dokumentacji Projektowej przez cały okres realizacji Przedmiotu Umowy, na bazie zmian zatwierdzonych przez Zamawiającego;

b) wykonanie konfiguracji Systemu CRM do użycia zgodnie z wcześniej przeprowadzoną analizą, o której mowa w lit. a) powyżej;

c) opracowanie specyfikacji technicznej koncepcji uprawnień użytkowników końcowych na podstawie dostarczonych przez Zamawiającego wymagań biznesowych dotyczących uprawnień użytkowników końcowych Zamawiającego (koncepcja ról biznesowych);

d) opracowanie, przygotowanie i przeprowadzenie testów Systemu CRM;

e) zaprojektowanie, wykonanie i uruchomienie produkcyjne Systemu CRM u Zamawiającego;

f) udostępnienie w pełni sprawnego Systemu w zakresie zdefiniowanym w zatwierdzonej przez Zamawiającego Dokumentacji Projektowej;

g) wykonanie wszystkich innych prac związanych z dostosowaniem Systemu CRM do wymagań Zamawiającego, zgodnie z Umową, Załącznikami, a także zatwierdzoną Dokumentacją Projektową;

h) zapewnienie przez Wykonawcę wsparcia w procesie implementacji Systemu CRM, na wszystkich etapach

realizacji usługi;

i) przygotowanie i przeprowadzenie szkoleń z zakresu obsługi poszczególnych modułów Systemu CRM;

j) wykonanie integracji Systemu z systemami zewnętrznymi określonymi w Koncepcji Technicznej oraz w

Zakresie Rzeczowym;

k) wykonanie integracji wdrożonego Systemu CRM z systemem ERP SAP ECC 6.0.

3. Wykonawca obowiązany jest ponadto do świadczenia usług w ramach Zakresu Opcjonalnego, w przypadku zlecenia ich realizacji przez Zamawiającego, przy czym w odniesieniu do:

a) Usług Fazy VII, Zamawiający ma prawo zlecać ich realizację, na zasadach określonych w § 10 Umowy, w następujących okresach: (i) w okresie 6 miesięcy rozpoczynając od Dnia Zakończenia Wdrożenia Systemu CRM oraz (ii) w okresie 6 miesięcy rozpoczynając od Dnia Zakończenia Integracji Systemu CRM z systemem ERP;

b) Usług Xxxx XXXX, Zamawiający ma prawo zlecać ich realizację, na zasadach określonych w § 11 Umowy, w okresie 24 miesięcy rozpoczynając od Dnia Zakończenia Wdrożenia Systemu CRM;

c) Usług Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności, Zamawiający ma prawo zlecić ich realizację, w odniesieniu do wszystkich lub wybranych funkcjonalności określonych w Załączniku nr 10, nie później niż do dnia przypadającego 30 miesięcy po Dacie Wejścia Umowy w Życie, składając jednostronne pisemne oświadczenie w tym zakresie skutkujące zwiększeniem Wynagrodzenia o kwotę Wynagrodzenia Dodatkowego należnego za zleconą funkcjonalność, określonego w Załączniku nr 10.

Zamawiający nie ma obowiązku zlecić realizacji usług w ramach Zakresu Opcjonalnego, a zlecenie realizacji usług w ramach Zakresu Opcjonalnego będzie zależeć od potrzeb oraz uznania Zamawiającego. Wykonawcy nie będą przysługiwać żadne roszczenia w stosunku do Zamawiającego w związku z brakiem zlecenia lub zleceniem osobie trzeciej realizacji usług w ramach Zakresu Opcjonalnego.

4. Szczegółowy opis Przedmiotu Umowy został określony w Zakresie Rzeczowym.

5. Wykonanie Przedmiotu Umowy nastąpi w siedzibie Spółki lub po uzgodnieniu z Zamawiającym za pomocą

Zdalnego Dostępu.

6. Ilekroć w Umowie lub Załącznikach do niej użyte jest słowo „powinien”, niezależnie od formy i konstrukcji gramatycznej, w której występuje, należy je rozumieć, jako wyrażające obowiązek lub zobowiązanie leżące po stronie wskazanego podmiotu do wykonania określonych działań oraz zastosowania się do wskazanego obowiązku lub wypełnienia kryteriów.

7. Dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie obowiązki, prace oraz czynności konieczne dla prawidłowego zrealizowania Przedmiotu Umowy, które w Umowie nie zostały wyraźnie wskazane jako obowiązki Zamawiającego lub jako wspólne obowiązki obydwóch Stron, spoczywają w całości i wyłącznie na Wykonawcy.

§ 3

TERMINY REALIZACJI UMOWY

1. Przedmiot Umowy zostanie wykonany w terminach określonych w Umowie, w szczególności Harmonogramie Ramowym oraz Harmonogramie Szczegółowym.

2. Harmonogram Ramowy realizacji Przedmiotu Umowy określony jest w załączniku nr 3 do Zakresu Rzeczowego.

3. Harmonogram Szczegółowy realizacji Przedmiotu Umowy określony jest w Załączniku nr 3 [Harmonogram Szczegółowy]. Zmiana Harmonogramu Szczegółowego wymaga zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, lecz nie stanowi zmiany Umowy oraz nie wymaga aneksu.

4. Usługi Fazy 7 będą wykonywane na zlecenie Zamawiającego, w okresach opisanych w § 2 ust. 3 lit. a) powyżej, w terminach określonych przez Zamawiającego.

5. Usługi Fazy 8 będą wykonywane na zlecenie Zamawiającego, w okresie opisanym w § 2 ust. 3 lit. b) powyżej, w terminach określonych przez Zamawiającego.

6. Usługi Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności będą wykonywane, jeżeli Zamawiający zleci ich realizację zgodnie z Umową, w terminach określonych przez Zamawiającego.

7. Za dzień wykonania danej Części Przedmiotu Umowy, uznaje się dzień podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx zgodnie z zasadami określonymi w Umowie protokołu odbioru stwierdzającego prawidłowe wykonanie odpowiedniej Części Przedmiotu Umowy.

8. Zamawiający oświadcza, że termin wdrożenia systemu ERP SAP ECC 6.0, który Wykonawca ma zintegrować z Systemem CRM w ramach Fazy 6, przewidywany jest na przełomie roku 2021 oraz roku 2022, przy czym termin ten może ulec zmianie. Wykonawca oświadcza, że nie będzie podnosił żadnych roszczeń w związku ze zmianą terminu wdrożenia systemu ERP SAP ECC 6.0, których się zrzeka, na co Zamawiający wyraża zgodę.

§ 4

OBOWIĄZKI WYKONAWCY

1. Wykonawca jest odpowiedzialny za realizację Przedmiotu Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że jako podmiot profesjonalnie wykonujący wdrożenia systemów CRM MS Dynamics 365, dołoży najwyższej staranności dla prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy i ich zgodności z wymaganiami Zamawiającego.

3. Wykonawca jest odpowiedzialny za zarządzanie i organizowanie prac Zespołu Wdrożeniowego Wykonawcy zgodnie z zasadami i procedurami określonymi przez Wykonawcę oraz zaakceptowanymi przez Xxxxxxxxxxxxx. Do akceptacji zasad i procedur przez Zamawiającego postanowienia punktów 7.5 i 7.6 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów] stosuje się odpowiednio.

4. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszelkich znanych mu zagrożeniach, trudnościach lub przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym nienależytym wykonaniu lub niewykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę lub osoby, którymi Zamawiający lub Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy. Poinformowanie

Zamawiającego przez Wykonawcę lub dowolnego członka Personelu Wykonawcy o okolicznościach, o których mowa powyżej, nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności określonej w Umowie.

5. Wykonawca odpowiada za treść i wartość merytoryczną konsultacji i Dokumentacji przekazanej

Zamawiającemu w ramach realizacji Umowy.

6. Wykonawca zobowiązuje się, że od chwili udostępnienia mu wszelkich regulaminów, polityk i innych wewnętrznych regulacji obowiązujących u Zamawiającego lub w Grupie Azoty niezbędnych do realizacji lub związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, będą one przestrzegane przez Wykonawcę oraz członków Personelu Wykonawcy.

7. Wykonawca zobowiązuje się do informowania Zamawiającego w formie pisemnej lub elektronicznej o stanie realizacji Umowy w każdym czasie, na wniosek Zamawiającego i we wskazanym przez Zamawiającego terminie, nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od dnia zgłoszenia wniosku.

8. Postanowień punktów 3.8, 3.9 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów] nie stosuje się.

§ 5

PERSONEL WYKONAWCY

1. Wykonawca obowiązany jest zapewnić wykwalifikowany personel posiadający niezbędne wyszkolenie, doświadczenie i kwalifikacje do wykonywania prac stanowiących Przedmiot Umowy.

2. Wykonawca zapewni udział w wykonywaniu Umowy Kluczowego Personelu wymienionego w Załączniku nr 4

[Kluczowy Personel].

3. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania stałości składu osobowego Kluczowego Personelu. Zmiana składu Kluczowego Personelu może nastąpić wyłącznie według zasad określonych w Załączniku nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów] oraz poniżej.

4. Niezależnie od postanowień Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], w trakcie obowiązywania Umowy Wykonawcy będzie przysługiwać w uzasadnionych przypadkach prawo do zastąpienia członka Kluczowego Personelu innym, o kwalifikacjach zawodowych niezbędnych do zapewnienia satysfakcjonującej Zamawiającego jakości realizowanych zadań, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej lub dokumentowej.

5. Wykonawca wyznaczy w szczególności Kierownika Projektu Wykonawcy, Kierowników Zespołów Wykonawcy oraz pozostałych członków Zespołów Wdrożeniowych Wykonawcy. Wykonawca zapewni ww. osobom odpowiednie umocowanie do współpracy przy realizacji Przedmiotu Umowy.

6. Zamawiający ma prawo do wnioskowania w uzasadnionych przypadkach o zastąpienie wskazanych członków Personelu Wykonawcy innymi, o kwalifikacjach zawodowych niezbędnych do zapewnienia satysfakcjonującej Zamawiającego jakości realizowanych zadań. Wykonawca w takim przypadku dokona niezwłocznie wymiany wskazanych osób w czasie pozwalającym na realizację Przedmiotu Umowy w terminach określonych w Umowie.

7. Kierownik Projektu Wykonawcy zobowiązany jest do zapewnienia wsparcia Kierownikowi Projektu Zamawiającego w zakresie nadzoru i koordynacji wszelkich działań związanych z Projektem oraz wsparcia w prowadzeniu dokumentacji zarządczej, w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowej realizacji Przedmiotu Umowy w toku realizacji prac objętych Przedmiotem Umowy.

8. Wykonawca zapewni, aby członkowie Personelu Wykonawcy posługiwali się językiem polskim oraz angielskim, w stopniu pozwalającym na niezakłóconą komunikację w tych językach w związku z realizacją Umowy.

9. Wykonawca nie może wykonywać Przedmiotu Umowy z udziałem Podwykonawców.

1. Zamawiający zobowiązany jest do:

§ 6

OBOWIĄZKI ZAMAWIAJĄCEGO

a) udostępnienia posiadanych przez Zamawiającego informacji, materiałów i dokumentacji, na wniosek

Wykonawcy, w zakresie niezbędnym dla prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy;

b) zapewnienia udziału w pracach na poziomie Kierownika Projektu Zamawiającego, Kierownika Zespołu Zamawiającego oraz Zespołu Wdrożeniowego Zamawiającego;

c) przeprowadzenia odbioru całości lub odpowiednich części Przedmiotu Umowy w terminach określonych

w Umowie;

d) zapłaty Wynagrodzenia na zasadach i w terminach określonych w Umowie;

e) udostępnienia wszelkich regulaminów, polityk i innych wewnętrznych regulacji obowiązujących u Zamawiającego lub w Grupie Azoty (oraz zmian wprowadzonych w ww. aktach) w zakresie niezbędnym dla prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy i na zasadach w niej określonych.

2. Zamawiający zobowiązany jest do wyznaczenia Kierownika Projektu Zamawiającego oraz Kierownika Zespołu Zamawiającego oraz zapewnienia ich udziału w pracach dotyczących Projektu.

3. Zamawiający zobowiązuje się zapewnić członkom Personelu Wykonawcy dostęp do pomieszczeń w siedzibie Spółki oraz Infrastruktury Sprzętowej, w zakresie w jakim jest to niezbędne do wykonywania przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy. Zamawiający zobowiązuje się do umożliwienia zdalnego dostępu do sprzętu, na którym prowadzona będzie instalacja na zasadach określonych w Projekcie Technicznym.

§ 7

DOKUMENTACJA

1. Wszelka Dokumentacja, którą Wykonawca jest zobowiązany sporządzić zgodnie z Umową, w tym Dokumentacja Projektowa, zostanie sporządzona w języku polskim oraz angielskim.

2. Wszelka Dokumentacja, którą Wykonawca jest zobowiązany sporządzić zgodnie z Umową, w tym Dokumentacja Projektowa, podlega zatwierdzeniu przez Zamawiającego zgodnie z pkt 7.5 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów].

3. Wszelka Dokumentacja będzie dostarczana Zamawiającemu w następującej ilości i formie:

a) w jednym (1) egzemplarzu papierowym (wydruk) – do siedziby Zamawiającego; oraz

b) w formacie cyfrowym (wersja tylko do odczytu w formatach: .pdf i .dxf oraz wersja edytowalna w formie plików jednego z programów: MS OFFICE wersja 2000 lub późniejsza) – za pośrednictwem internetu, na nośniku danych lub w inny sposób wskazany przez Zamawiającego.

§ 8

TESTY

1. Wykonawca zobowiązany jest do opracowania scenariuszy testowych oraz planu testów uwzględniającego testy funkcjonalne i systemowe, zgodnie z wymogami określonymi w Zakresie Rzeczowym. Scenariusze testowe oraz plany testów podlegają zatwierdzeniu przez Xxxxxxxxxxxxx, zgodnie z pkt 7.5 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów].

2. Testy zostaną przeprowadzone przez Wykonawcę, przy udziale Zamawiającego, który będzie zatwierdzał ich przeprowadzenie. Wykonawca obowiązany będzie do bieżącego poprawiania błędów i dostosowywania Systemu do potrzeb Zamawiającego.

3. Za przeprowadzenie testów i ich udokumentowanie zgodnie z opracowanym planem i scenariuszami odpowiedzialny jest Wykonawca, przy czym Zamawiający uczestniczy w testach oraz zatwierdza ich przeprowadzenie.

4. Wykonawca zobowiązany jest do wsparcia Zamawiającego przy przeprowadzaniu poszczególnych rodzajów testów, zgodnie z uzgodnionym z Zamawiającym w planie testów harmonogramem.

5. Błędy, które zostaną ujawnione i zgłoszone Wykonawcy w trakcie prowadzonych testów, zostaną niezwłocznie usunięte przez Wykonawcę.

§ 9

SZKOLENIA

1. Wykonawca przygotuje oraz przeprowadzi dla personelu Zamawiającego szkolenia z zakresu obsługi poszczególnych modułów Systemu wdrożonych przez Wykonawcę („Szkolenia”). Szkolenie będzie przeprowadzone w języku polskim lub języku angielskim – w zależności od potrzeb Zamawiającego. Szczegółowe wymagania dotyczące Szkoleń określa Zakres Rzeczowy.

2. Przewidywaną liczbę uczestników Szkoleń oraz ramowy harmonogram Szkoleń określa Zakres Rzeczowy, z zastrzeżeniem że faktyczna liczba uczestników Szkoleń oraz szczegółowy harmonogram Szkoleń będą uzależnione od potrzeb Zamawiającego.

3. Szkolenia powinny być przeprowadzone w takim wymiarze, aby wszystkie szkolone osoby nabyły praktyczne umiejętności i wiedzę, zapewniające samodzielne używanie poszczególnych modułów Systemu wdrożonych przez Wykonawcę.

4. Szczegółowe terminy Szkoleń zostaną uzgodnione przez Strony po Dacie Wejścia Umowy w Życie, stosownie do potrzeb Zamawiającego. W przypadku braku porozumienia Stron co do terminu Szkolenia, Zamawiający wyznaczy termin Szkolenia jednostronnie, zawiadamiając Wykonawcę o terminie Szkolenia z co najmniej 5 – dniowym wyprzedzeniem.

5. Szkolenia zostaną przeprowadzone w siedzibie Zamawiającego w Policach. Zamawiający udostępni

Wykonawcy salę szkoleniową.

6. Wykonawca opracuje oraz dostarczy dla każdego uczestnika Szkolenia materiały szkoleniowe, w tym wyczerpujące materiały informacyjne, instrukcje lub filmy z zakresu funkcjonalności wdrażanych modułów CRM.

7. Wykonawca przekaże materiały szkoleniowe w następującej ilości i formie:

a) dla każdego uczestnika Szkolenia: w jednym (1) egzemplarzu papierowym (wydruk) – do siedziby

Zamawiającego; oraz

b) w formacie cyfrowym (wersja tylko do odczytu w formatach: .pdf i .dxf oraz wersja edytowalna w formie plików MS OFFICE) – za pośrednictwem internetu, na nośniku danych lub w inny sposób wskazany przez Zamawiającego.

8. Materiały szkoleniowe zostaną sporządzone w języku polskim oraz języku angielskim.

9. Wykonawca odpowiada za treść i wartość merytoryczną udostępnianych materiałów.

10. Przeprowadzenie każdego Szkolenia potwierdzane jest protokołem podpisanym przez obie Strony stwierdzającym przeprowadzenie Szkolenia oraz dostarczenie materiałów szkoleniowych.

11. Protokoły, o których mowa w ustępie poprzednim, potwierdzające przeprowadzenie wszystkich Szkoleń określonych w Umowie, stanowić będą podstawę sporządzenia protokołu odbioru Fazy 5.

§ 10

USŁUGI FAZY 7

1. W ramach Fazy 7 Wykonawca zapewni, na zlecenie Zamawiającego, wsparcie dla Zamawiającego oraz opiekę powdrożeniową w zakresie obsługi wdrożonego Systemu CRM („Usługi Fazy 7”).

2. Decyzja o zleceniu Wykonawcy realizacji Usług Fazy 7 zależy wyłącznie od uznania Zamawiającego. Wykonawcy nie będą przysługiwać w stosunku do Zamawiającego żadne roszczenia w przypadku braku zlecenia tych usług Wykonawcy oraz w przypadku zlecenia tych usług innemu wykonawcy.

3. Wykonawca będzie świadczył Usługi Fazy 7 wyłącznie na zlecenie Zamawiającego, zgodnie z zasadami określonymi poniżej.

4. Jeżeli Zamawiający zażąda świadczenia Usług Fazy 7, Wykonawca niezwłocznie przedstawi Zamawiającemu w formie pisemnej lub dokumentowej oszacowanie liczby godzin potrzebnych na wykonanie danych usług i proponowany termin ich zakończenia, przy czym oba te elementy oraz zakres usług wymagają akceptacji Zamawiającego (w formie pisemnej lub dokumentowej) przed rozpoczęciem wykonywania danych Usług Fazy 7 przez Wykonawcę. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zaproponuje wynagrodzenie ryczałtowe za daną

Usługę Fazy 7, chyba że określenie takiego wynagrodzenia ryczałtowego obiektywnie i zwyczajowo ze względu na rodzaj usługi nie jest możliwe, pomimo dołożenia należytej staranności. Wysokość wynagrodzenia ryczałtowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wymaga akceptacji Zamawiającego (w formie pisemnej lub dokumentowej) przed rozpoczęciem wykonywania danych Usług Fazy 7 przez Wykonawcę.

5. Do zlecenia Usług Fazy 7 oraz akceptacji proponowanej przez Wykonawcę liczby godzin potrzebnych na wykonanie Usług Fazy 7, terminu zakończenia Usług Fazy 7 oraz wysokości wynagrodzenia ryczałtowego zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, umocowany jest Przedstawiciel Zamawiającego oraz Kierownik Projektu Zamawiającego (każdy samodzielnie).

6. W ramach Usług Fazy 7 Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia, w okresach opisanych w § 2 ust. 3 lit.

a) powyżej, stałej dostępności odpowiednio wykwalifikowanych członków Personelu Wykonawcy („Konsultanci”) w każdy Dzień Roboczy w godzinach od 8:00 do 16:00, a także w inne dni lub godziny uzgodnione przez Strony, jeżeli będą tego wymagać potrzeby Zamawiającego.

7. Konsultanci obowiązani są do świadczenia Usług Fay 7 w zakresie oraz terminach wynikających z potrzeb Zamawiającego. Wykonawca zapewni gotowość Konsultantów do niezwłocznej reakcji na zgłoszenie przez personel Zamawiającego potrzeby świadczenia Usług Fazy 7. Wykonawca zapewni dostępność Konsultantów w ilości niezbędnej dla zapewnienia niezakłóconego korzystania przez personel Zamawiającego z Systemu CRM.

8. Wykonawca przekaże Zamawiającemu dane kontaktowe (numer telefonu oraz adres e-mail) do Konsultantów, przy użyciu których personel Zamawiającego będzie mógł się kontaktować z Konsultantami w czasie określonym w ust. 6 powyżej.

§ 11

USŁUGI FAZY 8

1. W ramach Fazy 8 Wykonawca zapewni, na zlecenie Zamawiającego, dodatkowe wsparcie w zakresie konsultacji eksperckich przy wdrożeniach dodatkowych modułów systemu lub bieżącej administracji systemu lub realizacji dodatkowych usług rozwojowych, opisane szczegółowo w Zakresie Rzeczowym jako Faza 8 („Usługi Fazy 8”).

2. Decyzja o zleceniu Wykonawcy realizacji Usług Fazy 8 zależy wyłącznie od uznania Zamawiającego. Wykonawcy nie będą przysługiwać w stosunku do Zamawiającego żadne roszczenia w przypadku braku zlecenia tych usług Wykonawcy oraz w przypadku zlecenia tych usług innemu wykonawcy.

3. Wykonawca będzie świadczył Usługi Fazy 8 wyłącznie na zlecenie Zamawiającego, zgodnie z zasadami określonymi poniżej.

4. Jeżeli Zamawiający zażąda świadczenia Usług Fazy 8, Wykonawca niezwłocznie przedstawi Zamawiającemu w formie pisemnej lub dokumentowej oszacowanie liczby godzin potrzebnych na wykonanie danych usług i proponowany termin ich zakończenia, przy czym oba te elementy oraz zakres usług wymagają akceptacji Zamawiającego (w formie pisemnej lub dokumentowej) przed rozpoczęciem wykonywania danych Usług Fazy 8 przez Wykonawcę. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zaproponuje wynagrodzenie ryczałtowe za daną Usługę Fazy 8, chyba że określenie takiego wynagrodzenia ryczałtowego obiektywnie i zwyczajowo ze względu na rodzaj usługi nie jest możliwe, pomimo dołożenia należytej staranności. Wysokość wynagrodzenia ryczałtowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wymaga akceptacji Zamawiającego (w formie pisemnej lub dokumentowej) przed rozpoczęciem wykonywania danych Usług Fazy 8 przez Wykonawcę.

5. Do zlecenia Usług Fazy 8 oraz akceptacji proponowanej przez Wykonawcę liczby godzin potrzebnych na wykonanie Usług Fazy 8, terminu zakończenia Usług Fazy 8 oraz wysokości wynagrodzenia ryczałtowego zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, umocowany jest Przedstawiciel Zamawiającego oraz Kierownik Projektu Zamawiającego (każdy samodzielnie).

6. Wykonawca obowiązany jest do świadczenia Usług Fazy 8 w zakresie oraz terminach wynikających z potrzeb Zamawiającego.

7. Wykonawca przekaże Zamawiającemu dane kontaktowe (numer telefonu oraz adres e-mail) do członków Personelu Wykonawcy, przy użyciu których personel Zamawiającego będzie mógł się kontaktować w sprawach Usług Fazy 8.

§ 12

USŁUGI WDROŻENIA DODATKOWYCH FUNKCJONALNOŚCI

1. Zamawiający ma prawo zlecić Wykonawcy realizację kompleksowych usług w zakresie wdrożenia dodatkowych funkcjonalności Systemu określonych w Załączniku nr 10 („Usługi Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności”).

2. Zlecenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może dotyczyć wszystkich lub wybranych funkcjonalności określonych w Załączniku nr 10, oraz może być złożone przez Zamawiającego nie później niż do dnia przypadającego 30 miesięcy po Dacie Wejścia Umowy w Życie, poprzez złożenie jednostronnego pisemnego oświadczenia do Wykonawcy.

3. Za kompleksowe wdrożenie dodatkowej funkcjonalności Systemu określonej w Załączniku nr 10, Wykonawcy przysługuje Wynagrodzenie Dodatkowe określone w Załączniku nr 10 – odrębnie dla każdej dodatkowej funkcjonalności.

4. Usługi Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności obejmują wszystkie usługi niezbędne w celu kompleksowego wdrożenia dodatkowych funkcjonalności Systemu określonych w Załączniku nr 10.

5. Decyzja o zleceniu Wykonawcy realizacji Usług Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności zależy wyłącznie od uznania Zamawiającego. Wykonawcy nie będą przysługiwać w stosunku do Zamawiającego żadne roszczenia w przypadku braku zlecenia tych usług Wykonawcy oraz w przypadku zlecenia tych usług innemu wykonawcy.

§ 13

ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY

1. Ustala się, że Strony dokonywać będą protokolarnych odbiorów każdej Części Przedmiotu Umowy, potwierdzonych pisemnym protokołem odbioru.

2. Ustala się, że w zakresie dotyczącym Usług Fazy 7 oraz Usług Fazy 8, Strony dokonywać będą protokolarnych odbiorów tych usług, potwierdzonych pisemnym protokołem odbioru, w okresach miesięcznych, po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego świadczenia odpowiednio Usług Fazy 7 lub Usług Fazy 8.

3. Po zakończeniu każdej Części Przedmiotu Umowy (w przypadku Usług Fazy 7 oraz Usług Fazy 8 - po zakończeniu danego miesiąca kalendarzowego), Wykonawca jest zobowiązany powiadomić Zamawiającego pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej o terminie gotowości do odbioru.

4. Termin odbioru będzie wyznaczany przez Zamawiającego każdorazowo na dzień przypadający w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia otrzymania przez Zamawiającego powiadomienia o gotowości do odbioru.

5. Xxxxxx zobowiązane są do zapewnienia udziału w odbiorze swoich przedstawicieli w wymiarze czasu

niezbędnym do prowadzenia procedury w sposób sprawny i bez zbędnej zwłoki.

6. Dokumentem potwierdzającym odbiór Części Przedmiotu Umowy jest protokół odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy, sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności i podpisany przez obie Strony bez zastrzeżeń, uwzględniając postanowienia ust. 7 poniżej. Ostatni z protokołów odbioru uznawany będzie za protokół końcowy („Protokół Odbioru Końcowego”).

7. W razie niestawienia się przedstawiciela Wykonawcy na odbiór lub nieuzasadnionej odmowy podpisania przez

niego protokołu odbioru, Zamawiający będzie uprawniony do jednostronnego podpisania tego protokołu.

8. Niezależnie od pozostałych postanowień Umowy, czas pracy poświęconej na Usługi Fazy 7 oraz Usługi Fazy 8 będzie dokumentowany raportami, które będą opracowywane w okresach miesięcznych i będą dotyczyć zrealizowanych w danym miesiącu kalendarzowym Usług Fazy 7 lub Usług Fazy 8 („Raporty Miesięczne”). Raporty Miesięczne będą zawierały co najmniej następujące informacje: (i) miesiąc świadczenia usług; (ii) łączna liczba godzin wykonywania usług w okresie rozliczeniowym; (iii) łączna kwota Wynagrodzenia Godzinowego za okres rozliczeniowy; (iv) następujące informacje dotyczące każdej usługi wykonanej w okresie rozliczeniowym: data usługi, osoba zlecająca usługę, opis usługi, liczba godzin wykonywania usługi deklarowana przez Wykonawcę przed jej realizacją i zaakceptowana przez Zamawiającego, łączna kwota Wynagrodzenia Godzinowego za usługę. Raporty Miesięczne będą składane Zamawiającemu do zatwierdzenia, w terminie do piątego dnia każdego miesiąca kalendarzowego za miesiąc poprzedzający. Zatwierdzone przez Zamawiającego Raporty Miesięczne będą stanowiły, oprócz innych dokumentów wymaganych do odbioru,

podstawę sporządzenia i podpisania przez Strony pisemnego protokołu odbioru Usług Fazy 7 oraz Usług

Fazy 8.

9. W pozostałym zakresie zastosowanie mają postanowienia pkt 8 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji

Umów]. Punktów 8.6 oraz 8.13 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów] nie stosuje się.

§ 14

WYNAGRODZENIE WYKONAWCY

1. Z tytułu realizacji całości Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie stanowiące sumę Wynagrodzenia Podstawowego, Wynagrodzenia Godzinowego oraz Wynagrodzenia Dodatkowego („Wynagrodzenie”).

2. Wynagrodzenie za pełne, kompletne i należyte wykonanie przez Wykonawcę Zakresu Podstawowego wynosić będzie … zł (słownie: ………………………. złotych) i zostanie powiększone o podatek VAT naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa („Wynagrodzenie Podstawowe”).

3. Wynagrodzenie Podstawowe wypłacane będzie w następujących częściach, po odbiorze zgodnie z Umową

odpowiednich Faz realizacji Przedmiotu Umowy:

a) Faza 1 - … % Wynagrodzenia Podstawowego;

b) Faza 2 - … % Wynagrodzenia Podstawowego;

c) Faza 3 - … % Wynagrodzenia Podstawowego;

d) Faza 4 - … % Wynagrodzenia Podstawowego;

e) Faza 5 - … % Wynagrodzenia Podstawowego;

f) Faza 6 - … % Wynagrodzenia Podstawowego.

4. Wynagrodzenie za pełne, kompletne i należyte wykonanie przez Wykonawcę Usług Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności określa Załącznik nr 10, odrębnie w odniesieniu do każdej dodatkowej funkcjonalności („Wynagrodzenie Dodatkowe”).

5. Wynagrodzenie za pełne, kompletne i należyte wykonanie przez Wykonawcę Usług Fazy 7 oraz Usług Fazy 8 („Wynagrodzenie Godzinowe”) wynosić będzie:

a) w odniesieniu do Usług Fazy 7 - …. zł (słownie: ) za każdą zakończoną godzinę świadczenia

Usług Fazy 7 i zostanie powiększone o podatek VAT naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami

prawa,

b) w odniesieniu do Usług Fazy 8 - …. zł (słownie: ) za każdą zakończoną godzinę świadczenia

Usług Fazy 8 i zostanie powiększone o podatek VAT naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami

prawa.

6. Faktury dotyczące Usług Fazy 7 oraz Usług Fazy 8 wystawiane będą przez Wykonawcę za okresy miesięczne, po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, w którym były świadczone te usługi, oraz po odbiorze odpowiednio Usług Fazy 7 lub Usług Fazy 8.

7. Zamawiający zapłaci Wykonawcy Wynagrodzenie Godzinowe w wysokości stanowiącej iloczyn szacowanej liczby godzin (zaakceptowanej przez Zamawiającego przed rozpoczęciem wykonywania usług zgodnie z (odpowiednio) § 10 ust. 4 lub § 11 ust. 4 Umowy) i stawki godzinowej określonej w ust. 5 niniejszego paragrafu. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za czas w wymiarze przekraczającym szacowaną ilość godzin, jeżeli zwiększony nakład pracy wynikał będzie z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, a Zamawiający wyrazi na piśmie zgodę na zwiększenie czasu pracy. Jeżeli Xxxxxx uzgodniły wynagrodzenie ryczałtowe zgodnie z § 10 ust. 4 lub § 11 ust. 4 Umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za Usługi Fazy 7 lub Usługi Fazy 8 w wysokości równej wynagrodzeniu ryczałtowemu.

8. Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury i zapłaty na jego rzecz Wynagrodzenia jest wyłącznie sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności, podpisany przez obie Strony, protokół odbioru danej Części Przedmiotu Umowy, stwierdzający prawidłowe wykonanie odpowiedniej Części Przedmiotu Umowy bez zastrzeżeń (protokół bezwarunkowy).

9. Maksymalna Wartość Umowy (w rozumieniu Załącznika nr 2) wynosi … zł ( złotych) netto.

§ 15

ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

1. Wykonawca oświadcza, że wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy („Zabezpieczenie”) w kwocie

stanowiącej równowartość 10 % Wynagrodzenia Podstawowego brutto, tj. w wysokości ……… w formie

…………………

2. Potwierdzenie wniesienia Zabezpieczenia stanowi Załącznik nr 9 do Umowy.

3. W przypadku zlecenia przez Zamawiającego Usług Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności, Wykonawca będzie zobowiązany do uzupełnienia Zabezpieczenia o wartość 10 % Wynagrodzenia Dodatkowego brutto za zleconą dodatkową funkcjonalność (zgodnie z Załącznikiem nr 10), w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od dnia otrzymania oświadczenia Zamawiającego o zleceniu wdrożenia danej funkcjonalności. Do dodatkowego Zabezpieczenia, o którym mowa w niniejszym ustępie, stosuje się wszystkie zasady dotyczące Zabezpieczenia określone w niniejszym paragrafie w ust. 5 i nast.

4. W przypadku, gdy wysokość Wynagrodzenia Godzinowego zapłaconego na rzecz Wykonawcy osiągnie kwotę stanowiącą równowartość 20% Wynagrodzenia Podstawowego lub wielokrotność tej kwoty, Wykonawca obowiązany będzie do każdorazowego uzupełnienia Zabezpieczenia, poprzez wniesienie dodatkowego Zabezpieczenia w kwocie stanowiącej równowartość 2% Wynagrodzenia Podstawowego brutto. Wykonawca obowiązany jest do wniesienia dodatkowego Zabezpieczenia, o którym mowa w niniejszym ustępie, za każdym razem, gdy wysokość Wynagrodzenia Godzinowego zapłaconego na rzecz Wykonawcy osiągnie kwotę stanowiącą równowartość 20% Wynagrodzenia Podstawowego lub wielokrotność tej kwoty, w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od dnia, w którym Wykonawca wystawił fakturę obejmującą Wynagrodzenie Godzinowe w wysokości powodującej osiągnięcie ww. kwoty. Do dodatkowego Zabezpieczenia, o którym mowa w niniejszym ustępie, stosuje się wszystkie zasady dotyczące Zabezpieczenia określone w niniejszym paragrafie poniżej.

5. W przypadku wniesienia Zabezpieczenia w formie niepieniężnej, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć oryginał dokumentu gwarancji lub poręczenia.

6. Dopuszcza się następujące formy Zabezpieczenia:

a) w pieniądzu;

b) poręczenie bankowe;

c) gwarancja bankowa;

d) gwarancja ubezpieczeniowa.

7. Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, roszczeń z tytułu gwarancji lub rękojmi, roszczeń o zapłatę kar umownych oraz roszczeń o zwrot kosztów usunięcia Wad przez podmioty trzecie.

8. W przypadku wniesienia Zabezpieczenia w formie niepieniężnej, odpowiednio gwarancja lub poręczenie powinno zostać wystawione zgodnie z zasadami określonymi poniżej:

a) gwarancja lub poręczenie powinno zawierać w swojej treści w szczególności:

(i) firmę Wykonawcy, beneficjenta gwarancji lub poręczenia, gwaranta/banku udzielającego gwarancji lub poręczenia oraz wskazanie ich siedziby,

(ii) określenie wierzytelności, która ma być zabezpieczona gwarancją lub poręczeniem oraz dokładne określenie nazwy zamówienia,

(iii) określenie kwoty Zabezpieczenia,

(iv) określenie terminu ważności gwarancji lub poręczenia;

b) gwarancja powinna być nieodwołalna i bezwarunkowa, płatna przez gwaranta na pierwsze żądanie Zamawiającego zawierające oświadczenie, że Wykonawca nie wykonał spoczywających na nim zobowiązań wynikających z Umowy lub wykonał je nienależycie, oraz niezawierająca żadnych innych warunków;

c) gwarancja lub poręczenie zostanie wystawione według wzoru zatwierdzonego uprzednio w formie pisemnej lub dokumentowej przez Zamawiającego lub Przedstawiciela Zamawiającego;

d) gwarancja lub poręczenie zostanie wydane przez bank lub zakład ubezpieczeń pisemnie zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx lub Przedstawiciela Zamawiającego;

e) gwarancja lub poręczenie powinno być płatne w Polsce i podlegać prawu polskiemu;

f) wszelkie zaistniałe spory związane z gwarancją lub poręczeniem będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy ze względu na miejsce siedziby Zamawiającego;

g) gwarancja lub poręczenie zostanie wystawione na kwotę określoną w ust. 1 (z uwzględnieniem ust. 3) powyżej, przy czym od dnia przypadającego 30 dni po Terminie Odbioru Końcowego wysokość gwarancji lub poręczenia może zostać zmniejszona do równowartości 30% kwoty Zabezpieczenia;

h) gwarancja lub poręczenie wystawione zostanie na okres od Daty Wejścia Umowy Życie do dnia przypadającego 30 dni po zakończeniu Okresu Gwarancji lub okresu rękojmi (w zależności od tego, który okres jest dłuższy).

9. Zamawiający zwraca Zabezpieczenie wniesione w formie pieniężnej na następujących zasadach:

a) 70% kwoty Zabezpieczenia – po upływie 30 dni licząc od Terminu Odbioru Końcowego,

b) 30% kwoty Zabezpieczenia – po upływie 30 dni licząc od zakończenia okresu rękojmi lub Okresu

Gwarancji – w zależności od tego, który okres jest dłuższy.

10. W przypadku niewykorzystania Zabezpieczenia wniesionego w pieniądzu, wpłacona kwota wraz z odsetkami uzyskanymi z oprocentowanego rachunku, po jej pomniejszeniu o koszt prowadzenia rachunku, zostanie zwrócona Wykonawcy w dniu określonym dla zwrotu Zabezpieczenia.

11. W przypadku przesunięcia terminu odbioru Przedmiotu Umowy, wydłużenia terminu wykonania Umowy, Okresu Gwarancji lub okresu rękojmi, Wykonawca zobowiązany jest do przedłużenia okresu obowiązywania Zabezpieczenia w taki sposób, aby pokrywał się z terminami określonymi odpowiednio w ust. 8 i ust. 9 powyżej i przedłożenia Zamawiającemu dokumentu potwierdzającego takie przedłużenie co najmniej na 45 dni przed datą wygaśnięcia poprzednio dostarczonego Zabezpieczenia. W przypadku przekroczenia przez Wykonawcę terminu, o którym mowa powyżej, Zamawiający będzie uprawniony do wypłaty oraz zatrzymania pełnej aktualnej kwoty Zabezpieczenia jako kaucji na poczet zaspokojenia swoich roszczeń z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy.

12. W przypadku nie usunięcia Wad z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zabezpieczenie (wraz z odsetkami

– w przypadku Zabezpieczenia w pieniądzu) może zostać zaliczone na poczet roszczeń Zamawiającego z tytułu zwrotu kosztów zlecenia usunięcia Wad przez osobę trzecią.

13. Roszczenia Zamawiającego będą realizowane przez dokonanie potrącenia wierzytelności Zamawiającego z

kwoty Zabezpieczenia (wraz z odsetkami – w przypadku Zabezpieczenia w pieniądzu).

14. Zamawiający może dopuścić zmianę formy wniesionego przez Wykonawcę Zabezpieczenia w trakcie realizacji Umowy. Zmiana taka jest możliwa dopiero po należytym wykonaniu Fazy 1. Zmiana taka może nastąpić wyłącznie za pisemną, pod rygorem nieważności, zgodą Zamawiającego. Zwrot wcześniej wniesionego Zabezpieczenia następuje w terminie do 30 dni od daty wniesienia nowego Zabezpieczenia, po uprzednim wyrażeniu zgody na powyższą zmianę przez Zamawiającego.

15. Ustanowienie i utrzymywanie w mocy Zabezpieczenia zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu stanowić będzie dla Zamawiającego warunek dokonania każdorazowej zapłaty Wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy.

§ 16

GWARANCJA

1. Wykonawca zapewnia, że Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z Umową, a wszystkie efekty prac Wykonawcy będą wysokiej jakości i wolne od wad fizycznych i prawnych. Wykonawca udziela Zamawiającemu takiej gwarancji jakości Przedmiotu Umowy oraz gwarancji jakości na poprawne działanie wdrożonych funkcjonalności w ramach wdrożonych modułów i rozwiązań („Gwarancja”).

2. Okres Gwarancji rozpoczyna się odrębnie dla każdej Części Przedmiotu Umowy z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru danej Części Przedmiotu Umowy. Okres Gwarancji kończy się dla całego Przedmiotu Umowy z upływem 12 miesięcy od dnia podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego („Okres Gwarancji”).

3. Jeżeli w Okresie Gwarancji Zamawiający stwierdzi wystąpienie wady, uprawniony jest do zgłoszenia

Wykonawcy reklamacji (dalej: „Reklamacja”), pocztą elektroniczną na adres e-mail lub w formie pisemnej. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie potwierdzić na piśmie lub pocztą elektroniczną, na adres e-mail: ………………………….. otrzymanie zgłoszenia Reklamacji. Jeżeli w terminie 24 godzin od zgłoszenia Reklamacji przez Zamawiającego Wykonawca nie potwierdzi jej otrzymania, uważa się, że Wykonawca takie potwierdzenie złożył z chwilą upływu tego terminu.

4. Wykonawca zobowiązuje się usunąć, na własny koszt, zgłoszoną wadę niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od dnia zgłoszenia Reklamacji przez Zamawiającego, chyba że Strony uzgodnią inny termin usunięcia wady.

5. W celu uniknięcia wątpliwości, za dzień usunięcia wady uznaje się dzień podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru stwierdzającego usunięcie wady.

6. Dla uniknięcia wątpliwości, postanowienia pkt 12.3-12.7 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów]

stosuje się.

§ 17

UBEZPIECZENIE

1. Wykonawca obowiązany jest utrzymywać, na zasadach określonych w pkt 11 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia w kwocie co najmniej 100 000,00 PLN (sty tysięcy złotych) - dla każdego zdarzenia oraz wszystkich zdarzeń łącznie.

2. Kopia polisy ubezpieczenia wraz z dowodem zapłaty składki stanowi Załącznik nr 6 do Umowy.

§18

ODPOWIEDZIALNOŚĆ I KARY UMOWNE

1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, Strona odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy obowiązana będzie do zapłaty kar umownych określonych w Załączniku nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu.

2. Oprócz kar umownych przewidzianych w Załączniku nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], Wykonawca zapłaci Zamawiającemu:

a) karę umowną za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu prac objętych Fazą 1 – 6 ponad termin określony w

Umowie – w wysokości 0,5% Wynagrodzenia należnego za daną Fazę;

b) karę umowną za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu Usług Fazy 7 ponad termin wykonania tych usług określony zgodnie z Umową – w wysokości 0,5% Wynagrodzenia należnego za te usługi (zgodnie z zaakceptowanym przez Zamawiającego szacunkiem Wykonawcy przedstawionym zgodnie z Umową przed rozpoczęciem wykonywania usług lub wynagrodzenia ryczałtowego ustalonego zgodnie z § 10 ust. 4), a w przypadku braku takiego szacunku w odniesieniu do tych usług oraz braku ustalenia wynagrodzenia ryczałtowego – w wysokości 50% stawki godzinowej Wynagrodzenia Godzinowego określonego w § 14 ust. 5 lit. a) Umowy;

c) karę umowną za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu Usług Fazy 8 ponad termin wykonania tych usług określony zgodnie z Umową – w wysokości 0,5% Wynagrodzenia należnego za te usługi (zgodnie z zaakceptowanym przez Zamawiającego szacunkiem Wykonawcy przedstawionym zgodnie z Umową przed rozpoczęciem wykonywania usług lub wynagrodzenia ryczałtowego ustalonego zgodnie z § 11 ust. 4), a w przypadku braku takiego szacunku w odniesieniu do tych usług oraz braku ustalenia wynagrodzenia ryczałtowego – w wysokości 50% stawki godzinowej Wynagrodzenia Godzinowego określonego w § 14 ust. 5 lit. b) Umowy;

d) karę umowną za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu Usług Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności ponad termin określony zgodnie z Umową – w wysokości 0,5% Wynagrodzenia Dodatkowego.

3. W każdym przypadku, gdy wartość szkody przekracza wysokość zastrzeżonych kar umownych, Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych za poniesioną szkodę przenoszącą wysokość kar

umownych. W szczególności Wykonawca pokryje różnicę pomiędzy kosztami poniesionymi na zastępcze

wykonanie Przedmiotu Umowy, a Wynagrodzeniem przyjętym w niniejszej Umowie.

4. Kary umowne należą się niezależnie od odstąpienia od umowy i podlegają kumulacji.

5. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania Przedmiotu Umowy, ani z żadnych innych zobowiązań umownych

6. Strony zgodnie oświadczają, że mają świadomość potencjalnych ograniczeń i przeszkód w realizacji Umowy wynikających lub związanych z epidemią COVID-19. Strony zgodnie ustalają, że okoliczności związane z epidemią COVID-19 nie będą traktowane jako Siła Wyższa oraz nie będą zwalniać żadnej ze Stron z wykonania obowiązków określonych w Umowie.

7. Do niniejszej Umowy nie stosuje się postanowień punktu 14.1.a Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów].

§ 19

OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY, ROZWIĄZANIE I ZAWIESZENIE UMOWY

1. Umowa wchodzi w życie w dniu, w którym Xxxxx zostanie podpisana w imieniu wszystkich Stron i obowiązuje

do zakończenia Okresu Gwarancji.

2. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia Stron.

3. W przypadku odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy przed wykonaniem przez Wykonawcę całości zleconych prac, Zamawiający zachowuje wszelkie prawa opisane w niniejszej Umowie do wyników prac otrzymanych przed dniem odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, w tym uprawnienia dotyczące praw własności intelektualnej oraz z tytułu Gwarancji w zakresie dotyczącym usług wykonanych do dnia odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy. Postanowienia Umowy dotyczące praw własności intelektualnej będą miały zastosowanie odpowiednio do Produktów zrealizowanych przez Wykonawcę do dnia odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.

4. Niezwłocznie po dostarczeniu Stronie oświadczenia drugiej Strony o odstąpieniu od Umowy, Wykonawca:

a) zaprzestanie wykonywania wszystkich zobowiązań Wykonawcy wynikających z Umowy oraz zapewni, by ich wykonywania zaprzestali również Podwykonawcy, z wyłączeniem zobowiązań, których wykonywania będzie wymagał niniejszy ustęp;

b) przekaże Zamawiającemu do odbioru, zgodnie z Umową, wszelkie Rezultaty, w tym w szczególności Produkty, zrealizowane przez Wykonawcę do dnia złożenia oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, których przekazania zażyczył sobie Zamawiający, oraz przeniesie do nich na rzecz Zamawiającego właściwe prawa autorskie oraz udzieli licencji, zgodnie z zasadami określonymi w § 21 Umowy. Zamawiający zapłaci Wykonawcy za wyżej określone Rezultaty, o ile zostały wykonane prawidłowo oraz zostały odebrane zgodnie z Umową, wynagrodzenie w wysokości przewidzianej w Umowie za dany Produkt lub proporcjonalnie do zakresu zaawansowania wykonania Produktu lub zrealizowanych usług. W przypadku rozbieżności stanowisk Stron co do wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za ww. Produkty lub usługi, przedmiotowe wynagrodzenie zostanie określone przez biegłego wskazanego przez Zamawiającego.

5. Do Umowy nie stosuje się pkt 18.7 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów].

§ 20

PRACE DODATKOWE

1. Zamawiający może zlecić Wykonawcy realizację prac dodatkowych, nieobjętych Zakresem Podstawowym ani

Zakresem Opcjonalnym, na zasadach określonych poniżej.

2. Zlecenia prac dodatkowych mogą być składane przez Zamawiającego w czasie realizacji Przedmiotu Umowy w formie pisemnej lub dokumentowej, pod rygorem nieważności.

3. Zlecenie prac dodatkowych może dotyczyć w szczególności:

a) realizacji dodatkowych zadań, nieobjętych Przedmiotem Umowy, wymaganych z punktu widzenia poprawności realizacji Umowy, nieprzewidzianych w momencie zawierania Umowy przez Strony;

b) przeprowadzania dodatkowych warsztatów szkoleniowych dla pracowników i innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Azoty.

4. Do składania zapytania dotyczącego zlecenia prac dodatkowych uprawniony jest Kierownik Projektu Zamawiającego. Zapytania dotyczące prac dodatkowych kierowane są do Kierownika Projektu Wykonawcy w formie pisemnej lub dokumentowej, pod rygorem nieważności.

5. Po otrzymaniu zapytania dotyczącego zlecenia prac dodatkowych, Wykonawca opracowuje oraz przekazuje Zamawiającemu w terminie 5 Dni Roboczych od dnia otrzymania zapytania, propozycję realizacji prac dodatkowych, określającą w szczególności wynagrodzenie za realizację prac dodatkowych oraz harmonogram realizacji prac dodatkowych. W celu uniknięcia wątpliwości, propozycję realizacji prac dodatkowych przedłożoną przez Wykonawcę uważa się za ofertę Wykonawcy. Termin związania Wykonawcy tak złożoną ofertą wynosi co najmniej 30 dni.

6. Przyjęcie oferty Wykonawcy następuje zgodnie z ogólnymi zasadami reprezentacji Zamawiającego w formie pisemnej lub dokumentowej, pod rygorem nieważności. Rozpoczęcie przez Wykonawcę realizacji prac dodatkowych wymaga uprzedniego podpisania przez Strony aneksu do Umowy.

7. Do dokonania uzgodnień w kwestii sposobu realizacji prac dodatkowych umocowani są Kierownicy Projektu

Stron, z zastrzeżeniem ustępu poprzedniego.

§ 21

PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Ilekroć w trakcie lub w wyniku wykonywania Umowy dojdzie do stworzenia przez Wykonawcę lub dostarczenia na rzecz Zamawiającego jakiegokolwiek przedmiotu lub przedmiotów praw własności intelektualnej („Dzieła”), stosuje się postanowienia pkt 17 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego paragrafu. Powyższe prawa własności intelektualnej obejmują w szczególności autorskie prawa majątkowe w rozumieniu Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 1231 ze zm., dalej: „Prawo Autorskie”) oraz prawa własności przemysłowej (w tym patenty, wzory użytkowe, wzory przemysłowe oraz prawa do uzyskania: (i) patentów na wynalazki, (ii) praw ochronnych na wzory użytkowe oraz (iii) praw z rejestracji wzorów przemysłowych oraz znaków towarowych, baz danych i know-how) („Prawa Własności Intelektualnej”).

2. Wykonawca zapewnia, że w odniesieniu do wszelkich Praw Własności Intelektualnej do wszelkich Dzieł, udzielając Zamawiającemu licencji na korzystanie z Dzieł lub przenosząc majątkowe prawa autorskie, zgodnie z postanowieniami Umowy, Wykonawca będzie posiadał wszelkie prawa wymagane do zapewnienia ważności i skuteczności powyższych czynności.

3. Wykonawca, w ramach Wynagrodzenia określonego w Umowie, udziela Zamawiającemu licencji na korzystanie ze wszystkich Dzieł stanowiących utwór w rozumieniu Prawa Autorskiego, stosownie do pkt 17.5 oraz pkt 17.6 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], z zastrzeżeniem, że licencja udzielona Zamawiającemu przez Wykonawcę obejmuje, oprócz pól eksploatacji określonych w pkt 17.6 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], następujące pola eksploatacji:

a) utrwalanie i zwielokrotnianie utworów jakąkolwiek techniką w nieograniczonej liczbie egzemplarzy, w szczególności poprzez wprowadzenie utworu do pamięci komputera i serwerów sieci komputerowych, w tym trwałego i czasowego zwielokrotnienia, wraz z kodem źródłowym lub kodem wynikowym, w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i technikami oraz w jakiejkolwiek formie;

b) dekompilowanie i dezasemblowanie, instalowanie, reinstalowanie, modyfikacje, integracja, w pełnym zakresie, na dowolnej liczbie serwerów oraz dowolnej liczbie stanowisk roboczych użytkowników, dla dowolnej liczby użytkowników, w dowolnej strefie (intranet, extranet, Internet), na dowolnym terytorium, także w Okresie Gwarancji;

c) zlecanie podmiotom trzecim prac związanych z wykonywaniem dekompilacji, dezasemblacji, instalacji,

reinstalacji, modyfikacji i integracji;

d) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian, wykorzystanie utworu oraz jego fragmentów do wykonywania nowych opracowań, w tym projektów, strategii, koncepcji i planów;

e) publiczne wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności poprzez jego zamieszczenie na stronie internetowej, intranetowej, extranetowej i innych zasobach Zamawiającego oraz innych stronach internetowych (w tym także w publicznie dostępnych sieciach komputerowych), a także w treści korespondencji i materiałów przesyłanych drogą elektroniczną,

f) modyfikacje (x.xx. tłumaczenie, przystosowywanie do zmian organizacyjnych, dodawanie funkcjonalności) w tym również kodu wynikowego jak i źródłowego;

g) dokonywanie skrótów, cięć, przemontowań, tłumaczeń, modyfikowanie w całości oraz pojedynczych fragmentów, w tym x.xx. prawo do korekty, dokonywania przeróbek, zmian i adaptacji;

h) wykorzystywanie dla celów informacyjnych, promocyjnych i reklamowych w szczególności w prasie, radiu, telewizji i Internecie oraz wszelkich formach i działaniach reklamowych, w nieograniczonej wielkości i liczbie nakładów;

i) wykorzystywanie do wszelkiej działalności Zamawiającego w zakresie jego przedsiębiorstwa, w tym w szczególności do wykonania na ich podstawie dokumentacji technicznej, dokumentacji użytkownika, programów komputerowych lub innych rozwiązań informatycznych;

j) wprowadzanie do obrotu przy użyciu Internetu i innych technik przekazu danych wykorzystujących sieci

telekomunikacyjne, informatyczne i bezprzewodowe w nieograniczonej liczbie nadań;

k) wykorzystanie w utworach multimedialnych w nieograniczonej liczbie nadań i wielkości nakładów;

l) odtwarzanie, trwałe lub czasowe zwielokrotnienie utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, zwłaszcza poprzez wprowadzenie do pamięci komputera lub innego urządzenia służącego do przechowywania lub przetwarzania danych, albo sieci komputerowej, w tym w celu stworzenia kopii bezpieczeństwa;

m) wytwarzanie i wykorzystywanie interfejsów służących do wymiany danych z innymi systemami używanymi przez Zamawiającego lub Grupę Azoty w związku z prowadzoną przez nich działalnością;

n) opracowywanie, tłumaczenie, modyfikowanie, przystosowywanie, zmianę układu lub jakąkolwiek inną zmianę utworu, także poprzez rozbudowę, zmianę układu, zmianę struktury bazy danych, tworzenie nowych kont użytkowników lub stanowisk roboczych;

o) dalsze rozpowszechnianie, wprowadzenie do obrotu, w tym sprzedaż, użyczenie lub najem, publiczne odtworzenie, udostępnienie za pośrednictwem Internetu, zamieszczenie w sieci wewnętrznej (intranet), za pomocą tworzonych lub używanych przez Zamawiającego lub Grupę Azoty interfejsów służących do wymiany danych z innymi systemami używanymi przez Zamawiającego lub Grupę Azoty w związku z prowadzoną przez nich działalnością;

p) prawo do korzystania i rozporządzania autorskimi prawami majątkowymi do utworu w całości lub części na rzecz dowolnych podmiotów, na wszystkich polach eksploatacji, w tym polach eksploatacji opisanych w niniejszym ustępie;

q) digitalizacja utworu;

r) udostępnianie utworu osobom trzecim, w tym osobom upoważnionym do wykonywania czynności związanych z obsługą Systemu, jego serwisem lub naprawą, także w związku z prowadzeniem szkoleń wewnętrznych wśród pracowników lub współpracowników Zamawiającego albo podmiotów współdziałających z Zamawiającym;

s) prawo do udzielania dalszych licencji do korzystania z utworu w całości lub części na rzecz dowolnych podmiotów, na wszystkich polach eksploatacji, w tym polach eksploatacji opisanych w niniejszym ustępie.

Zamawiający tę licencję przyjmuje.

16. Wykonawca, w ramach Wynagrodzenia określonego w Umowie, przenosi na rzecz Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkich Dzieł, które powstaną lub zostaną dostarczone Zamawiającemu w wyniku

realizacji Umowy, zgodnie z pkt 17.7 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów], z zastrzeżeniem, że przeniesienie majątkowych praw autorskich następuje na polach eksploatacji określonych w punktach 17.6 i

17.7 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów] oraz w ust. 3 powyżej.

17. Wykonawca udziela Zamawiającemu, w ramach Wynagrodzenia określonego w Umowie, wyłącznego prawa do zezwalania innym na wykonywanie zależnych praw autorskich w odniesieniu do każdego z Dzieł, zgodnie z pkt

17.8 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów].

18. Wykonawca udziela Zamawiającemu, w zakresie niezbędnym do pełnego wykorzystania efektów Umowy, w ramach Wynagrodzenia, niewyłącznej i pełnej licencji, wraz z prawem do udzielania dalszych sublicencji, na korzystanie z wszystkich przedmiotów Praw Własności Intelektualnej niestanowiących utworów w rozumieniu Prawa Autorskiego, używanych, stosowanych, stworzonych, wykonanych lub opracowanych w wyniku wykonywania zobowiązań Wykonawcy wynikających z Umowy lub w związku z ich wykonywaniem, w szczególności narzędzi, systemów, metodyk, wzorców, programów komputerowych oraz know-how użytych przez Wykonawcę lub zawartych we wszelkich materiałach opracowanych przez Wykonawcę przed lub w trakcie realizacji prac wynikających z Umowy, zgodnie z pkt 17.9 Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów].

19. Zamawiający będzie uprawniony upoważnić inne podmioty należące do Grupy Azoty oraz inne podmioty gospodarcze lub inne osoby współpracujące z Zamawiającym do korzystania z Dzieł, w tym utworów lub programów komputerowych wskazanych w niniejszym paragrafie, w zakresie i na zasadach takich samych jak Zamawiający lub przenieść na takie podmioty autorskie prawa majątkowe nabyte na podstawie Umowy z prawem do dalszego przenoszenia, na co Wykonawca wyraża zgodę. W takich wypadkach Wykonawcy nie będzie przysługiwało żadne dodatkowe wynagrodzenie.

20. Wykonawca uprawnia Zamawiającego do samodzielnego rozszerzania, modyfikowania lub wykorzystania kodów źródłowych, kodów wynikowych Dzieł, we własnym zakresie lub w zakresie współpracy z dostawcami rozwiązań IT.

21. Niezależnie od postanowień ustępów poprzedzających, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, know-how, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych utworach lub programach komputerowych, w szczególności zawartej w przekazanych Dziełach. W takich wypadkach Wykonawcy nie będzie przysługiwało żadne dodatkowe wynagrodzenie.

§ 22

POWIADOMIENIA

Wszelka korespondencja i zawiadomienia przekazywane pomiędzy Stronami będą sporządzane, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy, Załącznika nr 1 oraz Załącznika nr 2, w formie pisemnej w języku polskim oraz doręczane osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą pod następujące adresy Stron:

a) Zamawiający:

adres: Grupa Azoty Polyolefins S.A. xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx,

b) Wykonawca:

adres: ……………….

§ 23

PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Strony ustanawiają swoimi Przedstawicielami następujące osoby:

a) Zamawiający ustanawia ………………, nr telefonu: ……………., e-mail: („Przedstawiciel

Zamawiającego”);

b) Wykonawca ustanawia …………….., nr telefonu: …………………., e-mail: („Przedstawiciel

Wykonawcy”).

2. Zawiadomienia, oświadczenia i inna korespondencja dotycząca wykonania Umowy powinna być adresowana

do Przedstawiciela danej Strony.

3. Zamawiający ustanawia Kierownikiem Projektu Zamawiającego: ………………………………, nr telefonu ,

e-mail Zamawiający może w dowolnym czasie zmienić Kierownika Projektu Zamawiającego, a także

modyfikować jego dane kontaktowe, w drodze powiadomienia Wykonawcy w formie pisemnej lub

dokumentowej.

4. Wykonawca ustanawia Kierownikiem Projektu Wykonawcy: ……………., nr telefonu: ……………., e-mail: ……………..

Do Kierownika Podprojektu stosuje się postanowienia Załącznika nr 2 [Ogólne Zasady Realizacji Umów]

dotyczące Kluczowego Personelu.

5. Zmiana osób wymienionych w ust. 1, 3 i 4 powyżej nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga aneksu.

§ 24

OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

1. Każda ze Stron będzie przetwarzać przekazane jej w wyniku zawarcia lub wykonywania Umowy dane osobowe dotyczące w szczególności wspólników, współpracowników, pracowników, doradców, osób, którymi Strony posługują się przy realizacji niniejszej Umowy, przedstawicieli ustawowych, reprezentantów i pełnomocników drugiej Strony w celu zawarcia i wykonania Umowy.

2. Obie Strony zobowiązują się przetwarzać dane osobowe udostępnione przez drugą Stronę w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, w szczególności z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE („RODO”).

3. Zamawiający udostępnia niniejszym Wykonawcy klauzulę informacyjną, stanowiącą informację wymaganą na mocy art. 13 oraz art. 14 RODO, która stanowi Załącznik nr 7.

4. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji obowiązku informacyjnego w terminach wskazanych w przepisach RODO wobec wszystkich osób, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, w imieniu Xxxxxxxxxxxxx występującego jako administrator danych osobowych.

5. Strony oświadczają, że w celu realizacji niniejszej Umowy przez Wykonawcę konieczne może być powierzenie Wykonawcy przez Zamawiającego danych osobowych do przetwarzania. Zamawiający, na podstawie art. 28 ust. 3 RODO, powierza Wykonawcy dane osobowe do przetwarzania na zasadach, w zakresie i w celu określonym w umowie stanowiącej Załącznik nr 8.

§ 25

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze

Stron.

2. Integralnymi składnikami niniejszej Umowy są następujące Załączniki:

a) Załącznik nr 1 – Zakres Rzeczowy;

b) Załącznik nr 2 - Ogólne Zasady Realizacji Umów;

c) Załącznik nr 3 – Harmonogram Szczegółowy;

d) Załącznik nr 4 – Kluczowy Personel;

e) Załącznik nr 5 – Wzór protokołu odbioru;

f) Załącznik nr 6 – Polisa ubezpieczenia

g) Załącznik nr 7 – Klauzula informacyjna;

h) Załącznik nr 8 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych;

i) Załącznik nr 9 – Zabezpieczenie należytego wykonania umowy;

j) Załącznik nr 10 – Usługi Wdrożenia Dodatkowych Funkcjonalności.

3. W razie rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy oraz zapisami załączników, w pierwszej kolejności należy stosować zapisy Umowy.

PODPISY STRON: W imieniu Xxxxxxxxxxxxx:
Podpis:		Podpis:
Imię i nazwisko:     Stanowisko:          Xxxx:		Xxxx i nazwisko:     Stanowisko:          Xxxx:
W imieniu Wykonawcy:
Podpis:		Podpis:
Imię i nazwisko:     Stanowisko:          Data:		Imię i nazwisko:     Stanowisko:          Data: