REGULAMENTO DO

SAN PRECA FEDERAL I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

CNPJ nº 44.395.262/0001-78

DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO

1.1 O SAN PRECA FEDERAL I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS (“Fundo”), disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), e pela Instrução da CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulatórias a ele aplicáveis, observando-se o quanto previsto no Acordo de Cotistas.

1.2 O Fundo terá prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração”), podendo ser liquidado mediante deliberação da Assembleia Geral em conformidade com o disposto neste Regulamento.

OBJETIVO E PÚBLICO-ALVO

2.1 Observada a prévia e expressa aprovação pelos Cotistas para a aquisição de direitos creditórios e sujeito ainda às restrições previstas na Cláusula 2.1.1 abaixo, o objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo às suas cotas sêniores (“Cotas Sêniores”) e cotas subordinadas (“Cotas Subordinadas”, em conjunto com as Cotas Sêniores, as “Cotas”) por meio do investimento da parcela preponderante de seus recursos na aquisição de direitos creditórios objeto ou decorrentes de ações judiciais no Brasil relacionados a: honorários advocatícios, de natureza contratual ou sucumbencial, relacionados a ações judiciais ajuizadas contra órgãos da administração direta dos entes federativos (União, Estados, Distrito Federal e Municípios) ou órgãos da administração indireta (sociedades de economia mista, empresas públicas, autarquias e fundações) com sentença transitada em julgado ou não, prolatadas ou que serão prolatadas no curso de ações judiciais contra os entes anteriormente indicados, cujos créditos poderão vir a ser representados por pré-precatórios ou precatórios já emitidos ou a serem emitidos em virtude de execução das sentenças respectivas, que poderão prever, conforme sua origem e natureza, incidência de juros e correção monetária (“Direitos Creditórios”).

2.1.1 O Fundo não investirá em:

(i) warrants ou contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, ou, ainda, em títulos ou certificados representativos desses contratos; e

(ii) direitos creditórios cedidos ou originados por empresas controladas pelo poder público.

2.2 Tendo em vista (i) a natureza específica dos Direitos Creditórios que o Fundo buscará adquirir, este Regulamento não traz descrição dos processos de origem e das políticas de concessão dos Direitos Creditórios. Não obstante, as aquisições de Direitos Creditórios deverão observar os termos deste Regulamento para que possam ser realizadas, incluindo, sem limitação, o quanto previsto na Cláusula 6.

2.3 O Fundo é destinado exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos da regulamentação aplicável da CVM (“Cotistas”).

ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, COMITÊ DE INVESTIMENTOS E TAXAS

3.1 As atividades de administração serão feitas pela MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede no município e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº. 501, Torre Pão de Açúcar, 5º andar (parte), Botafogo, inscrita no CNPJ sob o nº. 36.864.992/0001- 42, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 18.667, de 19 de abril de 2021 (“Administradora”), que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas a regulamentação em vigor e as disposições estabelecidas neste Regulamento.

3.1.1 Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de custódia, distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, será cobrada do Fundo, mensalmente, uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) que corresponderá ao somatório da Remuneração da Administradora conforme Cláusula 3.1.2, e da Remuneração da Gestora, conforme Cláusula 3.3.1.

3.1.2 Pelos serviços de administração, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de custódia, distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas do Fundo, a Administradora receberá, sob o título de taxa de administração, percentual de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano sobre o VPL do Fundo, conforme definido neste Regulamento, respeitado o valor mínimo mensal correspondente a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), e atualizado pela variação do IPCA a cada intervalo de 12 (doze) meses contados a partir do início de funcionamento do Fundo (“Remuneração da Administradora”).

3.1.3 A Taxa de Administração será calculada e apropriada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) por dia útil sobre o VPL do dia útil imediatamente anterior e será paga mensalmente à Administradora até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas, como despesa do Fundo.

3.1.4 Além das taxas e custos previstos acima, será devido à Administradora uma remuneração de R$ 1.000,00 (mil reais) por

Assembleia Geral de Cotistas, pela elaboração dos documentos necessários para sua realização, e paga pelo próprio Fundo.

3.2 A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável, neste Regulamento e nos demais documentos da operação:

(i) cumprir tempestivamente as obrigações estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM 356;

(ii) disponibilizar aos Cotistas, anualmente, por correio eletrônico e, se aplicável, no veículo utilizado para a divulgação de informações do Fundo (“Periódico”), além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que distribuam Cotas, o valor do VPL (conforme definido abaixo) e das Cotas, e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

(iii) colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, e nas instituições que distribuam Cotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados pela auditoria independente;

(iv) sem prejuízo de qualquer vedação acordada neste Regulamento e da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

(v) quando e se exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, providenciar, no mínimo trimestralmente, a atualização da classificação de risco das Cotas e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo pela agência de classificação de risco que vier a ser contratada para tanto;

(vi) nos termos deste Regulamento, informar eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas imediatamente aos Cotistas e convocar Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem a respeito das medidas e procedimentos a serem tomadas pela Administradora;

(vii) assegurar que o responsável pela administração, gestão, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo (“Diretor Designado”) elabore os demonstrativos trimestrais referidos na Cláusula 3.7 deste Regulamento; e

(viii) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informação de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica aplicável.

3.3 Observadas as orientações da Assembleia Geral, os serviços de gestão profissional da carteira do Fundo serão prestados pela ALGARVE CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 38.481.640/0001-33, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 18.853, de 22 de Junho de 2021 (“Gestora”), que terá poderes para praticar todos os atos de gestão da carteira do Fundo e exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros (conforme adiante definido) dela integrantes, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento.

3.3.1 Pela gestão da Carteira do Fundo será cobrada taxa de gestão de 2,00% (dois por cento) ao ano sobre o valor das Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da Emissão Inicial, devidamente corrigido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) (“Remuneração da Gestora”).

3.3.2 A Remuneração da Gestora será calculada e apropriada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) por dia útil sobre o VPL do dia útil imediatamente anterior e será paga mensalmente à Gestora até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas, como despesa do Fundo.

3.3.3 O pagamento da Remuneração da Gestora será exigível apenas na hipótese de verificação de existência de caixa e/ou Ativos Financeiros com liquidez diária, em valor superior a R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) (“Xxxxx Xxxxxx”), sendo certo que os Cotistas não serão obrigados a realizar quaisquer aportes adicionais de recursos para pagamento da Remuneração da Gestora, caso não seja verificado o Caixa Mínimo. Pelo período em que o Xxxxx Xxxxxx não tiver sido atingido, os valores devidos a título de Remuneração da Gestora serão incorporados na parcela imediatamente subsequente, e assim sucessivamente, sem qualquer acréscimo a título de encargos moratórios.

3.3.4 A Administradora dispõe de regras e procedimentos estabelecidos no Contrato de Gestão, passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão.

3.4 A Gestora tem as seguintes obrigações, poderes e atribuições, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, neste Regulamento e nos demais documentos da operação:

(i) respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e neste Regulamento, atuar na gestão profissional da carteira do Fundo, tendo poderes, incluindo, desde que autorizada pelo Comitê de Investimentos, para, em nome do Fundo, negociar, vender ou, de qualquer forma, dispor (a) dos Direitos Creditórios; e (b) dos Ativos Financeiros;

(ii) respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e neste Regulamento, negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em nome destes, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;

(iii) sem prejuízo da competência do Comitê de Investimentos, indicar escritório(s) e/ou profissional(is), para a emissão, a revisão ou a revisão anual dos pareceres legais a serem emitidos a respeito de cada um dos ativos judiciais adquiridos pelo Fundo (tais pareceres legais, os “Pareceres Legais” e tais escritório(s) e/ou profissional(is), os “Assessores Legais”);

(iv) sem prejuízo da competência do Comitê de Investimentos, indicar escritório(s) e/ou profissional(is) para conduzir cada um dos ativos judiciais adquiridos (tais ativos judiciais, as “Ações Judiciais” e tais escritório(s) e/ou profissional(is) os “Escritórios de Advocacia”);

(v) sem prejuízo da competência do Comitê de Investimentos, monitorar e coordenar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Assessores Legais e pelos Escritórios de Advocacia na condução das Ações Judiciais, bem como de quaisquer outras demandas judiciais conexas a estas e que possam impactar os Direitos Creditórios;

(vi) sem prejuízo da competência do Comitê de Investimentos, imediatamente tomar ou fazer com que os Escritórios de Advocacia tomem as medidas necessárias no âmbito das Ações Judiciais para resguardar os interesses do Fundo ou, ainda, para que adotem as providências necessárias para a cobrança de quaisquer Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;

(vii) solicitar aos Assessores Legais e aos Escritórios de Advocacia, sempre que necessário, os Pareceres Legais e/ou relatórios descrevendo (a) as ocorrências havidas no andamento das Ações Judiciais, (b) as chances de êxito das Ações Judiciais e do recebimento dos Direitos Creditórios, (c) o valor estimado dos Direitos Creditórios, entre outros pedidos;

(viii) com base nos Pareceres Legais mencionados no item (vii) acima e atuando em conjunto com o Comitê de Investimentos, sempre respeitadas as atribuições e competências do Comitê de Investimentos, avaliar e atribuir preço aos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e, após tal aquisição, auxiliar a Administradora na reavaliação anual ou sempre que houver decisões relevantes no âmbito das Ações Judiciais relacionadas aos Direitos Creditórios, no prognóstico de ganho das Ações Judiciais e recomendação à Administradora sobre a constituição e/ou alteração de provisões relativas aos Direitos Creditórios; e

(ix) enviar à Administradora, ao Custodiante e aos Cotistas os Pareceres Legais relativos aos Direitos Creditórios, toda vez que tais documentos forem emitidos, atualizados e/ou revisados, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua emissão, atualização e/ou revisão.

3.5 É vedado à Administradora e à Gestora, em nome próprio:

(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e

(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

3.5.1 As vedações de que tratam as alíneas (i) a (iii) do caput desta Cláusula abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora e da Gestora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os

ativos integrantes das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.

3.6 É vedado à Administradora e à Gestora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM 356 e neste Regulamento:

(i) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, inclusive na hipótese de aquisição de Cotas;

(ii) criar qualquer ônus ou gravames, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros;

(iii) emitir qualquer classe ou série de Cotas, títulos ou quaisquer outros valores mobiliários de dívida do Fundo em desacordo com este Regulamento;

(iv) realizar qualquer alteração, dispensa ou revogar (seja por meio de consolidação, força da lei ou outra) de qualquer dispositivo deste Regulamento que não seja exigido pela legislação aplicável e que causaria efeito adverso aos Cotistas ou ao Fundo, exceto se aprovado pela Assembleia Geral;

(v) realizar a liquidação, dissolução ou cisão do Fundo, exceto se aprovado pela Assembleia Geral;

(vi) tomar empréstimos, sejam garantidos ou não, entrar em qualquer operação de financiamento ou de securitização, ou garantir as obrigações de quaisquer pessoas;

(vii) promover (A) qualquer mudança no exercício fiscal ou status fiscal do Fundo; (B) a adoção ou modificação material de qualquer política fiscal ou contábil relevante do Fundo, exceto caso exigido pela regulação e legislação aplicáveis;

(viii) realizar qualquer aquisição pelo Fundo de quaisquer ativos ou valores mobiliários de terceiros, exceto se aprovado pelo Comitê de Investimentos; ou

(ix) realizar a venda, transferência ou outra forma de disposição dos ativos do Fundo, ou dos valores mobiliários detidos pelo Fundo, seja por meio de uma única operação ou por diversas operações, exceto se aprovado pela pelo Comitê de Investimentos.

3.7 O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas, bem como submetido anualmente à auditoria independente, nos termos do §3º do Artigo 8º da Instrução CVM 356.

3.8 A remuneração devida ao Custodiante (conforme definido abaixo) em virtude dos serviços prestados ao Fundo está incluída na remuneração a ser paga pelo Fundo à Administradora. A Administradora fará com que o Fundo pague diretamente ao Custodiante a sua remuneração.

3.9 A Administradora e/ou a Gestora, por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado aos Cotistas, sempre com aviso prévio de 60 (sessenta) dias corridos, pode(m) renunciar à administração e à gestão da carteira do Fundo, respectivamente, devendo a Administradora imediatamente convocar Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição e/ou a da Gestora ou, ainda, sobre a liquidação antecipada do Fundo, observado o quórum de deliberação estabelecido na Cláusula 11.2 abaixo.

3.9.1 Na hipótese de renúncia da Administradora e nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração da carteira do Fundo até o fim do prazo de 60 (sessenta) dias corridos estabelecido na Cláusula 3.9 acima ou outro prazo mais reduzido que venha ser definido na referida Assembleia Geral.

3.10 A Administradora e/ou a Gestora poderá(ão) ser destituídas de suas funções na hipótese de seu descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Cotistas, conforme determinado em Assembleia Geral.

OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇO

4.1 As atividades de custódia qualificada, controladoria de ativos e escrituração de Cotas serão prestadas pelo própria Administradora, devidamente autorizado pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de custódia e escrituração de títulos e valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 19.102, de 23 de setembro de 2021 e Ato Declaratório CVM nº 19.141, de 4 de outubro de 2021, respectivamente, (“Custodiante”), que será responsável pelas seguintes atividades:

(i) validar no momento da cessão os Direitos Creditórios em relação ao Critérios de Elegibilidade, conforme definido na Cláusula 6.2 deste Regulamento;

(ii) receber e verificar, no momento ou após a cessão ao Fundo, os Documentos Comprobatórios (conforme adiante definido);

(iii) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios;

(iv) providenciar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios evidenciados pelos respectivos contratos de cessão e Documentos Comprobatórios;

(v) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(vi) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, por si ou por empresa especializada independente, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a empresa de auditoria independente e os órgãos reguladores; e

(vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, diretamente em:

(a) Conta de arrecadação de titularidade do Fundo; ou

(b) Conta Escrow instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante.

4.1.1 Serão considerados documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios junto de qualquer outro documento que evidencie a

existência dos Direitos Creditórios ou que comprove a cessão dos Direitos Creditórios ou, ainda, que com estes estejam relacionados (“Documentos Comprobatórios”):

(i) contrato e/ou escritura de cessão dos Direitos Creditórios.

(ii) Pareceres Legais emitidos por Assessores Legais;/ou

(iii) cópia (i) das principais peças do processo, sentenças, despachos e alvarás, no caso de Direito Creditório oriundo de Ações Judiciais, e (ii) dos contratos que lastreiam os respectivos Direitos Creditórios; e

(iv) após a aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, relatório mensal de Ações Judiciais, a ser emitido e atualizado por Escritórios de Advocacia contratados para acompanhar ou monitorar cada Ação Judicial sempre que solicitado pela Administradora, pela Gestora e/ou pelo Custodiante, sendo que tal relatório deverá descrever: (a) os desenvolvimentos que tenham ocorrido envolvendo as ações judiciais, conforme aplicável; e (b) o valor estimado dos Direitos Creditórios.

4.1.2 A verificação do lastro dos Direitos Creditórios, referida na Cláusula 4.1, itens (i), (ii) e (iii) acima, será feita trimestralmente, de forma individualizada e integral sendo certo que a verificação de lastro aqui referida deverá contemplar também os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre.

4.1.3 Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, às suas próprias expensas, terceiro para efetuar a verificação de lastro dos Direitos Creditórios e a guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos da regulamentação aplicável.

4.1.4 Para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios e para a guarda dos Documentos Comprobatórios, só poderão ser contratados pelo Custodiante prestadores de serviço que não sejam:

(i) originadores de Direitos Creditórios;

(ii) Emissores ou Cedentes;

(iii) consultores especializados do Fundo; ou

(iv) a Gestora.

COMITÊ DE INVESTIMENTOS

5.1 O Fundo contará com um comitê de investimentos (“Comitê de Investimentos”), que terá como função, sem prejuízo de outras atribuições expressamente previstas neste Regulamento e no Acordo de Cotistas:

(i) aprovar qualquer aquisição pelo Fundo de Direitos Creditórios e quaisquer ativos ou valores mobiliários de terceiros;

(ii) realizar a venda, transferência ou outra forma de disposição de quaisquer dos Direitos Creditórios do Fundo;

(iii) deliberar sobre as condições para celebração de acordos ou transações, judiciais ou extrajudiciais, bem como as medidas necessárias no âmbito das Ações Judiciais para resguardar os interesses do Fundo ou, ainda, para que adotem as providências necessárias para a cobrança relativos aos Direitos Creditórios do Fundo;

(iv) decidir, quando aplicável, com base nas recomendações do(s) Escritório(s) de Advocacia, a estratégia de condução das Ações Judiciais relativas aos Direitos Creditórios, incluindo, sem limitação, no que diz respeito à apresentação de pedidos de desistência no âmbito das Ações Judiciais e/ou em recurso apresentado no âmbito das Ações Judiciais, bem como passar tais instruções ao(s) Escritório(s) de Advocacia responsáveis;

(v) decidir a respeito da contratação de Assessores Legais para a emissão, a revisão ou a revisão anual dos pareceres legais a serem emitidos a respeito de cada um dos Ativos Judiciais adquiridos pelo Fundo;

(vi) decidir acerca de quaisquer ações e/ou providências que não estejam no curso normal da condução das Ações Judiciais, incluindo, sem limitação, a contratação de pareceres e/ou de memoriais escritos, sustentações orais de juristas renomados e/ou contratação de outros profissionais para auxiliar na cobrança dos Direitos Creditórios;

(vii) decidir a respeito da contratação, destituição e/ou substituição de quaisquer Escritório(s) de Advocacia envolvidos na condução das Ações Judiciais;

(viii) decidir a respeito da renúncia de condições precedentes previstas em contratos de cessão em que o Fundo figure na qualidade de cessionário que não tenham sido devidamente satisfeitas.

5.2 As deliberações do comitê de investimentos serão tomadas por unanimidade.

5.2.1 O Comitê de Investimentos reunir-se-á ordinária e semestralmente, e extraordinariamente quando os membros forem convocados.

5.2.2 A execução das recomendações do Comitê de Investimentos ficará a cargo da Gestora, na esfera de sua competência e nos termos da decisão do Comitê de Investimentos, conforme estabelecido neste Regulamento.

5.2.3 O Comitê de Investimentos será composto por 2 (dois) membros efetivos e respectivos suplentes, nomeados exclusivamente pelos Cotistas das Cotas Sênior, em Assembleia Geral, sendo que caberá 1 (uma) indicação a cada Cotista das Cotas Sênior que detiver pelo menos 50% (cinquenta) por cento das Cotas Sêniores em circulação. Os membros do Comitê de Investimentos poderão ser pessoas físicas ou pessoas jurídicas, domiciliadas no Brasil, observado o item 5.2.5. abaixo.

5.2.4 Após a integral amortização e/ou resgate das Cotas Sêniores, o Comitê de Investimentos passará a ser composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, os quais serão nomeados pelos Cotistas das Cotas Subordinada, em Assembleia Geral, sendo que caberá 1 (uma) indicação a cada Cotista das Cotas Subordinada que detiver pelo menos 25% (vinte e cinco) por cento das Cotas Subordinadas em circulação.

5.2.5 Somente pessoas físicas que não estejam impedidas de se envolverem em atividades no mercado financeiro e/ou de capitais podem ser membros ou suplentes do Comitê de Investimentos.

5.2.6 Os membros e os suplentes do Comitê de Investimentos terão mandato de 1 (um) ano, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano cada, salvo se quaisquer dos Cotistas da Classe Sênior ou os Cotistas remanescentes, conforme o caso, a qualquer tempo, destituírem os membros e/ou os suplentes que tiverem nomeado.

5.2.7 Os membros e os suplentes do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.

5.2.8 Os membros e/ou suplentes do Comitê de Investimentos poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência, por escrito endereçada aos demais membros e suplentes do Comitê de Investimentos, com cópia para a Gestora e para a Administradora, devendo permanecer no cargo durante o referido prazo ou até que o novo membro e/ou suplemento substituto do Comitê de Investimentos tome posse, o que ocorrer primeiro.

5.3 O Comitê de Investimentos se reunirá apenas quando necessária a deliberação de assuntos relacionados à sua competência nos termos deste Capítulo, mediante convocação a ser realizada por qualquer de seus membros ou pela Gestora, com pelo menos 05 (cinco) dias de antecedência, por meio de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento endereçada, com indicação de data, horário, local da reunião e as matérias a serem deliberadas.

5.3.1 A convocação prevista na Cláusula 5.3 acima será automaticamente dispensada quando a reunião do Comitê de Investimentos contar com a presença de todos os seus membros.

5.3.2 As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser realizadas por videoconferência ou teleconferência, sendo também permitida a deliberação e consulta formal por meio voto enviado por correspondência eletrônica (e-mail).

5.3.3 Enquanto as Cotas Sêniores não tiverem sido integralmente resgatas e/ou amortizadas, cada membro do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto nas suas deliberações, sendo que as deliberações do Comitê de Investimento serão aprovadas pelo voto afirmativo da unanimidade dos membros que compõe o Comitê de Investimento. Após o integral resgate e/ou amortização das Cotas Sêniores, cada membro do Comitê de Investimentos, representando as Cotas Subordinadas em circulação, continuará tendo direito a 1 (um) voto nas suas deliberações, sendo que as deliberações do Comitê de Investimento passarão a ser aprovadas pelo voto afirmativo da maioria dos membros que compõem o Comitê de Investimento.

5.3.4 Da reunião do Comitê de Investimentos será lavrada ata de reunião do comitê por representante da Gestora, em até 05 (cinco) dias contados da data de sua realização, a qual deverá ser assinada pelos membros presentes na reunião e encaminhada à Administradora do Fundo para arquivo. Nos casos de deliberações e consulta formal por meio de correspondência eletrônica (e-mail), a ata deverá ser lavrada, assinada e enviada à Administradora do Fundo para arquivo em até 05 (cinco) dias contados a partir do recebimento pelos membros do Comitê de Investimento da ata devidamente formalizada contendo as deliberações aprovadas.

5.3.5 Nos termos do Artigo 21 da Resolução CVM nº 21/21, os integrantes do Comitê de Investimentos têm os mesmos deveres do administrador de carteira.

5.3.6 Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar à Administradora, e este deverá informar aos cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.

5.4 A Administradora, a Gestora e o Custodiante não responderão judicial ou administrativamente por danos causados ao Cotista como resultado dos investimentos do Fundo, a menos que (i) esses investimentos tenham sido feitos em violação ao quanto disposto neste Regulamento, incluindo a Política de Investimento, ou em outras normas ou regulamentos legais aplicáveis ao Fundo; ou

(ii) tais danos sejam resultado de atos dolosos, culposos ou de má-fé praticados pela Administradora, pela Gestora e/ou pelo Custodiante.

5.5 Na impossibilidade de realização ou na ausência do Comitê de Investimento, por qualquer motivo, as deliberações previstas neste Capítulo serão tomadas em Assembleia Geral de Cotistas.

AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO E CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE

6.1 Toda e qualquer aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo deverá ser amparada no mínimo pelos seguintes documentos:

(i) ata do Comitê de Investimentos, devidamente assinada, autorizando a aquisição do respectivo Direito Creditório; e

(ii) instrumento particular de contrato de cessão, escritura pública de cessão e/ou outro documento aplicável necessário para a formalização da referida aquisição do Direito Creditório, devidamente celebrado entre o Fundo e o Cedente, constando que:

(a) a menos que o respectivo instrumento particular de contrato de cessão, escritura pública de cessão e/ou outro documento aplicável preveja expressamente a forma a qual eventuais ônus e/ou gravames serão liberados, os Direitos Creditórios deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, bem como não poderão ter sido objeto de cessão nem promessa de cessão a terceiros;

(b) a menos que o respectivo instrumento particular de contrato de cessão, escritura pública de cessão e/ou outro documento aplicável preveja expressamente as circunstâncias em que a aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios relevantes

possa ser resolvida ou revogada, a aquisição dos Direitos Creditórios ao Fundo ocorrerá de maneira irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Cedente, conforme o caso, da plena titularidade dos Direitos Creditórios, compreendendo todos os direitos, principais e acessórios, incluindo multas, juros de mora, atualização monetária e demais ações, privilégios e garantias atribuídas originalmente ao Cedente; e

(c) a transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada, conforme o caso, de acordo com o disposto no respectivo instrumento particular de cessão, escritura pública de cessão e/ou outro documento aplicável, o qual, exceto no caso da escritura pública de cessão, cujo registro será facultativo, deverá ser objeto de registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, nos termos previstos no respectivo instrumento.

6.2 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios objeto da autorização pelo Comitê de Investimento, ou na ausência deste pela Assembleia Geral nos termos da Cláusula 6.1(i) acima (“Critério de Elegibilidade”).

6.3 O Custodiante será responsável por verificar e validar o atendimento do Critério de Elegibilidade a cada aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.

6.4 O Custodiante somente realizará a liquidação financeira da aquisição dos Direitos Creditórios após o recebimento dos documentos listados nos termos dos itens 6.1(i) e 6.1(ii) da Cláusula 6.1 acima.

6.5 A Gestora, observado o disposto na Cláusula 5.1(viii), será responsável pela verificação e validação das condições precedentes previstas nos contratos de cessão em que o Fundo figure na qualidade de cessionário.

POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

7.1 Em até 90 (noventa) dias corridos contados da data de integralização da Emissão Inicial (conforme abaixo definida), no mínimo 50% (cinquenta por cento) do VPL será representado por Direitos Creditórios (“Alocação Mínima em Direitos Creditórios”). O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Direitos Creditórios. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.2 acima, não haverá restrição à aquisição de Direitos Creditórios de um mesmo Cedente e/ou Emissor e/ou devedor, observados os requisitos previstos no art. 40-A e respectivos parágrafos da Instrução CVM 356.

7.2 Observados os limites impostos pela legislação em vigor e no presente Regulamento, o Fundo poderá manter a totalidade dos recursos não alocados em Direitos Creditórios nos ativos financeiros a seguir descritos (“Ativos Financeiros”):

(i) moeda corrente nacional; e

(ii) títulos de emissão do Banco Santander (Brasil) S.A., tais como certificados de depósitos bancários;

7.3 Observado o disposto na Cláusula 7.2 acima, até 100% (cem por cento) dos Ativos Financeiros poderá ser de emissão e/ou obrigação de uma mesma instituição.

7.4 É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e consultores especializados ou partes a eles relacionados, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo, sendo que o Fundo poderá vender ou comprar Direitos Creditórios de ou para fundos administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pelo Custodiante.

7.4.1 A Administradora e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Em virtude da referida segregação de atividades, não há possibilidade de serem configurados eventuais conflitos de interesses entre os referidos prestadores de serviços.

7.5 O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.

7.6 Os percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira do Fundo referido neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no VPL do Dia Útil imediatamente anterior de cada cálculo dos percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira.

7.7 Na hipótese de desenquadramento do Fundo com relação à Alocação Mínima em Direitos Creditórios por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos contados a partir da data de integralização da Emissão Inicial (“Prazo para Reenquadramento”), a Administradora deverá convocar, no 1º (primeiro) Dia Útil após o encerramento do Prazo para Reenquadramento, Assembleia Geral para deliberar sobre:

(i) aquisição de Direitos Creditórios, conforme deliberação realizada pelo Comitê de Investimento, para fins de reenquadramento da carteira;

(ii) realização de amortização extraordinária das Cotas;

(iii) solicitação de autorização à CVM para a prorrogação do Prazo para Reenquadramento (da Cláusula 11.1(xii)); ou

(iv) liquidação antecipada do Fundo, mediante resgate das Cotas.

7.8 O Custodiante será responsável pela custódia, administração, cobrança e/ou guarda dos documentos relativos aos Ativos Financeiros e aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, os quais deverão, conforme o caso, ser registrados e/ou mantidos:

(i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo;

(ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic;

(iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou

(iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.

7.9 A Gestora adotou uma política de exercício de voto que, conforme o caso, deverá ser aplicada em assembleias de titulares de Ativos Financeiros nos quais o Fundo tenha investido. A política de

exercício de voto da Xxxxxxx encontra-se disponível para consulta no seguinte portal eletrônico: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

7.10 O Fundo não contará com qualquer garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, dos Cedentes ou Emissores, conforme o caso, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Além disso, os investimentos do Fundo estão sujeitos aos fatores de risco descritos no Capítulo Dezenove deste Regulamento.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA

8.1 Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios, valores a receber (incluindo, sem se limitar, os decorrentes de eventuais alienações de Direitos Creditórios) e aos Ativos Financeiros, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo (“VPL”).

8.2 Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros adquiridos serão registrados inicialmente pelo valor agregado acordado a ser pago pelo Fundo pela aquisição dos Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros (excluindo ganhos adicionais (earn-outs) ou pagamentos similares) e depois valorizados conforme metodologia prevista neste Capítulo, observadas ainda as normas regulamentares aplicáveis.

8.3 Sujeito à Cláusula 8.2 acima, no cálculo do valor da carteira do Fundo serão observados os seguintes critérios:

(i) os Ativos Financeiros serão avaliados e marcados a mercado de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor, devendo considerar que: (a) a verificação do valor de mercado terá como referência os preços praticados em operações realizadas com ativos e mercados semelhantes aos dos ativos do Fundo, levando em consideração volume, coobrigação e prazo; e (b) na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período;

(ii) os valores a receber serão registrados de acordo com as condições que tiverem sido estabelecidas contratualmente, referentes à alienação dos respectivos Direitos Creditórios, respeitado o Manual de Precificação da Administradora;

(iii) Os rendimentos auferidos com os Direitos Creditórios serão reconhecidos em razão do recebimento de seu valor pelo Fundo, ou, ainda, quando da expedição de sentença definitiva determinando o valor de referidos Direitos Creditórios, computando-se tal valor em contrapartida à adequada conta de receita. Na hipótese de o recebimento dos Direitos Creditórios acontecer com pagamento parcelado, o valor estipulado na sentença definitiva será computado na conta de receita ao longo do período de pagamento dos Direitos Creditórios. Os resultados e/ou ganhos decorrentes da alienação dos Direitos Creditórios a terceiros ou da sua quitação pelos respectivos devedores serão registrados em contrapartida à adequada conta de lucro ou prejuízo, quando da celebração da respectiva transação. Na hipótese de o recebimento dos Direitos Creditórios acontecer com pagamento parcelado, as parcelas não recebidas serão registradas na conta de valores a receber. Nessa hipótese e, ainda, no caso em que os valores definidos em sentença para pagamento

parcelado estejam sujeitos a atualização e juros, tais rendimentos financeiros serão apropriados pro rata temporis à medida que incorridos, com base nas bases de atualização e juros estipuladas por força contratual ou da sentença, em conformidade com o Manual de Marcação a Mercado da Administradora e da Instrução da CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 (“Instrução CVM 489”); e

(iv) Os Direitos Creditórios relativos a honorários advocatícios contratuais e/ou de sucumbência adquiridos pelo Fundo serão mensurados a valor justo, em conformidade com o Manual de Marcação a Mercado da Administradora e da Instrução CVM 489.

8.4 A Administradora poderá realizar reavaliações dos ativos da carteira do Fundo quando (i) verificada a ocorrência de fato relevante relativo ao andamento dos Direitos Creditórios; e/ou (ii) houver qualquer tentativa de bloqueio ou de constituição de qualquer ônus ou gravame por terceiros em relação aos Direitos Creditórios.

8.5 Em adição às informações usualmente prestadas ou requeridas em decorrência de legislação aplicável ao Fundo, as demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão trazer nas notas explicativas informações sobre as principais características dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como os parâmetros utilizados na determinação dos valores.

PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

9.1 Na aquisição de Direitos Creditórios oriundos de ações judiciais, com processos de execução sujeitos às regras de execução comum (e.g. contra sociedades de economia mista e empresas privadas), os procedimentos de cobrança obedecem às regras previstas no Código de Processo Civil. Em regra, caso seja possível e adequado e observado o disposto no respectivo instrumento por meio do qual tais Direitos Creditórios foram adquiridos, deve ser solicitado a cada juiz competente a substituição do titular dos Direitos Creditórios pelo Fundo como seu beneficiário, de modo a legitimar a expedição de alvará em nome do Fundo para o levantamento dos valores devidos em virtude dos Direitos Creditórios cedidos (e.g., levantamento de depósito judicial efetuado pela entidade devedora, valores bloqueados mediante determinação do Poder Judiciário ou produto obtido mediante o leilão de garantias penhoradas).

9.2 Nos processos de execução sujeitos às regras de execução em face da Fazenda Pública (e.g. União Federal, Estados, Municípios e Distrito Federal), os procedimentos de cobrança variam de acordo com as regras estabelecidas pelo respectivo Tribunal competente. Via de regra e observado o disposto no respectivo instrumento por meio do qual tais Direitos Creditórios foram adquiridos, deve ser encaminhado o ofício requisitório da inscrição no orçamento para pagamento do precatório no exercício seguinte. Nos casos em que o precatório relativo ao Direito Creditório já tiver sido expedido quando da sua aquisição pelo Fundo, sempre que possível, e desde que este procedimento não acarrete na reexpedição do precatório, com a consequente postergação de seu pagamento deverá ser solicitado a cada juiz competente, bem como no setor de precatórios do respectivo Tribunal, a substituição do titular do precatório pelo Fundo como seu beneficiário, de modo a legitimar o Fundo a levantar os valores devidos em virtude dos precatórios cedidos. As importâncias respectivas serão depositadas pelo respectivo Ente Público em estabelecimento de crédito oficial do Tribunal, cabendo ao presidente do Tribunal determinar, segundo as possibilidades de depósito e exclusivamente na ordem cronológica de autuação, a transferência dos valores ao juízo de origem do precatório, sempre observado o disposto nos contratos de cessão celebrados com os respectivos

cedentes. Por fim, na hipótese de impossibilidade de substituição do titular do precatório nos termos previstos nesta Cláusula, os advogados constituídos em juízo deverão ser orientados para que os pagamentos sejam realizados diretamente ao Fundo, por meio da expedição de alvará de levantamento, ou qualquer outro documento semelhante, diretamente em favor do Fundo.

9.3 As regras e procedimentos, que permitirão à Gestora diligenciar o cumprimento, pelos Escritórios de Advocacia contratados para atuar nos processos judiciais, de suas obrigações descritas neste Regulamento, serão descritos no contrato em que a prestação de serviços advocatícios esteja disciplinada.

CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

10.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada série e classe de Cotas. O Fundo emitirá 2 (duas) classes de Cotas, sendo 1 (uma) classe de Cotas Sêniores e 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas.

10.2 Na máxima extensão permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis, e para os respectivos fins, inclusive, sem limitação, aqueles de que trata a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), fica expressamente consignada neste Regulamento a limitação da responsabilidade de cada Cotista ao valor de suas respectivas Cotas, sem qualquer solidariedade entre si, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

10.3 As Cotas terão forma escritural e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas mantida pelo Custodiante, admitindo-se a existência de fracionário de Cotas.

10.4 Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre as Cotas da mesma classe.

10.5 O preço de emissão de cada Cota objeto da primeira emissão pelo Fundo será de R$ 1.000,00 (um mil reais), sendo que o Fundo emitirá 55.000 (cinquenta e cinco mil) Cotas em sua primeira emissão, sendo (a) 50.000 (cinquenta mil) Cotas Sêniores e (b) 5.000 (cinco mil) Cotas Subordinadas, observada uma distribuição mínima de 1.000 (mil) Cotas Sêniores e 1.000 (mil) Cotas Subordinadas (“Emissão Inicial”).

10.5.1 As Cotas serão emitidas, subscritas, integralizadas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto neste Regulamento.

10.5.2 As Cotas Subordinadas poderão ser integralizadas, amortizadas e resgatadas em direitos creditórios.

10.6 Novas emissões de Cotas somente deverão ser realizadas com a aprovação de Assembleia Geral e o valor da emissão de cada Cota deverá corresponder ao valor da Cota calculada de acordo com os termos aqui estabelecidos, podendo a Assembleia Geral que aprovar a emissão de novas Cotas conferir aos Cotistas o direito de preferência na subscrição destas.

10.7 As Cotas Sêniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações em comum:

(a) prioridade nos pagamentos de amortização, resgate e/ou quaisquer direitos decorrentes da titularidade das Cotas Sêniores, incluindo quaisquer quantias decorrentes de mecanismos de recompra de Direitos Creditórios nos termos dos contratos de cessão de créditos aplicáveis;

(b) valor de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais) por Cota;

(c) valor de Cota calculado a cada Dia Útil, para fins de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos na Cláusula 10.9 deste Regulamento;

(d) direitos de voto em relação a todas as matérias submetidas à deliberação da Assembleia Geral, caso em que a cada Cota será atribuído 1 (um) voto;

(e) ao Cotista que detiver pelo menos 50% (cinquenta) por cento das Cotas Sêniores em circulação, a indicação de 01 (um) membro ao Comitê de Investimentos;

(f) poderão ser livremente negociadas e/ou transferidas a terceiros, observadas eventuais restrições pactuadas em acordos de cotistas;

(g) serão classificadas pela Agência de Classificação de Risco, nos termos da regulamentação aplicável; e

(h) arcarão com os Encargos do Fundo (conforme definido abaixo).

10.8 As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações em comum:

(a) são subordinadas às Cotas Sêniores nos pagamentos de amortização e resgate, observadas as disposições deste Regulamento;

(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Sêniores;

(d) valor de Cota calculado a cada dia útil, para fins de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos na Cláusula 10.10 deste Regulamento;

(e) não terão direito de voto nas matérias objeto de deliberação pela Assembleia Geral, exceto

(i) nas hipóteses previstas neste Regulamento; (ii) após a data de resgate ou amortização da totalidade das Cotas Sêniores; e, a qualquer tempo, (iii) quando as matérias objeto de deliberação envolverem a emissão de novas cotas, seniores ou subordinadas, ou para operações de incorporação, fusão ou cisão;

(f) após a amortização integral das Cotas Sêniores, ao Cotista que detiver pelo menos 25% (vinte e cinco) por cento das Cotas Subordinadas em circulação caberá a indicação de 01 (um) membro ao Comitê de Investimentos;

(g) poderão ser livremente negociadas e/ou transferidas a terceiros. A realização de qualquer negociação de Cotas Subordinadas por qualquer um dos seus titulares dependerá de deliberação, em Assembleia Geral, por cotistas representando a maioria absoluta das Cotas Subordinadas em circulação;

(h) serão classificadas pela Agência de Classificação de Risco, nos termos da regulamentação aplicável; e

(i) arcarão com os Encargos do Fundo.

10.9 A partir do 1º (primeiro) dia útil após a Emissão Inicial, cada Cota Sênior terá seu valor por Cota calculado no fechamento de cada Dia Útil, pela (i) divisão do valor do VPL pelo número total de Cotas emitidas e em circulação, ou (ii) o valor calculado de acordo com as disposições da Cláusula 14.1, abaixo, o que for inferior.

10.10 Após a data do primeiro pagamento das Cotas Subordinadas, cada Cota Subordinada terá seu valor por Cota calculado ao final de cada dia útil, correspondente ao valor do VPL, deduzido do valor das Cotas Sêniores em circulação, dividido pelo valor número de Cotas Subordinadas na respectiva data de cálculo

10.11 No ato de subscrição de Xxxxx, o investidor:

(i) assinará o boletim individual de subscrição contendo seu nome e qualificação, o número de Cotas subscritas e o preço de emissão, bem como o seu compromisso de integralizar as Cotas então subscritas de acordo com as solicitações feitas pela Administradora, sendo uma via, autenticada pela Administradora, entregue ao investidor no mesmo ato, valendo como comprovante da subscrição;

(ii) declarará, por meio de termo de adesão ao Regulamento, (a) ter recebido cópia do Regulamento e entendido o seu teor, especialmente os dispositivos referentes à política de investimento do Fundo, bem como (b) estar ciente dos riscos envolvidos no investimento realizado, inclusive de perda total de seu capital investido no Fundo, tendo em vista as características dos Direitos Creditórios.

10.12 As Cotas serão sempre integralizadas em até 5 (cinco) Dias Úteis do ato de sua subscrição, exceto em relação à integralização das Cotas objeto da Emissão Inicial, cujo prazo de integralização será de até 180 (cento e oitenta) dias da data da expedição do registro de funcionamento do Fundo pela CVM.

10.12.1 A integralização das Cotas será efetuada em moeda corrente nacional imediatamente disponível na conta corrente do Fundo indicada pela Administradora.

10.12.2 As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas poderão ser registradas eletronicamente para custódia, distribuição e negociação, nas hipóteses permitidas pela regulamentação, no módulo pertinente operacionalizado pela B3, devendo-se observar o Acordo de Cotistas.

10.12.3 O Fundo poderá ser depositado para custódia eletrônica através do Fundos21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3 “Segmento CETIP UTVM” (B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

-Segmento CETIP UTVM).

10.13 As Cotas serão objeto de distribuição por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, a ser realizada pela Administradora, destinada exclusivamente aos investidores identificados na Cláusula 2.3 acima.

10.14 O Fundo manterá uma relação mínima entre o VPL e o valor agregado das Cotas Subordinadas correspondente a 1% (um por cento), a ser apurado e divulgado aos Cotistas mensalmente até o 5º

(quinto) dia útil de cada mês, sendo certo que em caso de desenquadramento da referida relação mínima a Administradora deverá convocar Assembleia Geral.

ASSEMBLEIA GERAL

11.1 A Assembleia Geral de Cotistas do Fundo (“Assembleia Geral”), mediante deliberação dos Cotistas, observado o quanto previsto no Acordo de Cotistas, possui competência para:

(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;

(ii) deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração;

(iii) deliberar sobre a substituição ou destituição da Administradora e/ou da Gestora;

(iv) aprovar o aporte adicional de recursos no Fundo, conforme previsto no Capítulo Doze deste Regulamento;

(v) deliberar sobre alteração da Taxa de Administração ou Remuneração da Gestora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo ou sobre a incorporação de outro fundo de investimento ou de parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo;

(vii) a concessão de garantias reais ou fidejussórias, incluindo, mas não se limitando, a fianças ou avais em benefícios de terceiros, se permitido pela legislação aplicável ao Fundo a concessão por este de quaisquer garantias;

(viii) alterar os critérios para apuração do valor das Cotas;

(ix) aprovar os procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, valores a receber e/ou Ativos Financeiros;

(x) alterar este Regulamento, além das hipóteses de alteração deste Regulamento mencionadas nos demais subitens desta Cláusula 11.1, inclusive para alterar os quóruns de deliberação da Assembleia Geral previstos neste Capítulo Onze;

(xi) deliberar sobre qualquer (A) mudança no exercício fiscal ou status fiscal do Fundo, (B) adoção ou modificação material de qualquer política fiscal ou contábil relevante do Fundo, exceto caso exigido pela regulação e legislação aplicáveis;

(xii) deliberar sobre a solicitação de prorrogação do Prazo para Reenquadramento, nos termos da Instrução CVM 356;

(xiii) eleger e destituir o(s) representante(s) do Cotista, caso aplicável;

(xiv) deliberar sobre a realização de amortização extraordinária das Cotas, inclusive para fins de reenquadramento da Alocação Mínima em Direitos Creditórios;

(xv) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, bem como alteração das características, direitos ou privilégios das Cotas;

(xvi) deliberar sobre matérias que envolvam conflito de interesses; e

(xvii) deliberar sobre aquisição de Direitos Creditórios ou quaisquer valores mobiliários, nos termos da Cláusula 6.2., no caso de ausência de Comitê de Investimentos

11.2 Todas as deliberações da Assembleia Geral dependerão da aprovação da maioria absoluta das Cotas Sêniores em circulação.

11.3 Para as deliberações que dependerem de voto das Cotas Subordinadas, o quórum adotado para as Cotas Subordinadas será, também, de maioria absoluta das Cotas Subordinadas em circulação.

11.4 Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM.

11.5 A convocação de Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por meio de publicação no Periódico do Fundo, com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.

11.5.1 Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação para a Assembleia Geral, com antecedência de 5 (cinco) dias corridos, mediante a expedição aos Cotistas de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento ou publicação no periódico do Fundo. Para efeito do disposto nesta Cláusula, a segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser providenciada com a primeira convocação.

11.5.2 Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada formalmente regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

11.5.3 Os Cotistas poderão votar na Assembleia Geral por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto.

11.5.4 Caso a Assembleia Geral seja realizada de modo virtual, além das informações indicadas na Cláusula acima, a convocação deverá incluir as regras e procedimentos aplicáveis à realização da Assembleia Geral virtual, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema eletrônico pelos Cotistas, observados os termos e condições da regulamentação aplicável.

11.6 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral poderá reunir-se por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação à Administradora, do Cotista que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas em circulação, sendo que, na última hipótese, a Administradora será responsável por convocar a Assembleia Geral solicitada pelos Cotistas.

11.7 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença dos Cotistas, desde que ao menos um Cotista titular de Cotas Sêniores esteja presente. Se houver matérias a serem deliberadas pelos Cotistas Subordinados, será necessário a presença do Cotista Subordinado para instalação.

11.8 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

11.8.1 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(i) profissional especialmente contratado para zelar pelo interesse dos Cotistas;

(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

(iii) não exercer cargo na Cedente.

11.9 A cada Cota corresponde um voto, sendo que poderão votar nas Assembleias Gerais os procuradores dos Cotistas legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) dias úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

11.10 O registro em ata dos Cotistas que participarem da Assembleia Geral será realizado pelo presidente da mesa ou pelo secretário, cujas assinaturas podem ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado para a realização da Assembleia Geral.

11.11 Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos de sua realização, ficando a Administradora dispensada da comunicação prevista nesta Cláusula nas Assembleias Gerais em que comparecerem todos os Cotistas.

11.12 As deliberações de competência da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião de Cotistas, conforme facultado pela regulamentação em vigor.

(i) O processo de consulta formal será formalizado por correspondência eletrônica, dirigida pela Administradora a cada Cotista, para resposta no prazo definido na referida correspondência, que não poderá ser inferior a 10 (dez) dias.

(ii) Deverão constar da consulta formal todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

11.13 Quando utilizado o procedimento previsto na Cláusula acima, o quórum de deliberação será o de maioria simples, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

APORTE ADICIONAL DE RECURSOS NO FUNDO

12.1 Na medida em que a Administradora e/ou a Gestora identifique(m) necessidade de aportes adicionais de recursos pelos Cotistas Subordinados, para realizar aquisição de Direitos Creditórios e/ou para o pagamento de despesas e Encargos do Fundo, a Administradora enviará chamada de capital aos Cotistas Subordinados, por meio da qual estes serão convocados a aportar recursos no

Fundo, mediante a integralização das Cotas já subscritas, observado, em qualquer caso, o quanto disposto na cláusula 3.3.3.

12.2 O procedimento disposto na Cláusula 12.1 acima será repetido a cada nova decisão de investimento do Fundo em Direitos Creditórios e/ou necessidade de pagamento de encargos e despesas do Fundo.

12.3 Havendo necessidade, a Administradora convocará Assembleia Geral para deliberar acerca da emissão de novas Cotas.

DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS MEDIANTE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE COTAS

13.1 A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou total das Cotas, observado o disposto neste Regulamento.

13.2 A Administradora promoverá amortizações parciais e/ou total das Cotas Sêniores, a qualquer momento durante o Prazo de Duração, sempre que forem transferidos ao Fundo quaisquer valores decorrentes da realização dos Direitos Creditórios integrantes do VPL. A amortização parcial e/ou total prevista na presente Cláusula deverá, conforme orientação da Gestora, ser realizada pela Administradora no prazo de até 10 (dez) dias do recebimento pelo Fundo dos valores decorrentes da realização dos Direitos Creditórios, de modo que a Administradora tenha tempo hábil para comunicar aos Cotistas, por meio de correspondência eletrônica, a respeito da ocorrência da referida amortização.

13.3 As amortizações parciais e/ou total tão somente serão realizadas pela Administradora caso o valor de recursos em moeda corrente nacional disponível ao Fundo seja excedente às necessidades de pagamento do valor total de exigibilidades e provisões de responsabilidade do Fundo a serem incorridos durante os 18 (dezoito) meses subsequentes à data que se pretende fazer a amortização parcial ou total.

13.4 Quaisquer distribuições a título de amortização das Cotas Sêniores deverão abranger todas as Cotas Sêniores.

13.5 As Cotas Subordinadas serão amortizadas e/ou resgatadas, conforme aplicável, somente após amortização ou resgate integral da totalidade das Cotas Sênior, por meio do pagamento de cada Cota Subordinada dos montantes correspondentes à respectiva fração dos valores remanescentes no patrimônio do Fundo.

13.6 O pagamento de amortizações e/ou resgate das Cotas será efetuado por meio de depósito em conta corrente de titularidade dos Cotistas, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, pelo valor da Cota no dia anterior do respectivo pagamento. Quando do resgate total das Cotas será utilizado o valor da Cota do dia do respectivo resgate.

13.7 Quando a data estipulada para pagamento de amortização ou resgate de Cotas cair em dia que seja feriado na sede da Administradora e/ou na sede da instituição financeira em que for mantida, pelos Cotistas, conta corrente na qual serão depositados os pagamentos referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota previsto na Cláusula 13.5 acima.

13.8 Observado o disposto neste Regulamento, caso no último Dia Útil anterior à data de resgate de Cotas o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate da totalidade das Cotas, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação

em pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

13.8.1 Qualquer entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos titulares de Cotas será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Cotas detido por cada Cotista na ocasião, por meio de instrumento próprio.

VALOR DAS COTAS E ORDEM DE ALOCAÇÂO DOS RECURSOS

14.1 A totalidade das Cotas Sêniores será remunerada pelo valor de cada integralização das Cotas Sêniores, ou seu saldo, no caso de amortização de Cotas Sêniores, corrigido pela variação positiva do IPCA, acrescido de uma taxa de juros correspondente a 23% (vinte e três por cento) ao ano (“Remuneração das Cotas Sêniores”), que deverá ser calculada da seguinte forma:

(i) Para o primeiro período de capitalização: aplicada pro rata tempore pelo período compreendido entre a data de integralização das Cotas Sêniores e o dia útil anterior à data do efetivo pagamento da amortização e/ou resgate de cada uma das Cotas Sêniores (inclusive), conforme aplicável;

(ii) Para os demais períodos de capitalização: aplicada pro rata tempore pelo período compreendido entre a data da última amortização das Cotas Sêniores (inclusive) e o dia útil anterior à data do próximo pagamento de amortização e/ou resgate de cada uma das Cotas Sêniores (inclusive), conforme aplicável.

14.1.2 A Remuneração das Cotas Sêniores não representa e não será considerada como promessa, garantia ou recomendação de rendimento aos titulares das Cotas pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante.

14.1.3 Em razão da Remuneração das Cotas Sêniores ser considerada uma rentabilidade alvo, é certo que, em nenhuma hipótese, haverá recomposição das Cotas Subordinadas para pagamento da Remuneração das Cotas Seniores.

14.2 Sem prejuízo do disposto no item (a) da cláusula 10.8, cada Cota Subordinada deverá ser vinculada à remuneração correspondente aos valores recebidos pelo Fundo em decorrência dos Direitos Creditórios, após a dedução dos Encargos do Fundo (os quais incluem a Taxa de Administração e Remuneração da Gestora), nos termos deste Regulamento (“Remuneração das Cotas Subordinadas”).

14.3 O valor por cada Cota Subordinada corresponderá à Remuneração das Cotas Subordinadas dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação na data de verificação do cálculo de Cotas Subordinadas.

14.4 Todos os dias, até a resolução integral das obrigações do Fundo, o Administrador utilizará os recursos disponíveis para o pagamento das obrigações do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo, de acordo com o Capítulo Dezesseis do Regulamento, exceto pelo pagamento da Taxa de administração;

(b) pagamento da Taxa de Administração e da Remuneração da Gestora, sendo que em relação a este último deverá ser observado o Caixa Mínimo;

(d) pagamento de valores relacionados à amortização, e/ou resgate das Cotas, quando devidas de acordo com este Regulamento.

EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

15.1 São considerados eventos de liquidação do Fundo (“Eventos de Liquidação Antecipada”) quaisquer das seguintes ocorrências:

(i) não observância pela Administradora dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, conforme o caso, desde que, notificada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação;

(ii) na hipótese de a Administradora renunciar as suas funções e a Assembleia Geral não nomear instituição habilitada para substituir a Administradora, conforme o caso, nos termos estabelecidos neste Regulamento;

(iii) na hipótese do Fundo manter o VPL médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo período de 3 (três) meses consecutivos; e

(iv) deliberação da Assembleia Geral nesse sentido, mesmo sem qualquer justificativa ou razão.

15.2 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, a Administradora convocará Assembleia Geral imediatamente para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo.

15.3 Na Assembleia Geral mencionada acima, a qual deverá ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista Sênior, em conformidade com o quórum de deliberação previsto na Cláusula 11.2 deste Regulamento, os Cotistas poderão optar por não liquidar antecipadamente o Fundo. Neste caso, é assegurado, no caso de decisão assemblear pela não liquidação do fundo, o resgate das Cotas Sêniores, pelo valor delas, aos Cotistas dissidentes que o solicitarem.

15.4 Caso os Cotistas, observado o quórum de deliberação previsto na Cláusula 11.2 deste Regulamento, aprovem a liquidação do Fundo, deverão ser definidos em assembleia os procedimentos a serem adotados.

15.5 Na hipótese de (i) não ocorrer a instalação da Assembleia Geral por falta de quórum, ou (ii) aprovação pelos Cotistas para a liquidação antecipada do Fundo, a Administradora iniciará os procedimentos para liquidação do Fundo, conforme definido em Assembleia Geral.

ENCARGOS

16.1 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas (“Encargos do Fundo”):

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) se aplicável, honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da carteira do Fundo;

(ix) contribuição anual devida às centrais depositárias ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas depositadas para custódia eletrônica, se for o caso;

(x) despesas com relação à contratação de agências de classificação de risco, se for o caso; e

(xi) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, quando aplicável; e

(xii) honorários e despesas com relação à contratação de agente de cobrança dos Direitos Creditórios, nos termos do art. 39, inciso IV da Instrução CVM 356, caso aplicável.

16.2 Os Encargos do Fundo serão pagos exclusivamente pelos titulares das Cotas.

16.3 Qualquer despesa não listada neste Capítulo na Cláusula 16.1 acima como encargos e despesas deverá ser paga pela Administradora.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

17.1 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa à Administradora.

17.2 O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de janeiro de cada ano, ressalvado que no primeiro exercício iniciar-se-á na data de início das suas atividades e terminará em 31 de dezembro do mesmo ano.

17.3 O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.

17.4 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

18.1 A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas o acesso às informações que poderiam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões de investimento dos Cotistas.

18.2 A divulgação de informações de que trata a Cláusula 18.1 acima será feita através de e-mail e, se a Administradora assim escolher, através de publicação no Periódico do Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas, salvo se o periódico deixar de circular.

18.3 A Administradora colocará à disposição dos Cotistas, em sua sede, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável: (i) o número de Cotas de propriedade dos Cotistas e seu respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca da composição da carteira do Fundo.

18.4 A Administradora deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de quaisquer interessados que as solicitarem em sua sede social, observados os seguintes prazos máximos:

(i) 20 (vinte) dias corridos após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

(ii) 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

18.5 A Administradora deverá enviar à CVM:

(i) em até 15 (quinze) dias corridos após o encerramento de cada mês do calendário civil, informe mensal conforme a Instrução CVM 356; e

(ii) em até 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

FATORES DE RISCO

19.1 O investimento em Cotas está sujeito aos seguintes fatores de risco:

(i) Riscos de Mercado dos Ativos Financeiros:

(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo, ainda, responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional; e

(b) a avaliação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de

títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidas na regulamentação em vigor. Os referidos critérios de avaliação de ativos, tal como o de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor de suas Cotas.

(ii) Riscos de crédito dos Ativos Financeiros:

(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros; e

(b) o Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

(iii) Riscos relacionados aos Cedentes ou Emissores de Direitos Creditórios:

(a) o mercado para negociação dos Direitos Creditórios é de natureza informal e, desse modo, poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido cedidos para diversas pessoas, ou caso outras fraudes tenham sido cometidas, tais como fraude à dívida ativa, fraude à execução, fraude contra credores, ou quaisquer outras fraudes, de qualquer natureza. Também poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido objeto de quaisquer garantias, ônus, penhor, opção, direito de preferência ou qualquer outra obrigação legal, contratual, pessoal, real, judicial ou extrajudicial, bem como quaisquer reclamações de qualquer natureza, que tenham os mesmos efeitos materiais que os descritos acima. Desse modo, a titularidade do Fundo quanto aos Direitos Creditórios poderá não ser reconhecida ou não ser válida, e, consequentemente, o recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios poderá não ser possível. Caso um terceiro também alegue ser o legítimo titular dos Direitos Creditórios, deverá ocorrer uma disputa judicial para resolver o litígio. Adicionalmente, não é possível assegurar que nenhum terceiro irá contestar a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, baseado na invalidade ou fraude na cadeia da cessão decorrente de ações ou omissões do Cedente, Emissor ou do reclamante, como cessionário anterior, ou devido à existência de qualquer dos ônus acima mencionados, decorrente de ações ou omissões do Cedente, Emissor ou do reclamante; e

(b) as cessões ao Fundo de Direitos Creditórios serão realizadas, via de regra, sem direito de regresso ou coobrigação do Cedente, Emissor, fundo de investimento, ou de qualquer outra pessoa, de forma que o Cedente ou Emissor, conforme o caso não assumirá quaisquer responsabilidades pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ou pela solvência do respectivo devedor. Em nenhuma hipótese, a Administradora, a Gestora, o Custodiante ou qualquer outro prestador de serviço para o Fundo, incluindo quaisquer Afiliadas (conforme definido no Anexo I) destas entidades, se responsabilizam pelo pagamento dos Direitos Creditórios ou pela solvência dos seus respectivos devedores.

(iv) Riscos relacionados ao devedor dos Direitos Creditórios:

(a) caso aplicável, nos processos de execução sujeitos às regras de execução contra a Fazenda Pública, os Direitos Creditórios deverão ser amortizados pela entidade de Direito Público anualmente conforme o artigo 78 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias (“ADCT”), acrescentado pela Emenda Constitucional nº 30/00. Desta forma, a realização dos Direitos Creditórios depende do adimplemento da entidade de Direito Público do efetivo pagamento dos valores devidos, reajustados e com a aplicação dos juros previstos, inexistindo qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte da entidade de Direito Público no pagamento dos Direitos Creditórios, poderá haver impacto do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas;

(b) nos processos de execução sujeitos às regras de execução contra a Fazenda Pública, o artigo 100, parágrafo 1º, da Constituição Federal, obriga a inclusão, no orçamento das entidades de Direito Público, de verba necessária ao pagamento de seus débitos oriundos de sentenças transitadas em julgado, constantes de precatórios judiciários apresentados até 1º de julho, fazendo-se o pagamento até o final do exercício seguinte. Desta forma, caso a entidade de Direito Público não tenha efetuado a devida inclusão em seu orçamento de verbas relativas aos Direitos Creditórios originados de precatórios judiciais, poderá ocorrer a inadimplência ou o atraso da Entidade de Direito Público no pagamento dos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.

(c) apesar das regras disciplinadas para pagamento de precatórios judiciais previstas na Constituição Federal, não existe óbice para que a entidade de Direito Público faça o pagamento antecipado, o que, na hipótese de não haver outros Direitos Creditórios na carteira do Fundo, pode acarretar na antecipação do Prazo de Duração em relação aquele originalmente estipulado na Cláusula 1.2 deste Regulamento. O não- pagamento de valores referentes aos Direitos Creditórios nos prazos e nos valores originalmente previstos poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas; e

(d) nos processos de execução sujeitos às regras de execução comum, inexiste qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o seja, de

que será realizado nos prazos e nos valores avençados. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte do respectivo devedor no pagamento dos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.

(v) Riscos de Medidas Legislativas relacionadas aos Direitos Creditórios: Não há nenhuma garantia que a Constituição Federal não será alterada (“Emenda Constitucional”) para mudar a forma e as condições de pagamento de precatórios, inclusive para adiar ou antecipar seu pagamento. Algumas emendas já foram aprovadas no passado, inclusive (i) Emenda Constitucional 30/00, que permitiu o adiamento de pagamentos relativos às obrigações judiciais dos Estados pelo valor real, em moeda corrente, acrescido de "juros legais", em parcelas anuais iguais e sucessivas dentro de um período máximo de até 10 anos, e (ii) Emenda Constitucional 62/09, que prevê um regime especial de pagamento para alguns estados e municípios, consistente na vinculação de um percentual fixo da receita primária total para o pagamento de obrigações judiciais, seguindo o calendário e as regras estabelecidas em cada obrigação. Este regime foi declarado inconstitucional. Foram consideradas válidas compensações, leilões e pagamentos à vista por ordem crescente de crédito desde que realizados até 25 de março de 2015, data a partir da qual os precatórios não poderão ser pagos dessa forma, tendo sido mantida a possibilidade de realização de acordos diretos, desde que isso não implique na inobservância da ordem de preferência dos credores e, tampouco, importe em redução superior a 40% do valor inscrito no precatório. Foram mantidas, até janeiro de 2021, a vinculação de percentuais mínimos da receita corrente líquida para pagamento de precatórios e as sanções impostas ao ente pagador, previstas no ordenamento caso haja atraso na liberação das verbas. Qualquer alteração às condições de pagamento dos Direitos Creditórios originados de precatórios judiciais poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.

(vi) Riscos de Medidas Judiciais pendentes envolvendo os Direitos Creditórios: é possível que medidas judiciais pendentes, ajuizadas pelos devedores ou terceiros (e.g. Ministério Público), atrasem o pagamento ou afetem a validade, existência ou montante dos Direitos Creditórios. Dentre tais medidas pode citar-se, por exemplo, ação rescisória (e.g. fundada em violação literal a disposições legais ou existência de erro material), ação civil pública (e.g. contestando laudos periciais etc.), medida cautelar ou agravo de instrumento (e.g. requerendo suspensão da expedição de alvará de levantamentos de parcelas), dentre outras. Caso a decisão que deu origem ao Direito de Crédito seja revertida em decorrência do provimento de uma dessas medidas, as quantias devidas relativas aos Direitos Creditórios poderão (x) ter que ser restituídas, caso já tenham sido levantadas ou (y) ter o seu levantamento suspenso temporariamente. Na primeira hipótese, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, irá utilizar os recursos do Fundo para efetuar tal pagamento. Se, por qualquer motivo, o VPL for inferior ao montante a ser restituído ao respectivo devedor, os Cotistas poderão ser solicitados a contribuir com aporte de recursos ao Fundo a fim de quitar tais valores.

(vii) Riscos relacionados à atualização dos valores dos Direitos Creditórios:

(a) o artigo 5º da Lei nº 11.960, de 29 de junho de 2009, dá nova redação ao artigo 1º da Lei nº 9.250/95, determinando que débitos da Fazenda Pública, independente da natureza, sejam corrigidos pelos índices de correção aplicáveis à poupança. Antes do advento desse dispositivo, a correção dos Direitos Creditórios contra a fazenda

pública em fase de precatório era efetuada pela aplicação do IPCA-E, acrescida de juros de 6% (seis por cento) ao ano. O Supremo Tribunal Federal declarou a inconstitucionalidade de referido dispositivo, por arrastamento, com relação a precatórios já expedidos. Discute-se se a decisão atinge, também, pré-precatórios. Ademais, há risco de superveniência de outras medidas legislativas que alterem as condições de pagamento dos Direitos Creditórios e, assim, afetem, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas; e

(b) a Resolução do Conselho da Justiça Federal nº 559, de 26 de junho de 2007, regulamenta os procedimentos relativos à expedição de requisições, ao cumprimento da ordem cronológica dos pagamentos, ao saque e levantamento dos depósitos efetuados pelos devedores em cumprimento de decisão judicial no âmbito do primeiro e do segundo graus da Justiça Federal. Nos termos da Resolução acima referida, os valores destinados aos pagamentos serão depositados pelos Tribunais Regionais Federais em instituições bancárias oficiais, abrindo-se conta remunerada e individualizada para cada beneficiário. O tribunal competente envia comunicado dos depósitos aos respectivos juízos de execução, que intimam, por sua vez, as partes para que efetuem o levantamento das quantias depositadas. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Cedente ou Emissor e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados caso venham a ser modificados os critérios de remuneração das contas individualizadas abertas em instituições bancárias oficiais para depósito dos valores pelos devedores, atualmente atualizados pelos mesmos critérios da poupança, que venham a alterar às condições de pagamento dos Direitos Creditórios e, assim, afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.

(viii) Riscos fiscais relativos à aquisição de Direitos Creditórios: Na forma do artigo 27 da Lei nº 10.833/03, com a redação atribuída pela Lei nº 10.865/04, o imposto de renda sobre os pagamentos em cumprimento de decisão da Justiça Federal, mediante precatório, será retido na fonte pela instituição financeira responsável pelo pagamento à alíquota de 3% (três por cento) sobre o montante pago, no momento do pagamento ao beneficiário ou seu representante legal. Na forma do parágrafo 1º do mesmo artigo 27, fica dispensada a retenção do imposto quando o beneficiário declarar à instituição financeira responsável pelo pagamento que os rendimentos recebidos são isentos ou não tributáveis. Assim, se comprovada a condição de isenção dos valores, tal como acontece com o Fundo, não deveria haver incidência do imposto de renda na fonte. Na prática, no entanto, têm ocorrido situações em que a instituição financeira responsável pelo pagamento tem negado a dispensa da retenção do imposto, obrigando o cessionário do Precatório a obter prévia autorização judicial para efetuar o levantamento integral dos valores depositados, sem qualquer dedução. Verifica-se, também, que muitos juízes ainda negam ao cessionário comprador o levantamento das quantias depositadas, a despeito da declaração de isenção, mesmo se tratando de pessoa isenta ou entidade não personificada (i.e., instituições financeiras, fundo de investimento), não sujeitas à retenção de impostos de renda na fonte, nos termos da legislação aplicável. Isso se dá pelo fato de não ocorrer a alteração do nome do beneficiário (cessionário) no Sistema Integrado de Administração Financeira (SIAFI), e da Caixa Econômica Federal manter em seu sistema o Cadastro de Pessoa Física/CNPJ do Emissor ou Cedente. Como cada alvará de levantamento é expedido pelo ofício judicial em

que tramita o processo, diferentes procedimentos têm sido verificados na prática, não sendo possível, de antemão, afirmar se o cessionário do crédito enfrentará ou não problemas com a indevida retenção de imposto de renda no momento do levantamento. Assim, a Administradora, atuando por conta e ordem do Fundo, poderá ter de ingressar com medidas judiciais solicitando o levantamento de quantias sem a retenção do imposto de renda acima referido.

(ix) Riscos relacionados ao recebimento de valores: os valores destinados aos pagamentos anuais dos Direitos Creditórios, quando esses são devidos pelo Poder Público, são transferidos pelo Poder Judiciário mediante depósito em instituição bancária oficial em conta remunerada individualizada. Em seguida, é enviado comunicado desta operação ao juízo da execução que, por sua vez, intima as partes para que efetuem o levantamento das quantias depositadas. Os depósitos relativos aos Direitos Creditórios serão liberados mediante alvará judicial ou meio equivalente, depois de ouvido o devedor, sendo que o Fundo poderá sofrer dificuldades e/ou atrasos na liberação dos depósitos em razão da própria morosidade da justiça brasileira. A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será informada ao juízo da causa e, no momento em que for feito o levantamento, o Fundo terá direito somente à quantia a que fizer jus, acrescida da correção monetária e dos juros incidentes sobre os créditos representados pela parcela dos Direitos Creditórios adquiridos. A Gestora e/ou a Administradora pode(m) demorar a identificar ou as ser(em) informada(s), na qualidade de parte da ação judicial, que os pagamentos devidos em um determinado ano foram feitos, acarretando em perdas para os Cotistas.

(x) Risco relacionado à substituição do Cedente: Existe o risco de o juiz não aceitar a inclusão do Fundo no polo ativo da ação e/ou como beneficiário do Direito de Crédito adquirido pelo Fundo, o que poderá ensejar a necessidade de interposição de recursos e em eventual demora maior para efetuar os levantamentos dos valores pagos. Além disso, nas hipóteses de destituição da Cedente, previstas nos respectivos contratos de cessão, as que poderá ocasionar a necessidade a cessão da posição contratual da Cedente nos respectivos contratos de prestação de serviços que originaram os Direitos Creditórios adquiridos, haverá o risco dos Sindicatos e Federações, que figuram na condição de contratantes dos referidos contratos de prestação de serviços, não concordarem com a cessão da posição contratual da Cedente pelo Fundo, o que poderá acarretar em risco de recebimento dos valores pelo Fundo. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios pela falta de comunicação da cessão e substituição processual de créditos judiciais adquiridos pelo Fundo, bem como pela concordância da cessão da posição contratual pelos Sindicatos e Federações.

(xi) Risco relacionado ao consentimento dos beneficiários das ações coletivas em executar as sentenças proferidas nas Ações Judiciais das quais decorrem os Direitos Creditórios adquiridos: Existe o risco dos beneficiários das Ações Judiciais não utilizarem os serviços jurídicos da Cedente a fim de executarem as respectivas sentenças, o que poderá ocasionar um impacto no valor a ser recebido pelo Fundo. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão dos beneficiários optarem em não contratar o Cedente para cumprimento das sentenças.

(xii) Risco de Rescisão dos Contratos de Prestação de Serviços: tanto a Cedente quanto seus clientes poderão rescindir os contratos de prestação de serviços cedidos ao Fundo de forma unilateral. Essa possibilidade é juridicamente imensurável, porque inerente a aspectos fiduciários. Dessa forma, eventuais resilições poderão ocasionar um impacto financeiro no valor a ser recebido pelo Fundo.

(xiii) Risco de Concentração: o Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Direitos Creditórios oriundos de uma única ação judicial, de um único Cedente, Emissor e/ou de um único devedor, o que pode afetar negativamente o Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(xiv) Riscos de Liquidez:

(a) fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa característica e do fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento, e que venda de suas Cotas no mercado secundário só poderá se dar mediante alteração do presente Regulamento, a única forma que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo é por meio da deliberação de liquidação antecipada do Fundo pela Assembleia Geral. Nesse caso, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Cotistas, que poderá ser pago com os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros detidos em carteira, conforme procedimentos descritos neste Regulamento; e

(b) o investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.

(xv) Riscos de Descontinuidade: o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo, situações nas quais o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios, valores a receber e/ou Ativos Financeiros. Nesses casos, os Cotistas poderão encontrar dificuldades

(a) para vender os Direitos Creditórios, os valores a receber e/ou Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (b) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios e dos valores a receber. Dependendo do Ativo Financeiro que o Fundo adquirir, o Cotista poderá ter suas perspectivas originais de investimento reduzidas e, assim não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então, pelo Fundo.

(xvi) Risco de Insolvência, Patrimônio Líquido Negativo, Perdas Superiores ao Capital Subscrito: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. A Lei n° 13.874/2019 alterou o Código Civil e estabeleceu que o regulamento do fundo de investimento poderá estabelecer a limitação de responsabilidade de cada cotista ao valor de suas cotas, observada regulamentação superveniente da CVM.

No entanto, até a data deste Regulamento, a CVM não regulamentou esse assunto, de forma que (a) não é possível garantir que a limitação de responsabilidade dos Cotistas ao valor de suas Cotas será aplicável para ao Fundo ou que o texto atual do Regulamento estará em consonância com o da regulamentação superveniente da CVM, e (b) a CVM poderá estabelecer, para tal fim, condições específicas adicionais, que poderão ou não ser atendidas pelo Fundo. A CVM e o Poder Judiciário ainda não se manifestaram sobre a interpretação da responsabilidade limitada dos Cotistas na pendência da referida regulamentação, e não há jurisprudência administrativa ou judicial a respeito da extensão da limitação da responsabilidade dos Cotistas, tampouco do procedimento de insolvência aplicável a fundos de investimentos. O Código Civil também passou a estabelecer que os fundos de investimento cujo regulamento estabeleça a responsabilidade limitada de seus cotistas ao valor de suas Cotas estarão sujeitos ao regime da insolvência previsto no Código Civil. Nessa hipótese, em caso de insuficiência do Patrimônio Líquido do Fundo, sua insolvência poderá ser requerida (a) por qualquer dos credores; (b) por decisão da assembleia geral; e (c) conforme determinado pela CVM.

(xvii) Outros Riscos:

(a) a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Direitos Creditórios. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado;

(b) o Fundo poderá sofrer perdas em razão da aplicação de seus recursos em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, havendo a possibilidade de perda total do capital investido pelos Cotistas e a ocorrência de patrimônio negativo do Fundo, hipótese em que os Cotistas serão convocados pela Administradora para realizar aportes adicionais de recursos no Fundo;

(c) nos termos do inciso I do Artigo 1.368-D do Código Civil, a responsabilidade dos Cotistas pode ser limitada ao valor das cotas por ele detidas. Na medida em que o VPL seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo, a insolvência do Fundo poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores do Fundo, (ii) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou (iii) pela CVM. O regime de responsabilidade limitada dos Cotistas e o regime de insolvência dos fundos são inovações legais recentes que ainda não foram regulamentadas pela CVM, nem foram sujeitas à revisão judicial. Caso o Fundo seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos Cotistas seja questionada em juízo, decisões desfavoráveis podem afetar o Fundo e os Cotistas de forma adversa e material;

(d) a Administradora, e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas, nos termos da regulamentação em vigor. Caso existam falhas no controle e monitoramento da segregação de suas atividades com a Administradora e a Gestora, existe o risco do Fundo realizar operações que sejam objeto de conflito de interesses entre a Administradora e a Gestora e/ou terceiros e o Fundo, as quais podem inclusive acarretar em perdas para o Fundo e para os Cotistas; e

(e) as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia dos Cedentes ou Emissores, conforme o caso, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Fundo.

DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1 Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Cedentes ou Emissores, conforme o caso, e os Cotistas.

20.2 Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarado como feriados na sede da Administradora e da Gestora, de acordo com os dias úteis do município do Rio de Janeiro e/ou São Paulo, Brasil. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dias Úteis, conforme definição desta Cláusula, considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

20.3 Qualquer desacordo, disputa, dúvida ou reclamação originária deste Regulamento ou da interpretação de seus termos e condições, relativas aos Cotistas, à Administradora e/ou à Gestora, deverá ser resolvida, de forma definitiva no foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

Rio de Janeiro, 08 de agosto de 2022.

MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

* * *

Anexo I Termos Definidos

Ações Judiciais	tem o significado atribuído no item 3.4 (iv) deste Regulamento.
Administradora	tem o significado atribuído no item 3.1 deste Regulamento.
Afiliada	significa qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com tal Pessoa.
Alocação Mínima em Direitos Creditórios	tem o significado atribuído no item 7.1 deste Regulamento.
Assembleia Geral	tem o significado atribuído no item 11.1 deste Regulamento.
Assessores Legais	tem o significado atribuído no item 3.4 (iii) deste Regulamento.
Ativos Financeiros	tem o significado atribuído no item 7.2 deste Regulamento.
B3	a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Xxxxx Xxxxxx	tem o significado atribuído no item 3.3.3 deste Regulamento.
CMN	o Conselho Monetário Nacional.
CNPJ	o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia.
Cedente	significa qualquer Pessoa que cedeu e/ou cederá Direitos Creditórios ao Fundo, no âmbito dos respectivos contratos e/ou escrituras de cessão de crédito.
Código Civil	significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Código de Processo Civil	significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
Cotas	tem o significado atribuído no item 2.1 deste Regulamento.
Cotas Sêniores	tem o significado atribuído no item 2.1 deste Regulamento.
Cotas Subordinadas	tem o significado atribuído no item 2.1 deste Regulamento.
Cotistas	são os titulares de Cotas.
Critério de Elegibilidade	tem o significado atribuído no item 6.2 deste Regulamento.
Custodiante	tem o significado atribuído no item 4.1 deste Regulamento.
CVM	a Comissão de Valores Mobiliários.
Direitos Creditórios	tem o significado atribuído no item 2.1 deste Regulamento.
Diretor Designado	tem o significado atribuído no item 3.2 (vii) deste Regulamento.

Documentos Comprobatórios	tem o significado atribuído no item 4.1.1 deste Regulamento.
Emissão Inicial	tem o significado atribuído no item 10.5 deste Regulamento.
Encargos do Fundo	tem o significado atribuído no item 16.1 deste Regulamento.
Escritório de Advocacia	tem o significado atribuído no item 3.4 (iv) deste Regulamento.
Eventos de Liquidação	têm o significado atribuído no item 15.1 deste Regulamento.
Fundo	o San Preca Federal I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados.
Gestora	tem o significado atribuído no item 3.3 deste Regulamento.
Instrução CVM 356	a Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada.
Instrução CVM 444	a Instrução da CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada.
Instrução CVM 476	a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM 489	a Instrução da CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada.
Investidor Profissional	tem o significado atribuído pelo Artigo 11 da Resolução da CVM 30, de 11 de maio de 2021.
IPCA	significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou outro índice que venha a substituí-lo.
Pareceres Legais	tem o significado atribuído no item 3.4 (iii) deste Regulamento.
Periódico	tem o significado atribuído no item 3.2 (ii) deste Regulamento.
Pessoa	significa uma pessoa física, associação, sociedade, fundo de investimento, consórcio, autoridade governamental ou qualquer pessoa ou entidade reconhecida por qualquer lei aplicável.
Prazo de Duração	tem o significado atribuído no item 1.2 deste Regulamento.

Prazo de Reenquadramento	tem o significado atribuído no item 7.8 deste Regulamento.
Regulamento	tem o significado atribuído no item 1.1 deste Regulamento.
Remuneração da Administradora	tem o significado atribuído no item 3.1.2 deste Regulamento.
Remuneração da Gestora	tem o significado atribuído no item 3.3.1 deste Regulamento.
Remuneração das Cotas Sêniores	tem o significado atribuído no item 14.1 deste Regulamento.
Remuneração das Cotas Subordinadas	tem o significado atribuído no item 14.2 deste Regulamento.
Taxa de Administração	tem o significado atribuído no item 3.1.1 deste Regulamento.
VPL	tem o significado atribuído no item 8.1 deste Regulamento.

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