Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

São Paulo, 22 de novembro de 2023.

À

Participante Especial At. Sr.(a)

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0011-78 (“Coordenador Líder”), têm o prazer de convidá-lo para participar, na qualidade de Participante Especial (conforme abaixo definido) da oferta pública de distribuição primária, de, inicialmente, 6.067.962 (seis milhões, sessenta e sete mil, novecentas e sessenta e duas) cotas (“Novas Cotas”), sem considerar as Cotas do Lote Adicional (conforme adiante definido), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, da 109 (décima) emissão (“Emissão”) do VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 17.554.274/0001-25 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), pela Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), pelo seu Regulamento (conforme abaixo definido), do “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o volume de, inicialmente, R$ 700.000.096,32 (setecentos milhões, noventa e seis reais e trinta e dois centavos) (“Volume Inicial da Oferta”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido), considerando o preço unitário de emissão de R$ 115,36 (cento e quinze reais e trinta e seis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Emissão”), podendo o Volume Inicial da Oferta ser (i) aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 1.516.990 (um milhão, quinhentas e dezesseis mil e novecentas e noventa) Novas Cotas, correspondente ao montante de R$ 174.999.966,40 (cento e setenta e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e sessenta e seis reais e quarenta centavos), considerando o Preço de Emissão, nas mesmas condições e no mesmo preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Lote Adicional” e “Cotas do Lote Adicional”, respectivamente) em virtude do exercício do Lote Adicional, de tal forma que o valor total da Oferta poderá ser de até R$ 875.000.062,72 (oitocentos e setenta e cinco milhões, sessenta e dois reais e setenta e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária; ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), observado o Volume Mínimo da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao “Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas de Emissão Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, celebrado entre o Fundo, o Administrador (conforme abaixo definido) (na qualidade de representante do Fundo), o Gestor (conforme abaixo definido) e o Coordenador Líder, em 09 de novembro de 2023 (“Contrato de Distribuição” e “Carta Convite”, respectivamente).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento, no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública Primária de Distribuição de Cotas da 10a (Décima) Emissão do Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário - FII” (“Prospecto” ou “Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto Definitivo engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência) ou no Contrato de Distribuição.

1 APROVAÇÃO

1.1 Os termos e condições da Emissão, da Oferta, das Novas Cotas, bem como o Preço de Emissão, dentre outros, observado o Direito de Preferência (conforme definido abaixo) e o Direito de Sobras e Montante Adicional dos atuais cotistas do Fundo (“Cotistas”), foram deliberados e aprovados por meio de Assembleia Geral de Cotistas, realizada sob o procedimento de Consulta Formal encerrado às 23:59 horas do dia 18 de outubro de 2023 (“Consulta Formal”) e pelo ato do Administrador realizado em 09 de novembro de 2023 (“Ato do Administrador” e, com conjunto com a Consulta Formal, “Atos de Aprovação”).

2 FUNDO

2.1 A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento de Constituição”, celebrado em 31 de janeiro de 2013. E o Fundo é regido pelo seu regulamento, conforme aprovado nos termos do “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Fundo” celebrado em 23 de maio de 2023 (“Regulamento”).

2.2 O Fundo é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

3 ADMINISTRADOR

3.1 O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório expedido pela CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administrador”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Regulamento.

4 GESTOR

4.1 A gestão da carteira do Fundo é realizada, de forma ativa e discricionária, pela VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001-75, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório expedido pela CVM nº 11.974, de 17 de outubro de 2011 (“Gestor”).

5 REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

5.1 A Oferta foi objeto de pedido de registro automático na CVM, na forma e nos termos do Capítulo IV, Seção II da Resolução CVM 160, da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”) e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes.

5.2 Adicionalmente, o Fundo foi registrado na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no Código ANBIMA.

6 REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS

6.1 As Novas Cotas da Oferta serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição Primária de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação, no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor (conforme definido abaixo) que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta e/ou exercer o Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a disponibilização do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, o anúncio de rendimentos pro rata, caso aplicável, e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus (i) aos rendimentos pro rata relacionados aos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo (“Investimentos Temporários”); e (ii) posteriormente, a rendimentos iguais aos demais Cotistas, nos termos do Regulamento. O previsto neste parágrafo também se aplica às Novas Cotas subscritas em decorrência do exercício do Direito de Preferência e Direito de Sobras e Montante Adicional.

6.2 O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.

7 CARACTERÍSTICAS DAS NOVAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão	A presente Xxxxxxx representa a 109 (décima) emissão de cotas do Fundo.
Volume Inicial da Oferta	O valor total inicial da Oferta é de R$ 700.000.096,32 (setecentos milhões, noventa e seis reais e trinta e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, representado por 6.067.962 (seis milhões, sessenta e sete mil, novecentas e sessenta e duas) Novas Cotas, podendo o Volume Inicial da Oferta ser (i) aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 1.516.990 (um milhão, quinhentas e dezesseis mil e novecentas e noventa) Novas Cotas adicionais, em virtude do exercício do Lote Adicional, de tal forma que o valor total da Oferta poderá ser de até R$ 875.000.062,72 (oitocentos e setenta e cinco milhões, sessenta e dois reais e setenta e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária; ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial.
Ambiente da Oferta	A Oferta e sua liquidação serão realizadas na B3.

Destinação dos Recursos

Observada a Política de Investimento (conforme definido no Regulamento) do Fundo estabelecida no Regulamento, os recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta serão destinados (i) ao investimento em empreendimentos imobiliários consistentes de shopping centers e/ou correlatos (“Imóveis”); (ii) ao investimento em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis; (iii) ao investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de Ativos Imobiliários (conforme abaixo definido); ou, ainda, (iv) à otimização da estrutura de capital do Fundo. O disposto acima aplica-se tanto no caso de distribuição do Volume Inicial da Oferta quanto na hipótese de exercício do Lote Adicional ou em caso de Distribuição Parcial, tendo em vista não haver um Ativo Imobiliário específico pré-determinado a ser adquirido com os recursos decorrentes da Oferta. Para fins desta Carta Convite, “Ativos Imobiliários” significam: (i) ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (ii) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (iv) certificados de recebíveis imobiliários, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis em pagamento ou que garanta ao Fundo a participação nos resultados dos Imóveis, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável; ou (v) outros valores mobiliários previstos na regulamentação aplicável, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis em pagamento, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável, e que tenham sido emitidos por emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário. Não obstante o disposto acima, o Fundo poderá adquirir CEPAC caso sejam essenciais para fins de regularização dos Imóveis da carteira do Fundo ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis.

Distribuição Parcial e Volume Mínimo da Oferta

Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que respeitado o montante mínimo da Oferta, correspondente a 260.056 (duzentas e sessenta mil, cinquenta e seis) Novas Cotas, perfazendo o volume mínimo de R$ 30.000.060,16 (trinta milhões, sessenta reais e dezesseis centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Volume Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”, respectivamente). Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, o Direito de Sobras e Montante Adicional) poderão, no ato da aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Volume Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que a Volume Mínimo da Oferta, mas menor que o Volume Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o investidor, ou o Cotista que venha a exercer o Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional, deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas objeto do exercício do Direito de Preferência, do Termo de Aceitação (conforme definido abaixo) ou da ordem de investimento, conforme o caso; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número das Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do investidor ou Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento, do Termo de Aceitação das Novas Cotas, do exercício do Direito de Preferência ou do exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso.

Caso o Investidor ou Cotista, conforme o caso, indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito no contexto da Oferta poderá ser inferior à Aplicação Mínima Inicial (conforme abaixo definida). Adicionalmente, caso seja atingida a Volume Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Direito de Preferência, do exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional ou dos Termos de Aceitação dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso. Caso não seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso haja integralização e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores ou Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional, com base no Preço de Subscrição (conforme definido abaixo), acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, sem juros ou correção monetária sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou pelo Cotista e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e o Administrador realizará o cancelamento das Novas Cotas objeto da Oferta não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, com base no Preço de Subscrição acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou pelo Cotista e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas.

Lote Adicional e Cotas do Lote Adicional

Nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160, a quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 1.516.990 (um milhão, quinhentas e dezesseis mil e novecentas e noventa) Novas Cotas adicionais, correspondente ao montante de R$ 174.999.966,40 (cento e setenta e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e sessenta e seis reais e quarenta centavos), nas mesmas condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, que poderão ser emitidas pelo Fundo até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. As Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, também serão colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder. As Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Direitos, vantagens e restrições das Cotas	As Novas Cotas (a) são de classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas); (b) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido; (c) não são resgatáveis; (d) terão a forma nominativa e escritural; (e) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (f) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (g) a Emissão é livre de quaisquer restrições ou ônus, e confere aos titulares os mesmos direitos, de forma igualitária e sem quaisquer vantagens; e (h) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo escriturador do Fundo em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados. Cada Nova Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes. Cada Nova Cota corresponderá a um voto na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
Preço de Emissão	Cada Nova Cota do Fundo, objeto da Emissão, possui preço unitário de emissão equivalente a R$ 115,36 (cento e quinze reais e trinta e seis centavos) por Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária.
Taxa de Distribuição Primária	Será devida pelos Investidores da Oferta, incluindo os atuais Cotistas do Fundo que vierem a exercer o Direito de Preferência ou o Direito de Sobras e Montante Adicional, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, adicionalmente ao Preço de Emissão, a taxa de distribuição primária equivalente a um percentual fixo de 1,83% (um inteiro e oitenta e três centésimos por cento) sobre o Preço de Emissão, correspondente ao valor de R$ 2,11 (dois reais e onze centavos) por Nova Cota (“Taxa de Distribuição Primária”). A Taxa de Distribuição Primária será utilizada exclusivamente para o pagamento das comissões de coordenação, estruturação e distribuição da Oferta devidas às Instituições Participantes da Oferta (conforme definido abaixo), sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Gestor, exceto pelas comissões de distribuição, coordenação e estruturação devidas às Instituições Participantes da Oferta, calculada proporcionalmente ao valor das cotas integralizadas, que serão integralmente e em qualquer hipótese arcadas pela Taxa de Distribuição Primária.
Preço de Subscrição	O Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária, perfazendo o valor de R$ 117,47 (cento e dezessete reais e quarenta e sete centavos) (“Preço de Subscrição”).
Número de Séries	Série única.
Aplicação Mínima Inicial	Cada Investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 44 (quarenta e quatro) Novas Cotas, equivalente a R$ 5.075,84 (cinco mil e setenta e cinco reais, oitenta e quatro), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Aplicação Mínima Inicial”). A Aplicação Mínima Inicial por Investidor não é aplicável aos Cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência. Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Cotas do Fundo, observado o limite máximo de aplicação por Investidor Não Institucional.

Condições Precedentes	Sob pena de resilição observado o previsto no artigo 58, artigo 80 e seguintes da Resolução CVM 160, e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas, nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento de determinadas condições precedentes (“Condições Precedentes”), consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, a exclusivo critério do Coordenador Líder, até a Data de Liquidação da Oferta (conforme definido abaixo) (exclusive), sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos a serem celebrados no âmbito da Oferta.
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Novas Cotas será a respectiva Data de Liquidação.
Regime de Distribuição das Novas Cotas	As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação.
Contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez	Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Novas Cotas da Emissão.
Formador de Mercado	O Coordenador Líder recomendou ao Fundo a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, conforme alterada, e do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério do Administrador e do Gestor, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário. Em 28 de junho de 2023, a XP Investimentos foi contratada pelo Fundo para a prestação de serviços de formador de mercado para as cotas de emissão do Fundo, o que inclui as Novas Cotas.
Forma de Subscrição e Integralização	As Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos da B3, a qualquer tempo, até o Prazo de Distribuição (conforme definido abaixo). As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação e na Data de Liquidação do Direito de Preferência, conforme o caso, junto às Instituições Participantes da Oferta, pelo Preço de Subscrição, observado que o Administrador poderá permitir que os Investidores ou Cotistas que detenham direitos creditórios em face do Fundo integralizem as Novas Cotas em moeda corrente nacional, mediante a compensação do valor devido em razão da integralização com o valor de referido crédito.
Coordenador Líder	XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
Instituições Participantes da Oferta	O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciados junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas por meio de envio da presente Cartas Convite às referidas instituições (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”), a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3. Os Participantes Especiais formalizarão sua adesão ao processo de distribuição das Novas Cotas por meio de adesão expressa à referida Carta Convite e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição.

Público-Alvo da Oferta

A Oferta é destinada a investidores em geral que sejam (i) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Termo de Aceitação ou ordem de investimento, junto ao Coordenador Líder, em valor igual ou superior a R$ 1.000.055,84 (um milhão, cinquenta e cinco reais e oitenta e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade de no mínimo 8.669 (oito mil, seiscentas e sessenta e nove) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e que formalizem Termo de Aceitação de Novas Cotas, junto às Instituições Participantes da Oferta, em valor igual ou inferior a R$ 999.940,48 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e quarenta reais e quarenta e oito centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima de 8.668 (oito mil, seiscentas e sessenta e oito) Novas Cotas, observada a Aplicação Mínima Inicial (conforme definido neste Prospecto) (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, os “Investidores”), desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, a saber, pessoas naturais ou jurídicas em geral, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, conforme previsto no Regulamento (“Público-Alvo da Oferta”). No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada.

Pessoas Vinculadas

Para os fins da Oferta, “Pessoas Vinculadas” significam pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Escriturador ou outras pessoas vinculadas à Oferta, incluindo seus funcionários, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (c) funcionários, operadores e demais prepostos do Administrador, do Gestor ou de Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) assessores de investimento que prestem serviços ao Administrador, ao Gestor ou a Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com o Administrador, o Gestor ou Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do Administrador, do Gestor ou do Coordenador Líder; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas ao Administrador, ao Gestor e a Instituições Participantes da Oferta, ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “f” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 2º da Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada.

	Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Novas Cotas a Pessoas Vinculadas, e as ordens de investimento e os Termos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Direito de Sobras e Montante Adicional, observadas, ainda, as demais exceções previstas no artigo 56, da Resolução CVM 160.
Prazo da Oferta	A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Prazo de Distribuição” e “Anúncio de Início”). Uma vez atingido o Volume Mínimo da Oferta, o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão decidir por reduzir o Volume Inicial da Oferta até um montante equivalente a qualquer montante entre o Volume Mínimo da Oferta e o Volume Inicial da Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento.
Plano de Distribuição	O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição pública das Novas Cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, devendo assegurar: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem partes relacionadas, em detrimento de partes não relacionadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes deste Prospecto Definitivo; (iii) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (iv) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo da Oferta; e (v) nos termos do artigo 79, §3º, da Resolução CVM 160, que os representantes do Coordenador Líder recebam previamente exemplares deste Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.
Termo(s) de Aceitação	Durante o período de 04 de dezembro de 2023 (inclusive) e 14 de dezembro de 2023 (inclusive) (“Período de Subscrição”), os Investidores indicarão no seu Termo de Aceitação (“Termo de Aceitação”) ou ordem de investimento, conforme aplicável, entre outras informações; (i) a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever; bem como (ii) a sua qualidade ou não de Xxxxxx Xxxxxxxxx, sob pena de seu Termo de Aceitação ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores da Oferta terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Termos de Aceitação, ordens de investimento e exercício do Direito de Preferência, conforme o caso, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Volume Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Inicial da Oferta.
Procedimento de Alocação	Após iniciado o Prazo de Distribuição, o Coordenador Líder: (i) verificará, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, a demanda pelas Novas Cotas, considerando o exercício do Direito de Preferência e do Direito de Sobras e Montante Adicional pelos Cotistas do Fundo, os Termos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais e o recebimento de ordens de investimento ou de Termos de Aceitação, conforme o caso, dos Investidores Institucionais, observada a Aplicação Mínima Inicial, para conferir se: (a) o Volume Mínimo da Oferta foi atingido; (b) o Volume Inicial da Oferta foi atingido; e (c) se houve excesso de demanda e, em caso positivo, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional, bem como se os Termos de Aceitação e ordens de investimento enviados por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx serão cancelados; e (ii) conduzirá procedimento para alocação das Cotas entre os Investidores (“Procedimento de Alocação”). O Procedimento de Alocação será realizado no dia 15 de dezembro de 2023.

Direito de Preferência O Anúncio de Início divulgado após a obtenção do registro da Oferta informará o período de exercício do direito de preferência pelos atuais cotistas do Fundo no âmbito da Oferta (“Direito de Preferência”), bem como a data de liquidação do Direito de Preferência e data de liquidação da Oferta (“Data de Liquidação”). Observado o disposto no Ato do Administrador, é assegurado aos Cotistas que possuam cotas emitidas pelo Fundo no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o Direito de Preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas, até a proporção do número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição das Novas Cotas, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, equivalente a 0,28563599691, a ser aplicado sobre o número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista no 3º (terceiro) Dia Útil da data de divulgação do Anúncio de Início, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo) (“Fator de Proporção"). O percentual de Novas Cotas objeto da Oferta a que cada Cotista tem Direito de Preferência será proporcional à quantidade de cotas emitidas pelo Fundo integralizadas e detidas por cada cotista no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início, em relação à totalidade de Novas Cotas em circulação nessa mesma data, conforme aplicação do Fator de Proporção durante o período compreendido entre os dias 17 de novembro de 2023 (inclusive) e 30 de novembro de 2023 (inclusive), em que os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência (“Período de Exercício do Direito de Preferência”). A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência. Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que (a) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador, observados os seguintes procedimentos operacionais do Escriturador: (i) o Cotista deverá possuir o cadastro regularizado junto ao Escriturador; e (ii) deverá ser enviado o comprovante de integralização ao Escriturador até o término do prazo referido no item (b) acima, em qualquer em qualquer uma das agências especializadas do Escriturador. Será permitido aos Cotistas ceder, total ou parcialmente, seu Direito de Preferência exclusivamente a outros Cotistas, exclusivamente por meio do Escriturador e em relação às Cotas que estejam custodiadas no Escriturador, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) e até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), observados os procedimentos operacionais do Escriturador. Não será permitido aos Cotistas ceder seu Direito de Preferência por meio da B3. No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas (a) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita, não se aplicando a tais Cotistas a obrigação representada pela Aplicação Mínima Inicial por Investidor; e (b) poderão optar por condicionar sua adesão à Oferta, nos do item “Distribuição Parcial”.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso. Encerrado o período de exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado no dia subsequente à data de encerramento do período de exercício do Direito de Preferência, o comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) por meio da página da rede mundial de computadores: da Administradora, das instituições participantes da Oferta, da Gestora, da CVM e/ou da B3, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes, a serem destinadas para o Direito de Sobras e Montante Adicional. A quantidade de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas. Eventual arredondamento no número de Novas Cotas a ser subscrito por cada Cotista, em função da aplicação do percentual acima, será realizado pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Direito de Sobras e Montante Adicional

O Anúncio de Início divulgado após a obtenção do registro da Oferta informará o período de exercício do direito de subscrição de sobras e montante adicional pelos atuais cotistas do Fundo no âmbito da Oferta (“Direito de Sobras e Montante Adicional”), bem como a data de liquidação do Direito de Sobras e Montante Adicional e data de liquidação da Oferta (“Data de Liquidação”). Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a colocação da totalidade das Novas Cotas, será conferido aos Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência o Direito de Sobras e Montante Adicional. O direito de subscrição de sobras será equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Oferta e a totalidade de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência. O percentual máximo de sobras a que cada Cotista terá direito será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes na Oferta após o Direito de Preferência; e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Novas Cotas dos Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, indicaram sua intenção em participar do Direito de Sobras e Montante Adicional. Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Sobras e Montante Adicional, total ou parcialmente, em (i) até 4 (quatro) Dias Úteis a contar da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, inclusive, junto à B3; e (ii) até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de início do período de exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, inclusive, junto ao Escriturador (“Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional”), observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso. Cada Cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício de seu direito de subscrição de sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas (além do fator de proporção do direito de subscrição de sobras), especificando a quantidade de Novas Cotas adicionais que deseja subscrever, limitada ao total das Novas Cotas existentes para as sobras. Caso haja excesso de demanda em relação ao exercício do direito de subscrição de montante adicional, será realizado um rateio do montante adicional observando-se a proporção do número total de Novas Cotas disponíveis para subscrição durante o período de montante adicional, em relação à totalidade demandada pelos investidores nesse mesmo período, a ser informado por meio da divulgação de fato relevante.

	Encerrado o Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, será divulgado o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional”) por meio da página da rede mundial de computadores: (a) do Administrador; (b) do Gestor; (c) das Instituições Participantes da Oferta; (d) da CVM; e (e) do Xxxxxx.XXX, administrado pela B3, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Sobras e Montante Adicional, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes a serem colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores Não Institucionais da Oferta e pelo Coordenador Líder para os Investidores Institucionais da Oferta. A quantidade de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas. Eventual arredondamento no número de Novas Cotas a ser subscrito por cada Cotista, em função da aplicação do percentual acima, será realizado pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência junto à B3 somente poderão manifestar o exercício de seu Direito de Sobras e Montante Adicional junto à B3. Os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência junto ao Escriturador somente poderão manifestar o exercício de seu Direito de Sobras e Montante Adicional junto ao Escriturador. É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, seu Direito de Sobras e Montante Adicional.
Oferta Não Institucional	Após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Sobras e Montante Adicional, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas aos Cotistas que exerceram seu Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional serão destinadas à colocação junto aos Investidores da Oferta. Durante o Período de Subscrição, o Investidor Não Institucional, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, interessado em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta, deverá preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta suas ordens de investimento por meio de um ou mais Termo(s) de Aceitação, observada a Aplicação Mínima Inicial, os quais serão considerados de forma cumulativa (“Oferta Não Institucional”). O Investidor Não Institucional deverá indicar, obrigatoriamente, no(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, a sua qualidade ou não de Xxxxxx Xxxxxxxxx, sob pena de seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Observado o disposto acima a respeito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Sobras e Montante Adicional pelos atuais Cotistas do Fundo, no mínimo, 20% (vinte por cento) do Volume Inicial da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá aumentar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Volume Inicial da Oferta, considerando as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.
Critério de Colocação da Oferta Não Institucional	Caso o total de Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do volume final da Oferta, todos os Termos de Aceitação não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Novas Cotas correspondente aos Termos de Aceitação exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado

	Termos de Aceitação, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Termo de Aceitação e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de cotas (“Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”). A quantidade de Novas Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Novas Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Termo de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Termos de Aceitação. A divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que a cada etapa de alocação será alocado a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver seu Termo de Aceitação integralmente atendido o menor número de Cotas entre (i) a quantidade de Novas Cotas objeto do Termo de Aceitação de tal Investidor, excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (ii) o montante resultante da divisão do total do número de Novas Cotas objeto da Oferta (excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) e o número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Termos de Aceitação integralmente atendidos (observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro de Cotas (arredondamento para baixo). Eventuais sobras de Novas Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional. No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Termo de Aceitação, os Termos de Aceitação, conforme o caso, serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Termos de Aceitação, conforme o caso, que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima. Em hipótese alguma, o relacionamento prévio do Coordenador Líder, do Administrador e/ou do Gestor com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja do Coordenador Líder, do Administrador e/ou do Gestor poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.
Oferta Institucional	Após o atendimento dos Termos de Aceitação, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas.
Critério de Colocação da Oferta Institucional	Caso as ordens de investimento e/ou Termos de Aceitação, conforme aplicável, apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento do Direito de Preferência e do Direito de Sobras e Montante Adicional e da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critério de Colocação da Oferta Institucional”).

Disposições Comuns ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional	Durante o Período de Subscrição, os Investidores indicarão no seu Termo de Aceitação ou ordem de investimento, conforme aplicável, entre outras informações, (i) a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever; bem como (ii) a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Termo de Aceitação ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores da Oferta terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Termos de Aceitação, ordens de investimento e exercício do Direito de Preferência e do Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Volume Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Inicial da Oferta. Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 27”), a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores Não Institucionais e os Investidores considerados Investidores Institucionais pessoas físicas ou jurídicas que não se enquadrem na definição constante do artigo 2º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9, da Resolução CVM 160, o Termo de Aceitação a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27. Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta e/ou o Cotista que exercer o Direito de Preferência e o Direito de Sobras e Montante Adicional, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, o anúncio de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Termos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Termos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor, observado que as ordens de investimento ou Termos de Aceitação, conforme o caso, dos Investidores Institucionais deverão ser realizadas junto ao Coordenador Líder. Não será concedido desconto de qualquer tipo pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Novas Cotas.
	Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência, Data de Liquidação do Direito de Sobras e Montante Adicional ou da Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, até a divulgação do Anúncio de Encerramento.
Taxa de ingresso e taxa de saída	Exceto pela Taxa de Distribuição Primária, não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos Investidores.

Escriturador

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS X.X. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX At.: Jurídico FII Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx

Liquidação da Oferta

A liquidação física e financeira dos Cotistas que tenham exercido o Direito de Preferência e dos Investidores se dará na Data de Liquidação do Direito de Preferência e na Data de Liquidação da Ofertam respectivamente, posteriormente à data de divulgação do Anúncio de Início, conforme datas previstas no Cronograma da Oferta, desde que cumpridas as Condições Precedentes, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação, e que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos da regulamentação aplicável. No caso de captação abaixo do Volume Mínimo da Oferta, o Investidor da Oferta que, ao realizar seu Termo de Aceitação ou ordens de investimento, condicionou a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, a que haja distribuição da integralidade do Volume Inicial da Oferta, não terá o seu Termo de Aceitação ou ordem de investimento acatado, e, consequentemente, este será cancelado automaticamente. Caso determinado Investidor da Oferta já tenha realizado qualquer pagamento, estes valores eventualmente já depositados serão devolvidos aos Investidores, com base no Preço de Subscrição, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou pelo Cotista e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis. Nesta hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, dos Cotistas e/ou do Coordenador Líder, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 10º (décimo) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva Data de Liquidação da Oferta pelo Preço de Subscrição, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores ou Cotistas, conforme o caso, de modo a não ser atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, os recursos eventualmente depositados, com base no Preço de Subscrição, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor ou pelo Cotista e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Caso, após a conclusão da liquidação da Oferta, o Volume Mínimo da Oferta seja atingida, a Oferta poderá ser encerrada e eventual saldo de Novas Cotas não colocado será cancelado pelo Administrador.

Alteração das circunstâncias, modificação, revogação, suspensão ou cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro automático da Oferta, ou que o fundamentem, a CVM poderá: (i) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta; ou (ii) caso a situação acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir requerimento de revogação da Oferta. Nos termos do parágrafo 2º do artigo 67 da Resolução CVM 160, a modificação da Oferta não dependerá de aprovação prévia da CVM. Nos termos do parágrafo 4º do artigo 67 da Resolução CVM 160, eventual requerimento de revogação da Oferta deve ser analisado pela CVM em 10 (dez) dias úteis contados da data do protocolo do pleito na CVM, acompanhado de todos os documentos e informações necessários à sua análise, sendo que, após esse período, o requerimento pode ser deferido, indeferido ou podem ser comunicadas exigências a serem atendidas. Nos termos do parágrafo 5º do artigo 67 da Resolução CVM 160, a CVM deve conceder igual prazo para atendimento a eventuais exigências formuladas no âmbito de requerimento de revogação da Oferta, devendo deferir ou indeferir o requerimento decorridos 10 (dez) Dias Úteis do protocolo da resposta às exigências comunicadas. Nos termos do parágrafo 6º do artigo 67 da Resolução CVM 160, o requerimento de revogação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Nos termos do parágrafo 7º do artigo 67 da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. Por fim, nos termos do parágrafo 8º do artigo 67 da Resolução CVM 160, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores, juízo que deverá ser realizado pelo Coordenador Líder em conjunto com o Fundo, o Administrador e o Gestor, ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, o Administrador e o Gestor. Nestas hipóteses, é obrigatória a comunicação da modificação à CVM, conforme o disposto no parágrafo 9º do artigo 67 da Resolução CVM 160. Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Novas Cotas ofertadas, na forma e condições previstas no Contrato de Distribuição e no Prospecto. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 68 a 69 da Resolução CVM 160: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nos termos do parágrafo 1º artigo 69, da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pela instituição participante da Oferta que tiver recebido sua ordem de investimento ou seu Termo de Aceitação, conforme o caso, por correio eletrônico, correspondência” física ou qualquer

outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à referida instituição participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. O disposto acima não se aplica à hipótese em que a modificação da Oferta ocorra para melhorá-la em favor dos Investidores, conforme acima, entretanto a CVM pode determinar a adoção da medida caso entenda que a modificação não melhore a Oferta em favor dos Investidores.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. Na hipótese prevista no item (ii) acima, o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada, nos termos do parágrafo 2º do artigo 70 da Resolução CVM 160. Nos termos do parágrafo 3º do artigo 70 da Resolução CVM 160, findo o prazo, sem que tenham sido sanadas as irregularidades que determinaram a suspensão, a CVM deve ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes (conforme definidas no Contrato de Distribuição), importa no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a Resilição Voluntária (conforme definida no Contrato de Distribuição), por motivo distinto daqueles previstos no parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, conforme mencionado acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a suspensão ou cancelamento deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da oferta. Nos termos do parágrafo 1º do artigo 71 da Resolução CVM 160, em caso de (i) suspensão da Oferta, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas; ou (ii) cancelamento da Oferta, todos os investidores que tenham aceitado a Oferta e já tenham efetuado a integralização das Cotas; os valores efetivamente integralizados serão devolvidos com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento. Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista no Prospecto, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, as quais são inafastáveis.

Informações Adicionais

MAIORES INFORMAÇÕES E AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS DA DÉCIMA EMISSÃO, DA OFERTA E DAS NOVAS COTAS ENCONTRAM-SE DESCRITAS NO PROSPECTO DEFINITIVO.

8 CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:

Ordem dos Eventos	Evento	Data
1	Registro Automático da Oferta na CVM Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização deste Prospecto Definitivo	09/11/2023
2	Data de identificação dos Cotistas com Direito de Preferência (Data-Base)	14/11/2023
3	Divulgação do Comunicado de Modificação da Oferta Nova Disponibilização do Prospecto Definitivo	16/11/2023
4	Início do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador Início do Período de Negociação do Direito de Preferência no Escriturador	17/11/2023
5	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3	29/11/2023
6	Encerramento do Período de Negociação do Direito de Preferência no Escriturador Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador Data de Liquidação do Direito de Preferência	30/11/2023
7	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência Divulgação do Comunicado de Modificação da Oferta para inclusão dos Participantes Especiais Nova Disponibilização do Prospecto Definitivo	01/12/2023
8	Início do Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional na B3 e no Escriturador Início do Período de Subscrição	04/12/2023
9	Encerramento do Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional na B3	07/12/2023
10	Encerramento do Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional no Escriturador	08/12/2023
11	Liquidação do Direito de Sobras e Montante Adicional	14/12/2023
12	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional Encerramento do Período de Subscrição Data de realização do Procedimento de Alocação	15/12/2023
13	Data da Liquidação da Oferta	21/12/2023
14	Data Limite para Divulgação do Anúncio de Encerramento	07/05/2024

* As datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto da Seção X da Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado, de forma a refletir, por exemplo, (i) a possibilidade do Investidor revogar a sua aceitação à Oferta até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso; e (ii) os prazos e condições para devolução e reembolso aos investidores em caso de recebimento de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso.

**Em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pela instituição participante da Oferta que tiver recebido sua ordem de investimento ou seu Termo de Aceitação, conforme o caso, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à referida instituição participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, do Gestor e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto, lâmina da Oferta (“Lâmina da Oferta”) e do Anúncio de Início.

*** Nos casos de oferta registrada pelo rito de registro automático de distribuição, tal qual a presente, em que a análise da CVM sobre os documentos apresentados se dá em momento posterior à concessão do registro e, portanto, pode ocorrer durante o Prazo de Distribuição ou, ainda, após finalizada a Oferta, a principal variável do cronograma tentativo é a possibilidade de a CVM requerer esclarecimentos sobre a Oferta durante o Prazo de Distribuição, optando por suspender o prazo da Oferta.

**** Caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Subscrição.

***** Considerando que o Período de Subscrição estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional, o Investidor deve estar ciente de que o Termo de Aceitação ou a ordem de investimento por ele enviado(a) somente será acatado(a) até o limite máximo de Novas Cotas que remanescerem após o término do Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional, conforme divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício de Sobras e Montante Adicional, observado, ainda, o critério de rateio da Oferta e a possibilidade de Distribuição Parcial.

***** Em 16 de novembro de 2023, foi divulgado comunicado de modificação da Oferta para alteração da Aplicação Mínima Inicial. Considerando que o Período de Subscrição ainda não havia sido iniciado e que, no entendimento do Coordenador Líder, em conjunto com o Administrador e o Gestor, a modificação da Oferta para alteração da Aplicação Mínima Inicial melhora a Oferta em favor dos Investidores, nos termos do artigo 67, §8º, da Resolução CVM 160, não foi aberto período de desistência da adesão à Oferta.

O Prospecto a Lâmina da Oferta, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento e quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta, após a sua divulgação, serão disponibilizados nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, do Gestor, do Coordenador Líder, da B3 e da CVM, nos seguintes Websites:

(i) Administrador: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/?xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx (neste website, selecionar o documento desejado);

(ii) Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário - FII - Oferta Pública de Distribuição da 109 Emissão de Novas Cotas do Fundo” e, então, selecionar o documento desejado);

(iii) Gestor: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx (neste website clicar em “Fundos”, depois clicar em “VISC”, depois clicar em “Ofertas” e, então, selecionar o documento desejado;

(iv) CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”, preencher o campo “Emissor” com “Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, clicar em “Filtrar”, clicar no botão abaixo da coluna “Ações”, e, então, selecionar o documento desejado);

(v) B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website acessar a aba “Produtos e Serviços”, em “Confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, selecionar “Saiba Mais”, localizar “Ofertas Públicas de Renda Variável”, clicar em “Ofertas em andamento”, selecionar “fundos”, clicar em “Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário - FII” e, então, selecionar o documento desejado) ;

(vi) Xxxxxx.XXX: Para acesso a quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta, após a sua divulgação, pelo Xxxxxx.XXX, consulte: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Fundos Registrados” e preencher o CNPJ do Fundo na caixa indicada e então selecionar “Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário - FII”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX e, então, selecionar o documento desejado); e

(vii) Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

9 TERMOS E CONDIÇÕES

9.1 Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder da Oferta, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Resolução CVM 160, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

(a) cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite, do Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

(b) cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

(c) observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;

(d) informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

(e) efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

(f) não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, à US Securities and Exchange Commission);

(g) não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto Definitivo e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

(h) não realizar entrevistas na mídia ou utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material relacionado à Oferta ou sobre o emissor para potenciais investidores, sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

(i) assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais investidores, observado o disposto no item (h) acima;

(j) utilizar os modelos padronizados do Termo de Aceitação e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer alteração dos seus termos;

(k) remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, as ordens de investimento dos Investidores Não Institucionais, quando requisitado pela B3;

(l) pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

(m) responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável; e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

(n) observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando- se, ainda, por realizar o cadastro de seus investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;

(o) auxiliar, no que lhe couber e em relação aos investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

(p) prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

(q) informar os investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos investidores intermediados pelo Participante Especial;

(r) caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

(s) após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados na Cláusula 17.2 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas ao Fundo e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas ao Fundo, às Cedentes e ao Coordenador Líder
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas ao Fundo e ao Coordenador Líder
Outros
Total

(t) nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item (h) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) dia útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

(u) ler integralmente o Prospecto e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Xxxxx, prestando esclarecimentos e informações aos investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

(v) disponibilizar a Lâmina da Oferta e o Prospecto Definitivo em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

9.1.2 Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou outro dia em que a B3 ou os bancos comerciais sejam solicitados ou autorizados a não funcionarem na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

9.2 O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

9.3 Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Termos de Aceitação serão automaticamente desconsiderados.

9.4 O Coordenador Líder obriga-se a:

(i) cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

(ii) cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

(iii) prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

(iv) informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação;

(v) após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item 9.1(h), submetê-lo à CVM, em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização; e

(vi) disponibilizar ao Participante Especial o Prospecto Definitivo e a Lâmina em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-los em sua página da rede mundial de computadores (website).

10 DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

10.1 Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:

(i) é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

(ii) está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;

(iii) se encontra técnica e operacionalmente habilitada a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

(iv) a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;

(vi) observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”, sendo certo que não há restrição para que os investidores da Oferta, intermediados pelo Participante Especial, participem da Oferta;

(vii) cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

(viii) esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

(ix) cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

10.2 O Coordenador Líder declara e garante que:

(i) é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

(ii) a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais do Coordenador Líder que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e

(iv) esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

11 DA ADESÃO

11.1 O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

11.2 Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.

11.3 O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

12 DA AUTORIZAÇÃO

12.1 O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, os Termos de Aceitação). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.

13 DO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

13.1 Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Novas Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Cotas do Lote Adicional, ao Preço de Subscrição.

13.2 Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Novas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

13.3 O pagamento das Novas Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição, observado que o Administrador poderá permitir que os Investidores ou Cotistas que detenham direitos creditórios em face do Fundo integralizem as Novas Cotas em moeda corrente nacional, mediante a compensação do valor devido em razão da integralização com o valor de referido crédito.

14 DA REMUNERAÇÃO

14.1 A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, que variará a depender do montante de ordens enviado pela respectiva instituição (Volume da Ordem), nos termos dispostos abaixo: (“Comissionamento dos Participantes Especiais”):

C = VI x FC

sendo,

C: Comissionamento

VI: Volume Integralizado FC: 0,020

14.2 O Comissionamento dos Participantes Especiais será pago da seguinte forma: (i) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o valor total das Novas Cotas subscritas e integralizadas, incluindo as Cotas do Lote Adicional, se emitidas, será deduzido do comissionamento a ser pago ao Coordenador Líder; e (ii) 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor total das Novas Cotas subscritas e integralizadas, única e exclusivamente no âmbito da Oferta Não Institucional, incluindo as Cotas do Lote Adicional, se emitidas, será arcado integralmente pelo Gestor.

14.3 O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado ao Comissionamento indicado na Cláusula Sexta do Contrato de Distribuição.

14.4 O Comissionamento dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 1 (um) Dia Útil contado da divulgação Anúncio de Encerramento, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED) realizada pelo Coordenador Líder por conta e ordem do ofertante, nos termos do Contrato de Distribuição.

14.5 O Comissionamento será pago ao Participante Especial pelo Coordenador Líder, por conta e ordem do Fundo, com os recursos da Taxa de Distribuição Primária, líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre o Comissionamento, com exceção para Imposto sobre a Renda (“IR”) e Contribuição Social Sobre o Xxxxx Xxxxxxx (“CSLL”). Dessa forma, todos os pagamentos relativos ao Comissionamento serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Participante Especial receba o Comissionamento como se tais tributos não fossem incidentes (com gross-up).

14.6 O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Novas Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória, as Novas Cotas subscritas e integralizadas por pessoas físicas.

14.7 Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento o Participante Especial emitirá recibo ao ofertante, o qual será entregue ao Coordenador Líder, que deverá repassá-lo ao ofertante.

14.8 Nenhuma outra remuneração decorrente do Contrato de Distribuição será devida à Participante Especial.

14.9 O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.

15 INDENIZAÇÃO

15.1 O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade, inconsistência, incorreção ou insuficiência de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e o Fundo, proveniente do Participante Especial.

15.2 Em nenhuma circunstância o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Participante Especial, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, exceto na hipótese de comprovada de dolo do Coordenador Líder, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso.

15.3 Em tal hipótese, a indenização fica limitada a perdas e danos diretos comprovados nos termos acima (excluídos lucros cessantes) e é limitada ao valor efetivamente recebido pelo Coordenador Líder a título de remuneração no âmbito da Oferta, conforme previsto no Contrato de Distribuição.

15.4 As disposições de indenização contidas nesta cláusula 15 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

16 INFORMAÇÕES

16.1 Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:

i. informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

ii. denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo. O envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem suas logomarcas no prazo abaixo estabelecido, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será do Coordenador Líder; e

iii. Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

16.1.1 O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

16.1.2 A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando este como Coordenador Líder da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

16.1.3 A autorização da Cláusula 16.1.1 acima é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

17 PRAZO

17.1 O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 18 horas do dia 01 de dezembro de 2023, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 11 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar, ao Coordenador Líder, 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

17.2 Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

18 COMUNICAÇÃO COM O COORDENADOR LÍDER

18.1 Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx

19 CONFIDENCIALIDADE

19.1 O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

19.2 Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição; ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade; ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade; ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte; ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação; ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

19.3 Na hipótese descrita na Cláusula 19.2 (v) acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

19.4 A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

20 DA VIGÊNCIA

20.1 O disposto nesta Carta Convite vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas cláusulas 15 e 16, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

20.2 O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite não exonerará o Participante Especial ou o Coordenador Líder da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

21 DA REVOGAÇÃO

21.1 A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (i) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite; (ii) resilição do Contrato de Distribuição; ou (iii) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

21.2 A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todo os pedidos ou ordens de investimento das Novas Cotas que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

22 DA LEGISLAÇÃO E DO FORO

22.1 A presente Carta Convite será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

22.2 As partes desta Carta Convite se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição.

22.3 As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19, de 20 de setembro de 2019 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, conforme alterado, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

22.4 As partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data do “de acordo” assinalado abaixo.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

De acordo em [•] de novembro de 2023.

Participante Especial:

CNPJ/ME:

Endereço:

Nome do Representante Legal:

Cargo:

Testemunhas

Nome: RG/CPF: Nome: RG/CPF:

ANEXO I

Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 109 (décima) Emissão do VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de 22 de novembro de 2023, por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição primária de cotas da 109 (décima) emissão do VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Fundo”), convidam a

participar da Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:

Telefone:

E-mail:

Nome:

Telefone:

E-mail:

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo).

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite.

Atenciosamente,

Nome:

Cargo: