INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Minuta Madrona

27.05.2019

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

PARTES

Pelo presente instrumento particular, de um lado, na qualidade de cedente:

1. ALPHA OPERAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento (“CNPJ/ME”) sob o nº 27.317.532/0001-03, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social (adiante designado simplesmente como “Cedente”);

de outro lado, como cessionária:

2. AGB CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (adiante designada simplesmente como “Cessionária” ou “Securitizadora”, conforme o caso);

e, ainda, como devedora das Debêntures (conforme definido abaixo) por ela emitidas:

3. ALPHAVILLE URBANISMO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 00.446.918/0001-69, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (adiante designada simplesmente como “Alphaville” ou “Devedora” e, em conjunto com o Cedente e a Cessionária, simplesmente “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”);

e, ainda, como intervenientes anuentes para prestar seu de acordo com os termos, condições e implementação da Operação (conforme definido abaixo), bem como assumir determinadas obrigações e responsabilidades identificadas neste Contrato de Cessão: [Comentário Madrona: AUSA, favor confirmar quais SPEs ficarão na operação.]

4. ALPHAVILLE CEARÁ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE 003 LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-00, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.063.629/0001-13, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Ceará SPE 3”);

5. ALPHAVILLE RIBEIRÃO PRETO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.862.801/0001-05, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Ribeirão”);

6. ALPHAVILLE VITÓRIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.398.514/0001-60, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Vitória”);

7. TERRAS ALPHAVILLE VITÓRIA DA CONQUISTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-00, inscrita no CNPJ/ME sob o nº MF nº 15.315.407/0001-85, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Terras Alphaville”);

8. ALPHAVILLE SAIN'T ANNA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.269.502/0001-07, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Sain’t Anna”);

9. ALPHAVILLE PARAÍBA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.874.459/0001-54, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Paraíba”);

10. ALPHAVILLE BARRA DOS COQUEIROS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.283.014/0001-86, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Barra dos Coqueiros”);

11. TERRA ALPHA FOZ DO IGUAÇU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.530.050/0001-20, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Terra Alpha”);

12. ALPHAVILLE CAMPO GRANDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, Xxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.990.819/0001-92, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Campo Grande”);

13. ALPHAVILLE PELOTAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.315.412/0001-98, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Pelotas”);

14. ALPHAVILLE SERGIPE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx 0.000 – 0x xxxxx, XXX 00000-00, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.051.343/0001-97, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Sergipe”);

15. ALPHAVILLE JUIZ DE FORA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.739.161/0001-40 neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Juiz de Fora”);

16. ALPHAVILLE NOVA ESPLANADA 3 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.315.444/0001-93, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Nova Esplanada”);

17. ALPHAVILLE PORTO ALEGRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.944.130/0001-21, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Porto Alegre”);

18. ALPHAVILLE D. PEDRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.043.614/0001-74, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville D. Xxxxx”);

19. SPE 21 LINHARES EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.452.893/0001-83, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“SPE 21 Linhares”);

20. ALPHAVILLE MANAUS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.480.111/0001-91, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Manaus”);

21. ALPHAVILLE BELÉM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.360.261/0001-39, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Belém”);

22. ALPHAVILLE MOSSORÓ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME nº 07.504.930/0001-21, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Mossoró”);

23. ALPHAVILLE CEARÁ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE 002 LTDA., sociedade empresária limitada, sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.260.052/0001-10, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Ceará SPE 2”);

24. ALPHAVILLE BAURU SPE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.363.728/0001-92, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Bauru”);

25. TERRAS ALPHA ANÁPOLIS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.869.774/0001-68, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Terras Alpha Anápolis”);

26. ALPHAVILLE LITORAL NORTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.922.065/0001-08, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Litoral Norte”);

27. ALPHAVILLE GRAVATAÍ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.270.374/0001-03, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Gravataí”);

28. ALPHAVILLE CAMPINA GRANDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.124.754/0001-70, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Alphaville Campina Grande” e, em conjunto com Xxxxxxxxxx Xxxxx XXX 0, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Vitória, Terras Alphaville, Alphaville Sain’t Anna, Alphaville Paraíba, Alphaville Barra dos Coqueiros, Terra Alpha, Alphaville Campo Grande, Alphaville Pelotas, Alphaville Sergipe, Alphaville Juiz de Fora, Alphaville Nova Esplanada, Alphaville Porto Alegre, Alphaville D. Xxxxx, SPE 21 Linhares, Alphaville Manaus, Alphaville Belém, Alphaville Mossoró, Alphaville Ceará SPE 2, Alphaville Bauru Terras, Alpha Anápolis, Alphaville Litoral Norte e Alphaville Gravataí, adiante designadas simplesmente como “Intervenientes Anuentes” ou “Fiduciantes” e, individualmente, como “Interveniente Anuente” ou “Fiduciante”).

CONSIDERANDO QUE:

1. em 27 de maio de 2019, a Devedora emitiu 87.000 (oitenta e sete mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, no valor total de R$87.000.000,00 (oitenta e sete milhões de reais), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Debêntures”), por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada da Alphaville Urbanismo S.A.” (“Escritura de Emissão de Debêntures”), sendo certo que a finalidade dos recursos das Debêntures é o financiamento imobiliário destinado exclusivamente ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais denominados “Cons Alphaville Ceará 3”, “Terras Alphaville Caruaru” e “Terras Alphaville Ceará 4”, localizados nos municípios de Eusébio – CE e Caruaru – PE (“Empreendimentos Alvo”); os Empreendimentos Alvo estão devidamente identificados na Escritura de Emissão de Debêntures;

2. em decorrência da emissão das Debêntures, a Devedora se obrigou a pagar ao Cedente, na qualidade de Debenturista Inicial (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures) das Debêntures, o valor total da dívida representada pelas Debêntures, acrescida da Remuneração, dos Encargos Moratórios aplicáveis (conforme definidos na Escritura de Emissão de Debêntures), bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da respectiva Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados à respectiva Escritura de Emissão de Debêntures ("Créditos Imobiliários");

3. as Debêntures foram subscritas de forma privada pelo Cedente por meio do Boletim de Subscrição (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures) e, portanto, o Cedente é titular de 100% (cem por cento) dos Créditos Imobiliários e pretende ceder todos os direitos oriundos da Escritura de Emissão de Debêntures e, consequentemente, das Debêntures, incluindo os referidos Créditos Imobiliários à Cessionária, ao passo que esta tem interesse em adquiri-los;

4. em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as Obrigações Garantidas (conforme definida no item 5.1 deste Contrato de Cessão), após a formalização do registro do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis, conforme abaixo definido, nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes, será outorgada pelas Fiduciantes a cessão fiduciária dos Recebíveis(conforme definida no item 5.1 deste Contrato de Cessão) de titularidade das Fiduciantes;

5. os recursos oriundos dos Recebíveis serão utilizados para a amortização do saldo devedor das Debêntures;

6. a Cessionária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários;

7. após a aquisição das Debêntures, a Cessionária emitirá 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, sem garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), para representar os Créditos Imobiliários, mediante a celebração do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real e Sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), a ser celebrado pela Cessionária, através do qual a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade empresária limitada, atuando através de sua filial, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01, foi nomeada como instituição custodiante da CCI (“Instituição Custodiante da CCI”);

8. a Cessionária pretende vincular os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da sua 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão dos CRI”, respectivamente), conforme “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários”, celebrado, nesta data, entre a Cessionária, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (já anteriormente qualificada) (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário (“Termo de Securitização”);

9. os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Oferta Restrita”), a ser intermediada pela CM Capital Markets DTVM Ltda. (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 1ª Emissão da AGB Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A. (“Contrato de Distribuição”), celebrado, nesta data, entre a Cessionária e o Coordenador Líder, para reger a forma de distribuição dos CRI;

10. o pagamento do Preço de Aquisição (conforme definido no item 3.1 deste Contrato de Cessão) está condicionado, dentre outros, à efetiva colocação e integralização da totalidade dos CRI, além da verificação das demais Condições Precedentes, conforme definidas neste Contrato de Cessão; e

11. as Partes e as Intervenientes Anuentes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

Resolvem as Partes e as Intervenientes Anuentes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”), que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições contratuais e legais, aplicáveis.

CLÁUSULAS

1. PRINCÍPIOS E DEFINIÇÕES

1. As palavras e os termos constantes deste Contrato de Cessão não expressamente aqui definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato de Cessão no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes e pelas Intervenientes Anuentes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a eles atribuídos nos demais Documentos da Operação, conforme abaixo definidos.

2. OBJETO

1. Cessão de Créditos: O presente Contrato de Cessão tem por objeto a cessão onerosa, sem qualquer coobrigação do Cedente, nesta data, em caráter irrevogável e irretratável, pelo Cedente à Cessionária, dos Créditos Imobiliários, e, consequentemente, das Debêntures, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, com a transferência de todos os direitos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e neste Contrato de Cessão (“Cessão”).

1. A Cessionária, a partir da data de assinatura deste Contrato de Cessão, manifesta sua expressa concordância com os termos e condições da Escritura de Emissão de Debêntures, obrigando-se, de forma irrevogável e irretratável, a cumprir com as obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão de Debêntures.

2. Abrangência da Cessão: Nos termos dos artigos 287 e 893 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e artigos 21 e 22 da Lei nº 10.931/04, a cessão dos Créditos Imobiliários compreende, além da cessão ao direito de recebimento dos Créditos Imobiliários, a cessão de todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes especificamente aos Créditos Imobiliários.

3. Cessão Boa, Firme e Valiosa: O Cedente se obriga, conforme aplicável, a: (i) fazer a presente Cessão sempre boa, firme e valiosa, de acordo com os seus termos e condições, inclusive perante a Devedora, adotando, em nome da Cessionária, quando necessário, todas as medidas para tanto; (ii) não realizar qualquer ato que acarrete ou possa resultar na redução, por qualquer razão, do valor dos Créditos Imobiliários ou na alteração das condições e procedimentos de pagamento dos Créditos Imobiliários; e (iii) encaminhar à Cessionária, em até 02 (dois) Dias Úteis, ou prazo inferior se assim exigido por lei ou ato administrativo, contados da data do recebimento da citação ou notificação contra si apresentada por terceiros ou de qualquer fato que tome conhecimento que possa afetar adversamente as obrigações da Devedora dos Créditos Imobiliários.

1. Para fins do disposto neste Contrato de Cessão, entende-se como “Dia(s) Útil(eis)” todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil.

4. Formalização da Transferência das Debêntures: A transferência das Debêntures é formalizada por meio deste Contrato de Cessão e da assinatura do respectivo termo de transferência no Livro de Registro de Transferência de Debêntures da Devedora. Uma vez formalizada a transferência das Debêntures nos termos aqui previstos, a Cessionária passa a ser a nova titular das Debêntures, podendo exercer livremente todos os direitos previstos no referido título.

5. Emissão dos CRI e Pagamento dos Créditos Imobiliários: A presente Cessão destina-se a viabilizar a emissão dos CRI, de modo que os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, serão vinculados aos CRI até os respectivos vencimentos e até que se complete a consequente liquidação integral destes (“Operação”). As Partes e as Intervenientes Anuentes reconhecem que, para consecução da Operação, é essencial que os Créditos Imobiliários mantenham o seu curso e conformação estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures, na Escritura de Emissão de CCI e neste Contrato de Cessão, sendo certo que eventual alteração dessas características interferirá no lastro dos CRI.

1. Durante a vigência dos CRI, os pagamentos dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado (conforme definido abaixo). Os pagamentos recebidos da Devedora em relação às Debêntures serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua data da liquidação integral. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários, bem como a CCI, a Conta do Patrimônio Separado (conforme definida abaixo) e a Cessão Fiduciária, serão expressamente vinculados aos CRI por força do regime fiduciário constituído pela Cessionária, em conformidade com o respectivo Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Cessionária. Neste sentido, os Créditos Imobiliários, a CCI, a Conta do Patrimônio Separado e a Cessão Fiduciária:

1. constituem patrimônio separado que não se confunde com o patrimônio da Cessionária (“Patrimônio Separado”);

2. manter-se-ão apartados do patrimônio da Cessionária até que complete o resgate da totalidade dos CRI;

3. destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais nos termos do Termo de Securitização;

4. estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Cessionária;

5. não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Cessionária, por mais privilegiados que sejam; e

6. só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI a que estão afetados.

6. Exigências da CVM, da B3 ou entidade autorreguladora: Em decorrência do estabelecido neste Contrato de Cessão, o Cedente e a Devedora declaram seu conhecimento de que a B3 – Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”), a CVM e/ou ainda qualquer outra entidade reguladora ou autorreguladora em que os CRI venham a ser registrados, distribuídos e/ou negociados poderá fazer exigências relacionadas com a emissão dos CRI, hipótese em que o Cedente e a Devedora se comprometem a colaborar com a Cessionária e com o Agente Fiduciário para sanar os eventuais vícios existentes, no prazo concedido pela B3, pela CVM e/ou ainda qualquer outra entidade reguladora ou autorreguladora nas quais os CRI venham a ser registrados, distribuídos e/ou negociados, conforme venha a ser solicitado pela Cessionária e/ou pelo Agente Fiduciário.

7. Documentos da Operação: integram a Operação descrita acima os seguintes documentos: (i) a Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o presente Contrato de Cessão; (iv) o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis (conforme definido no item 5.1 abaixo); (v) o Termo de Securitização; (vi) o Contrato de Distribuição; e (vii) os boletins de subscrição dos CRI (esses documentos, quando em conjunto, doravante denominados “Documentos da Operação” ou, individual e indistintamente, “Documento da Operação”).

3. VALOR DAS DEBÊNTURES E PREÇO DE AQUISIÇÃO

1. Preço de Aquisição: Pela cessão dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, das Debêntures, a Cessionária concorda desde já em pagar à Devedora, por conta e ordem do Cedente, no prazo e nas condições previstas neste item 3.1 e seus subitens, o valor total de R$[=] ([=]) (“Preço de Aquisição”), desde que cumpridas todas as Condições Precedentes (conforme definidas abaixo), sendo certo que as obrigações de pagamento da Cessionária, com relação ao Cedente, serão consideradas cumpridas quando da integralização dos recursos dos CRI na Conta do Patrimônio Separado, conforme abaixo definida. [Comentário Madrona: favor informar valor com deságio a ser pago à AUSA.]

1. Observado o previsto no respectivo Boletim de Subscrição, o Preço de Aquisição será pago exclusivamente com recursos oriundos da subscrição e integralização dos CRI, que ficará depositado e retido na conta corrente nº 1807-4, Agência nº 2028, mantida junto ao Banco Bradesco S/A, de titularidade da Cessionária (“Conta do Patrimônio Separado”), e somente será liberado à Devedora desde que observado o cumprimento das Condições Precedentes previstas no item 3.4 abaixo.

2. A Devedora desde já autoriza a Cessionária e o Cedente a deduzirem do Preço de Aquisição, além do Montante Mínimo do Fundo de Reserva, conforme previsto no item 5.4 abaixo, o montante de R$[=] ([=]), referentes aos valores devidos a título de despesas à vista (flat) da Operação, conforme devidamente identificadas no Anexo I deste Contrato de Cessão (“Despesas Flat”).

3. Considerando a dedução dos valores relacionados ao Montante Mínimo do Fundo de Reserva, conforme previsto no item 5.4 abaixo, e às Despesas Flat, conforme previsto no item 3.1.2 acima, o Preço de Aquisição líquido a ser recebido pela Devedora, por conta e ordem do Cedente, será de R$[=] ([=]) (“Preço de Aquisição Líquido”), sendo certo que tal Preço de Aquisição Líquido será liberado pela Cessionária à Devedora por meio de Transferência Eletrônica Disponível (“TED”) para a conta corrente nº [=], Agência nº [=], mantida junto ao Banco [=], de titularidade da Devedora (“Conta de Livre Movimentação”), à vista, em moeda corrente nacional, em até 02 (dois) Dias Úteis contados do cumprimento da totalidade das Condições Precedentes, conforme definidas no item 3.4 abaixo.

4. Após o recebimento pela Devedora do pagamento realizado pela Cessionária, nos termos do item 3.1.3 acima, as obrigações de pagamento da Cessionária serão consideradas cumpridas, representando plena e geral quitação pela Devedora à Cessionária por tais obrigações, nos montantes ali previstos, sendo certo que o comprovante de depósito e compensação na Conta de Livre Movimentação terá valor de recibo.

5. O pagamento do Preço de Aquisição Líquido será dividido em 2 (duas) parcelas, sendo certo que (i) a primeira parcela, no montante de R$55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais), será devida após o cumprimento da totalidade das Condições Precedentes Gerais (ou sua renúncia pela Cessionária, na forma aqui prevista) (“Primeira Parcela”); e (ii) a segunda parcela, no valor remanescente do Preço de Aquisição Líquido, após o pagamento da Primeira Parcela do Preço de Aquisição, quando do cumprimento das Condições Precedentes Segunda Parcela, ou sua renúncia nos termos deste Contrato de Cessão (“Segunda Parcela”). [Comentário Madrona: favor confirmar valor da primeira liberação (já descontados os montantes referentes às Despesas Flat e ao Fundo de Reserva.]

6. Em complemento ao disposto no item 3.1.2 deste Contrato de Cessão, a Devedora se responsabiliza por todas as demais despesas a serem efetivamente incorridas pela Cessionária em relação aos CRI (“Demais Despesas” e, em conjunto com as Despesas Flat, simplesmente “Despesas”), as quais serão reembolsadas mensalmente à Cessionária e/ou aos prestadores de serviços contratados, no âmbito da Operação, pela Devedora, nas mesmas datas de pagamento da Remuneração (conforme previsto na Escritura de Emissão), mediante notificação da Devedora pela Cessionária com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da referida data de pagamento, incluindo, mas não se limitando a:

1. comissão de R$[=] ([=]) em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, bem como, diante do disposto na Lei nº 9.514/97 e nos atos e instruções emanados pela CVM, que estabelecem as obrigações da Cessionária, será devido à Cessionária, durante todo o período de vigência dos CRI, taxa de administração, no valor de R$[=] ([=]) ao mês, atualizada anualmente pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga à Securitizadora no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data de pagamento dos Créditos Imobiliários dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI;

2. o valor de (a) R$[=] ([=]) a título de implantação, registro e eventual aditamento da CCI, a ser pago até 5 (cinco) Dias Úteis após a primeira data de integralização dos CRI; e (b) o valor anual de R$[=] ([=]) a título de custódia da CCI, sendo o primeiro pagamento devido 5 (cinco) Dias Úteis após a primeira data de integralização dos CRI, e as seguintes no mesmo dia dos meses subsequentes, a serem pagas à Instituição Custodiante da CCI conforme previsto na Escritura de Emissão de CCI, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. Os valores acima deverão ser acrescidos dos impostos descritos no item 3.2 abaixo;

3. remuneração devida ao Agente Fiduciário, durante o período de vigência dos CRI e mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja em atuação, de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais) equivalente às parcelas anuais, a serem pagas no dia 15 do mesmo mês de emissão da primeira fatura e na mesma data nos anos subsequentes até a liquidação integral dos CRI. As parcelas neste item serão atualizadas anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. Os valores acima deverão ser acrescidos dos impostos descritos no item 3.2 abaixo. Adicionalmente, serão devidas as remunerações extraordinárias descritas no Termo de Securitização, atualizadas na forma acima descrita;

4. todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pela Cessionária e/ou pelo Agente Fiduciário, inclusive despesas vinculadas aos eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, ou que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares do CRI ou para realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pela Cessionária e/ou pelo Agente Fiduciário nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização, desde que, no caso da Devedora estar em dia com todas as suas obrigações previstas nos Documentos da Operação, as mesmas sejam previamente autorizadas pela Devedora;

5. remuneração do Coordenador Líder pela coordenação e distribuição da Oferta Restrita, conforme prevista no Contrato de Distribuição, a ser paga ao Coordenador Líder, até o 2º (segundo) Dia Útil após a data da primeira integralização dos CRI;

6. averbações, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação e os custos relacionados à assembleia geral de titulares de CRI, conforme previsto no Termo de Securitização;

7. em virtude da instituição do regime fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, o valor mensal de R$[=] ([=]) para fazer frente às despesas de contratação de auditor independente, contador, ou seja, profissionais para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado os quais serão realizados na periodicidade exigida pela legislação em vigor e serão reembolsadas à Securitizadora, e quaisquer prestadores de serviços contratados para a Oferta Restrita, mediante apresentação dos comprovantes de pagamento ou notas fiscais;

8. os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou, ainda, realização do Patrimônio Separado, sendo certo que tais agentes deverão ser indicados e contratados pela Securitizadora, desde que, no caso da Devedora estar em dia com todas as suas obrigações previstas nos Documentos da Operação, as mesmas sejam previamente autorizadas pela Devedora;

9. as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRI e a realização dos créditos do Patrimônio Separado, caso haja decisão transitada em julgado neste sentido;

10. remuneração e todas as verbas efetivamente devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado, desde de que sejam devidamente comprovadas;

11. despesas efetivamente incorridas com registros e movimentação perante instituições autorizadas à prestação de serviços de liquidação e custódia, escrituração, câmaras de compensação e liquidação, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, conforme o caso, da documentação societária relacionada aos CRI, ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de seus eventuais aditamentos;

12. despesas efetivamente incorridas com a publicação de atos societários da Cessionária e necessárias à realização de assembleias gerais de titulares dos CRI, na forma da regulamentação aplicável, desde de que sejam razoáveis e devidamente comprovados, desde que, no caso da Devedora estar em dia com todas as suas obrigações previstas nos Documentos da Operação, as mesmas sejam previamente autorizadas pela Devedora;

13. honorários e despesas efetivamente incorridas e previamente aprovadas pela Devedora, desde que a Devedora esteja em dia com suas obrigações previstas nos Documentos da Operação, na contratação de serviços para procedimentos extraordinários não previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Cessionária;

14. quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Cessionária e/ou ao Patrimônio Separado e que possam comprovadamente afetar adversamente o cumprimento, pela Cessionária, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização; e

15. quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização, desde que devidamente justificados, e que, no caso da Devedora estar em dia com todas as suas obrigações previstas nos Documentos da Operação, estes sejam previamente autorizadas pela Devedora.

1. As despesas acima mencionadas serão arcadas diretamente pela Devedora ou por quem esta indicar, observado que os valores a serem arcados pela Devedora a título de pagamento das despesas indicados nas alíneas “i”, “ii”, “iii” e “vi” do item 3.1.6 acima, serão informados mensalmente pela Cessionária.

7. Observado o disposto no item 3.1.5 e no item 3.4.5 ambos deste Contrato de Cessão, fica desde já estabelecido que, até o atendimento da totalidade das Condições Precedentes (abaixo definidas), ou ainda, até que o cumprimento de tais Condições Precedentes seja dispensado pelos investidores dos CRI, a Cessionária não possui qualquer obrigação pecuniária perante a Devedora em relação aos valores correspondentes ao Preço de Aquisição que estejam mantidos em depósito com a Cessionária, incluindo, sem limitação, a obrigação de pagamento de qualquer remuneração ou correção monetária à Cedente e/ou à Devedora sobre o Preço de Aquisição ou o Preço de Aquisição Líquido. O limite de responsabilidade da Devedora pelo pagamento de Despesas e demais obrigações à Cessionária, oriundas das transações previstas neste Contrato de Cessão, será equivalente ao valor subscrito e integralizado dos CRI até a ocorrência do evento que gerar a respectiva obrigação de pagamento da Devedora.

8. Observado o disposto no item 3.1.5 deste Contrato de Cessão, enquanto não cumpridas as Condições Precedentes, os valores que tenham sido pagos pelos investidores dos CRI à Cessionária a título de integralização dos CRI nos termos dos respectivos Boletins de Subscrição deverão ser investidos pela Cessionária em títulos, valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha, que incluem Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Caixa Econômica Federal e Banco Santander (Brasil) S.A. Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com tais investimentos integrarão o Patrimônio Separado nos termos do Termo de Securitização.

2. Tributos: As Despesas, sejam pagas diretamente pela Devedora ou por esta reembolsadas à Cessionária, nos termos deste Contrato de Cessão, deverão incluir ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que, nos termos da legislação tributária vigente, venham a incidir sobre tais Despesas nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

3. Mora da Devedora: Em caso de mora no pagamento de quaisquer Despesas, a Devedora inadimplente sujeitar-se-á ao pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento), adicionada de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês ou fração, ambos calculados sobre o valor do débito em atraso devidamente reajustado pelo IPCA (ou outro índice que venha a substituí-lo) desde a data da mora até a data de seu efetivo pagamento.

4. Condições Precedentes Gerais: A liberação da Primeira Parcela do Preço de Aquisição Líquido, conforme previsto no item 3.1.3 acima, fica suspensa e sujeita ao cumprimento cumulativo, pela Devedora, das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”), caso não se verifique que o cumprimento de tais Condições Precedentes seja dispensado pelos titulares dos CRI:

1. Perfeita formalização de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação da validade dos poderes dos representantes dessas partes e das aprovações societárias, caso aplicáveis;

2. Registro deste Contrato de Cessão no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede da Devedora, conforme previsto no item 8.7 deste Contrato de Cessão, e prenotação deste Contrato de Cessão nos demais Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes;

3. Emissão das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, de forma plena, válida, eficaz e exequível, incluindo a inscrição do titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures Nominativas, no prazo estabelecido na Escritura de Emissão de Debêntures;

4. Cumprimento, ou dispensa pelos titulares dos CRI do cumprimento, das condições precedentes previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, sendo certo que o cumprimento das referidas condições precedentes não precisará ser formalizado por meio de assembleia geral de Titulares de CRI;

5. Que as Debêntures estejam livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, não havendo qualquer óbice contratual, legal ou regulatório à formalização da transferência das Debêntures;

6. Formalização da cessão das Debêntures objeto deste Contrato de Cessão mediante a inscrição no respectivo Livro de Registro de Debêntures Nominativas e no Livro de Registro de Transferências de Debêntures Nominativas da Devedora, no prazo estabelecido na Escritura de Emissão de Debêntures;

7. Apresentação das aprovações societárias da Devedora e das Fiduciantes necessárias para a realização da Operação, incluindo, mas não se limitando, à emissão das Debêntures e outorga da Cessão Fiduciária, conforme aplicável, devidamente arquivadas na Junta Comercial competente;

8. Registro do Termo de Securitização na Instituição Custodiante da CCI, conforme previsto no Termo de Securitização;

9. Emissão, subscrição e integralização de 100% (cem por cento) dos CRI pelos investidores;

10. Finalização da auditoria legal (due diligence) e recebimento pela Cessionária de parecer jurídico dos assessores legais contratados para a Operação, confirmando a validade e exequibilidade dos Documentos da Operação e da própria Operação estruturada, tudo em termos satisfatórios para a Cessionária e para o assessor legal contratado;

11. Registro do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes;

12. Apresentação de termo de liberação de garantia de cessão fiduciária atualmente constituída sobre os Recebíveis em favor do Banco Bradesco S.A., conforme listados no Anexo IV deste Contrato de Cessão, emitido pelo Banco Bradesco S.A.; e

13. As declarações dadas pelo Cedente e pela Devedora, nos termos da Cláusula 4 abaixo, e seus subitens, bem como nos termos dos demais Documentos da Operação, permaneçam válidas e corretas e não tenham sido modificadas na data de liberação da Primeira Parcela do Preço de Aquisição Líquido.

1. Em adição as Condições Precedentes Gerais acima previstas, a liberação da Segunda Parcela ficará suspensa e sujeita ao cumprimento cumulativo pela Devedora das seguintes condições precedentes, observado o previsto no item 3.4.5 abaixo (“Condições Precedentes Segunda Parcela” e, em conjunto com as Condições Precedentes Gerais “Condições Precedentes”):

1. Regularização de Contratos de Compra e Venda (conforme definido no item 5.1 abaixo) objeto da Cessão Fiduciária (conforme definido no item 5.1 abaixo), no montante de R$[=] ([=]), de forma que estes atendam aos seguintes critérios (“Critérios de Regularização”): (a) eventual repactuação do saldo devedor do contrato tenha sido formalizada via aditivo ao respectivo contrato, devidamente assinado por todas as partes envolvidas no Contrato de Compra e Venda, (b) que tenha havido expressa anuência do Terreneiro (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) à eventuais renegociações, nos termos da letra “a” supra, e à formalização da Cessão Fiduciária dos Recebíveis em favor da Cessionária, e (c) não existam quaisquer pendências documentais e/ou formais (entendendo-se, assim, pela formalização por todas as partes do respectivo Contrato de Compra e Venda, seus respectivos aditivos, nos termos do item (a) supra, e a apresentação do termo de anuência do Terreneiro, nos termos do item (b) supra) para garantir a eficácia e exigibilidade dos Contratos de Compra e Venda na forma em que foram comercialmente negociados, a ser verificado por empresa especializada a ser indicada pela Fiduciante e aprovada pela Fiduciária, às custas da Fiduciante, nos termos do item 4.1.1 do Contrato de Cessão Fiduciária;

2. Apresentação de termo de liberação de garantia de cessão fiduciária atualmente constituída sobre os Recebíveis em favor do Banco Industrial S.A., conforme listados no Anexo V deste Contrato de Cessão, emitido pelo Banco Industrial S.A.;

3. As declarações dadas pelo Cedente e pela Devedora, nos termos da Cláusula 4 abaixo, e seus subitens, bem como nos termos dos demais Documentos da Operação, permaneçam válidas e corretas e não tenham sido modificadas na data de cada liberação da Segunda Parcela do Preço de Aquisição Líquido.

2. O não cumprimento em até 30 (trinta) dias das Condições Precedentes Gerais, a contar da última data de integralização dos CRI, acarretará sua rescisão sem ônus para as Partes e/ou Intervenientes Anuentes, ressalvada a obrigação da Devedora de no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento de notificação da Cessionária neste sentido, pagar ou reembolsar, conforme o caso, a Cessionária de todos os custos e Despesas efetivamente incorridos pela Cessionária até a data da rescisão.

3. Na hipótese prevista no item 3.4.2 acima, a Cessionária, exclusivamente e no limite dos recursos do Patrimônio Separado ou dos recursos recebidos pela Devedora, deverá restituir aos respectivos investidores dos CRI a totalidade do valor de subscrição e integralização dos CRI, acrescido dos juros remuneratórios e demais juros e encargos moratórios previstos na Escritura de Emissão de Debêntures. Os eventuais rendimentos auferidos nos termos do item 3.1.8 acima, serão utilizados pela Cessionária para o pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRI em virtude do resgate antecipado dos CRI, observado o previsto no Termo de Securitização, sem prejuízo da obrigação da Devedora realizar o pagamento de eventual saldo devedor.

4. Uma vez regularizados os Contratos de Compra de Venda nos termos do inciso I do item 3.4.1 acima, o montante de R$55.000.000,000 (cinquenta e cinco milhões de reais), objeto da Primeira Parcela do Preço de Aquisição Líquido, estará garantido por Contratos de Compra e Venda sem quaisquer das pendências que compõe os Critérios de Regularização. A partir deste momento, mensalmente, a empresa especializada responsável pela verificação dos Critérios de Regularização encaminhará às Partes a relação dos Contratos de Compra e Venda que atenderam aos Critérios de Regularização no respectivo mês, sendo liberada proporcionalmente a Segunda Parcela do Preço de Aquisição Liquido, nos termos previstos no item 3.4.5 abaixo. [Comentário Madrona: este item havia sido inserido como item (ii) da cláusula 3.4.1 acima. Transferimos para cá.]

5. Liberação Parcial da Segunda Parcela: Desde que tenham sido cumpridas todas as Condições Precedentes, a Cessionária deverá liberar a Segunda Parcela parcialmente conforme as seguintes condições:

1. Sempre deverá ser observada uma relação entre o valor de garantias de Cessão Fiduciária regularizadas, nos termos do inciso I do item 3.4.1 acima, e o valor do Preço de Aquisição liberado equivalente a 130% (cento e trinta e três por cento) (“Razão Mínima de Liberação”). Ou seja, os valores ainda retidos na Conta do Patrimônio Separado serão liberados proporcionalmente à efetivação da regularização do Contratos de Compra e Venda objeto da Cessão Fiduciária, conforme Critérios de Regularização. Os Critérios de Regularização serão comprovados à Cessionária mediante a apresentação dos aditivos aos Contratos de Compra e Xxxxx devidamente celebrados por todas as partes refletindo as condições comerciais acordadas com os adquirentes dos imóveis objeto do respectivo Contrato de Compra e Venda. A Cessionária ou a empresa especializada a ser indicada pela Fiduciante e aprovada pela Fiduciária, às custas da Fiduciante, nos termos do item 4.1.1 do Contrato de Cessão Fiduciária deverá checar o cumprimento dos requisitos e liberar os valores proporcionais ainda retidos na Conta do Patrimônio Separado;

2. A qualquer momento a Devedora poderá solicitar que eventual valor do Preço de Aquisição que não tenha sido até então liberado para a Devedora seja utilizado na amortização extraordinária dos Créditos Imobiliários e dos CRI na próxima Data de Pagamento das Debêntures, conforme indicado no Anexo II da Escritura de Emissão de Debêntures;

3. As liberações parciais do Preço de Aquisição ocorrerão mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, no montante a ser verificado nos termos do inciso I acima, conforme documentos apresentados pela Devedora até o dia 30 (trinta) do mês anterior.

4. DECLARAÇÕES

1. Declarações de Parte a Parte: Cada uma das Partes e as Intervenientes Anuentes declaram e garantem às outras que:

1. É uma sociedade devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor na República Federativa do Brasil;

2. Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária, se aplicáveis, e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

3. Este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

4. A celebração do presente Contrato de Cessão e o cumprimento das obrigações nele assumidas: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculada, ou a que seus bens estejam vinculados; (iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; e (iv) não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de quaisquer contratos ou instrumentos, de qualquer natureza, firmados por quaisquer das Partes e/ou das Intervenientes Anuentes, ou que seus respectivos controladores, controladas e coligadas sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, qualquer dos bens de sua propriedade, em especial os Créditos Imobiliários;

5. Está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão e agirá em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade;

6. Não depende economicamente das outras Partes e/ou das Intervenientes Anuentes;

7. Não se encontra e seus representantes legais ou mandatários que assinam o presente Contrato de Cessão não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente Contrato de Cessão, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

8. As discussões sobre o objeto deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

9. Foi assessorada por assessores legais, bem como é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados suficiente para a devida análise dos elementos aqui envolvidos e celebração deste Contrato de Cessão;

10. Foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, tendo sido assistida por advogados durante toda a referida negociação;

11. Os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;

12. Não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em comprovada alteração substancial adversa da situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos titulares dos CRI;

13. A transferência da titularidade das Debêntures, nos termos deste Contrato de Cessão, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre o Cedente e a Cessionária;

14. Todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato de Cessão o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil; e

15. Envida seus melhores esforços em relação ao cumprimento e regularidade de todos os pagamentos relativos às obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, ou está discutindo de boa-fé a realização de pagamentos não realizados, nas esferas administrativa ou judicial.

2. Declarações do Cedente sobre as Debêntures e sobre os Créditos Imobiliários: O Cedente declara, ainda, que a Debênture foi regularmente emitida e permanece válida e eficaz, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores nela indicados.

3. Validade das Declarações: As declarações prestadas pelo Cedente e pela Devedora nos itens 4.1 e 4.2 deste Contrato de Cessão, conforme o caso, na presente data, são válidas, verdadeiras, corretas e completas.

4. Fatos posteriores: A Devedora deverá comunicar a Cessionária em até 15 (quinze) Dias Úteis após sua ciência sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam fazer com que as declarações e garantias prestadas, nos termos deste Contrato de Cessão, pela Devedora e/ou pelas Intervenientes Anuentes, não sejam mais válidas, corretas, precisas ou completas e desde que tais eventos possam de alguma forma comprometer o cumprimento das obrigações da Devedora.

5. GARANTIAS

1. Garantia Real: O fiel, pontual e integral cumprimento (i) da obrigação de pagamento de todos os direitos de crédito decorrentes das Debêntures, com valor total de principal de R$87.000.000,00 (oitenta e sete milhões de reais), acrescido de juros, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão de Debêntures e deste Contrato de Cessão, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados às Debêntures, bem como (ii) de quaisquer outras obrigações, pecuniárias ou não, bem como declarações e garantias da Devedora e das Fiduciantes nos termos dos Documentos da Operação (“Obrigações Garantidas”), será garantido por cessão fiduciária dos recebíveis de titularidade da Devedora e das Fiduciantes (conforme previsto nos contratos de parceria celebrados pela Devedora e pelas Fiduciantes, conforme o caso) dos contratos de compra e venda de imóveis listados no Anexo II deste Contrato de Cessão (“Contratos de Compra e Venda” e “Recebíveis”, respectivamente) (“Cessão Fiduciária”). A Cessão Fiduciária será constituída Devedora e pelas Fiduciantes nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumento de Cessão Fiduciária de Recebíveis”).

1. A Cessão Fiduciária será outorgada em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na data de assinatura do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis, sendo, a partir da referida data, válida em todos os seus termos e vinculando seus respectivos sucessores até o pagamento integral das Obrigações Garantidas. No momento da constituição da Cessão Fiduciária, os Recebíveis deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, dívidas ou restrições de natureza pessoal ou real, com exceção da garantia então constituída, não podendo existir qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da respectiva Fiduciante e/ou da Devedora de celebrar o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e constituir a respectiva garantia em favor da Cessionária.

2. Razão Mínima de Garantia: A qualquer tempo enquanto as Obrigações Garantidas não tenham sido integralmente cumpridas, o valor dos Recebíveis, trazidos a valor presente à taxa de 12% (doze por cento) ao ano, deve ser equivalente a, no mínimo, 130% (cento e trinta por cento) do saldo devedor dos Créditos Imobiliários (“Razão Mínima de Garantia”).

1. A verificação de atendimento à Razão Mínima de Garantia será feita mensalmente pela Cessionária, em até 03 (três) Dias Úteis antes do pagamento das obrigações dos CRI no respectivo mês (“Data de Verificação”), sendo certo que a 1ª (primeira) verificação ocorrerá no primeiro de pagamento de Juros Remuneratórios, conforme previsto no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures.

2. Observado a alternativa prevista no item 5.2.3 abaixo, caso em qualquer Data de Verificação seja verificado o não cumprimento da Razão Mínima de Garantia, a Devedora deverá amortizar extraordinariamente as Debêntures, incluindo principal, juros remuneratórios e demais juros e encargos moratórios previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, com a finalidade de que o saldo então devedor das Debêntures, após tais pagamentos, faça com que seja atingida a Razão Mínima de Garantia (“Amortização Extraordinária Compulsória”). Tal amortização extraordinária deverá ocorrer na data de pagamento programado das Debêntures imediatamente posterior à respectiva Data de Verificação, sob pena de ser considerado como um Evento de Vencimento Antecipado nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, em complementação aos eventos lá previstos, com o que a Devedora e o Cedente concordam plenamente.

3. Na hipótese de determinado devedor de quaisquer dos Contratos de Compra e Venda ficar inadimplente por período superior a 90 (noventa) dias, os Recebíveis decorrentes do referido Contrato de Compra e Venda deixarão de ser considerados para fins de cálculo da Razão Mínima de Garantia. Neste caso, a Devedora deverá, em até 05 (cinco) dias contados de notificação da Cessionária neste sentido:

1. Realizar Amortização Extraordinária Compulsória, a fim de atingir a Razão Mínima de Garantia; ou

2. Constituir Cessão Fiduciária sobre novos Recebíveis não relacionados à emissão dos CRI (“Novos Recebíveis”), desde que os referidos recebíveis atendam aos critérios de elegibilidade previstos no Anexo III a este Contrato (“Critérios de Elegibilidade”).

1. Alternativamente ao disposto no item 5.2.3 acima, a Devedora poderá solicitar que a Cessionária, no mesmo prazo previsto no item 5.2.3 acima, utilize os recursos disponíveis no Fundo de Reserva (conforme definido abaixo) para amortizar os CRI no montante equivalente às parcelas do referido contrato que estejam inadimplidas por período superior a 90 (noventa) dias e inferior a 180 (cento e oitenta) dias, de forma a manter os Recebíveis do referido Contrato de Compra e Venda para fins de cômputo da Razão Mínima de Garantia. Ultrapassados os 180 (cento e oitenta) dias de inadimplência do referido Contrato de Compra e Venda, a Devedora deverá, obrigatoriamente, adotar um dos procedimentos previstos no item 5.2.3 acima.

2. A Devedora, desde já, se compromete a, na hipótese de excussão de eventual garantia de alienação fiduciária de determinado imóvel em razão da inadimplência do respectivo Contrato de Compra e Venda por parte do adquirente, a realizar a Amortização Extraordinária Compulsória, nos termos previstos neste Contrato de Cessão.

2. Destinação dos recursos oriundos dos Recebíveis oriundos da Cessão Fiduciária: A Cessionária utilizará o valor total dos Recebíveis depositados na Conta do Patrimônio Separado para o cumprimento de todas e quaisquer obrigações devidas em razão das Debêntures, observada a seguinte ordem:

1. Pagamento das Despesas;

2. Pagamento da Remuneração;

3. Pagamento do Valor Principal;

4. Recomposição da Razão Mínima de Garantia; e

5. Recomposição do Fundo de Reserva (conforme definido abaixo).

5.3.1. Caso após realizados os pagamentos previstos na Cláusula 5.3 acima existam recursos disponíveis na Conta do Patrimônio Separado, e desde que a Razão Mínima de Garantia esteja sendo cumprida, eventuais valores remanescentes serão liberados para a Devedora em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Verificação.

2. Fundo de Reserva: Até a quitação integral dos CRI, a Devedora deverá manter no Patrimônio Separado um fundo de reserva em montante equivalente a 2,5 (duas e meia) vezes do valor da parcela de amortização vincenda no respectivo mês, o qual será recomposto mensalmente, sempre que necessário, nos termos do inciso (v) do item 5.3 acima (“Montante Mínimo do Fundo de Reserva” e “Fundo de Reserva”).

5.4.1. O Montante Mínimo do Fundo de Reserva será verificado sempre na Data de Verificação.

5.4.2. O Fundo de Reserva será inicialmente composto, mediante a retenção na Conta do Patrimônio Separado de parte do Preço de Aquisição no montante de R$7.450.658,00 (sete milhões, quatrocentos e cinquenta mil, seiscentos e cinquenta e oito reais), e, posteriormente, recomposto com os montantes decorrentes do recebimento dos Recebíveis, observada a ordem de pagamentos prevista na Cláusula 5.3 acima. Se em determinada Data de Verificação não existirem recursos na Conta do Patrimônio Separado suficientes para compor ou recompor o Fundo de Reserva, a Devedora deverá transferir recursos próprios em montante necessário para atingir o Montante Mínimo do Fundo de Reserva para a Conta do Patrimônio Separado em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da notificação da Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, neste sentido. [Comentário Madrona: favor confirmar valor inicial do Fundo de Reserva.]

5. GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS E EXECUÇÃO DAS OBRIGAÇÕES

2. Guarda de Documentos: A Cessionária declara que recebeu do Cedente, na data de assinatura deste Contrato de Cessão, 03 (três) vias originais da Escritura de Emissão de Debêntures, e que será responsável pela entrega de uma via à Instituição Custodiante da CCI.

2. Título Executivo Extrajudicial: As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato de Cessão constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil.

5. INDENIZAÇÃO

2. Indenização: A partir da data de assinatura deste Contrato de Cessão, a Devedora se obriga a indenizar e manter a Cessionária e o Cedente indenes contra quaisquer demandas, obrigações, perdas e danos de qualquer natureza e comprovadamente sofridos pela Cessionária, originados de ou relacionados a: (i) falsidade contida nas declarações e garantias prestadas pela Devedora, nos termos deste Contrato de Cessão ou de quaisquer dos demais Documentos da Operação; (ii) ação ou omissão dolosa ou culposa da Devedora, no que diz respeito ao cumprimento de suas obrigações decorrentes dos Documentos da Operação ou de qualquer forma relacionadas às Debêntures; (iii) demandas, ações ou processos instaurados, que tenham suas respectivas decisões transitadas em julgado, a fim de discutir: (a) a presente Cessão; (b) os Créditos Imobiliários ou a Escritura de Emissão de Debêntures; ou (c) a constituição da Cessão Fiduciária, exceto à medida que tais demandas, ações ou processos relacionem-se a ato ou omissão da Cessionária.

2. Sem prejuízo da obrigação assumida no item 7.2 deste Contrato de Cessão, o Cedente e a Devedora se obrigam a fornecer os documentos e informações de que dispõem e que sejam necessários para defesa dos interesses da Cessionária contra as demandas, processos, ações, obrigações, perdas e danos mencionados no item 7.2 deste Contrato de Cessão, assim como a Cessionária se obriga a fornecer documentos e informações de que dispõem e que sejam necessários para defesa dos interesses do Cedente, em demandas similares que sejam propostas contra o Cedente, desde que tais informações não sejam por qualquer motivo consideradas confidenciais pela Cedente e/ou Devedora.

2. Em nenhuma hipótese o Cedente será responsável pelos riscos, custos e ônus relativos as demandas ou processos judiciais relacionadas à presente cessão, aos Créditos Imobiliários, às Debêntures ou, ainda, à constituição da Cessão Fiduciária, sendo certo que tal ausência de responsabilidade do Cedente deverá ser informada pela Cessionária aos investidores, ficando também convencionado que a Cessionária deverá conduzir as defesas relativas a essas demandas ou processos, substituindo o Cedente no caso das ações terem sido intentadas contra esta.

3. A Cessionária deverá ressarcir e indenizar a Cedente por qualquer ônus ou custo, de qualquer natureza, inclusive os derivados do pagamento de condenações judiciais e extrajudiciais, de custas processuais ou da prestação de garantias ao juízo, decorrentes de tais condenações. A indenização será devida na data em que o Cedente for compelida a efetuar o respectivo pagamento judicial, ou a prestar a correspondente garantia ao juízo.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

2. Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários: As atividades relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI serão exercidas pela Cessionária, incluindo-se nessas atividades, principalmente, mas sem limitação: o cálculo e envio de informação a Devedora previamente às suas datas de vencimento quanto ao valor das parcelas brutas decorrentes das Debêntures, bem como o saldo devedor atualizado das Debêntures, além do recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI na Conta do Patrimônio Separado, deles dando quitação.

2. Ajuste dos Créditos Imobiliários Remanescentes: Se, após o pagamento da totalidade dos CRI e dos custos do Patrimônio Separado, sobejarem Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, seja na forma de recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Cessionária diretamente à Devedora, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Cessionária em conta corrente de titularidade da Xxxxxxxx, em até 05 (cinco) Dias Úteis, ressalvados à Cessionária os benefícios fiscais desses rendimentos.

2. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes e as Intervenientes Anuentes serão consideradas válidas a partir de seu recebimento conforme os dados de contato abaixo, ou outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato de Cessão.

Para o Cedente

ALPHA OPERAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx

São Paulo – SP

CEP 00000-000

At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

Para a Cessionária

AGB CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Farroupilha – RS

At.: [=]

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para a Devedora e para as Intervenientes Anuentes

ALPHAVILLE URBANISMO S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx

São Paulo – SP

CEP: 00000-000

At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

3. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo, com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por telegrama nos endereços acima ou por correspondência eletrônica a qual será considerada entregue quando do envio desta. Os originais dos documentos enviados por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 05 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. Cada Parte deverá comunicar imediatamente as outras sobre a mudança de seu endereço, sob pena de validade das comunicações enviadas aos endereços acima mencionados.

2. Divisibilidade: Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

2. Sucessão: O presente Contrato de Cessão é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, as Intervenientes Anuentes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte e/ou a respectiva Interveniente Anuente que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições, pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

2. Registro: O presente Contrato de Cessão será registrado pela Devedora, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes, em até 10 (dez) Dias Úteis da presente data.

2. Despesas: Sem prejuízo das Despesas, a Devedora será responsável pelo pagamento das despesas, taxas e emolumentos devidos aos competentes Cartórios de Notas, de Registro de Títulos e Documentos e de Registro de Imóveis, à B3 e quaisquer outros decorrentes das disposições contidas neste Contrato de Cessão e nos Instrumentos de Cessão Fiduciária de Recebíveis, desde que necessárias e comprovadamente realizadas.

2. Securitização: As Partes e as Intervenientes Anuentes declaram que este Contrato de Cessão integra um conjunto de documentos que compõem a estrutura jurídica de uma securitização de créditos imobiliários viabilizada por meio da emissão dos CRI. Neste sentido, qualquer conflito em relação à interpretação das obrigações das Partes e das Intervenientes Anuentes neste documento deverá ser solucionado levando em consideração uma análise sistemática de todos os documentos envolvendo a emissão dos CRI.

2. Interveniência: A Devedora assina o presente Contrato de Cessão manifestando de forma irrevogável e irretratável a sua concordância com todos os termos desse Contrato de Cessão, incluindo em relação à transferência das Debêntures para a Cessionária.

2. Alterações: Qualquer alteração a este Contrato de Cessão somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes e pelas Intervenientes Anuentes.

2. Tolerância: Os direitos de cada Parte e Intervenientes Anuentes previstos neste Contrato de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato de Cessão. A ocorrência de uma ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato de Cessão, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido.

2. Execução Específica: A Cessionária poderá, a seu exclusivo critério, requerer a execução específica das obrigações aqui assumida pela Devedora, conforme estabelecem os artigos 497, 806 e 815 do Código de Processo Civil.

5. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

2. Legislação Aplicável: Este Contrato de Cessão será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

2. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios oriundos ou fundados neste Contrato de Cessão, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

As Partes firmam este Contrato de Cessão em 06 (seis) vias, de igual teor e forma e para o mesmo fim, na presença de 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, 27 de maio de 2019.

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

(Página 1/7 de assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 27 de maio de 2019)

____________________________________________________
ALPHA OPERAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. Cedente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
AGB CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A. Cessionária
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE URBANISMO X.X. Xxxxxxxx
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE CEARÁ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE 003 LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE RIBEIRÃO PRETO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

(Página 2/7 de assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 27 de maio de 2019)

____________________________________________________
ALPHAVILLE VITÓRIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
TERRAS ALPHAVILLE VITÓRIA DA CONQUISTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE SAIN'T ANNA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE PARAÍBA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE BARRA DOS COQUEIROS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

(Página 3/7 de assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 27 de maio de 2019)

____________________________________________________
TERRA ALPHA FOZ DO IGUAÇU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE CAMPO GRANDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE PELOTAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE SERGIPE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

(Página 4/7 de assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 27 de maio de 2019)

____________________________________________________
ALPHAVILLE JUIZ DE FORA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE NOVA ESPLANADA 3 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE PORTO ALEGRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE D. PEDRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

(Página 5/7 de assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 27 de maio de 2019)

____________________________________________________
SPE 21 LINHARES EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE MANAUS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

(Página 6/7 de assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 27 de maio de 2019)

____________________________________________________
ALPHAVILLE BELÉM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE MOSSORÓ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE CEARÁ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE 002 LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE BAURU SPE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
TERRAS ALPHA ANÁPOLIS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

(Página 7/7 de assinaturas do Instrumento Particular de Cessão Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 27 de maio de 2019)

____________________________________________________
ALPHAVILLE LITORAL NORTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE GRAVATAÍ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

____________________________________________________
ALPHAVILLE CAMPINA GRANDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Interveniente Anuente
Por:	Por:
Cargo:	Cargo:

Testemunhas:

1._________________________________	1._________________________________
Nome:	Nome:
RG:	RG:
CPF:	CPF:

ANEXO I

AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

[Comentário Madrona: favor incluir despesas flat.]

ANEXO II

AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Descrição dos Contratos de Compra e Venda

[Comentário Madrona: favor inserir.]

ANEXO III

AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Critérios de Elegibilidade

1. Serem imóveis integrantes dos seguintes empreendimentos: [empreendimentos dos imóveis atualmente integrantes da garantia];

2. Para os recebíveis cujo imóvel objeto do Contrato de Compra e Venda esteja gravado com alienação fiduciária de imóveis, o saldo devedor do referido Contrato de Compra e venda deverá ser menor ou igual a 80% (oitenta por cento) do valor total do contrato;

3. Para os recebíveis cujo imóvel objeto do Contrato de Compra e Venda não esteja gravado com alienação fiduciária de imóveis, o saldo devedor do referido Contrato de Compra e venda deverá ser menor ou igual a 70% (setenta por cento) do valor total do contrato.

ANEXO IV

AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Recebíveis Cedidos Fiduciariamente em Favor do Banco Bradesco S.A.

[=]

ANEXO V

AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Recebíveis Cedidos Fiduciariamente em Favor do Banco Industrial S.A.

[=]

30

1177503v11 1036/2