CNPJ/ME nº 41.224.330/0001-48

ATO DO ADMINISTRADOR DO BUDAPESTE – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ/ME nº 41.224.330/0001-48

Por este instrumento particular, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, xxxx 0, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 14.820, de 08 de janeiro de 2016, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do BUDAPESTE – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.224.330/0001-48 (“Fundo”), tendo em vista que o Fundo não tem, na presente data, quaisquer cotistas, RESOLVE:

a) Aprovar a alteração da denominação social do Fundo, que passará a ser identificado como “ECOAGRO I FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIAGRO - IMOBILIÁRIO”;

b) Designar o Sr .XXXXXX XXXXXX XXX XXXXXX XXXXX, brasileiro, casado, bacharel em ciência da computação, residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, com escritório Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CPF/ME sob o n.º 000.000.000-00 e portador do RG n.º 32.785.096-6 SSP/SP, autorizado a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.º 18.240, de 17 de novembro de 2020, designado para responder civil e criminalmente pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo;

c) Aprovar a alteração do atual gestor do Fundo para a Eco Gestão de Ativos Ltda., sociedade limitada devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 11.305, de 27 de setembro de 2010, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx xx 0000 0x xxxxx - Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.695.155/0001-06;

d) Aprovar a reforma integral do regulamento do Fundo, incluindo, sem limitação, a alteração da política de investimento, passando o regulamento a vigorar em sua versão consolidada, conforme conteúdo constante do Anexo A ao presente instrumento (“Regulamento”);

e) Aprovar a 1ª (primeira) emissão do Fundo, em série e classe únicas (“Primeira Emissão”), bem como a realização da oferta pública de distribuição primária das cotas da Primeira Emissão, a ser realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, podendo contar com a participação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser realizada sob o regime de melhores esforços de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e demais leis e regulamentações aplicáveis, conforme termos e condições descritos no Suplemento da Primeira Emissão constante do Anexo I ao Regulamento.

São Paulo, 03 de setembro de 2021.

CINTRA:37033088850

XXXXXXX XXXXXX

Digitally signed by XXXXXXX XXXXXX XXXXXX:37033088850 Date: 2021.09.03 17:52:55 -03'00'

XXXXXX XXXXXXXX MENDONCA CERQUEIRA:05271828778

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXXX MENDONCA CERQUEIRA:05271828778

Dados: 2021.09.03 19:15:44 -03'00'

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador

ANEXO A – VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO

REGULAMENTO DO

ECOAGRO I FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIAGRO - IMOBILIÁRIO

CNPJ/ME sob nº 41.224.330/0001-48

DO FUNDO

Art. 1º - O ECOAGRO I FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIAGRO -

IMOBILIÁRIO, designado neste regulamento como “FUNDO”, é um fundo de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais (“FIAGRO”) constituído sob a forma de condomínio fechado, regido nos termos da Resolução CVM nº 39, de 13 de julho de 2021 (“Resolução CVM 39”), pela Lei nº 8.668. de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), pelas disposições aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário nos termos do §1º do Art. 2º da Resolução CVM 39 e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, com prazo indeterminado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”).

§ 1º – O FUNDO é administrado pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, xxxx 0, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 14.820, de 08 de janeiro de 2016 (doravante simplesmente denominada “ADMINISTRADORA”). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA:

xxx.xxxxx.xxx.xx

§ 2º - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas do FUNDO (“Cotistas”) poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço:

xxx.xxxxx.xxx.xx – nesta página clicar em “Investidor” – “Fundos de Investimento” e procurar por “FIAGRO Ecoagro”

DO OBJETIVO

Art. 2º - O objetivo do FUNDO é proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme Política de Investimento definida abaixo, por meio da aquisição preponderante de ativos financeiros de origem agroindustrial, conforme permitido pelo Art. 20-A da Lei nº 8.668/93.

§ 1º As aquisições dos Ativos (conforme definido abaixo) pelo FUNDO deverão obedecer à política de investimentos do FUNDO.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 3º - A administração do FUNDO se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do artigo 2° acima, observando como política de investimentos realizar investimentos nas cadeias produtivas agroindustriais, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos e/ou ganho de capital por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, em:

(a) primordialmente, em (a.i) certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”); e em (a.2) cotas de outros fundos de investimento que apliquem mais de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio nos ativos referidos nos incisos I a V do art. 20-A da Lei nº 8.668/93 (“Cotas de Fundos” e, em conjunto com os CRA, “Ativos Alvo”); e

(b) de maneira remanescente, por meio da aquisição, com a parcela restante do patrimônio líquido do Fundo que não esteja aplicada em Ativos Alvo, nos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos).

§ 1º - Mediante prévia aprovação em Assembleia Geral, o FUNDO poderá investir em Ativos de emissão ou titularidade de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, nos termos da regulamentação aplicável, incluindo cotas de fundos de investimento em renda fixa administrados pela ADMINISTRADORA e/ou geridos pela GESTORA.

§ 2º - Observadas as hipóteses de conflito de interesses previstas na regulamentação aplicável, o FUNDO poderá aplicar recursos em investimentos nos quais participem e/ou sejam proprietários, conforme o caso, outros veículos administrados ou geridos pela GESTORA.

§ 3º - O FUNDO poderá passar a ser detentor de outros ativos e imóveis, que não os Ativos (conforme abaixo definidos), única e exclusivamente por ocasião de execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade do FUNDO, especialmente nas hipóteses em que tais ativos estiverem sofrendo processo de execução por ocasião de vencimento antecipado dos Ativos.

§ 4º - O FUNDO deverá manter, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido investido em Ativos Alvo, e até 33% (trinta e três por cento) do seu patrimônio líquido investido nos Ativos de Liquidez.

§ 5º - O requisito previsto acima não será aplicável, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados de cada encerramento da distribuição de cotas do Fundo.

§ 6º - É vedado ao Fundo:

(i) aplicar recursos em quaisquer outros ativos que não sejam os Ativos;

(ii) manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do Fundo;

(iii) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto em depósito de garantias em operações com derivativos; e

(iv) realizar operações classificadas como day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

§ 7º - A aquisição, a alienação e a utilização de laudo de avaliação dos Ativos em condições e/ou valores diversos daqueles previamente estabelecidos por este Regulamento ou em Assembleia Geral dos Cotistas deverão ser previamente aprovados pela Assembleia Geral dos Cotistas.

Art. 4º - As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento, poderão ser aplicadas nos seguintes ativos de liquidez (em conjunto, “Ativos de Liquidez” e, em conjunto com os Ativos Alvo, os “Ativos”):

(i) letras de crédito do agronegócio (LCA) emitidas por instituições financeiras que atendam aos requisitos previstos no §1º do Art. 8º abaixo;

(ii) moeda nacional;

(iii) títulos de emissão do tesouro nacional;

(iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial;

(v) operações compromissadas em geral;

(vi) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos

Ativos de Xxxxxxxx mencionados nos itens “iii” e “v” acima; e

ou regulamentação aplicável, em especial aqueles cuja destinação seja considerada “rural” pelo

Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.

Art. 5º - Os resgates de recursos da aplicação nos Ativos de Liquidez só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração do FUNDO; b) pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pelo FUNDO, inclusive de despesas com manutenção, administração e/ou avaliação de Ativos que componham o patrimônio do FUNDO; c) investimentos em novos Ativos; e d) pagamento da distribuição de rendimentos.

Art. 6º - O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas (“Assembleia Geral”), observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e nas disposições estabelecidas pela CVM.

Art. 7º - A ADMINISTRADORA poderá, sem prévia anuência dos Cotistas, exceto nas hipóteses de conflito de interesses, e conforme recomendação da GESTORA, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do FUNDO, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

I. Aquisição de Ativos para integrar ao patrimônio líquido do FUNDO, de acordo com a política de investimentos prevista neste Regulamento e na regulamentação aplicável;

II. Negociação de qualquer contrato relacionado aos Ativos do FUNDO;

III. Outros atos necessários para o bom andamento das negociações e aquisição dos Ativos que integrem ou que integrarão o patrimônio líquido do FUNDO, de acordo com este Regulamento e na regulamentação aplicável; e

IV. Realizar a emissão de novas cotas dentro do limite do Capital Autorizado (conforme abaixo definido), ou caso necessário ao pagamento dos encargos e despesas do FUNDO.

DA POLÍTICA DE AQUISIÇÃO DOS ATIVOS

Art. 8º – Os recursos do FUNDO serão aplicados, sob a gestão da GESTORA, de acordo com a política de investimentos prevista neste Regulamento, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos e/ou ganhos de capital por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez.

DAS COTAS

Art. 9º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural, as quais assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere a direitos políticos e aos pagamentos de rendimentos e amortizações, observado ainda eventual direito de preferência, na forma do item II da Cláusula 14 abaixo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas (“Cotas”).

§ 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.

§ 2º - Cada Cota corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO.

§ 3º - Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las exclusivamente em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

§ 4º - O titular de Cotas do FUNDO:

a) terá sua responsabilidade limitada ao valor de subscrição de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido no item b abaixo;

b) Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os eventuais imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e, (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever e na ocorrência de patrimônio líquido negativo; e

c) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.

§ 5º - No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar pedido de subscrição e/ou ordem de investimento, por meio do qual o Cotista se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas nos termos do respectivo pedido de subscrição e/ou ordem de investimento, do qual constarão, entre outras informações:

I. nome e qualificação do subscritor;

II. número de Cotas subscritas;

III. preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

IV. condições para integralização de Cotas.

§ 5º - O cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, nos termos da legislação aplicável.

DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO

Art. 10º - As ofertas públicas de Cotas do FUNDO serão realizadas por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas ou em ato da ADMINISTRADORA, no prospecto, se houver, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento.

§ 1º - Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de Cotas do FUNDO.

§ 2º - O prazo máximo para a subscrição de todas as Cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.

§ 3º - Durante a fase de oferta pública das Cotas do FUNDO, estará disponível ao investidor o exemplar deste Regulamento e, quando aplicável, do prospecto, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente:

a) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO; e

b) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos em documento aplicável, da Taxa de Administração e da Taxa de Performance devidas e dos demais valores a serem pagos a título de encargos do FUNDO.

§ 4º - O FUNDO poderá realizar oferta pública de emissão de Cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou, ainda, da dispensa automática do registro.

§ 5º - As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização.

Art. 11º – Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, respeitadas as disposições aplicáveis à oferta que esteja em andamento.

Art. 12º – A primeira emissão de Cotas do Fundo será de, no máximo, até 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) cotas, sem prejuízo de eventual emissão de lote adicional de cotas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, com preço de subscrição de R$ 100,00 (cem reais) por cota, sendo, portanto, o montante máximo equivalente a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), e, no mínimo, de

500.000 (quinhentas mil) cotas, equivalente a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), nos termos descritos no Anexo I ao presente Regulamento e conforme a Instrução da CVM 400, e da regulamentação aplicável, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e integralização.

DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

Art. 13º – Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento do FUNDO, a ADMINISTRADORA, conforme recomendação da GESTORA, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas do FUNDO, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que:

(a) limitadas ao montante total máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) sem considerar o valor que venha a ser captado com a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo (“Capital Autorizado”); (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos; e (c) prevejam direito de preferência aos Cotistas nos termos dos incisos II e III do Artigo 14 abaixo.

Parágrafo Único - Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá à ADMINISTRADORA, conforme a orientação da GESTORA, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas indicadas no inciso I do artigo 14 abaixo.

Art. 14º – Sem prejuízo do disposto no artigo 13 acima, o FUNDO poderá realizar novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e depois de obtida a autorização da CVM, conforme aplicável. A deliberação da emissão de novas Cotas ou o ato da ADMINISTRADORA que aprovar a nova emissão nos termos do artigo 13 acima, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

I. o valor de cada nova Cota deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, conforme recomendação da GESTORA, e fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, podendo em qualquer caso considerar acréscimo ou desconto;

II. no âmbito das emissões realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais da B3 necessários ao exercício de tal direito de preferência, exceto se de outra forma

for deliberado em Assembleia Geral. Os Cotistas que terão direito de preferência, bem como o prazo para o exercício de referido direito, serão definidos na documentação que aprovar a nova emissão de Cotas;

III. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 de acordo com o previsto na regulamentação de cada tipo de oferta pública, e a deliberação da Assembleia Geral ou do instrumento de deliberação da ADMINISTRADORA, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado;

IV. as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes;

V. de acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Cotistas, as Cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional;

VI. caso não seja subscrita a totalidade das Cotas de uma nova emissão ou caso não seja atingido o valor mínimo de Cotas estabelecido para a nova emissão dentro do prazo máximo previsto na regulamentação de cada tipo de oferta pública (com ou sem esforços restritos), os recursos financeiros do FUNDO serão imediatamente rateados entre os subscritores da nova emissão, nas proporções das Cotas que já tiverem sido integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO em Ativos de Liquidez no período, sendo certo que, em se tratando da primeira distribuição de Cotas do Fundo, proceder-se-á com a liquidação do fundo, nos termos da regulamentação aplicável;

VII. nas emissões de Cotas do FUNDO com integralização em séries, caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do pedido de subscrição e/ou ordem de investimento, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso, acrescidos de correção monetária pelo Índice Geral de Preços do Mercado

- IGP-M/FGV: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento;

VIII. é admitido que nas novas emissões, a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou o ato da ADMINISTRADORA, conforme o caso, disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo máximo previsto no ato que aprovar a nova emissão. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”); e

IX. não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

DA TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA

Art. 15º – No âmbito da primeira emissão de Cotas do FUNDO, não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos subscritores das Cotas nos mercados primário ou secundário

Parágrafo Único - A cada nova emissão de Cotas, o FUNDO poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva subscrição, exceto se de outra forma for deliberado em Assembleia Geral ou caso esta taxa seja paga exclusiva e integralmente com recursos da ADMINISTRADORA ou da GESTORA. Com exceção da taxa de distribuição no mercado primário, não haverá outra taxa de ingresso e/ou de saída a ser cobrada pelo FUNDO.

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 16º - A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social, conforme dispõe o artigo 57 do presente Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

§ 1º - O FUNDO poderá distribuir a seus Cotistas percentual dos lucros auferidos. Caso sejam auferidos lucros pelo Fundo, os lucros auferidos poderão, a critério da ADMINISTRADORA, observada orientação da GESTORA, ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ser utilizado pela ADMINISTRADORA para reinvestimento em Ativos Alvo ou Ativos de Liquidez, com base em recomendação apresentada pela GESTORA, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

§ 2º - Para fins do disposto no § 1º acima, os lucros auferidos pelo FUNDO deverão ser apurados conforme o disposto no Ofício-Circular CVM/SIN/SNC/Nº1/2014. § 3º - O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

§ 4º - Farão jus aos rendimentos de que trata o artigo 16 acima os titulares de Xxxxx inscritos no 5º (quinto) Dia Útil anterior à data da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.

Art. 17º - Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas não for um Dia Útil, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo Dia Útil, sem qualquer correção ou encargo. Para os fins deste

Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo e (ii) aqueles sem expediente na B3.

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 18º – A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do FUNDO, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis, conforme orientação da GESTORA, dentro de suas respectivas atribuições aplicáveis.

§ 1º - Os poderes constantes deste artigo são outorgados à ADMINISTRADORA pelos Cotistas do FUNDO, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no pedido de subscrição e/ou ordem de investimento, mediante a assinatura aposta pelo Cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo Cotista que adquirir Cotas do FUNDO no mercado secundário ou por sucessão, a qualquer título.

§ 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

§ 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens imóveis que vierem a compor o patrimônio líquido do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Regulamento.

Art. 19º - Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome e às expensas do FUNDO, os seguintes serviços facultativos:

I. distribuição de Cotas;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e a GESTORA em suas atividades de análise, seleção e avaliação de ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO; e

III. formador de mercado para as Cotas do FUNDO.

§ 1º - Os serviços a que se referem os incisos I e II deste artigo podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados. Para que o serviço a que se refere o inciso I deste artigo seja prestado pela própria ADMINISTRADORA ou pela GESTORA,

e informada em Assembleia Geral de Cotista, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 2º - É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO.

§ 3º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA e à GESTORA para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos da regulamentação aplicável.

Art. 20º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

I. manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de empreendimentos do agronegócio;

II. atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

III. escrituração de Cotas;

IV. custódia de Ativos de Liquidez;

V. auditoria independente; e

VI. gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

§ 1º - É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos de Liquidez e demais valores mobiliários de titularidade do FUNDO, contanto que estes representem, conjuntamente, até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

§ 2º - Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos IV e V deste artigo serão considerados despesas do FUNDO; os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos I, II, III e VI deste artigo devem ser arcados pela ADMINISTRADORA.

§ 3º - Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, a ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO e por recomendação da GESTORA, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do FUNDO, com exceção da própria GESTORA, cuja destituição deverá ser objeto de deliberação de assembleia de geral de cotistas.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Art. 21º - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO:

I. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, sem prejuízo dos poderes delegados à GESTORA no presente Regulamento em relação aos Ativos que sejam ativos financeiros;

II. providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas e que, eventualmente, venham a ser contratadas, nos termos da regulamentação aplicável;

IV. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, observado o disposto no artigo 29 abaixo;

V. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

VI. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do FUNDO;

VII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;

VIII. dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação aplicável;

IX. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

X. observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do FUNDO, quando aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

XI. elaborar, com o auxílio da XXXXXXX, no que for aplicável, os formulários com informações aos Cotistas nos termos da legislação aplicável;

XII. agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá- los, judicial ou extrajudicialmente;

XIII. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou às suas operações, nos termos da regulamentação aplicável, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO;

XIV. divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do FUNDO, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento;

XV. observar única e exclusivamente as recomendações da GESTORA para o exercício da Política de Investimentos do FUNDO, ou outorgar-lhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso, exceto quando permitido pela CVM que a representação do FUNDO seja realizada diretamente pela GESTORA;

XVI. conforme orientação da XXXXXXX, representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO;

XVII.exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao

FUNDO e aos cotistas;

XVIII. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administrador do FUNDO;

XIX. observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral;

XX. deliberar, considerando orientação da GESTORA, sobre a emissão de Cotas dentro do Capital Autorizado, observados os limites, condições e exceções estabelecidas neste Regulamento; e

os serviços prestados por terceiros e o andamento dos Ativos sob sua responsabilidade.

§ 1º - O FUNDO não participará obrigatoriamente das assembleias de títulos integrantes da carteira do FUNDO

que contemplem direito de voto.

§ 2º- Não obstante o acima definido, a GESTORA acompanhará todas as pautas das referidas assembleias gerais e, caso considerem, em função da política de investimento do FUNDO, relevante o tema a ser discutido e votado, a GESTORA, em nome do FUNDO, poderá comparecer e exercer o direito de voto, desde que permitido pela regulamentação aplicável.

DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA

Art. 22º - É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA, no exercício de suas atividades como gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos ou ativos do mesmo:

I. receber depósito em sua conta corrente;

II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras a Cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

III. contrair ou efetuar empréstimo;

IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

V. aplicar, no exterior, os recursos captados no país;

VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio FUNDO;

VII. vender à prestação Cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos da regulamentação aplicável, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA ou a, entre o FUNDO e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o FUNDO e o representante de Cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor;

X. constituir ônus reais sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO;

XI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo;

XIII. praticar qualquer ato de liberalidade; e

XIV. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação aplicável ou neste Regulamento.

§ 1º - A vedação prevista no inciso X acima não impede que o Fundo venha a deter de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 23º – O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, gestão, tesouraria, controladoria, e custódia, uma remuneração equivalente à taxa anual de 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento), calculada sobre (a) o valor de mercado das Cotas em circulação (considerando-se o preço de fechamento das Cotas em circulação multiplicado pela quantidade de Cotas), caso as Cotas integrem o índice de mercado, ou

(b) o valor do patrimônio líquido do Fundo, caso as Cotas não integrem o índice de mercado (“Base de Cálculo da Taxa de Administração” e “Taxa de Administração”, respectivamente), observada a remuneração mínima mensal equivalente a R$13.000,00 (treze mil reais), nos primeiros 180 (cento e oitenta) dias contados da data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, e de R$15.000,00 (quinze mil reais).

§1º - Adicionalmente, a ADMINISTRADORA será remunerada pela sua participação em Assembleias Gerais ou outros eventos e/ou reuniões do Fundo, considerando uma remuneração de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora, por cada profissional da ADMINISTRADORA que esteja presente, mediante a apresentação à GESTORA de relatórios detalhados das horas efetivamente despendidas.

§ 2º - Para fins de clareza, a Taxa de Administração englobará todos os serviços de administração, gestão, controladoria e escrituração de cotas e será calculada mensalmente por período vencido unicamente mediante a multiplicação do percentual previsto na tabela acima, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta

e dois avos), pelo volume do patrimônio líquido/valor de mercado correspondente, devendo ser quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

§ 3º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

§ 4º - Pelos serviços de escrituração das Cotas, o Fundo pagará diretamente à ADMINISTRADORA a remuneração mensal de R$1.500,00 (um mil e quinhentos reais), acrescida dos valores unitários por cotista, conforme faixa escalonada constante nas regras de valores da tabela abaixo (“Taxa de Escrituração”):

Quantidade de Cotistas
De	Até	Valor unitário por Cotista
0 (zero)	2.000 (dois mil)	R$ 1,40 (um real e quarenta centavos)
2.001 (dois mil e um)	10.000 (dez mil)	R$ 0,95 (noventa e cinco centávos)
Acima de 10.000 (dez mil)		R$ 0,40 (quarenta centavos)

§ 5º - Pelos serviços de escrituração das Cotas, os Cotistas pagarão, ainda: (i) envio de TED para pagamento de rendimentos e amortizações (custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por evento, nos casos em que as Cotas forem escriturais e deixarem de ser negociadas em bolsa), (ii) cadastro de Cotistas no sistema de escrituração da Administradora (custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por cadastro, nos casos em que as cotas forem escriturais); e (iii) envio físico dos extratos e informes periódicos previstos na legislação vigente (custo individual de R$ 0,50 (cinquenta centavos), acrescido de custos de postagens).

§ 6º - Os valores mínimos de remuneração mensal estabelecidos na Cláusula 23 acima serão corrigidos a cada 12 (doze) meses, contados da data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, pela variação positiva do IPCA verificada no período.

§ 7º - O FUNDO pagará à GESTORA, ainda, a título de taxa de performance, 10% (dez por cento) do valor distribuído aos Cotistas, conforme definido neste Regulamento, já deduzidos todos os encargos do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração e custos de ofertas de cotas, que exceder 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) acrescida de 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, (que será considerada a “marca d´água”) (“Taxa de Performance”), conforme a seguinte fórmula:

TP = 0,10 * [𝑉𝐴* ( ∑ 𝑖 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜- ∑ 𝑝𝐶𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜)] Onde:

TP = Taxa de Performance;

Benchmark = 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI –Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) acrescida de 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis;

𝑉𝐴 = valor total da integralização de cotas do Fundo, já deduzidas as despesas da oferta;

∑ 𝑖𝐶𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜 = somatório do quociente entre o total distribuído aos cotistas no semestre e o valor total das cotas integralizadas líquida dos custos da oferta, sendo o quociente corrigido diariamente pelo Benchmark, calculado do primeiro dia do semestre em questão até a Data de Apuração (conforme definido abaixo) da Taxa de Performance;

∑ 𝑝𝐶𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜 = variação percentual acumulada do Benchmark, corrigida diariamente e calculada do primeiro dia do semestre em questão até a Data de Apuração da Taxa de Performance.

§ 8º - Caso ocorram novas emissões de cotas a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas e a Taxa de Performance em cada Data de Apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche. Após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, os 𝑉𝐴 de todas as possíveis tranches serão atualizados para o 𝑉𝐴 utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos.

§ 9º - A Taxa de Performance será apurada semestralmente, no último dia útil dos meses de junho e dezembro de cada ano (“Data de Apuração”), e será paga até o 10º dia útil do mês subsequente ao referido cálculo, desde que haja saldo disponível no Fundo.

§ 10º - Em caso de amortização do FUNDO, o 𝑉𝐴 deverá ser deduzido do valor amortizado e a Taxa de Performance será paga até o 10º (décimo) dia útil subsequente ao evento cobrada apenas sobre a parcela amortizada.

§ 11º - A Taxa de Performance somente será paga caso o somatório dos rendimentos distribuídos pelo FUNDO desde a última cobrança, corrigido pelo Benchmark, desde as respectivas datas de pagamento até a Data de Apuração da performance seja superior a rentabilidade do Benchmark sobre o capital total integralizado do fundo desde a última cobrança até a Data de Apuração da performance, deduzidas eventuais amortizações.

§ 12º - A GESTORA poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado semestre seja paga de forma parcelada ao longo do semestre seguinte, e não obrigatoriamente no prazo descrito no caput, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.

DA GESTORA

Art. 24º - A ADMINISTRADORA, contratou, em nome do FUNDO, a Eco Gestão de Ativos Ltda., sociedade limitada devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 11.305, de 27 de setembro de 2010, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx xx 0000 0x xxxxx - Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.695.155/0001.06 (“GESTORA”), para prestar os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

Art. 25º - A GESTORA realizará a gestão profissional da carteira do FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável, no Regulamento e no Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento, celebrado entre o FUNDO e a GESTORA (“Contrato de Gestão”):

I. identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar, negociar e alienar os Ativos, que sejam considerados ativos financeiros, nos termos da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM nº 555”), em conformidade com a política de investimento prevista nesse Regulamento existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, bem como celebrar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, representando o FUNDO, para todos os fins de direito, para essa finalidade;

II. identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, devendo realizar, por si próprio ou por meio da contratação de assessores, as avaliações em bases de mercado acerca da devida formalização dos Ativos e garantias subjacentes;

III. auxiliar a ADMINISTRADORA na celebração dos contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

IV. monitorar o desempenho do FUNDO, na forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do FUNDO;

V. monitorar os investimentos nos Ativos realizados pelo FUNDO;

de gestão dos investimentos do FUNDO;

VII. elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;

VIII. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de GESTORA;

IX. fornecer à ADMINISTRADORA, sempre que justificadamente solicitado por esta, informações, pesquisas, análises e estudos que tenham fundamentado as decisões e estratégias de investimento ou desinvestimento adotadas para o FUNDO, bem como toda documentação que evidencie, comprove e justifique as referidas decisões e estratégias, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que se possa ter com relação às operações realizadas pelo FUNDO;

X. representar o FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias dos Ativos integrantes do patrimônio do FUNDO; e

XI. tomar as decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo FUNDO nos Ativos que sejam ativos financeiros.

Art. 26º – A ADMINISTRADORA confere amplos e irrestritos poderes à GESTORA para que esta identifique, selecione, avalie, adquira, acompanhe e aliene os Ativos que sejam considerados ativos financeiros, nos termos da Instrução CVM 555, de acordo com o disposto neste Regulamento, na regulamentação em vigor e no Contrato de Gestão, podendo outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.

Art. 27º - A GESTORA exercerá o direito de voto decorrentes dos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias conforme sua política de voto.

Art. 28º - A GESTORA, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos ativos integrantes da carteira do FUNDO.

Art. 29º - A GESTORA exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que a GESTORA tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

Art. 30º - A política de exercício de voto utilizada pela GESTORA pode ser encontrada em sua página na rede

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A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E/OU DA GESTORA

Art. 31º - A ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA serão substituídas nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia e de seu descredenciamento, conforme aplicável, nos termos previstos na regulamentação aplicável, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

§ 1º - Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, conforme aplicável, ficará a

ADMINISTRADORA obrigada a:

a) convocar imediatamente Assembleia Geral para xxxxxx o sucessor do prestador de serviços em questão ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA, ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento, se for o caso; e

b) no caso de renúncia ou descredenciamento da ADMINISTRADORA, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

§ 2º - É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral, caso a ADMINISTRADORA não convoque a Assembleia Geral de que trata o § 1º, alínea “a)”, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da renúncia.

§ 3º - No caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.

§ 4º - Em caso de substituição da ADMINISTRADORA, cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no § 1º, alínea “b)”, deste artigo. Em caso de substituição da GESTORA, caberá à ADMINISTRADORA praticar todos os atos necessários

§ 5º - Aplica-se o disposto no § 1ºalínea “b)”, deste artigo, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO.

§ 6º - Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

§ 7º - Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

§ 8º - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de fundo não constitui transferência de propriedade.

§ 9º - A Assembleia Geral que destituir a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.

§ 10º - Na hipótese de destituição da GESTORA, sem Xxxxx Xxxxx (conforme abaixo definido), por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, aplicar-se-á o seguinte:

(i) se a destituição tiver sido deliberada pelos cotistas do FUNDO, sem Quórum Qualificado, conforme definido no Art. 41, § 1º, a GESTORA receberá uma multa indenizatória que será devida pelo FUNDO à GESTORA no valor equivalente (i) à remuneração que a GESTORA tenha recebido, a título de taxa de gestão, nos últimos 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês em que ocorrer a destituição; e (ii) à Taxa de Performance, na proporcionalidade do capital integralizado no Fundo na data da destituição, e pago na forma do §7º do Art. 23 acima (“Indenização pela Destituição do Gestor”). A Indenização pela Destituição do Gestor será paga em 24 (vinte e quatro) parcelas, a contar do mês subsequente ao da destituição, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês; e

(ii) A Indenização pela Destituição do Gestor será abatida da parcela da taxa de gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado, sendo certo que essa cobrança, por si só, não implicará na elevação da Taxa de Administração nem na redução da remuneração do Administrador recebida à época da destituição.

§ 11º - A Indenização pela Destituição do Gestor continuará a ser devida ainda que o prazo previsto no inciso

pago integralmente dentro de tal prazo.

§ 12º - Para fins desse Regulamento entende-se por "justa causa”: (a) conforme determinado por sentença arbitral final, sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, ou decisão administrativa definitiva, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (a.i) comprovada fraude no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (a.ii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; ou (a.iii) condenação da GESTORA em crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro; ou (a.iv) impedimento da GESTORA de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro; ou (b) requerimento de falência pela própria GESTORA; ou (c) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da GESTORA.

§ 13º Não será devida nenhuma Indenização da GESTORA no caso de destituição por Xxxxx Xxxxx, independentemente do quórum de aprovação na Assembleia Geral que deliberar pela destituição.

Art. 32º - Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 33º - A ADMINISTRADORA prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela regulamentação aplicável, devendo divulgá-las em sua página na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento.

§ 1º - A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à divulgação prevista neste artigo, enviar as informações periódicas sobre o FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

§ 2º Nos termos da regulamentação aplicável, a ADMINISTRADORA compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao FUNDO e/ou aos seus cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) na hipótese do investimento do FUNDO ser passível da isenção prevista nos termos do Artigo 3º, Parágrafo Único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, caso a quantidade de cotistas se torne inferior a 50 (cinquenta); (ii) na hipótese de um único Cotista deter mais de 10% (dez por cento) das cotas do FUNDO; e (ii) caso as cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa.

Art. 34º - Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal.

Parágrafo Único – O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput dependerá de autorização do Cotista do FUNDO.

Art. 35º - Compete ao Cotista manter a ADMINISTRADORA atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

Art. 36º - O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a

ADMINISTRADORA e os cotistas e entre a Administradora e a CVM.

DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS

Art. 37º - Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I. demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II. alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no parágrafo quarto abaixo;

III. destituição ou substituição da ADMINISTRADORA;

IV. emissão de novas Cotas em montante superior ao Capital Autorizado;

V. fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

VI. dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

VII. definição ou alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

VIII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO;

IX. eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver,

e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

X. alteração do prazo de duração do FUNDO;

XI. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos da regulamentação aplicável;

XII. alteração da Taxa de Administração;

XIII. alteração da Taxa de Performance; e

XIV. destituição ou substituição da GESTORA.

§ 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.

§ 2º - A Assembleia Geral referida no § 1º somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias corridos após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§ 3º - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

§ 4º - O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração:

I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

III – envolver redução ou isenção das Taxas de Administração, ou de performance, caso aplicável.

§ 5º As alterações referidas nos incisos I e II do § 4º acima devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contado da data em que tiverem sido implementadas.

§ 6º A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Art. 38º – Compete à ADMINISTRADORA convocar, em primeira convocação, a Assembleia Geral, respeitados os seguintes prazos:

X. xx xxxxxx, 00 (xxxxxx) dias corridos de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II. no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

§ 1º - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

§ 2º - A convocação por iniciativa da GESTORA, dos Cotistas ou dos representantes de Cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Art. 39º - A convocação da Assembleia Geral deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da ADMINISTRADORA, da B3 e do distribuidor na rede mundial de computadores, observadas as seguintes disposições:

I. da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral;

II. a convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral; e

III. o aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.

§ 1º - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

§ 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

a) em sua página na rede mundial de computadores;

b) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação.

§ 3º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

§ 4º - O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias corridos contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§ 5º - Para fins das convocações das Assembleias Gerais de Cotistas do FUNDO e dos percentuais previstos no artigo 38, § 1º, artigo 39, §3º e no artigo 41, § 1º deste Regulamento, será considerado pela ADMINISTRADORA os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

Art. 40º - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Art. 41º - Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral (“Maioria Simples”).

§ 1º - Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do FUNDO; (iv) dissolução e liquidação do FUNDO, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos do FUNDO que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO; (v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de Cotas do FUNDO; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse nos termos da regulamentação aplicável; e (vii) alteração da Taxa de Administração descrita no artigo 27 acima, a ser paga à ADMINISTRADORA, à GESTORA ou aos prestadores de serviço contratados pelo FUNDO.

§ 2º - Cabe à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado, nos termos da regulamentação aplicável.

Art. 42º - Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo Único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica ou mediante plataforma on-line a ser informada pela ADMINISTRADORA, observado o disposto neste Regulamento.

Art. 43º - Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Art. 44º - A ADMINISTRADORA poderá encaminhar aos Cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, satisfazendo os seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; c) ser dirigido a todos os Cotistas.

§ 1º - É facultado a Cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio pedido de procuração aos demais Cotistas do FUNDO, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) reconhecimento da firma do Cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

§ 2º - A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais Cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do Cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação.

§ 3º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA, em nome de Cotistas, serão arcados pelo FUNDO.

Art. 45º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de Cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou

por plataforma específica a ser informada pela ADMINISTRADORA quando da convocação, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada Cotista, conforme dados de contato contidos no pedido de subscrição e/ou ordem de investimento ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo Cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, cujo prazo de resposta deverá ser, no mínimo, de (i) 15 (quinze) dias corridos, no caso das matérias de assembleias gerais extraordinárias, e (ii) 30 (trinta) dias corridos, no caso das matérias de assembleias gerais ordinárias, e desde que observadas as formalidades previstas na regulamentação aplicável.

§ 1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

§ 2º - Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, ou ainda, por meio de plataformas digitais, nos termos do que for disciplinado na convocação, observando-se sempre que a referida comunicação somente será considerada recebida pela ADMINISTRADORA até o início da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 46º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

a) a ADMINISTRADORA ou a GESTORA;

b) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA;

c) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários;

d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

§ 1º - A verificação do item (d) do caput deste artigo 46 cabe exclusivamente ao Cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

§ 2º - Não se aplica a vedação prevista no caput deste artigo 46 quando:

a) os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas neste artigo 46;

b) houver aquiescência expressa da Maioria Absoluta dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral

em que se dará a permissão de voto; ou

c) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 47º - O FUNDO poderá ter até 2 (dois) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Geral, com prazos de mandato de até 2 (dois) anos, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano cada, admitida a reeleição, observado o prazo do § 3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, observados os seguintes requisitos:

I. ser Cotista do FUNDO;

II. não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função em empresas emissoras ou cedentes relacionadas aos Ativos Alvo ou Ativos de Liquidez do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros FIAGRO;

V. não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º - Compete ao representante de Cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos Cotistas do FUNDO

a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º - A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos Cotistas presentes na Assembleia Geral e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem)

b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.

§ 3º - Os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, permitida a reeleição.

§ 4º - A função de representante dos Cotistas é indelegável.

§ 5º - Sempre que a Assembleia Geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de Cotistas, devem ser disponibilizados as informações exigidas pela regulamentação aplicável e por este Regulamento, bem como:

I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Art. 26 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), ou norma posterior que venha a ser aplicada aos Fiagro; e

II – as informações exigidas no item 12.1. do Anexo 39-V da Instrução CVM 472, ou norma posterior que venha a ser aplicada aos Fiagro.

Art. 48º - A ADMINISTRADORA deverá colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias corridos a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e demais formulários exigidos pela regulamentação aplicável.

§ 2º - Os representantes de Cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§ 3º - Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias corridos a contar do recebimento das demonstrações financeiras do FUNDO e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos, para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.

Art. 49º - Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 51º - Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO. ENCARGOS DO FUNDO

Art. 52º - Constituem encargos do FUNDO (“Encargos do Fundo”):

I. a Taxa de Administração;

II. as taxas, os impostos ou as contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. os gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos Cotistas, inclusive comunicações previstas neste Regulamento ou na regulamentação aplicável;

IV. os gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, salvo se aprovado de forma diversa no ato que deliberar sobre a aprovação da nova emissão de cotas do FUNDO, nos da regulamentação aplicável;

V. os honorários e as despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO;

VI. as comissões e os emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo as despesas relativas à compra e venda dos Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez que componham seu patrimônio, tais como comissões de coordenação e estruturação e/ou comissões de remuneração de canais de distribuição;

VII. os honorários de advogados, as custas e as despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. honorários e despesas relacionados às atividades de (i) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e a GESTORA na análise, seleção e avaliação dos Ativos; (ii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos que vierem a integrar o patrimônio líquido do Fundo; e (iii) formador de mercado para as cotas do FUNDO;

IX. os gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções;

X. os gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XI. a taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO;

516, de 29 de dezembro de 2011, e demais regulamentações aplicáveis;

XIII. os gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

XIV. as despesas com o registro de documentos em cartório; e

XV. os honorários e as despesas relacionadas às atividades previstas no Art. 47 e seguintes deste Regulamento.

§ 1º - No caso de ofertas primárias de distribuição de Cotas, os encargos relativos à referida distribuição, bem como com o registro das Cotas para negociação em mercado organizado de valores mobiliários poderão ser arcados pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA, bem como pelos subscritores através da taxa de distribuição primária, nos termos do ato que aprovar referida emissão.

Art. 53º - Quaisquer outras despesas do Fundo não previstas como Encargos do Fundo ou não autorizadas pelas normas regulamentares a ele aplicáveis ou pela Assembleia Geral correrão por conta da ADMINISTRADORA.

Art. 54º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados.

Parágrafo Único - Caso o somatório das parcelas que se refere o Art. 55 acima exceda o montante total da Taxa de Administração, correrá às expensas da ADMINISTRADORA o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

CONFLITO DE INTERESSES

Art. 55º - Os atos que caracterizem conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, nos termos da regulamentação aplicável.

Art. 56º - Não poderá votar nas Assembleias Gerais o Cotista que esteja em situação que configure conflito de interesses, ressalvadas as hipóteses previstas neste Regulamento.

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 57º - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à ADMINISTRADORA, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano, encerrando-se a cada 12 (doze) meses.

Art. 58º - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.

§ 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO serão elaboradas observando-se a natureza dos Ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO.

Art. 59º - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

Art. 60º - No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO, sendo que o FUNDO será liquidado exclusivamente por meio de deliberação dos cotistas reunidos Assembleia Geral.

Parágrafo Único - Para todos os fins, a dissolução e a liquidação do FUNDO obedecerão as regras previstas na regulamentação aplicável, e, no que couber, as regras gerais da CVM sobre fundos de investimento.

Art. 61º - Na hipótese de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

Parágrafo Único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Art. 62º - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do

FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

a) no prazo de 15 (quinze) dias corridos:

I. o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e

II. o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/ME.

b) no prazo de 90 (noventa) dias corridos, a demonstração de movimentação de patrimônio do

Art. 63º - As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer momento, mediante (i) comunicação da ADMINISTRADORA aos Cotistas após recomendação nesse sentido pela GESTORA; ou (ii) deliberação em assembleia geral de cotistas em qualquer caso, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido.

Art. 64º - A amortização parcial das Cotas será precedida de anúncio realizado pela ADMINISTRADORA, às expensas do FUNDO, com pelo menos 30 (trinta) dias corridos de antecedência da data da amortização, indicando a data em que será realizada a amortização e o valor amortizado. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

Art. 65º - Caso o FUNDO efetue amortização de capital os Cotistas deverão encaminhar cópia do pedido de subscrição e/ou ordem de investimento ou as respectivas notas de negociação das Cotas do FUNDO à ADMINISTRADORA, comprobatórios do custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

DO PÚBLICO ALVO

Art. 66º - O FUNDO é destinado a investidores em geral, incluindo, mas não se limitando a, pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis.

DOS RISCOS

Art. 67º - O objetivo e a política de investimentos do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.

§1º - A rentabilidade das cotas não coincide com a rentabilidade dos Ativos que compõem a carteira do FUNDO em decorrência dos encargos do FUNDO, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO.

§2º - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e a GESTORA responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro grosseiro ou má- fé de sua parte, respectivamente.

§4º - A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o FUNDO e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da pela Instrução CVM 472, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

§5º - Na forma da Resolução CVM 39, aplicar-se-ão ao FUNDO, conforme orientação da CVM, as regras para fundos de investimento imobiliário previstas na Instrução CVM 472, no que forem aplicáveis e compatíveis com o FUNDO. A ausência de regulamentação específica e completa sobre os Fiagro pode sujeitar os investidores do Fundo a riscos regulatórios, considerando que eventual regulamentação da CVM pode atribuir características, restrições e mecanismos de governança aos Fiagro que podem ser diferentes da estrutura aplicável aos Fundos de Investimento Imobiliário (“FII)”, utilizada por analogia ao FUNDO.

DO FORO

Art. 68º - Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

CONDIÇÕES DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO

Suplemento se refere à 1a Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu regulamento (“Regulamento”),

do qual este Suplemento é parte integrante.

1. Forma de Colocação. As cotas da 1ª Emissão do Fundo (“Cotas da 1ª Emissão” e “1ª Emissão”) serão objeto de oferta pública, com melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 400, sob a coordenação da GUIDE INVESTIMENTOS S.A CORRETORA DE VALORES, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 65.913.436/0001-17 (“Coordenador Líder” e “Oferta”, respectivamente);

2. Volume da Oferta Restrita. Serão emitidas no mínimo 500.000 (quinhentas mil) Cotas da 1ª Emissão, em valor correspondente a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), e no máximo 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Cotas da 1ª Emissão, em valor correspondente a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Cotas objeto de Lote Adicional, em ambos os casos considerando o preço de subscrição de R$ 100,00 (cem reais), em série única, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição. Caso não seja colocado o montante mínimo de Cotas da 1ª Emissão acima referido até o final do Período de Distribuição, a Oferta será cancelada;

3. Lote Adicional. A quantidade de Cotas inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador e da GESTORA, em comum acordo com o Coordenador Líder ("Lote Adicional"). Tais cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser contatado no decorrer da Oferta Restrita;

4. Público Alvo: A Oferta será destinada a ao público em geral, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, do Regulamento e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis;

5. Regime de Colocação: A distribuição das Cotas da 1ª Emissão, ofertadas publicamente, será liderada pelo Coordenador Líder, e realizada em regime de melhores esforços de colocação, observados os termos da Instrução CVM 400, e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis;

6. Aplicação Mínima Inicial: O investimento mínimo por Investidor será de 10 (dez) Cotas, equivalente à R$ 1.000,00 (mil reais), sendo certo que não haverá investimento máximo por investidor;

7. Negociação das Cotas: As Cotas serão admitidas à negociação na B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, observados o disposto no Regulamento do Fundo;

8. Forma de Liquidação/Integralização: As Cotas serão integralizadas conforme procedimento definidos pela B3;

9. Período de Colocação: A distribuição das Cotas será encerrada na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer (i) em até 6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de Início, ou (ii) até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Colocação”). A integralização das Cotas ocorrerá em data a ser fixada oportunamente pelo Coordenador líder nos documentos da Oferta;

10. Destinação dos Recursos: Aquisição de ativos, nos termos do Regulamento de forma discricionária e ativa pela GESTORA, sem determinação de aquisição de qualquer ativo específico ou ordem de preferência;

11. Custos da Oferta: Os custos relativos à distribuição das Cotas da 1ª Emissão serão arcados pelo Fundo; e

12. Direitos das Cotas da Emissão: As Cotas da Emissão conferirão iguais direitos políticos e patrimoniais aos seus titulares, correspondendo cada Cota a 1 (um) voto nas Assembleias Gerias do Fundo. As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculadas pro rata temporais, a partir da data de sua integralização.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.