Contrato de Licença de Usuário Final
Contrato de Licença de Usuário Final
Este Contrato de Licença de Usuário Final (“EULA”) e os Termos Suplementares pertinentes (coletivamente, o “Contrato”) são firmados entre a entidade da Siemens especificada no Pedido (“SISW”) e o cliente que aceitou este Contrato (“Cliente”). Este Contrato pode ser aceito por assinatura manual, assinatura eletrônica, ou através de um sistema eletrônico especificado pela SISW. No sistema eletrônico, o Cliente será solicitado a aceitar esses termos clicando em um botão. Ao clicar no botão, ou ao usar os Produtos ou Serviços Profissionais, o Cliente indica que leu, entendeu e aceitou estes termos. Se o Cliente não aceitar este Contrato, ele deve devolver o(s) Produto(s) à SISW ou ao respectivo parceiro autorizado da solução antes da instalação ou uso, para reembolso.
1. DEFINIÇÕES
(a) “Documentação” significa a documentação do usuário relacionada a determinado Produto fornecida pela SISW em formato impresso, on-line ou integrada como parte de uma função de ajuda, incluindo especificações técnicas, especificações de licença e instruções para o uso do Produto.
(b) “Hardware” significa equipamentos, sistemas, dispositivos, acessórios e peças fornecidas pela SISW, exceto mídia de armazenamento de Software.
(c) “Serviços de Manutenção” significa os serviços de manutenção, melhoria e suporte prestados pela SISW.
(d) “Pedido” significa um Formulário de Pedido que foi assinado ou aceito on-line por ambas as partes.
(e) “Formulário de Pedido” significa um Acordo de Designação de Software Licenciado (LSDA), formulário de pedido ou documento similar de pedido que incorpore os termos deste Contrato e estabeleça os Produtos e os Serviços de Manutenção solicitados pelo Cliente e respectivas taxas.
(f) “Produtos” significa Software, Hardware, software do sistema operacional e firmware incorporados ao Hardware.
(g) “Serviços Profissionais” significa serviços profissionais prestados pela SISW ou em nome dela.
(h) “Software” significa software licenciado ou distribuído pela SISW ao Cliente, incluindo atualizações, modificações e dados de projeto.
(i) “Tecnologia da SISW” significa todos os Produtos, Documentação fornecida pela SISW conforme este Contrato, todos os códigos-fonte de Software, e todos os direitos aplicáveis em patentes, direitos autorais, segredos comerciais e outros direitos de propriedade intelectual aqui inerentes.
(j) “Termos Suplementares” significa os termos e condições em separado que se aplicam às ofertas de Produtos ou Serviços da SISW, conforme anexados aqui, estabelecidos ou referenciados no Formulário de Pedido, ou de outra forma acordado entre as partes.
2. PEDIDOS
2.1 Solicitação de produtos ou serviços. O Cliente e a SISW podem firmar um ou mais Pedidos de Produtos e Serviços de Manutenção nos termos deste Contrato. Com exceção de alguns serviços solicitados por meio do Formulário de Pedido, os pedidos de Serviços Profissionais serão estabelecidos em uma declaração de trabalho (“SOW”). Cada Pedido e cada SOW vincula as partes e será regido pelos termos deste Contrato e todos os Termos Suplementares aplicáveis.
2.2 Entrega do Software. A entrega do Software ocorre quando a SISW torna o Software disponível para o Cliente por meio de download eletrônico de um site especificado pela SISW. O envio físico da mídia pode ser feito a critério da SISW, como comodidade para o Cliente, ou por determinados elementos do Software não estarem disponíveis para download eletrônico. O Software será entregue sujeito a EXW (Incoterms 2010) para entregas que ocorram inteiramente dentro dos Estados Unidos, Rússia, China ou Índia. Todos os demais Softwares serão entregues sujeitos a DAP (Incoterms 2010).
2.3 Impostos. O Cliente concorda em pagar, e em reembolsar a SISW ou seu parceiro de solução autorizado pelo pagamento de quaisquer impostos e obrigações alfandegárias aplicáveis, incluindo mas sem se limitar a impostos sobre vendas, impostos de valor agregado, impostos sobre bens e serviços, impostos de consumo ou qualquer outra taxa imposta por autoridades governamentais sobre o uso ou licença dos Produtos pelo Cliente, ou pelo recebimento de quaisquer serviços. Se o Cliente for isento de impostos sobre vendas ou valor agregado, então o Cliente deve apresentar à SISW ou a seu parceiro de solução autorizado um certificado de isenção válido, tempestivo e assinado, uma permissão de pagamento direto, ou outra documentação aplicável aprovada pelo governo. Se houver uma exigência legal para o Cliente fazer alguma dedução de imposto de renda ou reter imposto de qualquer valor pagável diretamente à SISW por meio deste Contrato, o Cliente deve realizar o
pagamento prontamente às autoridades fiscais aplicáveis, e também deve fornecer prontamente à SISW os recibos oficiais de impostos ou outra evidência comprobatória emitida pelas autoridades fiscais pertinentes, permitindo embasar uma alegação de isenção de crédito tributário. O Cliente é responsável por quaisquer impostos resultantes da disponibilização das licenças para usuários em outras regiões geográficas se permitido nos termos deste Contrato.
2.4 Pagamento. O Cliente pagará as taxas estipuladas no Pedido ou SOW correspondente, até 30 dias depois da data da fatura, a menos que estipulado de outra forma pelas partes. As taxas relacionadas a Produtos e Serviços de Manutenção devem ser faturadas com antecedência, a menos que especificado de outra forma no respectivo Pedido. Os Serviços Profissionais devem ser faturados mensalmente à medida em que as cobranças forem ocorrendo, a menos que especificado de outra forma na respectiva SOW.
3. TERMOS DE SERVIÇO DE LICENÇA DE SOFTWARE E MANUTENÇÃO DE PRODUTO
3.1 Concessão de Licença e Condições.
(a) Concessão de Licença. A SISW concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível e limitada para instalar e usar o formato executável do Software e a Documentação aqui fornecidos para fins de uso comercial interno do Cliente pelo prazo especificado no Pedido, e sujeito aos Termos Suplementares aplicáveis. O Cliente só pode copiar o Software conforme necessário para suporte ao uso autorizado. A SISW ou seus licenciantes são detentores da propriedade da Tecnologia SISW. A SISW se reserva todos os direitos sobre a Tecnologia SISW não explicitamente concedidas neste Contrato. O Cliente se responsabiliza por qualquer violação deste Contrato cometida por algum usuário dos Produtos licenciados ou vendidos pela SISW ao Cliente.
(b) Conformidade da Licença. A SISW se reserva o direito de integrar um mecanismo de segurança de software exclusivamente para monitorar e relatar o uso da licença concedida nos termos deste Contrato. O mecanismo de segurança não transmite os dados técnicos nem comerciais que o Cliente processa com o Software.
(c) Software de Código Aberto e de Terceiros. O Software pode conter tecnologia de terceiros, incluindo software de código aberto (“Tecnologia de Terceiros”). A Tecnologia de Terceiros pode ser licenciada ao Cliente mediante termos de licença em separado se especificado na Documentação, no “leia-me” ou em arquivos similares. Se alguma licença aplicável de terceiros exigir que a SISW forneça o código fonte à Tecnologia de Terceiros, a SISW fornecerá o mesmo mediante uma solicitação por escrito e pagamento das taxas de envio.
3.2 Termos de Serviços de Manutenção. Os Serviços de Manutenção são regidos pelos termos encontrados em xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxx/xxxxx.xxxx, aqui incorporados por referência. A SISW pode modificar tais termos de tempos em tempos, contanto que quaisquer modificações só entrem em vigor na próxima renovação dos Serviços de Manutenção do Cliente, quer de forma independente, quer como parte de aluguel ou subscrição, ou quando o Cliente aceitar tais modificações.
3.3 Responsabilidades do Cliente, Ações Proibidas e Auditoria.
(a) Transferência e Recomercialização do Software. Salvo disposto de outra forma neste Contrato ou por obrigação advinda de lei aplicável, o Cliente não fará e não permitirá a transferência, o empréstimo, o aluguel, a publicação ou o uso do Software para benefício de terceiros sem o consentimento prévio por escrito da SISW.
(b) Engenharia Reversa ou Modificação do Software. O Cliente não poderá fazer engenharia reversa, descompilação ou de outra forma tentar descobrir o código fonte do Software. O Cliente não poderá de outra forma modificar, adaptar ou mesclar o Software. Essas proibições não são válidas caso conflitem com a legislação aplicável.
(C) Identificador de Host. O Cliente fornecerá à SISW o identificador de host e demais informações aplicáveis solicitadas pela SISW para cada estação de trabalho ou servidor no qual a parte de gerenciamento de licenças do Software será instalada para permitir que a SISW gere um arquivo de licença restringindo o acesso a esses Softwares dentro do escopo das licenças concedidas no Pedido.
(d) Hospedagem de Terceiros e Acesso ao Software; Indenização. O Cliente não pode contratar terceiros para hospedar o Software (“Provedor”) sem o consentimento prévio por escrito da SISW, e a SISW pode exigir um contrato separado por escrito com o Fornecedor como condição para tal consentimento. O Cliente deve garantir que qualquer Fornecedor permitido tenha acesso ao Software exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente, conforme permitido aqui. Uma violação deste Contrato causada pelo Provedor constituirá violação pelo Cliente. O Cliente indenizará, defenderá e eximirá a SISW e suas afiliadas de todas as alegações, danos, multas e custos decorrentes do uso que o Cliente faz do serviço do Provedor.
(e) Segurança. O Cliente é responsável pela prevenção de problemas de segurança em relação a seus sistemas e dados, incluindo Produtos nos sistemas do Cliente. O Cliente tomará as medidas comercialmente aplicáveis para excluir malware, vírus, spyware e cavalos de Tróia.
(f) Alegações de Terceiros. O Cliente reconhece que a SISW não controla o processo nem a criação, validação, venda ou uso dos produtos finais do Cliente. A SISW não será responsável por qualquer reclamação ou demanda feita contra o Cliente por
qualquer terceiro, exceto pelas obrigações da SISW de indenizar o Cliente por alegações de infração conforme expressamente estabelecido neste Contrato.
(g) Auditoria. O Cliente deve durante todo o tempo manter registros identificando o Software, o local de cada cópia, e o local e a identificação das estações de trabalho e servidores nos quais o Software está instalado. A SISW pode, durante o horário comercial e mediante notificação antecipada ao Cliente, conduzir uma auditoria de conformidade do Cliente com relação a este Contrato. O Cliente deve permitir que a SISW ou seus agentes autorizados acessem as instalações, as estações de trabalho e os servidores, e deve tomar todas as medidas comercialmente aplicáveis para auxiliar a SISW na determinação da conformidade com este Contrato. A SISW e seus agentes devem seguir as regulamentações aplicáveis de segurança enquanto estiverem nas instalações do Cliente.
4. GARANTIA E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE
4.1 Defeitos. A SISW garante que, por um período de 90 dias após a data em que o Software for disponibilizado ao Cliente conforme um Pedido (o “Período de Garantia”), o Software fornecerá as características materiais e funções descritas na Documentação. A garantia mencionada exclui Software fornecido como re-mix, assim como correções de erros, novas versões do mesmo produto e outras entregas regidos pelos termos e condições dos Serviços de Manutenção. A responsabilidade total da SISW e a solução exclusiva para o Cliente durante o Período de Garantia será, a critério da SISW, corrigir ou encontrar soluções alternativas para erros, substituir mídias com defeito, ou reembolsar as taxas de licença para Software defeituoso, devolvido pelo Cliente.
4.2 Isenção de responsabilidade. A SISW NÃO OFERECE GARANTIAS, EXCETO A GARANTIA EXPRESSA LIMITADA FORNECIDA NESTE CONTRATO. DECLARAÇÕES SOBRE PRODUTOS, FUNCIONALIDADE OU SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO EM QUALQUER COMUNICAÇÃO COM O CLIENTE CONSTITUEM INFORMAÇÕES TÉCNICAS, NÃO GARANTIA. A SISW SE ISENTA DE QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, ÀS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO. A SISW NÃO GARANTE QUE A OPERAÇÃO DOS PRODUTOS SERÁ ININTERRUPTA OU LIVRE DE ERROS.
5. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO
5.1 Limitação de responsabilidade. A RESPONSABILIDADE TOTAL COLETIVA DA SISW, AFILIADAS DA SISW, LICENCIANTES DA SISW E SEUS REPRESENTANTES, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS POR TODAS AS ALEGAÇÕES E DANOS RELACIONADOS DE ALGUMA FORMA A ESTE CONTRATO, NO TOTAL E INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DE AÇÃO, FICARÁ LIMITADA À QUANTIA PAGA À SISW PELO PRODUTO OU SERVIÇO QUE TIVER CAUSADO O DANO OU QUE FOR OBJETO DE TAL ALEGAÇÃO. A LIMITAÇÃO CITADA ACIMA NÃO É VÁLIDA PARA A OBRIGAÇÃO DE INDENIZAÇÃO DA SISW ESPECIFICADA NA SEÇÃO
5.2. EM HIPÓTESE ALGUMA A SISW, AFILIADAS DA SISW, LICENCIANTES DA SISW E SEUS REPRESENTANTES, DIRETORES OU FUNCIONÁRIOS DEVERÃO SER RESPONSABILIZADOS POR QUALQUER DANO INDIRETO, INCIDENTAL, CONSEQUENTE OU PUNITIVO, PERDA DE DADOS OU LUCROS, AINDA QUE TAIS DANOS FOSSEM PREVISÍVEIS. NENHUMA PARTE PODERÁ FAZER ALGUMA ALEGAÇÃO NOS TERMOS DESTE CONTRATO MAIS DE DOIS ANOS DEPOIS QUE O EVENTO QUE DEU ORIGEM À ALEGAÇÃO FOR OU DEVESSE TER SIDO DESCOBERTO PELO REQUERENTE.
5.2 Indenização por infração à propriedade intelectual.
(a) Indenização por alegação de infração. A SISW irá indenizar e defender, às suas próprias custas, qualquer ação movida contra o Cliente na medida em que ela seja baseada em uma alegação de que os Produtos fornecidos conforme este Contrato violem algum direito autoral, segredo comercial, patente ou marca comercial ou registrada pelos Estados Unidos, Japão ou algum membro da Organização Europeia de Patentes, e pagará todos os danos adjudicados contra o Cliente por um tribunal de jurisdição competente ou conforme acordado, desde que o Cliente forneça à SISW (i) notificação imediata por escrito acerca da alegação, (ii) todas as informações solicitadas e assistência relacionada à alegação, e (iii) autoridade exclusiva para defender a alegação ou liquidar a reclamação. A SISW não assumirá responsabilidades e nemincorrerá em obrigações em nome do Cliente sem o consentimento prévio por escrito do mesmo.
(b) Medida Cautelar. Se uma medida cautelar permanente for obtida contra o uso que o Cliente faz de um Produto, a SISW irá obter para o Cliente o direito de continuar usando o Produto, ou irá substituir ou modificar o Produto para que a infração não ocorra mais. Se tais soluções não estiverem razoavelmente disponíveis, a SISW irá reembolsar as tarifas pagas pelo Produto infringente pelo restante da vigência da licença, ou amortizadas ao longo de 60 meses desde a entrega inicial de uma licença perpétua, e aceitar a devolução do Produto. A SISW, a seu exclusivo critério, pode fornecer as recursos especificados nesta Seção para mitigar a infração antes da emissão de uma medida cautelar.
(c) Exclusões. Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato, a SISW não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação com o Cliente na medida em que uma alegação de infração surgir de: (i) uso de uma versão do Produto na medida
em que a versão atual não seja infratora, (ii) falha do Cliente em não usar uma correção, patch ou nova versão do Produto oferecida pela SISW que realize substancialmente as mesmas funções; (iii) uso dos Produtos em combinação com software, equipamentos ou produtos não fornecidos pela SISW, (iv) uso de qualquer Produto para o qual a SISW tenha parado de oferecer Serviços de Manutenção a clientes em geral; (v) qualquer alteração nos Produtos que não tenham sido feitas pela SISW, ou (vi) conformidade com especificações fornecidas pelo Cliente.
(d) Solução única e exclusiva. Esta Seção de Indenização por Infração à Propriedade Intelectual representa a responsabilidade única e exclusiva da SISW junto ao Cliente por infração à direitos de propriedade intelectual de terceiros.
6. RESCISÃO.
6.1 Rescisão. As Licenças por prazo determinado terminam no vencimento do prazo. O Cliente pode rescindir este Contrato a qualquer momento encaminhando uma notificação por escrito à SISW. A SISW pode rescindir este Contrato ou qualquer licença concedida através dele imediatamente, mediante notificação ao Cliente (i) por um motivo razoável, incluindo sem limitações, casos em que o Cliente decrete falência, ou deixe de fazer negócios, ou por qualquer violação das Seções 2.4, 3, 7 ou 8 deste EULA, ou (ii) por qualquer outra violação que persista trinta (30) dias após a notificação aqui mencionada.
6.2 Efeito da rescisão. Na rescisão deste Contrato, as licenças concedidas através dele estarão automaticamente rescindidas. Na rescisão de qualquer Licença, o Cliente imediatamente removerá, destruirá todas as cópias de Tecnologia da SISW e outras Informações Confidenciais da SISW, e certificará a remoção e a destruição por escrito à SISW. Não será feito nenhum reembolso ou crédito como consequência da rescisão nos termos desta Seção 6. A rescisão deste Contrato ou de qualquer licença concedida através dele não desobriga o Cliente do pagamento das taxas devidas. As Seções 2.3, 4.2, 5.1, 6.2, 7 e 8 subsistem à rescisão deste Contrato.
7. CONFORMIDADE DE EXPORTAÇÃO.
7.1 Exportação. As obrigações da SISW nos termos deste Contrato estão condicionadas a todas as regulamentações de controle, embargos e sanções vigentes para exportação e reexportação, incluindo as vigentes nos Estados Unidos, embora sem se limitar a elas, e o Cliente concorda em observá-las (as “Leis de Exportação”). O Cliente declara que todos os produtos fornecidos e quaisquer derivados conforme este Contrato não serão (i) baixados, exportados, reexportados (incluindo “exportação considerada”), nem transferidos, direta ou indiretamente, contrariando as Leis de Exportação, (ii) usados para nenhum fim proibido pelas Leis de Exportação ou (iii) entregues a pessoas/entidades de outra forma inelegíveis para comprar ou usar os produtos fornecidos conforme este Contrato. A SISW pode realizar as verificações necessárias das Leis de Exportação e, mediante solicitação, o Cliente fornecerá imediatamente à SISW as informações necessárias. O Cliente deve indenizar a SISW e isentá-la de responsabilidades relacionadas a quaisquer alegações, ações, danos, multas e custos de alguma forma relacionados à não conformidade do Cliente com as Leis de Exportação.
7.2 Tratamento de dados. Se o Cliente divulgar à SISW informações que sejam (i) Informações Cobertas pela Defesa ou Informações Controladas não Classificadas, conforme definido nas regulamentações do Governo dos EUA, ou (ii) sujeitas às Leis de Exportação que exigem administração de dados controlados, o Cliente notificará o pessoal da SISW com antecedência a cada instância de divulgação e usará as ferramentas e os métodos de notificação especificados pela SISW.
8. CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS
8.1 Informações confidenciais. “Informações confidenciais” significa todas as informações divulgadas por uma parte à outra nos termos deste Contrato marcadas como confidenciais ou cuja natureza confidencial seja evidente. As Informações Confidenciais da SISW incluem Tecnologia da SISW e quaisquer informações obtidas pelo Cliente ao usar a Tecnologia da SISW. A parte receptora (i) deve usar as Informações Confidenciais somente conforme necessário para exercer os direitos ou realizar obrigações nos termos deste Contrato, (ii) proteger as Informações Confidenciais contra uso ou divulgação não autorizada, e
(iii) não pode copiar as Informações Confidenciais sem o consentimento prévio por escrito da parte divulgadora. O Cliente não pode divulgar as Informações Confidenciais da SISW a nenhum terceiro, a não ser consultores financeiros, fiscais e jurídicos, e Usuários Autorizados dos Produtos, conforme definido nos Termos Suplementares. A SISW não pode divulgar as Informações Confidenciais do Cliente a nenhum terceiro, a não ser a seus funcionários, empresas afiliadas, consultores, contratados, e consultores financeiros, fiscais e jurídicos, sem o consentimento prévio por escrito do Cliente. Nenhuma parte pode divulgar os termos deste Contrato em conexão com este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, o qual não será negado se não houver um motivo justificável. Não obstante o mencionado acima, a SISW e suas afiliadas podem citar o Cliente como cliente em seus sites, nas listas de clientes e em outros materiais de marketing.
8.2 Exclusões. As obrigações de confidencialidade citadas acima não se aplicam a nenhuma Informação Confidencial que (i) esteja ou venha a ser de maneira geral disponível para o público sem ser resultado de uma divulgação da parte receptora em violação a este Contrato; (ii) torne-se disponível para a parte receptora vinda de uma fonte que não a parte divulgadora, contanto que a
parte receptora não possua razões para acreditar que tal fonte esteja vinculada a uma obrigação jurídica, contratual ou fiduciária de confidencialidade; (iii) estivesse em posse da parte receptora sem obrigação de confidencialidade antes do recebimento da parte divulgadora; (iv) seja desenvolvida de maneira independente pela parte receptora sem uso ou referência às Informações Confidenciais da parte divulgadora; ou (v) tenha exigência de ser divulgada por agência governamental ou lei, contanto que a parte receptora prontamente forneça à parte divulgadora uma notificação por escrito sobre a necessidade de divulgação, até a medida em que tal notificação seja permitida por lei, e coopere com a parte divulgadora para limitar o alcance de tal divulgação.
8.3 Proteção de dados. O Cliente aceita que os termos estabelecidos em xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx.xxxx sejam incorporados a este Contrato onde a SISW processe qualquer dados pessoais de dados sujeitos que estejam na União Europeia em nome do Cliente em conexão com este Contrato. O Cliente deve indenizar a SISW por quaisquer alegações, danos, multas e custos relacionados ao descumprimento pelo Cliente das leis de proteção de dados aplicáveis.
9. TERMOS E CONDIÇÕES ADICIONAIS
9.1 Afiliadas da SISW. As empresas direta ou indiretamente de propriedade ou controle da empresa controladora final da SISW podem exercer os direitos da SISW e cumprir as obrigações da SISW nos termos deste Contrato. A SISW permanece responsável pelas obrigações estabelecidas neste Contrato.
9.2 Cessão. Este Acordo se estenderá e vinculará os sucessores, representantes legais e cessionários autorizados das partes. Entretanto, este Acordo e as licenças aqui concedidas não podem ser atribuídos, sublicenciados ou transferidos de outra forma (por força da lei ou de outra maneira) pelo Cliente, sem consentimento prévio por escrito da XXXX.
9.3 Direitos de licença aplicáveis ao governo dos EUA. Os Produtos e a Documentação são produtos comerciais que foram desenvolvidos exclusivamente com recursos privados. Se os Produtos forem comprados direta ou indiretamente para uso pelo Governo dos EUA, então as partes concordam que os Produtos e a Documentação são considerados “Itens Comerciais” e “Software Comercial de Computador” ou “Documentação de Software de Computador”, como definido em 48 C.F.R. §2.101 e 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(1) e (a)(5), conforme aplicável. O Software e a Documentação só podem ser usados nos termos e condições deste Contrato, conforme exigido por 48 C.F.R. §12.212 e 48 C.F.R §227.7202. O Governo dos EUA só terá os direitos estipulados neste Contrato, o qual tem prevalência sobre quaisquer termos ou condições conflitantes em qualquer documento de pedido do governo, exceto por disposições contrárias às leis federais obrigatórias aplicáveis. A SISW não será obrigada a obter uma autorização de segurança nem será de outra forma envolvida no acesso a informações classificadas do Governo dos EUA.
9.4 Feedback. Se o Cliente oferecer ideias sobre os Produtos, incluindo solicitações de modificações ou aperfeiçoamentos (coletivamente, “Feedback”) enquanto usa ou avalia os Produtos ou ao receber Serviços de Manutenção ou Serviços Profissionais, o Cliente concorda que tal Feedback pode ser usado pela SISW sem condições nem restrições.
9.5 Caso Fortuito e Força Maior. Xxxxxxx parte será responsabilizada por falha no seu desempenho devido a alguma causa além de seu controle razoável, desde que a parte em atraso notifique prontamente a outra parte e envide seus melhores esforços para corrigir a falha.
9.6 Irrenunciabilidade; Validade e Exigibilidade. O não cumprimento de qualquer disposição deste Contrato não será interpretado como uma renúncia a tal disposição. Se qualquer cláusula deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, a legalidade e a exigibilidade das demais cláusulas não serão afetadas, e tal cláusula deverá ser considerada reescrita para refletir o máximo possível as intenções originais das partes, de acordo com a legislação aplicável.
9.7 Avisos. Os avisos relacionados a este Contrato serão feitos por escrito e enviados ao endereço da outra parte, conforme especificado no respectivo Formulário de Pedido ou SOW. Uma parte pode mudar o endereço de recebimento de avisos, mediante comunicação por escrito à outra parte.
9.8 Leis vigentes e Jurisdição. Este Contrato será regido pelas leis substantivas, excluindo as regras de escolha de lei, (i) do Estado de Delaware, Estados Unidos, para todos os Pedidos feitos por uma afiliada da SISW na América do Norte ou do Sul, desde que a lei brasileira seja aplicada a todos os Pedidos feitos entre uma afiliada da SISW no Brasil e uma entidade brasileira, (ii) de Hong Kong para todos os Pedidos feitos por uma afiliada da SISW na Ásia ou Austrália, desde que a lei japonesa se aplique a todos os Pedidos feitos entre uma afiliada da SISW no Japão e uma entidade japonesa, e (iii) da Suíça para todos os outros Pedidos. Todas as disputas decorrentes ou relacionadas a este Contrato: (a) estarão sujeitas à jurisdição e foro exclusivos dos tribunais federais de Delaware para todos os Pedidos regidos pela lei de Delaware, desde que todos os Pedidos regidos pela lei
brasileira fiquem sujeitos à jurisdição e foro exclusivos do Tribunal de Justiça de São Caetano do Sul-SP, (b) finalmente resolvidas nos termos das regras de arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (CCI), tendo Hong Kong como a sede da arbitragem para todos os Pedidos regidos pela lei de Hong Kong ou do Japão, ou (c) finalmente resolvidas nos termos das regras de arbitragem da CCI, tendo Zurique, na Suíça, como a sede da arbitragem para todos os Pedidos regidos pela lei suíça. Em qualquer arbitragem, os árbitros serão nomeados de acordo com as regras da CCI, o idioma usado será o inglês, e os pedidos para a produção de documentos ficarão limitados aos documentos nos quais cada parte conta especificamente com sua apresentação. Não obstante o acima exposto, a SISW pode entrar com uma ação para fazer cumprir ou preservar seus direitos de propriedade intelectual na jurisdição onde os Produtos estão sendo usados. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica a este Contrato.
9.9 Contrato Integral e Ordem de Precedência. Este Contrato constitui o contrato integral e completo entre as partes com respeito ao objeto do presente Contrato e tem prevalência sobre quaisquer contratos ou comunicações anteriores, sejam escritos ou verbais, relacionados a tal objeto. Este Acordo não pode ser modificado, salvo por escrito e assinado pelos representantes autorizados das duas partes. Em caso de conflito entre este Contrato e quaisquer Termos Suplementares, os Termos Suplementares têm prevalência. Em caso de conflito entre este Contrato ou Termos Suplementares e um Formulário de Pedido ou SOW, o Formulário de Pedido ou SOW tem prevalência em relação aos Produtos ou Serviços solicitados conforme este Contrato. Os termos de qualquer pedido de compra ou documento similar do Cliente estão excluídos; tais termos não se aplicam à Tecnologia da SISW, Serviços de Manutenção ou Serviços Profissionais, e não suplementam nem modificam este Contrato, mesmo que emitidos com data posterior.