TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 379ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.




TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 379ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.


Pelo presente instrumento particular, as partes:


TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”); e


VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215, 4º andar, Pinheiros, XXX 00000- 020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”).


(sendo a Emissora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” e, individualmente, como “Parte”).


RESOLVEM firmar este Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 379ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A. (“Termo de Securitização” ou “Termo”), para formalizar a securitização dos Créditos Imobiliários (conforme abaixo definidos) representados pela CCI (conforme abaixo definida) e a correspondente emissão dos CRI (conforme abaixo definido) pela Emissora, de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476/09”), e com as seguintes cláusulas e condições:


CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES


1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas a seguir:



“Agência de Rating”:

A Standard & Poors, ou outra agência de classificação de risco que venha a substitui-la, responsável pela classificação e atualização do

relatório de classificação de risco dos CRI;


“Agente Fiduciário” ou “Instituição Custodiante”:

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., acima qualificada;


“Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa”:

A possibilidade de amortização extraordinária antecipada facultativa parcial das Debêntures, nas datas de aniversário das Debêntures, pela Devedora, a seu exclusivo critério, a partir do 60º (sexagésimo) mês, exclusive, contado da data de emissão das Debêntures, nos termos do item 5.1. da Escritura de Emissão de Debêntures e do item 4.7. deste Termo. A Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite máximo de amortização de 50% (cinquenta por cento) do valor nominal unitário das Debêntures ou saldo do valor nominal unitário das Debêntures, conforme o caso;


“Assembleia de Titulares de CRI”:

A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula Treze deste Termo de Securitização;


“Atualização Monetária”: A atualização monetária incidente sobre o Valor Nominal Unitário dos

CRI, conforme prevista no item 5.2. abaixo;



“B3”: A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3;



“Banco Liquidante”: O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx nº 100, Jabaquara, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI;


“Boletim de Subscrição”: Cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRI

subscreverão os CRI;



“CCI”: 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários;


“Código Civil Brasileiro”: A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor;



“Conta Centralizadora”: A conta corrente de nº 46567-0, na agência nº 0350 do Itaú Unibanco


S.A., de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão realizados todos os pagamentos devidos no âmbito das Debêntures;


“Contrato de Distribuição”: O Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços

Restritos, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 379ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A., a ser celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Devedora, para reger a forma de distribuição dos CRI, nos termos da Instrução CVM nº 476/09;


“Coordenador Líder”: O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira, com endereço na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30;


“Créditos Imobiliários”: Os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures, que

compreendem a obrigação de pagamento pela Devedora do Valor Nominal Unitário Atualizado e da Remuneração (conforme definidos na Escritura de Emissão de Debêntures), bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures;


“CRI”: Os certificados de recebíveis imobiliários da 379ª Série da 1ª Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97;


“CRI em Circulação”: Para fins de quórum, a totalidade dos CRI em circulação no mercado,

excluídos aqueles que a Emissora ou a Devedora possuir em tesouraria ou que sejam de forma direta ou indireta de propriedade da Emissora ou da Devedora e de seu controlador ou de qualquer controlada ou coligada, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou da Devedora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou da Devedora, bem


como dos seus diretores, conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascedentes, descendentes e colaterais até o segundo grau;


“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;



“Data de Integralização”: Cada data de integralização dos CRI pelos investidores;



“Datas de Pagamento dos CRI” Conforme fluxo de pagamentos constante do Anexo II deste Termo;



“Debêntures”: As 400.000 (quatrocentas mil) debêntures simples, não conversíveis

em ações, da espécie quirografária, emitidas pela Devedora por meio da Escritura de Emissão de Debêntures, em série única, no valor total de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);


“Devedora”: A MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 08.343.492/0001-20;


“Dia(s) Útil(eis)”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado

nacional na República Federativa do Brasil;



“Documentos da Operação”: Os seguintes documentos, quando mencionados conjuntamente: (i) a

Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI;

(iii) este Termo de Securitização; (iv) o Contrato de Distribuição; e (v) os Boletins de Subscrição;


“Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”:

Significa o anúncio a ser divulgado pela Emissora, às expensas da Devedora, no jornal de publicação comumente utilizado pela Emissora, mediante divulgação na forma prevista no item 4.8 abaixo, que deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.


“Emissão”: A presente emissão de CRI, a qual constitui a 379ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora;


“Emissora”: A TRUE SECURITIZADORA S.A., acima qualificada;


“Encerramento do Exercício Social”:

O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término o dia 31 de março de cada ano;


“Escritura de Emissão de CCI”: O Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário

Integral, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural, celebrado entre a Emissora, a Instituição Custodiante e a Devedora, por meio do qual a CCI foi emitida pela Emissora para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários;


“Escritura de Emissão de Debêntures”:

O Instrumento Particular de Escritura da 19ª (décima nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da MRV Engenharia e Participações S.A., celebrado entre a Devedora, na qualidade de emissora das Debêntures e a Emissora, na qualidade de debenturista, por meio do qual as Debêntures foram emitidas;


“Escriturador”: O ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 132, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI;


“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:

Qualquer um dos eventos previstos no item 10.1 abaixo, os quais ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, se aplicável;


“Eventos de Vencimento Antecipado”

São os eventos que poderão gerar o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstos no item 6.1. da Escritura de Emissão de Debêntures, que, uma vez configurados, observados os prazos de cura estabelecidos em cada uma das hipóteses, conforme aplicável, geram a obrigação de pagamento do valor nominal unitário atualizado ou do saldo do valor nominal unitário atualizado das Debêntures, de forma automática ou não, conforme previsto no item

6.2. da Escritura de Emissão de Debêntures, devendo a Devedora pagar à Emissora, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o valor correspondente ao saldo devedor atualizado dos CRI vinculados aos respectivos Créditos Imobiliários, acrescido, conforme o caso, de


valores e parcelas em atraso, além de quaisquer despesas relacionadas aos CRI vencidas e não pagas, apurado na data do efetivo pagamento, calculado na forma e nas condições estabelecidas neste Termo de Securitização, conforme abaixo transcritos:


Eventos de Vencimento Antecipado Automático


(a) pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Devedora, e/ou por suas controladas, controladoras, diretas ou indiretas, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;


(b) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros e não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Devedora;


(c) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado de seu vencimento;


(d) inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras, contraídas no mercado financeiro e de capitais, a que estejam sujeitas a Devedora e/ou qualquer de suas controladas, seja como parte ou como garantidora, no mercado local ou internacional, não sanado nos respectivos prazos de cura, em valor, individual ou agregado das referidas obrigações financeiras, superior ao maior valor entre: (i) 8% (oito por cento) do EBITDA da Devedora; e (ii) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE; ou


(e) transformação da forma societária da Devedora de sociedade anônima para sociedade limitada, nos termos do artigo 220 a 222, da Lei das Sociedades por Ações.


Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático


(f) violação da Legislação Socioambiental, conforme definida na Escritura de Emissão de Debêntures, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como se a Devedora incentivar, de qualquer forma, a prostituição ou utilizar em suas atividades mão de obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo, excetuadas as situações que estejam sendo discutidas na esfera judicial ou administrativa de boa-fé pela Devedora, com exigibilidade suspensa e que não gerem um Efeito Adverso Relevante, ou em relação às quais tenha sido feito acordos para pôr fim às discussões e que não gerem um Efeito Adverso Relevante;


(g) protesto de títulos contra a Devedora e/ou contra suas controladas, cujo valor individual ou global ultrapasse o maior valor entre: (i) 8% (oito por cento) do EBITDA da Devedora; e

(ii) a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (ou seu valor equivalente em outras moedas), corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA; salvo se for comprovado, no prazo indicado no respectivo protesto, que o protesto: (a) foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros, (b) foi cancelado ou sustado; ou (c) teve sua exigibilidade suspensa por decisão judicial;


(h) ocorrência de arresto, sequestro ou penhora de bens da Devedora e/ou de suas controladas, em valor individual ou agregado, superior ao maior valor entre: (i) 8% (oito por cento) do EBITDA da Devedora; e (ii) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (ou seu valor equivalente em outras moedas), corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA, desde que tal constrição de bens não tenha sido revertida dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da referida constrição de bens;


(i) se a Escritura de Emissão de Debêntures, ou qualquer de suas


disposições, for declarada ilegal, inválida, nula ou inexequível, por decisão judicial imediatamente exequível, observado que, para se caracterizar o vencimento antecipado aqui previsto, a invalidade, nulidade ou inexequibilidade deverá se referir a disposições que impactem o cumprimento, pela Devedora, das obrigações assumidas no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures e/ou que impactem os CRI;


(j) redução do capital social da Devedora, sem o prévio consentimento de no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos titulares das Debêntures em circulação, reunidos em assembleia geral de debenturistas, exceto se tal redução de capital tiver o objetivo de: (a) absorção de prejuízos; (b) segregar as atividades das Controladas Relevantes e/ou de quaisquer sucessores das referidas sociedades;


(k) aplicação dos recursos oriundos das Debêntures em destinação diversa da descrita no item 3.5. da Escritura de Emissão de Debêntures;


(l) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Devedora, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais documentos da oferta dos CRI;


(m) descumprimento de qualquer decisão judicial ou arbitral imediatamente exequível, de natureza condenatória, contra a Devedora e/ou qualquer de suas controladas, desde que, em qualquer caso, não tenha seus efeitos suspensos no prazo legal, e/ou cujo juízo não tenha sido garantido pela Devedora e/ou pelas suas controladas, em valor unitário ou agregado no âmbito da referida decisão seja superior ao maior valor entre:

(i) 8% (oito por cento) do EBITDA da Devedora; e (ii) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (ou seu valor equivalente em outras moedas), corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE;


(n) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o


capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, incluindo, mas não se limitando ao resgate e amortização de ações e/ou participação no lucro estatutariamente previsto, caso esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado, automático ou não automático, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;


(o) caso quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, na data em que prestadas, não sejam verdadeiras, consistentes, corretas ou suficientes, de modo a permitir aos Titulares de CRI uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;


(p) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Devedora e/ou suas controladas, seja como parte ou como garantidora, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado das referidas obrigações financeiras, superior ao maior valor entre: (i) 8% (oito por cento) do EBITDA da Devedora; e (ii) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (ou seu valor equivalente em outras moedas), corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE;


(q) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida na Escritura de Emissão de Debêntures, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da comunicação do referido vencimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;


(r) expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer aquisição compulsória, por qualquer autoridade governamental, da totalidade ou de parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações do capital social da Devedora e/ou de suas controladas, diretas ou indiretas;


(s) (a) incorporação (de sociedades e/ou de ações) da Devedora e/ou de suas controladas por quaisquer terceiros; (b) fusão ou cisão da Devedora e/ou de suas controladas; e/ou (c) realização pela Devedora de qualquer reorganização societária, sem a prévia aprovação dos Titulares de CRI, reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim, exceto se a operação (1) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (2) tiver por objetivo segregar as atividades das Controladas Relevantes, ou suas sucessoras, ou (3) se revisadas as classificações de risco (ratings) da Devedora ou da Oferta por uma das agência indicadas no subitem 7.3.2. da Escritura de Emissão de Debêntures, estas não forem rebaixadas para nível inferior ao rating atribuído para fins da Oferta; em qualquer caso, as hipóteses previstas nos itens (a), (b) e (c) acima não se aplicam: (x) às reorganizações societárias das quais participem exclusivamente a Devedora e/ou suas controladas ou controladas em conjunto, observado que tais operações societárias não poderão resultar em extinção da Devedora; (y) às incorporações totais ou de parcela cindida de sociedades em que a Devedora possua participação minoritária; e (z) às reorganizações societárias que resultem em alteração ou transferência de controle acionário, direto ou indireto, da Devedora;


(t) transferência de controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Devedora, sem a prévia e expressa autorização dos Titulares de CRI, reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim, exceto por alterações do controle acionário direto, desde que o controle indireto permaneça inalterado;


(u) alteração do objeto social da Devedora, que resulte em alteração de suas atividades principais ou seu setor de atuação, de modo que a alteração do objeto social para inclusão de atividades complementares àquelas atualmente


desenvolvidas pela Devedora não será considerada hipótese de vencimento antecipado para fins da Escritura de Emissão de Debêntures;


(v) proceder à adequada publicidade dos dados econômico- financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulação em vigor;


(w) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou por suas controladas, que impacte a capacidade da Devedora de cumprir com qualquer de suas obrigações constantes da Escritura de Emissão de Debêntures, exceto (a) por aquelas que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação pela Devedora e/ou por suas controladas; ou (b) se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Devedora e/ou suas controladas comprovem a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Devedora e/ou pelas controladas até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;


(x) violação, pela Devedora, suas sociedades controladas, controladora, coligadas, seus respectivos diretores, empregados e seus administradores, enquanto agindo nesta função, em nome e benefício da Devedora, das Leis Anticorrupção (conforme abaixo definido), excetuadas as situações que estejam sendo discutidas na esfera judicial ou administrativa de boa-fé pela Devedora, com exigibilidade suspensa e que não gerem um Efeito Adverso Relevante, ou em relação às quais tenha sido feito acordos para pôr fim às discussões e que não gerem um Efeito Adverso Relevante; ou


(y) não manutenção dos seguintes índices financeiros, apurados


com base nas demonstrações financeiras e balanços patrimoniais consolidados da Devedora, auditados ou revisados por seus auditores, referentes ao encerramento dos trimestres de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, tendo como base os últimos 12 (doze) meses da data- base das respectivas demonstrações financeiras e balanços patrimoniais da Devedora (“Índices Financeiros”), observadas as seguintes regras:


1) o primeiro cálculo dos Índices Financeiros será feito com base no encerramento do primeiro trimestre social seguinte ao da primeira data de integralização das Debêntures;


2) a não manutenção, pela Devedora, de qualquer um dos Índices Financeiros apenas em determinado trimestre não resultará no vencimento antecipado das Debêntures, desde que ocorra o reenquadramento em todos os 3 (três) trimestres imediatamente seguintes ("Prazo de Reenquadramento");


3) caso, após o Prazo de Reenquadramento seja apurado um novo desenquadramento de qualquer dos Índices Financeiros, tal descumprimento acarretará vencimento antecipado não automático das Debêntures, independentemente de em qual dos índices tenha ocorrido o primeiro desenquadramento; e


4) para os fins de validação, a Devedora deverá disponibilizar para o Agente Fiduciário, os Índices Financeiros em até 5 (cinco) Dias Úteis após as datas previstas na Instrução CVM nº 480, para a divulgação das demonstrações financeiras e formulários de Informações Trimestrais – ITR ou, em até 5 (cinco) dias úteis após a divulgação das demonstrações financeiras e formulários de Informações Trimestrais – ITR, o que ocorrer primeiro, juntamente com relatório consolidado da memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção de tais Índices Financeiros, e da declaração assinada por um diretor executivo


da Devedora, atestando o cumprimento das disposições constantes na Escritura de Emissão de Debêntures, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Devedora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários.


i. (Dívida Líquida + Imóveis a Pagar / Patrimônio Líquido) < 0,65x


ii. (Recebíveis + Receita a Apropriar + Estoques / Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custos a Apropriar) > 1,6x ou < 0


Onde:


Dívida Líquida: corresponde ao endividamento de curto e longo prazo total (empréstimos, financiamentos e debêntures circulante e não circulante), excluídos os financiamentos à construção e financiamentos da AHS denominados de Construction Loan e Permanent Loan e os financiamentos obtidos junto ao Fundo de Investimento Imobiliário do Fundo de Garantia por Tempo de Serviços - FI-FGTS e menos as disponibilidades em caixa, bancos e aplicações financeiras.


Patrimônio Líquido: corresponde ao patrimônio líquido apresentado no balanço patrimonial da Devedora, excluindo os valores da conta “reservas de reavaliação”, se houver.


Imóveis a Pagar: corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis apresentado na conta “Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos” no passivo circulante e no passivo não circulante, excluída a parcela de terrenos adquirida por meio de permuta.


Recebíveis: corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Devedora, refletidos nas demonstrações financeiras.


Receita a Apropriar: corresponde ao saldo apresentado em notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas


da Devedora, relativo às operações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos, não refletidas no balanço patrimonial da Devedora em função das práticas contábeis adotadas no Brasil.


Estoques: corresponde ao valor apresentado na conta “estoques” do balanço patrimonial da Devedora.


Custo a Incorrer: corresponde aos custos a incorrer com transações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos.


Para os fins deste item:


• EBITDA: Significa o somatório do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições, participações minoritárias, depreciação, amortização, resultado financeiro e encargos financeiros apurado no último exercício social findo em relação ao qual tenham sido divulgadas demonstrações financeiras da Xxxxxxxx.


• Efeito Adverso Relevante: Significa qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, alteração ou efeito sobre a Devedora, que (i) modifique adversamente a condição econômica, financeira, jurídica, operacional e/ou reputacional da Devedora; ou

(ii) possa afetar relevantemente a capacidade da Devedora de cumprir com suas obrigações relativas às Debêntures, decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures.


• Controladas Relevantes: Significa URBA Desenvolvimento Urbano S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 10.571.175/0001-02, MRL Engenharia e Empreendimentos S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.578.564/0001-31, PRIME Incorporações e Construções S.A., inscrita no CNPJ sob o nº


00.409.834/0001-55, AHS Development Group, LLC., sociedade limitada com sede no Estado da Florida, nos Estados Unidos da América, inscrita no Employer Identification Number (EIN) sob o nº 00-0000000 e/ou AHS Residential LLC., sociedade limitada com sede no Estado da Florida, nos Estados Unidos da América, inscrita no Employer Identification Number (EIN) sob o nº 00-0000000.


“Fundo de Despesas”: O fundo de despesas a ser constituído para cobrir as despesas

relacionadas às Debêntures e aos CRI, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures, mediante a retenção, pela Emissora, do preço de integralização das Debêntures, por conta e ordem da Devedora, do valor inicial de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Valor Inicial do Fundo de Despesas”), valor este corrigido anualmente pelo IPCA/IBGE desde a data de emissão dos CRI


Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), valor este corrigido anualmente pelo IPCA/IBGE desde a data de emissão dos CRI (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), a Devedora estará obrigada a recompor o Fundo de Despesas de forma a atingir, pelo menos, o Valor Inicial do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Centralizadora, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da notificação encaminhada pela Emissora à Devedora;


“IGP-M/FGV”: O Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela

Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;



“Instrução CVM nº 414/04”: A Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme

alterada;



“Instrução CVM nº 358/02”: A Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme

alterada;



“Instrução CVM nº 476/09”: A Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme


alterada;



“Instrução CVM nº 539/13”: A Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme

alterada;



“Investidores Profissionais”, “Investidores” ou “Investidor”:


Os investidores que atendam às características de investidor profissional, assim definidos nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM nº 539/13;


“IPCA/IBGE”: O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;


“XXXXXX” X Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx;



“Lei das Sociedades por Ações”:


A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;


“Lei nº 10.931/11”: A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;



“Lei nº 9.514/97”: A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;



“Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”:


A oferta irrevogável de resgate antecipado total dos CRI feita pela Emissora, nos termos do Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI;


“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”:

A oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures que poderá ser realizada pela Devedora, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir da data de emissão das Debêntures, nos termos do item 5.2. da Escritura de Emissão de Debêntures e do item

4.8. deste Termo;



“Oferta Pública Restrita”: A distribuição pública dos CRI, que será realizada com esforços

restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09;



“Patrimônio Separado”: O patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário,

composto pelos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que estão


afetados;



“Primeira Data de Integralização”:


A primeira data de integralização dos CRI pelos Investidores Profissionais;


“Procedimento de

Bookbuilding”:

O procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, em conjunto com a Devedora, nos termos da legislação em vigor, para a verificação da demanda pelos CRI em diferentes níveis de taxas de juros, e para definição, junto à Emissora, da remuneração dos CRI;


“Regime Fiduciário”: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, o regime fiduciário

instituído sobre os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI e sobre a Conta Centralizadora, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para constituição do Patrimônio Separado;


“Remuneração”: A remuneração dos CRI, composta pela atualização monetária e pelos

juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme previstos no item 5.3. abaixo;


“Resgate Antecipado Facultativo”:

A possibilidade de resgate antecipado facultativo total das Debêntures, pela Devedora, a seu exclusivo critério, a partir do 60º (sexagésimo) mês, exclusive, contado da data de emissão das Debêntures, nos termos do item 5.1. da Escritura de Emissão de Debêntures e do item 4.7. deste Termo;


“Resolução CVM nº 17/21”: A Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021;



“Termo de Securitização” ou “Termo”:


O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 379ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.;


“Titulares de CRI”: Os detentores de CRI, a qualquer tempo;



“Valor Nominal Unitário dos CRI”:


O valor nominal unitário dos CRI, de R$ 1.000,00 (mil reais), na data de emissão; e


“VX Informa”:

Plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar

acesso ao sistema.


CLÁUSULA SEGUNDA – DA VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


2.1. A Emissora realiza neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI de sua 1ª emissão, da 379ª série, conforme as características descritas na Cláusula Terceira abaixo.


CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


3.1. Os Créditos Imobiliários representados pela CCI têm, na data de emissão dos CRI, o valor total de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), conforme Anexo I deste Termo.


3.2. A CCI representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários foi emitida sob a forma escritural e a Escritura de Emissão de CCI se encontra custodiada na Instituição Custodiante, e a CCI será devidamente registrada na B3, na forma prevista nos parágrafos 3º e 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931/11.


3.3. Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, foram adquiridos pela Emissora em razão da subscrição das Debêntures.


3.4. A Emissora pagará à Devedora, pela aquisição dos Créditos Imobiliários, o valor nominal unitário das Debêntures, por Debênture integralizada, desde que cumpridas as condições suspensivas, conforme disposto na Escritura de Emissão de Debêntures.


3.5. Os recursos captados pela Devedora por meio da emissão das Debêntures serão destinados, integral e exclusivamente, para os custos e despesas futuros relacionados à expansão, o desenvolvimento, e/ou a realização de melhorias relacionados aos empreendimentos imobiliários listados no Anexo II da Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo VIII deste Termo, a serem realizados pela Devedora, ainda que por meio de sociedades de seu grupo econômico ou em que detenha participação societária (“Empreendimentos Alvo”).


3.5.1. Os recursos acima mencionados serão integralmente utilizados pela Devedora, nas porcentagens indicadas no Anexo II da Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo VIII deste Termo. A porcentagem destinada a cada Empreendimento Alvo, conforme descrita no Anexo II da


Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo VIII deste Termo, poderá ser alterada a qualquer tempo (permanecendo a totalidade dos recursos investida nos Empreendimentos Alvo), independentemente da anuência prévia da Emissora ou dos Titulares de CRI (conforme definido abaixo), sendo que, neste caso, a Escritura de Emissão de Debêntures e este Termo deverão ser aditados e a Escritura de Emissão de Debêntures deverá ser levada a arquivamento na JUCEMG, de forma a prever o novo percentual para cada Empreendimento Alvo.


3.5.2. Os recursos captados por meio da emissão das Debêntures deverão seguir a destinação prevista no item 3.5. acima, até a data de vencimento das Debêntures e conforme cronograma indicativo da destinação dos recursos constante no Anexo II da Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo VIII deste Termo, ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro.


3.5.3. Com relação ao cronograma tentativo acima referido, tal cronograma é meramente tentativo e indicativo, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo, não implica qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures e nem dos CRI, sendo certo que, ainda que ocorram eventuais ajustes no cronograma tentativo, a destinação total dos recursos pela Devedora deverá ocorrer até a data de vencimento das Debêntures, nos termos do item 3.5.2. acima.


3.6. Qualquer eventual inserção, na vigência dos CRI, de novos Empreendimentos Alvo a serem objeto da destinação dos recursos das Debêntures, além daqueles inicialmente previstos nos termos do Anexo II da Escritura de Emissão de Debêntures e do Anexo VIII deste Termo, dependerá de prévia e expressa aprovação por parte dos Titulares de CRI reunidos em assembleia geral, observado que a deliberação em assembleia geral dos Titulares de CRI da matéria acima mencionada será tomada por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares de CRI em Circulação, quando em 1ª (primeira) convocação, e 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares de CRI reunidos em assembleia geral, quando em 2ª (segunda) convocação, e deverá ser precedida de aditamento a Escritura de Emissão de Debêntures, que deverá ser levado a arquivamento na JUCEMG, na forma da legislação aplicável, a este Termo, bem como a qualquer outro documento da operação que se faça necessário.


3.6.1. Para os fins do quanto previsto no item 3.6. acima, os novos Empreendimentos Alvo deverão ser avaliados segundo o mesmo parâmetro utilizado para os Empreendimentos Alvo originalmente constantes da Escritura de Emissão de Debêntures, bem como, para fins de instrução da assembleia acima mencionada, juntamente com a apresentação dos novos Empreendimentos Alvo, a Devedora deverá apresentar à Emissora e aos Titulares de CRI parecer legal favorável de escritório de primeira linha atestando a possibilidade de inserção de tais novos Empreendimentos Alvo.


CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI


4.1. Os CRI objeto da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:


1. Emissão: 1ª;



1. Série: 379ª;



2. Quantidade de CRI: 400.000 (quatrocentos mil);



3. Forma: os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade o extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome do respectivo titular dos CRI, enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, será admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações fornecidas pela B3;


4. Valor Total dos CRI: R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) na Data de Emissão;



5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão;



6. Prazo da Emissão: 3.654 (três mil, seiscentos e cinquenta e quatro) dias, a contar da sua data de emissão até a respectiva data de vencimento;


7. Atualização Monetária: mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE;



8. Juros Remuneratórios: juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitado ao maior valor entre: (i) o Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, atual denominação da antiga Nota do Tesouro Nacional Série B – NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2030, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de um spread equivalente a 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 4,70% (quatro inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, desde a primeira data de integralização dos CRI ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculados conforme item 5.3. abaixo;


9. Periodicidade de Pagamento de Amortização: o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será amortizado de acordo com os valores e datas indicados na tabela constante do Anexo II deste Termo de Securitização,sendo o primeiro pagamento devido em de 18 de abril de 2029.


10. Periodicidade de Pagamento de Juros: os valores devidos a título de Remuneração serão pagos nas datas indicadas na tabela constante do Anexo II deste Termo de Securitização, sendo primeiro pagamento devido em 19 de outubro de 2021;


11. Regime Fiduciário: Sim;



12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;


13. Data de Emissão: 15 de abril de 2021;



14. Local de Emissão: São Paulo – SP;



15. Data de Vencimento Final: 17 de abril de 2031;



16. Taxa de Amortização: percentuais estipulados de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo II deste Termo de Securitização;


17. Garantia flutuante e Coobrigação da Emissora: não há;



18. Classificação de risco: os CRI objeto desta Emissão foram objeto de análise de classificação de risco pela Agência de Rating.;


19. Garantias: com exceção do Regime Fiduciário, os CRI não contam com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora;


20. Riscos: conforme Cláusula Vinte deste Termo de Securitização;



21. Natureza: Residencial;



22. Concentração: Concentrado;



23. Tipo de segmento (lastro): Apartamentos ou casas; e



24. Tipo de contrato: outros tipos de contratos não previstos nas categorias acima.


4.2. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do valor referente ao valor de aquisição dos Créditos Imobiliários, observado o quanto previsto no item 3.4. acima.


4.3. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI serão depositados diretamente na Conta Centralizadora.


4.4. Os CRI objeto desta Emissão foram objeto de análise de classificação de risco pela Agência de Rating, sendo certo que o relatório foi disponibilizado pela Devedora à Emissora e ao Agente Fiduciário na mesma data de sua divulgação e está disponível no site da Agência de Rating e no site da Emissora, no seguinte endereço: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/ (neste website, selecionar no campo de pesquisa “Por Operação/Série” e incluir o número da Série “379”, depois clicar em “VER+”, e então, acessar no campo “Documentos da Operação” o arquivo em “pdf” do relatório de rating).


4.4.1. A classificação de risco dos CRI deverá ser atualizada trimestralmente, tendo como base a data de emissão das Debêntures, às expensas da Devedora. A Devedora disponibilizará à Emissora e ao Agente Fiduciário, na mesma data de sua divulgação, bem como estará disponível no site da Agência de Rating e no site da Emissora, no seguinte endereço: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/ (neste website, selecionar no campo de pesquisa “Por Operação/Série” e incluir o número da Série “379”, depois clicar em “VER+”, e então, acessar no campo “Documentos da Operação” o arquivo em “pdf” do relatório de rating), qualquer relatório emitido por agência de classificação de risco a respeito dos CRI.


4.4.2. Tendo em vista o disposto no subitem 4.4.1., acima, a Devedora se obrigou, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a manter contratada, durante a vigência das Debêntures, pelo menos uma das seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor's, Fitch Ratings ou Moody's.


4.5. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago, caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior (“Ordem de Prioridade de Pagamentos”):


(i) despesas do Patrimônio Separado, caso a Devedora não arque com tais custos, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;


(ii) recomposição do Fundo de Despesas;

(iii) encargos moratórios eventualmente incorridos;

(iv) pagamento da Remuneração dos CRI; e

(v) amortização dos CRI, conforme tabela constante do Anexo II deste Termo.


4.6. A Emissora não poderá realizar a amortização extraordinária facultativa e/ou o resgate antecipado facultativo dos CRI.


4.7. Nos termos no item 5.1. da Escritura de Emissão de Debêntures, sem prejuízo da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, a Devedora poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 60º (sexagésimo) mês, exclusive, contado da Data de Emissão, (i) realizar o Resgate Antecipado Facultativo, bem como (ii) nas datas de aniversário das Debêntures, realizar a Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa.


4.7.1. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, o valor devido pela Devedora será equivalente ao maior dos critérios mencionados nos itens (A) e (B) abaixo, sendo que, caso (B) seja maior que (A), o prêmio a ser pago pela Devedora será dado pela diferença entre (B) e (A) (“Prêmio”), acrescido (i) dos encargos moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo ou até a data da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, conforme o caso; e (ii) de quaisquer outros valores e despesas eventualmente devidos pela Devedora nos termos desta Escritura e dos documentos relacionados aos CRI:


A) ao valor nominal unitário atualizado ou ao saldo do valor nominal Unitário atualizado das Debêntures, conforme o caso, a ser resgatado, no caso de Resgate Antecipado Facultativo, ou a parcela do valor nominal unitário atualizado ou do saldo do valor nominal unitário atualizado das Debêntures, conforme o caso, a ser amortizada, no caso de Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, acrescido da remuneração devida desde a primeira data de integralização das Debêntures ou desde a última data de aniversário das Debêntures, conforme aplicável, o que ocorrer por último até a data do Resgate Antecipado Facultativo ou até a data da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, conforme o caso; e


B) a soma do valor nominal unitário atualizado ou do saldo do valor nominal unitário atualizado das Debêntures, conforme o caso, no caso de Resgate Antecipado Facultativo, ou a soma da parcela do valor nominal unitário atualizado ou do saldo do valor nominal unitário atualizado das Debêntures, conforme o caso, a ser amortizada, no caso de Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, e a remuneração, não pagos, desde a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da data da efetiva Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, conforme o caso, até a data de vencimento das Debêntures, trazida a valor presente pelo FVPk (conforme fórmula abaixo) até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou até a data da efetiva Amortização Extraordinária


Antecipada Facultativa, conforme o caso, sendo que será considerada, a Nota do Tesouro Nacional – Série B (NTNB), de duration mais próxima das Debêntures na data do resgate ou na data da amortização, conforme o caso, apurada 03 (três) Dias Úteis imediatamente anteriores à data do Resgate Antecipado Facultativo ou à data da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, conforme o caso, sendo a duration calculada com base na seguinte fórmula:





Onde:


n = número de pagamentos de remuneração e/ou amortização;


t = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo ou a data da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, conforme o caso e a data prevista de pagamentos de remuneração e/ou amortização programados;


= valor projetado de pagamento de remuneração e/ou amortização programada no prazo de “t”

Dias Úteis; e


i = taxa de remuneração constante na Escritura de Emissão de Debêntures.


FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:




Onde:


NTNB = taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, da Nota do Tesouro Nacional – Série B (NTNB), de duration mais próxima das Debêntures na data do resgate ou na data da amortização, conforme o caso, apurada 03 (três) Dias Úteis imediatamente anteriores à data do Resgate Antecipado Facultativo ou à data da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, conforme o caso;


Nk = número de Dias Úteis entre a data de Resgate Antecipado Facultativo ou a data da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, conforme o caso, e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.


4.7.1.1. Na hipótese de Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, o valor remanescente da remuneração das Debêntures continuará a ser capitalizado e deverá ser pago na data de pagamento da remuneração das Debêntures imediatamente subsequente.


4.7.1.2. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa coincida com uma data de amortização e/ou com uma data de pagamento de remuneração das Debêntures, o prêmio previsto no item (B) acima deverá ser calculado sobre o saldo do valor nominal unitário após o referido pagamento.


4.7.1.3. O cálculo do Prêmio deverá ser realizado pela Devedora e validado pelo Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil da realização do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, conforme o caso.


4.7.2. O Resgate Antecipado Facultativo e a Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa das Debêntures deverão ser precedidos de notificação por escrito à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou a efetiva Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, conforme o caso (“Comunicação”). A Comunicação deverá conter: (a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, conforme o caso; (b) o valor do pagamento devido à Emissora, devidamente validado com o Agente Fiduciário, com a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o valor nominal unitário das Debêntures ou o saldo do valor nominal unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (i) da remuneração das Debêntures, calculada conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures, e (ii) do Prêmio; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa, conforme o caso.


4.7.3. As Debêntures resgatadas ou amortizadas antecipadamente pela Devedora serão obrigatoriamente canceladas.


4.7.4. Não será admitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures.


4.7.5. A realização da Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite máximo de amortização de 50% (cinquenta por cento) do valor nominal unitário das Debêntures ou saldo do valor nominal


unitário das Debêntures, conforme o caso.


4.8. A Devedora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir da data de emissão das Debêntures, realizar uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. A Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures será endereçada à Emissora e a todos os Titulares de CRI, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Titulares de CRI para aceitar o resgate antecipado dos CRI de que forem titulares.


4.8.1. A Devedora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures por meio de comunicação dirigida à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”), que deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, incluindo: (i) efetiva data para o resgate objeto da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, que coincidirá com o pagamento do Valor da Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo); (ii) a menção a que o Valor da Oferta de Resgate Antecipado será calculado, conforme disposto abaixo; (iii) o valor do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela Devedora, caso exista, que não poderá ser negativo; (iv) a forma e o prazo limite de manifestação à Devedora dos Titulares de CRI que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, observado o disposto abaixo; e (v) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pela Emissora e pelos Titulares de CRI e para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures.


4.8.2. Por ocasião da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, os Titulares de CRI farão jus ao pagamento do valor nominal unitário ou do saldo do valor nominal unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido: (i) da atualização monetária e da remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização ou desde a última data de aniversário, conforme aplicável, o que ocorrer por último, até a data do pagamento do resgate objeto da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; (ii) dos encargos moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo resgate; (iii) de quaisquer outros valores e despesas eventualmente devidos pela Devedora nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures e dos documentos relacionados aos CRI; e (iv) de prêmio de resgate, que, caso exista, não poderá ser negativo (“Valor da Oferta de Resgate Antecipado”).


4.8.3. Caso a Devedora realize uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Securitizadora deverá, obrigatoriamente, realizar uma Oferta de Resgate Antecipado dos CRI. A Oferta de Resgate Antecipado dos CRI deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures e será operacionalizada na forma descrita abaixo.


4.8.4. A Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, deverá comunicar todos os Titulares de CRI, por meio do Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI a ser publicado em até 3 (três) Dias Úteis contado do recebimento do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, seguido de


comunicação à B3, sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, descrevendo os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, que deverão refletir os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures propostos pela Devedora, incluindo:


(I) a data em que se efetivará o resgate e pagamento das Debêntures e consequentemente dos CRI, que não poderá exceder 60 (sessenta) dias corridos a contar da data de envio do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures para o caso das Debêntures, e 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento dos recursos acima para o caso dos CRI, sendo certo que a data para realização do pagamento do resgate antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil;


(II) o Valor da Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido acima);


(III) a forma e prazo para manifestação dos Titulares de CRI em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, conforme modelo constante de Anexo IX, que deverá ser equivalente a 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI (“Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado”); e


(IV) demais informações relevantes para a realização do resgate dos CRI necessárias para tomada de decisão pelos Titulares de CRI em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.


4.8.5. O Agente Fiduciário, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados do recebimento do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Devedora, deverá, nos termos do artigo 16, incisos “II” e “V” da Resolução CVM nº 17/21, divulgar em seu site o comunicado acima descrito:


4.8.6. A partir da publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, os Titulares de CRI terão o Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado para responder à Emissora com cópia ao Agente Fiduciário se irão aderir à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI e, em caso positivo, o número de CRI a ser objeto de resgate antecipado.


4.8.7. Caso os Titulares de CRI não se manifestem no prazo acima estabelecido, seu silêncio deverá ser interpretado, para todos os fins de direito, como rejeição da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.


4.8.8. Será admitido o resgate antecipado parcial dos CRI, nos termos aqui previstos, desde que seja oferecido a todos os Titulares de CRI.


4.8.9. Após o recebimento do valor do resgate na Conta Centralizadora, a Securitizadora realizará o resgate, conforme disposto acima, mediante manifestação dos Titulares de CRI, de forma unilateral no ambiente B3.


4.8.10. Os CRI objeto da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI serão obrigatoriamente cancelados.


4.8.11. A Oferta de Resgate Antecipado dos CRI deverá abranger a totalidade dos CRI. Sem prejuízo, o resgate antecipado dos CRI poderá ser parcial, na medida em que poderão existir Titulares de CRI que não concordem com a Oferta de Resgate Antecipado dos CRI. Nesse caso, o número de Debêntures canceladas será proporcional ao número de CRI cujos titulares decidirem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.


4.8.12. A Securitizadora deverá: (i) na respectiva data de término do Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário e à Devedora se haverá o resgate antecipado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado comunicar à B3, por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do resgate antecipado.


4.8.13. O resgate antecipado, caso ocorra, seguirá os procedimentos operacionais da B3, sendo todos os procedimentos de aceitação e validação dos investidores realizados fora do âmbito da B3.


4.8.14. A Devedora deverá arcar de forma antecipada com todos os custos decorrentes do processo da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.


4.8.15. Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado nos termos previstos acima, ele deverá ocorrer em uma única data para todos os Titulares de CRI que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, na data prevista no Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.


4.9. A Emissora deverá obrigatoriamente, conforme aplicável, (a) amortizar extraordinariamente de forma parcial os CRI (“Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI”), ou (b) resgatar antecipadamente de forma total os CRI (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”), nas hipóteses de antecipação do fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, quais sejam, na hipótese de ocorrência um Evento de Vencimento Antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, de uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, ou de Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa das Debêntures.


4.9.1. A Emissora utilizará os valores recebidos nas hipóteses do item 4.9. acima para promover a Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI ou o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI vinculados ao presente Termo de Securitização de maneira unilateral no ambiente da B3 (Segmento CETIP UTVM). Neste caso, a Emissora deverá comunicar aos Titulares de CRI, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3 (Segmento CETIP UTVM), a ocorrência do evento que ensejará a Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI ou o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo resgate ou amortização antecipado.


4.9.2. Considerando que, em determinadas hipóteses, a Emissora dependerá, previamente, de deliberação dos Titulares de CRI para determinação de um Evento de Vencimento Antecipado, os Titulares de CRI eventualmente dissidentes estarão plenamente vinculados à decisão dos demais Titulares de CRI, caso o quórum de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização seja obedecido.


4.10. Ainda, nos termos do item 4.5.3. da Escritura de Emissão de Debêntures, a qualquer momento a partir da data em que seja configurada, exclusivamente, a hipótese de qualquer órgão competente vir a exigir, mesmo que sob a legislação fiscal vigente, o recolhimento, pagamento e/ou retenção de quaisquer outros tributos federais, estaduais ou municipais sobre os pagamentos ou reembolso previstos na Escritura ou no Termo de Securitização, a Devedora terá o direito de, mediante envio de notificação prévia à Emissora, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, realizar unilateralmente o resgate antecipado total das Debêntures e, consequentemente dos CRI pela Emissora, mediante pagamento do saldo do valor nominal unitário não amortizado nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, acrescido da atualização monetária e da remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira data de integralização ou da última data de aniversário, conforme o caso, acrescido de todas as despesas devidas pela Devedora. Em tal hipótese, não será devido qualquer prêmio ou multa pela Devedora.


CLAUSULA QUINTA – REMUNERAÇÃO DOS CRI


5.1. Os CRI farão jus a uma remuneração a contar da Primeira Data de Integralização (conforme definido) pela Atualização Monetária (conforme abaixo definido) e acrescido da Remuneração, conforme apuração descrita nos itens abaixo.


5.2. O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o seu saldo, conforme o caso, será atualizado monetariamente mensalmente a partir da primeira Data de Integralização até a integral liquidação dos CRI, pela variação do IPCA/IBGE, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da atualização monetária será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, (respectivamente, “Atualização Monetária” e “Valor Nominal Unitário Atualizado”), segundo a seguinte fórmula:


VNa = VNe x C, onde:


VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário na última data de atualização, amortização, pagamento ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


C = Fator da variação mensal do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:


, onde:


k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;


NIk = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao segundo mês imediatamente anterior à data de cálculo da atualização. Por exemplo, para cálculo da atualização no mês de abril, será considerado como NIk o número índice do IPCA/IBGE para mês de fevereiro e divulgado em março;


NIk-1= valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês imediatamente anterior de NIk;


dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou última Data de Aniversário, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “dup” um número inteiro; e


dut = número de Dias Úteis entre a última Data de Aniversário, inclusive, e a próxima Data de Aniversário das Debêntures, exclusive, sendo “dut” um número inteiro.


Considerações:


(i) O número índice do IPCA/IBGE deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgada pelo IBGE.


(ii) a aplicação do IPCA/IBGE incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;


(iii) para fins de cálculo considera-se como data de aniversário, todo dia 15 (quinze) de cada mês, e, caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente (“Data de Aniversário”);


(iv) o fator resultante da expressão é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e


(v) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.


5.2.1. Caso o IPCA/IBGE não esteja disponível quando da apuração da atualização monetária das Debêntures e/ou na hipótese de extinção e/ou não divulgação do IPCA/IBGE por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade legal de aplicação do IPCA/IBGE às Debêntures ou aos CRI, conforme o caso, por proibição legal ou judicial, será utilizado, em sua substituição, o seu substituto legal. Na hipótese de

(i) não haver um substituto legal para o IPCA/IBGE ou (ii) havendo substituto legal para o IPCA/IBGE, na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do substituto legal para o IPCA/IBGE por mais de 10 (dez) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para o IPCA/IBGE às Debêntures ou aos CRI, conforme o caso, por proibição legal ou judicial, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da data de extinção do substituto legal do IPCA/IBGE ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de debenturista para deliberar, em comum acordo com a Devedora e observada a legislação aplicável, sobre o novo parâmetro de atualização monetária das Debêntures a ser aplicado, que deverá ser aquele que reflita parâmetros utilizados em operações similares existentes à época, observado que, por se tratar de operação estruturada para a Emissão dos CRI, a decisão da Emissora deverá ser tomada única e exclusivamente conforme definido na assembleia geral de Titulares de CRI, convocada para deliberar sobre o novo parâmetro de atualização monetária dos CRI a ser aplicado, e, consequentemente, o novo parâmetro de atualização monetária das Debêntures a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro para o cálculo da atualização monetária das Debêntures, quando do cálculo da atualização monetária das Debêntures e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, conforme o caso, será utilizada a última variação disponível do IPCA/IBGE divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Devedora e a Emissora quando da deliberação do novo parâmetro de atualização monetária.


5.2.2. Caso o IPCA/IBGE ou o substituto legal para o IPCA/IBGE, conforme o caso, voltem a ser divulgados antes da realização da assembleia geral de debenturista prevista no subitem 5.2.1 acima, ressalvada a hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia geral de debenturista não será realizada, e o respectivo índice, a partir do retorno de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da atualização monetária das Debêntures e dos CRI e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, conforme o caso.


5.2.3. Caso, na assembleia geral de debenturista prevista acima, não haja acordo sobre a nova atualização monetária das Debêntures e, consequentemente dos CRI, entre a Devedora e a Emissora, ou em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente, a Devedora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da


realização da assembleia geral de debenturista prevista acima ou na data de vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo valor nominal unitário atualizado ou saldo do valor nominal unitário atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a primeira data de integralização ou a data de aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade de qualquer natureza, caso em que, quando do cálculo da atualização monetária das Debêntures e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, conforme o caso, será utilizado, para o cálculo da variação correspondente ao último IPCA/IBGE divulgado oficialmente.


5.3. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitado ao maior valor entre: (i) o Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, atual denominação da antiga Nota do Tesouro Nacional Série B – NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2030, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de um spread equivalente a 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 4,70% (quatro inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração”). A Remuneração será calculada conforme a seguinte fórmula:


J = VNa x (Fator Juros – 1), onde:


J = Valor unitário dos juros acumulados no final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;


VNa = conforme definido acima; e


Fator de Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:


, onde:


Spread = informado com 4 (quatro) casas decimais e inserido no presente Termo através de aditamento; e dup = conforme definido acima.


Observação: Considera-se “Período de Capitalização”: o período que se inicia: (a) a partir da primeira Data da Integralização (inclusive) e termina na primeira Data de Aniversário (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; e (b) na Data de Aniversário imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Aniversário do respectivo período (exclusive) ou, na Data de Vencimento, conforme o caso. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou a data do resgate ou de vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso.


5.4. O cálculo da amortização de principal dos CRI será realizado com base na seguinte fórmula:




em que:



= Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


VNa = Conforme defindo acima;



= i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com as tabelas que constam no Anexo II do presente Termo de Securitização.


5.5. O cálculo da parcela bruta dos CRI será realizado com base na seguinte fórmula:


Pi = AMi + J


Onde,


Pi = Valor da i-ésima parcela bruta dos CRI.


AMi = Conforme definido acima.


J = Conforme definido acima.


5.6. O Valor Nominal Unitário corrigido dos CRI será amortizado conforme cronograma estabelecido no Anexo II deste Termo de Securitização.


5.7. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, aplicar-se-ão os


encargos moratórios previstos no subitem 12.1.5.


5.8. Os pagamentos dos CRI referentes aos valores a que fazem jus os Titulares de CRI serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na B3 nas datas de pagamento dos CRI, os pagamentos serão realizados por meio do Escriturador. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou juros sobre o valor a ser recebido pelo respectivo Titular de CRI.


5.9. O não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora nos termos da Cláusula Dezesseis abaixo, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.


5.10. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa aos CRI (inclusive, referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora no âmbito deste Termo de Securitização), sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil.


5.10.1. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento pela Emissora de todos os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI.


CLÁUSULA SEXTA – DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI


6.1. Os CRI serão depositados para distribuição primária por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 e para negociação por meio do CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliarios, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações, os eventos de pagamento liquidados por meio da B3 e os CRI custodiados eletronicamente na B3.


6.2. Os CRI serão objeto da Oferta Pública Restrita, em conformidade com a Instrução CVM nº 476/09, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, entretanto, deverá ser registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), para fins informativos à base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 4º, Parágrafo Único, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Oferta Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, vigente a partir de 03 de junho de 2019.


6.2.1. A Oferta Pública Restrita é destinada apenas a Investidores Profissionais.


6.2.2. O início da distribuição pública será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição e do artigo 7-A da Instrução CVM nº 476/09.


6.2.3. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI da Oferta Pública Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores.


6.2.4. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, devendo os Investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, declaração a ser prevista no Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que, dentre outras questões: (i) a Oferta Pública Restrita não foi registrada na CVM; e (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09.


6.3. A Oferta Pública Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores, ou a exclusivo critério do Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro.


6.3.1. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento da Oferta Pública Restrita será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de até 5 (cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no anexo I da Instrução CVM nº 476/09.


6.3.2. Caso a Oferta Pública Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu início, o Coordenador Líder realizará a comunicação à CVM com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento, observado que a subscrição dos CRI objeto da Oferta Restrita deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contado da data de início da oferta.


6.4. Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Pública Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor.


6.4.1. Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre Investidores Profissionais e Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385,


de 7 de dezembro 1976, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor, e apresente prospecto da referida oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.


6.5. Observado o item 6.4 acima, os CRI poderão ser negociados entre Investidores Qualificados nos mercados de balcão organizado, devendo a Emissora cumprir o disposto no artigo 17 da Instrução CVM nº 476/09.


6.6. As declarações a serem emitidas pela Emissora, pelo Agente Fiduciário, pela Instituição Custodiante e pelo Coordenador Líder, encontram-se anexas ao presente Termo de Securitização como Anexos IV, V, VI e VII, respectivamente.


6.7. Observadas as condições suspensivas previstas no Contrato de Distribuição e na Escritura de Emissão de Debêntures, o Coordenador Líder realizará a distribuição dos CRI aos Investidores Profissionais sob o regime de garantia firme de subscrição e liquidação.


6.7.1. Enquanto o compromisso de prestar garantia firme de colocação permanecer vigente, o Coordenador Líder será responsável pela subscrição e integralização de CRI até o Valor Total dos CRI, observado o disposto nos itens 6.7.2 e 6.8, abaixo.


6.7.2. Observado o item 6.7. acima, o compromisso de prestar garantia firme será exercido desde que:

(i) cumpridas as condições suspensivas indicadas no Contrato de Distribuição e na Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) os CRI não sejam integralmente subscritos e integralizado por Investidores Profissionais; (iii) o prazo de vigência do compromisso de exercer a garantia firme, conforme previsto no item 6.8. abaixo, esteja vigente; e (iv) seja respeitado o prazo de colocação, conforme previsto neste Termo.


6.8. O compromisso de prestar garantia firme pelo Coordenador Líder permanecerá válido até 30 de abril de 2021, podendo tal prazo ser prorrogado mediante comum acordo entre o Coordenador Líder, a Emissora e a Devedora, por meio de aditamento ao Contrato de Distribuição.


6.9. O Coordenador Líder poderá, a qualquer momento, realizar a negociação dos CRI adquiridos em virtude do exercício da garantia firme de colocação, nos mercados regulamentados de valores mobiliários, nos termos do artigo 13, inciso II, da Instrução CVM nº 476/09, sendo certo que: (i) o adquirente dos CRI deve observar a restrição de negociação prevista neste Termo, contada a partir do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder; (ii) o Coordenador Líder é responsável pela verificação do cumprimento das regras previstas nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) a negociação deve se dar nas mesmas condições da Oferta Restrita dos CRI, podendo o valor de transferência ser atualizado em razão da variação do preço dos CRI.


CLÁUSULA SÉTIMA – DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI


7.1. Os CRI serão subscritos e integralizados na forma do item 7.1.1 abaixo, sendo admitido, inclusive, ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integralização, desde que aplicados em igualdade de condições a todos os Investidores Profissionais.


7.1.1. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, na data a ser informada pela Emissora no respectivo Boletim de Subscrição, pelo Valor Nominal Unitário dos CRI.


7.1.2. A integralização da totalidade dos CRI será realizada via B3.


XXXXXXXX XXXXXX – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO


8.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, vinculados ao presente Termo de Securitização e a Conta Centralizadora.


8.1.1. O Regime Fiduciário instituído pela Emissora será registrado na Instituição Custodiante, conforme previsto no parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/11 e nos termos da declaração constante do Anexo VI deste Termo de Securitização.


8.2. Os Créditos Imobiliários, a CCI e a Conta Centralizadora sujeitos ao Regime Fiduciário serão destacados do patrimônio da Emissora e passarão a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, até o pagamento integral dos CRI.


8.3. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, a CCI e a Conta Centralizadora estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI aos quais estão vinculados.


8.4. A CCI, os Créditos Imobiliários e a Conta Centralizadora, objeto do Regime Fiduciário, responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando imunes a qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.


CLÁUSULA NONA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO


9.1. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, bem como mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei nº 9.514/97.


9.2. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.


9.2.1. A Emissora declara que:


(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição Custodiante, cabendo à Instituição Custodiante a guarda e conservação da Escritura de Emissão de CCI e do instrumento que formaliza a constituição dos Créditos Imobiliários, assim como caberá ao Agente Fiduciário a guarda e conservação de cópias dos Documentos da Operação;


(ii) a custódia de cada Documento da Operação será realizada pela Emissora; e


(iii) a cobrança dos Créditos Imobiliários será realizada pela Emissora.


9.3. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do referido Patrimônio Separado.


9.3.1. Na hipótese de existência de rendimentos dos recursos depositados no Patrimônio Separado, a Emissora realizará o repasse destes rendimentos líquidos de tributos à Devedora, respeitada a ordem de aplicação de recursos da Ordem de Prioridade de Pagamentos.


CLÁUSULA DEZ – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO


10.1. A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):


(i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial,


independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;


(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;


(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;


(iv) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares de CRI, à Instituição Custodiante e/ou ao Agente Fiduciário, nas datas previstas neste Termo de Securitização e nos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido os valores correspondentes para satisfação das obrigações pecuniárias relativas aos Créditos Imobiliários;


(v) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização e nos Documentos da Operação de responsabilidade exclusiva da Emissora, que não dependa de cumprimento de terceiros, não sanada em 15 (quinze) dias contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; ou


(vi) não substituição do Agente Fiduciário no prazo previsto no item 12.6 abaixo, sendo que, nessa hipótese, não haverá a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, e sim a imediata obrigação da Emissora de convocar Assembleia de Titulares de CRI, nos termos do item 13.2 abaixo.


10.1.1. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.


10.1.2. A Emissora obriga-se, no caso de ocorrência de um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, auxiliar e continuar gerenciando a Conta Centralizadora até que ela seja efetivamente substituída nessas funções. Além disso, a Emissora obriga-se a fornecer qualquer informação e assinar todos os documentos necessários para a realização das substituição da Conta Centralizadora em razão da liquidação do Patrimônio Separado.


10.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (exceto no caso da alínea “vi” do item 10.1 acima), este deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado. A referida Assembleia de Titulares de CRI deverá ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da última publicação do edital de convocação relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito)


xxxx xxxxxxxx a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembleia de Titulares de CRI nos termos da primeira convocação.


10.3. Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada no item 10.2 acima, os Titulares de CRI deverão deliberar: (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de liquidação; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado pela própria Emissora ou por nova securitizadora, fixando-se, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como a remuneração da nova instituição administradora nomeada, se aplicável.


10.3.1. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pela maioria dos Titulares de CRI presentes na Assembleia de Titulares de CRI.


10.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários, da CCI e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na qualidade de representante dos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários e os eventuais recursos da Conta Centralizadora que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários e os eventuais recursos da Conta Centralizadora eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.


10.5. Na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, e caso o pagamento dos valores devidos pela Devedora não ocorra nos prazos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado serão entregues em dação em pagamento pela dívida resultante dos CRI, obrigando-se os Titulares de CRI, conforme o caso, a restituir prontamente à Devedora eventuais créditos que sobejarem a totalidade dos valores devidos aos Titulares de CRI, cujo montante já deverá estar acrescido dos custos e despesas que tiverem sido incorridas pelo Agente Fiduciário ou terceiro ou pelos Titulares de CRI com relação à cobrança dos referidos Créditos Imobiliários derivados da CCI e dos demais Documentos da Operação, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, aos Titulares de CRI serão dados os Créditos Imobiliários na proporção detida por cada um deles. Adicionalmente, a cada CRI será dada em dação em pagamento a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI (exceto pelos Créditos Imobiliários), na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor do


Valor Nominal Unitário dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.


CLÁUSULA ONZE – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA


11.1. A Emissora neste ato declara que:


(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;


(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos Documentos da Operação de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas e dos Documentos da Operação, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;


(iv) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI e da Conta Centralizadora, em benefício dos Titulares de CRI;


(v) os Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora, a existência de qualquer fato que a impeça ou restrinja seu direito de celebrar este Termo de Securitização e os Documentos da Operação de que seja parte;


(vi) não existem procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização e os Documentos da Operação;


(vii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e


(viii) este Termo de Securitização e os Documentos da Operação de que seja parte constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições.


11.2. A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora, mediante publicação nos termos da Cláusula Dezesseis deste Termo de Securitização. Adicionalmente, informará tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.


11.3. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos Investidores, ressaltando que analisou, baseada nos Documentos da Operação, os documentos relacionados aos CRI para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas ao Investidor e ao Agente Fiduciário, declarando que os mesmos se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização.


11.4. A Emissora notificará imediatamente os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.


11.5. Adicionalmente, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Securitização, a Emissora cumprirá as seguintes obrigações dispostas no artigo 17 da Instrução CVM nº 476/09:


(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;


(ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;


(iii) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do Encerramento do Exercício Social;


(iv) manter os documentos mencionados no inciso “iii” acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;


(v) observar as disposições da Instrução CVM nº 358/02, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;


(vi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário;


(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM;


(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso “iv” deste item; e


(ix) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de Titulares de CRI.


11.6. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no Encerramento de cada Exercício Social.


11.7. Sempre que solicitado pelos Titulares de CRI, por escrito e com prazo de antecedência de 10 (dez) Dias Úteis, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI. Os Titulares de CRI poderão solicitar tais relatórios diretamente ao Agente Fiduciário, que os receberá da Emissora mensalmente, até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, referentes ao mês imediatamente anterior.


XXXXXXXX XXXX – AGENTE FIDUCIÁRIO


12.1. O Agente Fiduciário receberá diretamente da Emissora, às custas da Xxxxxxxx, durante o período de vigência dos CRI:


a) parcelas anuais de R$16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data da primeira de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais parcelas deverão ser pagas no mesmo dia nos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”;


b) a título de implantação será devida parcela única no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração deste Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro; e


c) por cada verificação dos índices financeiros, o valor de R$ 1.000,00 (mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data da primeira verificação e as demais, anualmente, contadas da data da primeira verificação.


12.1.1. Os valores indicados nos itens “(a)” ao “(c)” acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.


12.1.2. A remuneração do Agente Fiduciário dos CRI não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, em valores razoáveis de mercado e devidamente comprovadas, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão arcadas pela Devedora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas das cópias dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso à securitizadora caso este tenha arcado com os recursos do Patrimônio Separado dos CRI, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral; custos incorridos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRI.


12.1.3. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.


12.1.4. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM nº 1/2020 SRE, que determina que em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.


12.1.5. Caso a Devedora atrase o pagamento de quaisquer das remunerações previstas no item

12.1. acima, estará sujeitas a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito ao reajuste pelo mesmo índice de reajuste dos CRI, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento,


calculado pro rata die, se necessário.


12.1.6. A remuneração definida acima, será devida mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando.


12.1.7. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ nº 17.595.680/0001-36.


12.1.8. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora, às expensas da Xxxxxxxx, no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos comprovados com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Xxxxxxxx, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.


12.1.9. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso.


12.2. Atuando como representante dos Titulares de CRI, o Agente Xxxxxxxxxx declara:


(a) aceitar integralmente as condições previstas neste Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;


(b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na legislação aplicável;


(c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída;


(d) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(e) que verificou a legalidade e a ausência de vícios na operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização; e


(f) que nesta data atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo III deste Termo de Securitização.


12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização devendo permanecer no exercício de suas funções até a data de vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.


12.4. São obrigações do Agente Fiduciário:


(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;


(b) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;


(c) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no art. 7º da Resolução CVM nº 17/21 para deliberar sobre sua substituição;


(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;


(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações e a consistência das demais informações contidas no Termo de Securitização, baseado nas informações prestadas pela Emissora, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;


(f) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização, e seus respectivos aditamentos, sejam registrados na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;


(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual de que trata o art. 15 da Resolução CVM nº 17/21, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;


(h) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela companhia sobre o assunto;


(i) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;


(j) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o domicílio ou a sede da Devedora, do garantidor ou do coobrigado, conforme o caso;


(k) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;


(l) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRI, na forma do art. 10 da Resolução CVM nº 17/21;


(m) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;


(n) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e de seus endereços;


(o) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes neste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; e


(p) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM nº 17/21.


12.5. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da Assembleia de Titulares de CRI.


12.5.1. A Assembleia de Titulares de CRI destinada à escolha do novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, podendo também ser convocada pela Emissora ou por Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação.


12.5.2. Se a convocação da assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido no caput, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.


12.6. Os Titulares de CRI podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu eventual substituto a qualquer tempo após o encerramento da distribuição pública, em assembleia especialmente convocada para esse fim. Aplica-se à assembleia referida neste item o disposto no subitem 12.5.1. acima. A substituição do agente fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento deste Termo de Securitização na Instituição Custodiante. Juntamente com a comunicação, devem ser encaminhadas à CVM a declaração e as demais informações exigidas no caput e § 1º do art. 5º da Resolução CVM nº 17/21.


12.7. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.


12.8. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.


12.9. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pela Assembleia de Titulares de CRI, exceto se de outra forma estabelecida neste Termo.


XXXXXXXX XXXXX – ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI


13.1. Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI a fim de deliberarem sobre matéria de interesse dos Titulares de CRI, ou que afetem, direta ou indiretamente, os direitos dos Titulares de CRI, de acordo com os quóruns e demais disposições previstas nesta Cláusula Treze.


13.1.1. São exemplos de matérias de interesse dos Titulares de CRI: (i) despesas da Emissão não previstas neste Termo de Securitização; (ii) direito de voto dos Titulares de CRI e alterações de quóruns da Assembleia de Titulares de CRI; (iii) novas normas de administração do Patrimônio Separado ou opção pela liquidação deste; (iv) substituição do Agente Fiduciário, salvo nas hipóteses expressamente previstas no presente instrumento; (v) escolha da entidade que substituirá a Emissora, nas hipóteses expressamente previstas no presente instrumento; e (vi) alterações nas características dos CRI, entre outros.


13.2. A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos respectivos CRI em Circulação.


13.3. Deverá ser convocada Assembleia de Titulares de CRI toda vez que a Emissora tiver que exercer ativamente, renunciar ou de qualquer outra forma se manifestar em relação aos seus direitos e obrigações relativos aos Créditos Imobiliários, aos Documentos da Operação e/ou aos recursos oriundos da Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado, para que os Titulares de CRI deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seu direito frente à Devedora.


13.3.1. A Assembleia de Titulares de CRI mencionada no item13.3. acima deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se, desde que respeitados os 15 (quinze) dias de antecedência para primeira convocação e 8 (oito) dias para segunda convocação da referida Assembleia de Titulares de CRI, cujo quorum deve corresponder ao quorum estabelecido no item 13.10. deste Termo, exceto se de outra forma estabelecida neste Termo de Securitização.


13.3.2. Após tomar conhecimento da deliberação tomada pelos Titulares de CRI, seja através do Agente Xxxxxxxxxx ou por conta própria, a Emissora deverá exercer seus direitos e se manifestar, conforme lhe for orientado, exceto se de outra forma estabelecida neste Termo de Securitização.


13.4. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei nº 9.514/97, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.


13.5. A Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, excluídos, para os fins dos quóruns estabelecidos neste item, os CRI que não possuírem o direito de voto.


13.6. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.


13.7. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias de Titulares de CRI.


13.8. O Agente Xxxxxxxxxx comparecerá à Assembleia de Titulares de CRI e prestará aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.


13.9. A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) ao Agente Xxxxxxxxxx; (ii) ao representante da Emissora; ou (iii) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares de CRI.


13.10. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização, todas as deliberações, serão tomadas, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, quando em 1ª (primeira) convocação, e 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares de CRI reunidos em assembleia geral e que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRI em Circulação, quando em 2ª (segunda) convocação.


13.11. As Assembleias de Titulares de CRI serão realizadas no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembleia de Titulares de CRI nos termos da primeira convocação, sempre que possível.


13.12. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia de Titulares de CRI a que comparecerem todos os Titulares de CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.


13.13. Qualquer alteração a este Terno de Securitização, após a integralização dos CRI, dependerá de prévia aprovação dos Titulares de CRI, reunidos em assembleia geral, nos termos e condições deste Termo. Fica desde já dispensada a realização de assembleia de Titulares de CRI para deliberar a alteração deste Termo, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de exigências das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, incluindo, mas não se limitando, da CVM e da B3, inclusive decorrente de exigências cartorárias devidamente comprovadas; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de qualquer das Partes ou dos prestadores de serviços; (iii) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste instrumento; (iv) decorrer de correção de erro formal; ou (v) já estiverem permitidas expressamente neste Termo e nos demais Documentos da Operação,


incluindo aquelas necessárias em função da realização do Procedimento de Bookbuilding, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii), (iv) e (v) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares de CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI.


13.14. As atas lavradas das assembleias gerais serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, e publicada nos jornais em que a Emissora divulga suas informações societárias.


13.16. Os Titulares de CRI poderão votar na Assembleia Geral por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia Geral previstas neste Termo de Securitização.


13.17. A critério exclusivo da Emissora, as Assembleias Gerais poderão ser realizadas de forma exclusivamente digital, observado o disposto na Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020.


CLÁUSULA QUATORZE – DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO


14.1. Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão e/ou com a oferta dos CRI serão de responsabilidade exclusiva da Devedora e serão pagas com recursos do Fundo de Despesas, por conta e ordem da Devedora e em caso de insuficiência do Fundo de Despesas, deverão ser arcadas diretamente pela Devedora. Serão arcadas pelo Patrimônio Separado quaisquer despesas (i) de responsabilidade da Devedora que não sejam pagas tempestivamente pela Devedora, diretamente ou mediante utilização dos recursos do Fundo de Despesas, sem prejuízo do direito de regresso contra a Devedora; ou (ii) que não são devidas pela Devedora. Caso a Devedora não efetue o pagamento das despesas ou não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas, tais despesas deverão ser arcadas pelo Patrimônio Separado e reembolsadas pela Devedora dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação neste sentido, e, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, a securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI poderão cobrar tal pagamento da Devedora com as penalidades previstas abaixo ou solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento, ressalvado o direito de regresso contra a Devedora. Em última instância, as despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma da Escritura de Emissão de Debêntures e/ou nos demais documentos da Oferta serão acrescidas à dívida da Devedora no âmbito dos créditos imobiliários, e deverão ser pagas na ordem de prioridade estabelecida neste Termo.


14.2. Será devida à Emissora, pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários, bem como diante do disposto na Lei nº 9.514/97 e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da securitizadora, durante o período de vigência dos CRI, uma remuneração mensal no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), devendo a primeira parcela a ser paga à Securitizadora no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, e as


demais, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. O referido valor será acrescido dos seguintes impostos: do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. A remuneração para a securitizadora será devida, mesmo após o vencimento final dos CRI, caso esta ainda esteja atuando, e será calculada pro rata die. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária terá um acréscimo equivalente a 100% (cem por cento) durante a ocorrência de eventual reestruturação dos termos e condições da emissão das Debêntures e/ou no caso da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado e, consequentemente, de resgate antecipado dos CRI.


14.3. Todas e quaisquer despesas incorridas com a emissão das Debêntures e dos CRI, conforme abaixo listadas, serão de responsabilidade exclusiva da Devedora, e serão pagas com recursos do Fundo de Despesas, por conta e ordem da Devedora e em caso de insuficiência do Fundo de Despesas, deverão ser arcadas diretamente pela Emissora:


(i) remuneração do Escriturador e do Banco Liquidante, no montante de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) em parcelas anuais, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil a contar da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento. O valor da referida remuneração já está acrescido dos tributos incidentes;


(ii) remuneração da Emissora, pela administração da carteira fiduciária, conforme prevista no item 14.2. acima;


(iii) remuneração da Instituição Custodiante, pelos serviços prestados nos termos da Escritura de Emissão de CCI, nos seguintes termos:


• pela implantação e registro da CCI no sistema da B3, será devida parcela única no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão de CCI, o que ocorrer primeiro;


• pela custódia da Escritura de Emissão de CCI, serão devidas parcelas anuais no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura da Escritura de


Emissão de CCI, o que ocorrer primeiro, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculada pro rata die, se necessário;


• a remuneração citada acima não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Devedora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso à Emissora, caso esta tenha arcado com os recursos do Patrimônio Separado dos CRI, após prévia aprovação, quais sejam: custos com o sistema de negociação da CCI, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRI;


• os valores indicados acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.


(iv) remuneração do Agente Fiduciário, pelos serviços prestados nos termos deste Termo de Securitização, nos termos do item 12.1. acima;


(v) remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) por ano por cada auditoria a ser realizada e por cada série de CRI, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, acrescido da remuneração da contratação de terceiros no valor inicial de R$ 1.080,00 (mil e oitenta reais) por ano para a elaboração dos relatórios exigidos pela Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, por cada série de CRI. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até 1 (um) Dia Útil contado da data da primeira integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação dos CRI. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA/IBGE ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e poderá ser acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, nas alíquotas


vigentes na data de cada pagamento;


(vi) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem como as despesas relativas a alterações dos documentos da Oferta;


(vii) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, conforme previsto neste Termo de Securitização;


(viii) honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas razoáveis e devidamente comprovadas, com eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais, incluindo sucumbência, incorridas, de forma justificada, para resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos créditos imobiliários integrantes do Patrimônio Separado;


(ix) emolumentos e demais despesas de análise, registro e manutenção da B3 relativos à CCI, aos CRI e à Oferta;


(x) custos relacionados à Assembleia Geral de Titulares de CRI que sejam realizadas exclusivamente por ações ou omissões da Devedora;


(xi) despesas razoáveis e comprovadas com gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos créditos imobiliários, incluindo: (i) a remuneração dos prestadores de serviços, (ii) as despesas com sistema de processamento de dados,

(iii) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral, (iv) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências, (v) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas, (vi) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias, (vii) as despesas materializadas devidamente comprovadas relativas a contingências multas, penalidades, custos, obrigações ou despesas judiciais ou extrajudiciais (incluindo taxas e honorários advocatícios) relacionadas a eventuais demandas de terceiros contra a securitizadora resultantes diretamente de quaisquer dos negócios contemplados na Escritura de Emissão de Debêntures, e (viii) quaisquer outras despesas relacionadas à administração dos créditos imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI vir a assumir a sua administração, nos termos previstos neste Termo de Securitização;


(xii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, a ANBIMA, B3, juntas comerciais e cartórios


de Registro de Títulos e Documentos e de Registro Geral de Imóveis, conforme o caso, da documentação societária da securitizadora relacionada aos CRI, ao Termo de Securitização e aos demais documentos da Oferta, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos; e


(xiii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora, exclusivamente com relação à Emissão, e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela securitizadora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização.


14.4. Serão arcadas pelo Patrimônio Separado quaisquer despesas (i) de responsabilidade da Devedora que não sejam pagas tempestivamente pela Devedora, diretamente ou mediante utilização dos recursos do Fundo de Despesas, sem prejuízo do direito de regresso contra a Devedora; ou (ii) que não são devidas pela Devedora. Caso a Devedora não efetue o pagamento das despesas ou não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas, tais despesas deverão ser arcadas pelo Patrimônio Separado e reembolsadas pela Devedora dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação neste sentido, e, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, a securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI poderão cobrar tal pagamento da Devedora com as penalidades previstas no item 14.5. abaixo ou solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento, ressalvado o direito de regresso contra a Devedora. Em última instância, as despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma da Escritura de Emissão de Debêntures e/ou no demais documentos da Oferta serão acrescidas à dívida da Devedora no âmbito dos créditos imobiliários, e deverão ser pagas na ordem de prioridade estabelecida neste Termo de Securitização.


14.5. No caso de inadimplemento no pagamento de qualquer das despesas pela Devedora os débitos em atraso ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IPCA/IBGE, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do respectivo pagamento.


14.6. Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da assembleia geral de Titulares de CRI, a Emissora, o Agente Fiduciário dos CRI e os demais prestadores de serviço continuarem exercendo as suas funções, as despesas, conforme o caso, continuarão sendo devidas pela Devedora.


14.7. As despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário dos CRI deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos Titulares de CRI e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas aos Titulares de CRI (apenas e exclusivamente se houver recursos disponíveis no Patrimônio Separado), conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares de CRI, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal,


contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra a Emissora ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os créditos imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos imobiliários; ou

(d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela emissora dos CRI, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares de CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário dos CRI, nos termos deste Termo de Securitização, bem como a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI na hipótese de a emissora dos CRI permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.


14.8. Considerando que a responsabilidade da emissora dos CRI se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Escritura de Emissão de Debêntures, neste Termo e nos demais documentos da Oferta, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.


14.9. O Patrimônio Separado, caso a Devedora não o faça, ressarcirá a emissora dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI de todas as despesas efetivamente incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos documentos da Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de assembleias, todas estas voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realizar o crédito imobiliário. O ressarcimento a que se refere este item será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.


14.10. Em qualquer Reestruturação (conforme definido abaixo) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos documentos da Oferta e/ou na realização de assembleias gerais de Titulares de CRI, será devida, pela Devedora à securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por hora de trabalho dos profissionais da securitizadora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos CRI pela variação acumulada do IPCA/IBGE no período anterior, sendo que tal valor de remuneração adicional estará limitado a, no máximo R$ 15.000,00 (quinze mil reais). Também, a Devedora deverá arcar com todos os custos decorrentes da


formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela securitizadora também será arcado pela Devedora.


14.10.1. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos documentos da Oferta e realização de assembleias, exceto aqueles já previstos nos documentos da Oferta; e (iii) ao vencimento antecipado das Debêntures e o consequente resgate antecipado dos CRI.


14.11. Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude da administração dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, bem como quaisquer renegociações que impliquem na elaboração ou revisão de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias de Titulares de CRI, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dos CRI dedicados a tais atividades deverão ser arcados pela Devedora.


14.12. Eventuais custos suportados pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, conforme previsto nos itens 14.3. e 14.4. acima, deverão ser reembolsados pela Devedora em até 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação dos comprovantes dos referidos custos.


14.13. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas no item 14.1. acima, tais despesas desde que, sempre que possível, previamente aprovadas, serão suportadas pelos Investidores Profissionais, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, ou pela Devedora, conforme o caso.


14.14. Observado o disposto nos itens acima, são de responsabilidade dos Titulares de CRI:


(i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição do item 14.1 acima; e


(ii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, observado o previsto no item

4.5.2. da Escritura de Emissão de Debêntures.


CLÁUSULA QUINZE – DAS GARANTIAS


15.1. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização.


15.2. As Debêntures são da espécie quirografária, de modo que não possuem garantias ou fianças de quaisquer naturezas.


CLÁUSULA DEZESSEIS - PUBLICIDADE


16.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI, bem como as convocações para as Assembleias de Titulares de CRI, deverão ser veiculados na forma de avisos em jornal de publicação comumente utilizado pela Emissora, se assim a legislação em vigor exigir, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares, sem prejuízo do disposto na Cláusula Treze, sendo que todas as despesas com as referidas publicações serão arcadas direta ou indiretamente pela Devedora. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a data de emissão dos CRI, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.


16.1.1. A publicação mencionada no item 16.1. acima estará dispensada quando for feita divulgação em pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.


16.2. As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM, cujos custos serão arcados pelos próprios prestadores desta Cláusula com recursos que não sejam do Patrimônio Separado.


16.3. As atas lavradas das assembleias apenas serão encaminhadas à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, não sendo necessário a sua publicação em jornais de grande circulação, salvo se os Titulares de CRI deliberarem pela publicação de determinada ata, observado o quórum da referida Assembleia, sendo que todas as despesas com as referidas publicações serão arcadas diretamente ou indiretamente pela Devedora.


CLÁUSULA DEZESSETE – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES


17.1. Tributação: Serão de responsabilidade dos Titulares de CRI todos os tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente


aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI:


(a) Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”)



Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil


Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas definidas pela Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004 ("Lei nº 11.033/2004"), de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (i) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; (ii) 20% (vinte por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (iii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (iv) 15% (quinze por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo superior a 721 (setecentos e vinte e um) dias. Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo Titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 65 da Lei 8.981, de 20 de janeiro de 1995).


Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.


O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) apurado em cada período de apuração, conforme artigo 76, inciso I da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995 ("Lei nº 8.981/1995") e artigo 70, inciso I da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil (“IN RFB”) nº 1.585 de 31 de agosto de 2015. No caso de pessoa jurídica não submetida à tributação pelo lucro real, o IRRF é considerado definitivo. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido ("CSLL"). As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente à multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração, conforme a Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).


Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei n.º 11.033/2004. Tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI,


conforme dispõe o artigo 55, parágrafo único, da IN RFB n.º 1.585, de 31 de agosto de 2015.


Os investidores qualificados como pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, II, da Lei n.º 8.981/1995. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei n.º 8.981/1995, com a redação dada pela Lei 9.065/1995.


Na hipótese de investimento em CRI realizado por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, regra geral, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.


Não obstante a dispensa de retenção de IRRF, com o advento da Medida Provisória nº 1.034, de 1º de março de 2021, que alterou o artigo 3º da Lei nº 7.689, de 15 de dezembro de 1988, a partir de 1º de julho de 2021 até 31 de dezembro de 2021, a alíquota atual de 15% de CSLL aplicável às distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos, sociedades de crédito imobiliário, administradoras de cartões de crédito passará a ser de 20% (vinte por cento) e no caso dos bancos de qualquer espécie de 25% (vinte e cinco por cento). Após esse período, a alíquota dos bancos será de 20% e para as demais entidades citadas 15%. Ainda de acordo com a Medida Provisória, no caso das cooperativas de crédito, a alíquota da CSLL passa a ser de 20% (vinte por cento) para o período entre 1º de julho de 2021 e 31 de dezembro de 2021, sendo reduzida a 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022. Considerando os trâmites específicos na Câmara e Senado para que a medida seja transformada definitivamente em lei, é recomendável que as entidades listadas acima confirmem a vigência das referidas regras quando da ocorrência dos fatos geradores da CSLL.


Com relação à tributação dos rendimentos do CRI pelas contribuições ao Programa de Integração Social (“PIS”) e para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), no caso das pessoas jurídicas sujeitas ao regime cumulativo, às alíquotas aplicáveis são de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 3% (três por cento), respectivamente. Em se tratando de instituições financeiras, também sujeitas ao cumulativo, as alíquotas são de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), conforme previsão do artigo 18 da Lei nº 10.684/2003. No caso das pessoas jurídicas tributadas de acordo com a sistemática não-cumulativa, às alíquotas aplicáveis são de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) para o PIS e 4% (quatro por cento) para a COFINS, considerando os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, conforme Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015.


Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior


Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos, regra geral, aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20%, ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes, de acordo com conceito de padrões internacionais de transparência fiscal estabelecido na IN RFB n° 1.530, de 19 de dezembro de 2014, Nessa hipótese, a incidência do IRRF sobre rendimentos decorrentes do investimento em CRA tendo por base a aplicação de alíquotas regressivas que variam de 22,5% a 15% (nos termos informados acima para as pessoas jurídicas brasileiras em geral).


A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas “Jurisdição de Tributação Favorecida” as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.037, de 04 de junho de 2010.


(b) IOF


Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)



Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN 4.373/2014, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI estão sujeitos à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de zero por cento no ingresso e à alíquota de zero por cento no retorno dos recursos ao exterior, conforme artigo 15-B, XVI e XVII, do Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007. Xxxxxxxxx, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder Executivo até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações ocorridas após esta eventual alteração.


Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários ("IOF/Títulos")



As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme artigo 32, § 2º, VI do Decreto n.º 6.306/2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.


CLÁUSULA DEZOITO – REGISTRO DO TERMO


18.1. O Termo de Securitização será entregue para registro à Instituição Custodiante, nos termos do


parágrafo único, do artigo 23 da Lei nº 10.931/11, para que seja declarado pela Instituição Custodiante o Patrimônio Separado a que os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI e a Conta Centralizadora, nos termos das declarações constantes do Anexo VI deste Termo de Securitização.


CLÁUSULA DEZENOVE – NOTIFICAÇÕES


19.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os endereços abaixo, e serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços abaixo, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail.


Se para a Emissora:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Itaim Bibi São Paulo – SP

CEP: 04506-000

At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 00000000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx



Se para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215, 4º andar, Pinheiros São Paulo – SP

CEP: 05425-020

At.: .: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx/ xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)


19.1.1. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.


CLÁUSULA VINTE – RISCOS


20.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade e regulamentação específica, que se relacionam tanto à Emissora, à Devedora e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O Investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização,


bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Estão descritos a seguir os riscos relacionados, exclusivamente, à Emissora, aos CRI e à estrutura jurídica da presente Emissão:


RISCOS RELATIVOS AO CENÁRIO ECONÔMICO


(i) Impacto de crises econômicas nas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários. As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou crises externas, pode acarretar elevação no patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive dos devedores dos financiamentos imobiliários. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar ao Governo Federal maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.


(ii) Interferência do Governo Brasileiro na economia pode causar efeitos adversos nos negócios da Emissora e da Devedora. O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora e da Devedora.


As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora e da Devedora poderão ser prejudicados de maneira relevante ou adversamente afetados devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; e (vii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.


A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal, nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar ou causar efeitos adversos nas atividades e resultados operacionais da Emissora e da Devedora.


(iii) A inflação e os esforços da ação governamental de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e podem provocar efeitos adversos no negócio da


Emissora e da Devedora. Historicamente, o Brasil vem experimentando altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais recentes destinadas a combatê-la, combinada com a especulação pública sobre possíveis medidas futuras, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído uma manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico.


As taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive aumento ou redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira, a Emissora, e também sobre a Devedora, podendo impactar negativamente o desempenho financeiro dos CRI. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e resultados da Emissora e da Devedora.


(iv) A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios e resultados da Emissora, Devedora e o preço dos CRI. O ambiente político do Brasil historicamente influenciou, e continua a influenciar, o desempenho da economia do país. Crises políticas afetaram, e continuam a afetar, a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras.


Nos últimos anos, o cenário político brasileiro experimentou uma intensa instabilidade em decorrência principalmente da deflagração de um esquema de corrupção envolvendo vários políticos, incluindo membros do alto escalão, o que culminou com o impeachment da última presidente da república, Xxxxx Xxxxxxx.


Depois de uma tumultuada disputa presidencial, o congressista Xxxx Xxxxxxxxx derrotou Xxxxxxxx Xxxxxx no segundo turno das eleições realizadas em 28 de outubro de 2018 e se tornou o presidente do Brasil em 1º de janeiro de 2019. As divisões políticas no Brasil que surgiram antes das eleições resultam em impasse no Congresso, agitação política e manifestações massivas e/ou greves que podem afetar adversamente as operações da Emissora e da Devedora. Incertezas em relação à implementação, pelo novo governo, de mudanças relativas às políticas monetária, fiscal e previdenciária, bem como à legislação pertinente, podem contribuir para a instabilidade econômica. Essas incertezas e novas medidas podem aumentar a volatilidade do mercado de títulos brasileiros.


A recente instabilidade política e econômica levou a uma percepção negativa da economia brasileira e um aumento na volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro, que também podem afetar adversamente os negócios e as ações da Emissora e da Devedora. Qualquer instabilidade econômica recorrente e incertezas políticas podem afetar adversamente os negócios da Emissora e da Devedora e,


consequentemente, na capacidade de pagamento das obrigações da Devedora relativas aos Créditos Imobiliários.


(v) Acontecimentos e percepção de riscos em outros países. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos.


A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive dos certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, emitidos pela Emissora. Crises em outros países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do País e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no País, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, o que poderia prejudicar o preço de mercado dos certificados de recebíveis imobiliários e afetar, direta ou indiretamente, a Emissora e a Devedora.


(vi) Ambiente macroeconômico internacional. O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado é influenciado pela percepção de risco do Brasil e outras economias emergentes, e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países emergentes, especialmente na América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.


Além disso, em resultado da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país como também economia dos países desenvolvidos como os Estados Unidos interferem consideravelmente o mercado brasileiro.


Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes, os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos e causam uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares norte-americanos do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentassem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente, como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Desta forma, é importante ressaltar que eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionarem uma redução ou falta de liquidez para os CRI.


(vii) Risco relacionado a pandemias. Surtos de doenças transmissíveis em escala global têm


acarretado medidas diversas cujos efeitos podem levar a maior volatilidade no mercado de capitais global e à potencial desaceleração do crescimento da economia brasileira. Surtos de doenças transmissíveis em escala global, como o recente surto do COVID-19, têm levado autoridades públicas e agentes privados em diversos países do mundo a adotar uma série de medidas voltadas à contenção do surto, que podem incluir restrições à circulação de bens e pessoas, quarentena de pessoas que transitaram por áreas de maior risco, cancelamento ou adiamento de eventos públicos, suspensão de operações comerciais, fechamento de estabelecimentos abertos ao público, entre outras medidas mais ou menos severas. Tais medidas podem impactar as operações das sociedades empresárias e o consumo das famílias e por consequência afetar as decisões de investimento e poupança, resultando em maior volatilidade nos mercados de capitais globais, além da potencial desaceleração do crescimento da economia brasileira, que tinha sido recentemente retomado. Estes fatores podem afetar material e adversamente os negócios e os resultados das operações da Devedora.


RISCOS RELATIVOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA


(viii) Recente desenvolvimento da securitização imobiliária. A securitização de Créditos Imobiliários é uma modalidade de operação recente no Brasil. A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora.


Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, este mercado ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcionem, gerando assim um risco aos investidores, uma vez que o Poder Judiciário e os órgãos reguladores poderão, ao analisar a Xxxxxxx e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos investidores. Nesses casos, os Titulares de CRI poderão sofrer prejuízos, inclusive, no caso das pessoas físicas, perder o benefício fiscal referente à isenção de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei nº 11.033. Ademais, em situações adversas envolvendo os CRI, poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.


(ix) Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos investidores dos CRI. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação às estruturas de securitização, em situações de litígio e/ou falta de pagamento poderá haver perda por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para


os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos, ou ainda pelo eventual não reconhecimento pelos tribunais de tais indexadores por qualquer razão.


(x) Credores privilegiados (MP 2.158-35). A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas estabelecem a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único, ela prevê que permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação.


Os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, que a Emissora, eventualmente venham a ter, poderão concorrer de forma privilegiada com os Titulares de CRI sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, da CCI e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora não venham a ser suficientes para o pagamento integral do saldo devedor dos CRI atualizado após o pagamento das obrigações da Emissora.


(xi) Liquidação do Patrimônio Separado. Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá assumir imediata e temporariamente a administração do Patrimônio Separado e os Titulares de CRI deverão deliberar, em Assembleia de Titulares de CRI convocada especificamente para este fim, sobre a liquidação do Patrimônio Separado ou sobre a nova administração do Patrimônio Separado.


Na hipótese dos Titulares de CRI optarem pela liquidação do Patrimônio Separado, os recursos existentes poderão ser insuficientes para quitar as obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI.


FATORES DE RISCO RELATIVOS À EMISSORA


(xii) Manutenção de registro de companhia aberta. A Emissora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010, tendo, no entanto, realizado sua primeira emissão de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) no primeiro trimestre de 2013. A Emissora foi autorizada em 30 de janeiro de 2015 a realizar emissões de certificados de recebíveis do agronegócio (CRA). A sua atuação como securitizadora de emissões de certificados de recebíveis imobiliário se de certificados de recebíveis do agronegócio depende da manutenção de seu registro de Emissora aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às Emissoras abertas, autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliário e de certificados de recebíveis do agronegócio.


(xiii) Crescimento da Emissora e de seu capital. O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.


(xiv) A importância de uma equipe qualificada. A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a nossa capacidade de geração de resultado.


(xv) Originação de novos negócios e redução na demanda por valores mobiliários. A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos valores mobiliários de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliário se de certificados de recebíveis do agronegócio. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resultem na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição certificados de recebíveis imobiliário se de certificados de recebíveis do agronegócio. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliário se de certificados de recebíveis do agronegócio venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.


(xvi) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora. Ao longo do prazo de duração dos certificados de recebíveis imobiliário se de certificados de recebíveis do agronegócio, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos regime fiduciário e patrimônio separado sobre cada um dos créditos imobiliários ou do agronegócio, eventuais contingências da Emissora, especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.


(xvii) Risco da não realização da carteira de ativos. A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Créditos Imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na hipótese de a


Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Xxxxxxx, o Agente Fiduciário deverá assumir a administração dos Créditos Imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia Geral, os Titulares de CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI.


(xviii) A capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende exclusivamente do pagamento, pela Devedora, dos Créditos Imobiliários. Os CRI são lastreados pelos Créditos Imobiliários, e vinculados aos CRI por meio do estabelecimento do Regime Fiduciário, constituindo Patrimônio Separado da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme o presente Termo depende do cumprimento total, pela Devedora, de suas obrigações assumidas na Escritura de Emissão de Debêntures em tempo hábil para o pagamento pela Emissora dos valores decorrentes dos CRI. Os recebimentos de tais pagamentos podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Titulares de CRI.


RISCOS RELATIVOS À DEVEDORA E ÀS DEBÊNTURES / CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


(xix) Capacidade da Devedora de honrar suas obrigações / Risco de crédito da Devedora. O pagamento da Remuneração e a amortização integral dos CRI depende fundamentalmente do pagamento integral e pontual, pela Devedora, dos respectivos Créditos Imobiliários. A ocorrência de eventos internos e/ou externos que afetem a capacidade econômica-financeira da Devedora poderá afetar negativamente a capacidade da Devedora de honrar com as suas obrigações previstas na Escritura de Emissão de Debêntures e, consequentemente, a capacidade do Patrimônio Separado de honrar o fluxo de pagamento dos CRI estabelecido neste Termo.


(xx) Risco decorrente de processos judiciais ou administrativos: A Devedora é parte em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a Devedora venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos em que seja parte venham a ser julgados improcedentes. Eventuais condenações judiciais da Xxxxxxxx, nas esferas cível, fiscal e trabalhista, penal, dentre outras, podem afetar negativamente a capacidade da Devedora de efetuar os pagamentos devidos no âmbito das Debêntures.


(xxi) Risco de concentração de devedor e dos Créditos Imobiliários. Os CRI são concentrados em apenas 1 (uma) devedora, qual seja a MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., a qual origina os Créditos Imobiliários. A ausência de diversificação da Xxxxxxxx pode trazer riscos para os Investidores Profissionais e


provocar um efeito adverso aos Titulares de CRI, uma vez que qualquer alteração na condição da Devedora pode prejudicar o pagamento da integralidade dos Créditos Imobiliários.


(xxii) Verificação dos Eventos de Inadimplemento das Debêntures. Em determinadas hipóteses, a Emissora e o Agente Fiduciário não realizarão análise independente sobre a ocorrência de um evento de inadimplemento das Debêntures. Assim sendo, a declaração de vencimento antecipado das Debêntures pela Emissora poderá depender de envio de declaração ou comunicação pela Devedora informando que um evento de inadimplemento das Debêntures aconteceu ou poderá acontecer. Caso a Devedora não informe ou atrase em informar a Xxxxxxxx ou o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de um evento de inadimplemento das Debêntures, as providências para declaração de vencimento antecipado e cobrança das Debêntures poderão ser realizadas intempestivamente pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, o que poderá causar prejuízos aos Titulares de CRI.


(xxiii) Riscos Decorrentes do Escopo Restrito de Auditoria Jurídica. O processo de auditoria legal conduzido para a Emissão possuiu escopo restrito, definido em conjunto entre a Emissora, a Devedora e o Coordenador Líder, levando em consideração os processos considerados de natureza relevante, ou seja, processos de natureza ambiental, trabalho escravo, corrupção e crimes em geral, que causem danos reputacionais ou graves danos financeiros à Devedora, conforme por ela identificados e informados ou aquele que estejam acima do valor de corte estabelecido para a auditoria legal, qual seja, R$ 7,5 milhões. Desta forma, é possível que haja passivos ou débitos que eventualmente possam impactar a operação e/ou as partes envolvidas direta ou indiretamente e que não tenham sido identificados pelo processo de auditoria legal conduzido, o que pode afetar adversamente a liquidez dos CRI ou o recebimento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, o recebimento ou a expectativa de recebimento da Remuneração dos CRI pelos Titulares de CRI.


(xxiv) Risco de Amortização Antecipada, Resgate Antecipado, Vencimento Antecipado e da Oferta de Resgate. A Emissora deverá obrigatoriamente, conforme aplicável, (a) amortizar extraordinariamente de forma parcial os CRI, ou (b) resgatar antecipadamente de forma total os CRI, nas hipóteses de antecipação do fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, quais sejam, na hipótese de ocorrência um Evento de Vencimento Antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, de uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, ou de Amortização Extraordinária Antecipada Facultativa das Debêntures. Caso ocorra qualquer uma dessas hipóteses, os Titulares de CRI poderão sofrer prejuízos financeiros, impactando no horizonte de investimento esperado pelos Titulares de CRI e podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.


(xxv) Risco de pagamento das despesas pela Devedora. Nos termos do Termo de Securitização e da Escritura de Emissão de Debêntures, despesas relacionadas às Debêntures, à Oferta e à Emissão, se incorridas, serão de responsabilidade da Devedora, sendo que serão arcadas pelos recursos constantes do Fundo de Despesas. Adicionalmente, em nenhuma hipótese a Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos


próprios para o pagamento de Despesas. Desta forma, caso a Devedora não realize o pagamento das Despesas, estas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso este não seja suficiente, pelos Titulares de CRI, poderá afetar negativamente os Titulares de CRI.


(xxvi) Ausência de garantia e risco de crédito da Devedora. Não foram constituídas garantias em benefício dos Titulares de CRI no âmbito da Emissão. Portanto, os Titulares de CRI correm o risco de crédito da Devedora enquanto única devedora das Debêntures, uma vez que o pagamento das remunerações dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, dos Créditos Imobiliários. A capacidade de pagamento da Devedora poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRI.


(xxvii) A Devedora está sujeita ao risco de inadimplência. As instituições financeiras não têm como prática conceder financiamento de 100% (cem por cento) do valor da unidade, em consequência, o cliente contrata diretamente com a Devedora o financiamento desta diferença, o chamado pró-soluto. Por esse motivo, a Devedora está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos captados pela Devedora, e neste caso a ausência da garantia real. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos custos de captação de recursos da Devedora, sua situação financeira e os resultados das suas operações podem ser adversamente afetados, impactando, ainda, na sua capacidade de adimplir com as obrigações assumidas no âmbito dos Créditos Imobiliários.


Caso o comprador venha a se tornar inadimplente, a Xxxxxxxx não pode garantir que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito relevante adverso nos resultados operacionais da Devedora, mesmo que de baixo impacto.


Adicionalmente, a Devedora e as demais empresas do setor imobiliário captam recursos a diferentes taxas e indexadores e podem não conseguir repassar aos seus clientes tais condições de remuneração, de modo a vir a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos da Devedora e os financiamentos por ela concedidos poderá vir a afetar o fluxo de caixa e desempenho financeiro da Devedora e, consequentemente, na sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários.


(xxviii) O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Devedora pode perder sua posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários, sobretudo locais, concorrem com a Devedora (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação; e (iii) na busca


de compradores em potencial.


Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Xxxxxxxx iniciem uma campanha de marketing ou venda bem-sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Devedora podem vir a ser adversamente afetados se a Devedora não for capaz de responder a tais pressões de modo rápido e adequado.


Ademais, alguns dos concorrentes da Devedora poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que a Devedora e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário.


(xxix) As atividades da Devedora estão sujeitas a extensa regulamentação, o que, em caso de alterações, podem vir a afetar adversamente as suas atividades. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, e meio-ambiente, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como leis e regulamentos para proteção ao consumidor. A Devedora é obrigada a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolver sua atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os seus resultados operacionais.


As operações da Devedora também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que a Devedora incorra em custos significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis.


As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os resultados operacionais da Xxxxxxxx, bem como a sua capacidade de adimplir com as obrigações assumidas pela Devedora no âmbito das Debêntures e dos Créditos Imobiliários.


(xxx) O risco de crédito da Xxxxxxxx e a inadimplência dos Créditos Imobiliários podem afetar adversamente os CRI. A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, pela Devedora, dos pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários. O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares de CRI, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pela Devedora, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI. Eventual inadimplemento dessas obrigações pela Devedora poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio


Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.


Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários serão bem-sucedidos.


Portanto, uma vez que o pagamento da Remuneração e amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo pela Devedora dos respectivos Créditos Imobiliários, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora e suas respectivas capacidades de pagamento poderão afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo.


RISCOS RELATIVOS AOS CRI E À EMISSÃO


(xxxi) Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI. O pagamento aos Titulares de CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos Imobiliários na Conta Centralizadora, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares de CRI acarretará prejuízos para os Titulares de CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros.


(xxxii) Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos: A Devedora poderá manifestar à Emissora a sua intenção de realizar o pagamento antecipado total ou parcial das Debêntures mediante notificação enviada à Emissora constando a data na qual pretendem exercer a sua faculdade de realizar o pagamento antecipado total ou parcial das Debêntures. Adicionalmente, os CRI vencerão antecipadamente nas hipóteses de vencimento antecipado estabelecidas na Escritura de Emissão das Debêntures. A ocorrência de pagamento antecipado facultativo ou das hipóteses de vencimento antecipado estabelecidas na Escritura de Emissão das Debêntures acarretará o pré-pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos

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Filed: April 11th, 2023