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PLURAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO |
OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 1ª EMISSÃO |
No valor de até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) |
Administrador Coordenadores Líder
Gestor
Coordenadores Contratados
Assessor Legal
Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda.
ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA CUIDADOSAMENTE O PROSPECTO E O REGULAMENTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”
Este material publicitário (“Material Publicitário”) foi elaborado exclusivamente para as apresentações relacionadas à distribuição pública de cotas do Plural Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”), conforme procedimentos previstos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ICVM n.º 472/08”) e na Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“ICVM n.º 400/03” e “Oferta”, respectivamente), com base em informações constantes do Regulamento e do Prospecto. As Instituições Participantes da Oferta não se responsabilizam por quaisquer perdas que possam advir como resultado de decisão de investimento tomada com base nas informações contidas neste documento.
Este material não deve ser considerado pelos destinatários como um substituto ao exercício de seu próprio julgamento. Quaisquer opiniões expressas neste material estão sujeitas a alteração sem aviso prévio. Nem o Fundo nem as Instituições Participantes da Oferta e seus respectivos representantes, agentes, dirigentes, parceiros e colaboradores são responsáveis por qualquer perda ou dano de qualquer espécie decorrentes do uso de toda ou qualquer parte deste material publicitário.
Este material não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investir nas cotas do Fundo. Os potenciais investidores devem ler o Regulamento e o Prospecto nos endereços eletrônicos disponibilizados no slide “Sites” deste documento, particularmente, mas não se limitando, as seções sobre os fatores de risco, bem como utilizar outros elementos que considerem necessários para avaliar o possível investimento.
Parte das informações deste Material Publicitário são um resumo dos termos e condições da Oferta, que serão detalhados no Regulamento e no Prospecto. A leitura deste Material Publicitário não substitui a leitura dos demais documentos da Oferta. Assim, potenciais investidores devem ler o Regulamento e o Prospecto antes de decidir investir nas cotas do Fundo. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Regulamento e no Prospecto.
O investimento nas cotas envolve uma série de riscos que devem ser observados pelos potenciais investidores o quais deverão tomar a decisão de investimento nas cotas do Fundo considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco (suitability). Para tanto, deverão obter por conta própria todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento.
Este material foi preparado com finalidade exclusivamente informativa e não deve ser interpretado como uma recomendação de investimento.
O REGISTRO DA OFERTA, NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
ESCLARECIMENTOS INICIAIS
2
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1. Brasil Plural Gestão de Recursos (BPGR)
2. Tese de Investimento
3. Políticas e Estratégias de Investimento
4. Características da Oferta
5. Fatores de Risco
AGENDA
3
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OVERVIEW DA GESTORA PATRIMÔNIO SOB GESTÃO – CRÉDITO/IMOBILIÁRIO (EM R$ BILHÕES)
▪ O Grupo Brasil Plural foi fundado em 2009,
compreendendo uma plataforma única para
6,0
Debêntures Hedge 45
atuação no mercado financeiro;
▪ A asset de fundos de crédito e imobiliários do grupo, a Brasil Plural Gestão de Recursos (“BPGR”), nasceu em 2010, desde então adquirindo proeminência em suas estratégias de investimento. Atualmente, a gestora possui R$ 5 bilhões sob gestão em estratégias líquidas de crédito/imobiliário;
▪ A atuação da BPGR no mercado imobiliário ocorre desde 2013, quando foi lançado o FII Brasil Plural Absoluto (BPFF11).
5,0
4,0
3,0
2,0
1,0
Follow-on FII
01/04/2019
Fonte: Brasil Plural, Bloomberg.
0,0
Debêntures Absoluto
Debêntures
Incentivadas 45 27/02/2019
Incentivadas 30
03/08/2015
08/08/2016
Crédito
20/09/2013
IPO FII Absoluto 08/04/2013
Crédito 04/09/2012
High Yield
29/05/2012
Corporativo
Corporativo II
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
MAIS DE R$ 5 BI EM FUNDOS DE CRÉDITO/IMOBILIÁRIOS SOB GESTÃO
Páginas 21, 22 e 28 do Prospecto 4
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Ranking EXAME ONDE INVESTIR 2019
Brasil Plural Yield FI RF REF DI e Brasil Plural Crédito Corporativo II foram selecionados pelo ranking EXAME/FGV como um
dos melhores fundos do Brasil para 2019.1
Ranking EXAME XXXX XXXXXXXX 0000
Xxxxxx Plural Yield FI RF REF DI selecionado pelo ranking EXAME/FGV de melhores fundos do Brasil para 2018 (5 estrelas).2
ENTRE OS MELHORES FUNDOS DE RENDA FIXA DO BRASIL
Brasil Plural Crédito Corporativo II FIC foi selecionado pelo ranking melhores fundos de renda fixa da IstoÉ Dinheiro do Brasil para 2018.3
S&P STAR RANKING
Brasil Plural High Yield FIRF Crédito Privado premiado com 5 estrelas no ranking da S&P pela revista Valor Econômico.4
Rating: PADRÃO FORTE
Fitch atribui Rating Internacional de Gestores de Recursos ‘Padrão Forte’ com perspectiva estável à Brasil Plural Gestão de
Recursos. 5
Fontes: (1) Lista publicada pela Revista Exame; (2) Guia EXAME de Fundos 2018 – 14/12/2017; (3) Ranking elaborado pela IstoÉ Dinheiro com os fundos de renda fixa de melhor desempenho do ano de 2016 e 2017; (4) Ranking
publicado pela revista Valor Econômico; (5) Mais informações em xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
RANKINGS E RATINGS CONFERIDOS À BPGR E SEUS FUNDOS
Página 31 do Prospecto 5
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1995-96 | 97 | 98 | 99 | 2000 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9¹ | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 |
TIME DE GESTÃO DE RECURSOS
PARTNER
Xxxxxx Xxxx
CIO
Xxxxxxxxx PARTNER
Donini
Pactual
JGP
TradeWire
Plural
Gestor/Trader
Xxxxxxxxx PARTNER
Theoharidis, CFA
Analista Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Analista
Xxxxxx Xxxxxxx
Analista
TradeWire
Safdié Gestão de Patrimônio
Plural
Belgravia Family Plural Office
JPM AM
Plural
Plural
1995-96 97 98 99 2000 1 2 3 4 5 6 7 8 9¹ 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19
Nota: (1) Início das operações do grupo financeiro Brasil Plural.
HISTÓRICO DA EQUIPE – RENDA FIXA/CRÉDITO/IMOBILIÁRIO
Página 26 do Prospecto 6
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1. Brasil Plural Gestão de Recursos (BPGR)
2. Tese de Investimento
3. Políticas e Estratégias de Investimento
4. Características da Oferta
5. Fatores de Risco
AGENDA
7
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Cenário favorável para emissões de
CRIs
▪ Pesquisa FOCUS¹ revela expectativa de redução de taxa de juros e de crescimento real do PIB, concebendo ambiente propício para a emissão de CRIs
Incentivo fiscal na distribuição de
rendimentos
▪ O cotista pessoa física terá os rendimentos distribuídos pelo Fundo isentos de IR, conforme a Lei 11.196/05
Fluxo mensal de rendimentos
▪ Os CRIs têm frequência de distribuição tipicamente mensal
Aumento de liquidez dos CRIs e
possibilidade de ganho de capital no secundário
▪ Aumento recente do número de negociações de CRIs sinaliza elevação da liquidez do mercado
Proteção contra inflação e captura de prêmio sobre as NTN-Bs
▪ A maioria das emissões de CRIs é indexada à inflação ou atrelada a títulos públicos federais
Aumento de liquidez dos FIIs
▪ Aumento de 56,8% no volume mensal médio negociado nos últimos 12 meses ante mesmo período do ano anterior
Fonte: (1) Relatório de mercado do Banco Central publicado no dia 23/08/2019.
TESE DE INVESTIMENTO
Páginas 25, 27, 99, 100 e 101 do Prospecto 8
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EVOLUÇÃO DA SELIC1,2 (% a.a.)
VARIAÇÃO REAL DO PIB2 (% a/a)
2,1
2,5 2,5 2,5
14,25
13,75
11,75
7,00
6,50
7,00 7,00 7,00
5,00
5,25
0,5
1,1 1,1 0,8
2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
-3,5 -3,3
2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
VOLUME E ESTOQUE DE EMISSÕES (R$ BILHÕES) NÚMERO DE FII’s REGISTRADOS NA CVM E B3
73,8
76,3
74,2
61,5
57,5
16,7
18,1
10,7
9,7
9
409
303
331
73
25
89
31
101
50
142
69
176
96
217
117
121749
127 127
164
138
168
2014 0000 0000 0000 0000
Volume Emitido Estoque
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
B3 CVM
Fonte: SGS (Sistema Gerador de Séries Temporais do Banco Central – 23/08/2019), XXXXX, X0, Xxxxxx Plural. Nota: (1) SELIC no final do período, (2) Mediana das expectativas do mercado.
CENÁRIO FAVORÁVEL PARA EMISSÕES DE CRIs
9
Páginas 99, 100 do Prospecto
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PROTEÇÃO CONTRA INFLAÇÃO E PRÊMIO SOBRE AS NTN-Bs
▪ Uma parte relevante das emissões de CRIs é realizada utilizando indicadores de inflação como indexadores (ex: IPCA e IGP-M), seguem algumas emissões realizadas em 2019:
Rating | Devedor/ Cedente | Data de Emissão | Prazo | ICVM | Taxa de Abertura |
AA+(S&P) | Direcional | Dez/18 | 6 anos | 400 | IPCA + 4,0% |
- | Kroton | Jan/19 | 9,5 anos | 476 | IGP-M + 5,9% |
- | Tellus | Abr/19 | 12 anos | 476 | IPCA + 6,5% |
- | Vinci Log II | Jan/19 | 12 anos | 476 | IPCA + 7,5% |
- | Creditas | Dez/18 | 15 anos | 400 | IPCA + 4,5% |
▪ Além disso, há emissões que são feitas utilizando a própria NTN-B,
acrescidos de um spread.
EMISSÕES DE CRIs – DIVISÃO POR INDEXADOR
46%
21%
30%
76% das emissões
foram indexadas à
inflação
3%
CDI IPCA IGP-M Outros
VANTAGENS DO CRI
✓ Proteção contra a inflação
Rating | Devedor/ Cedente | Data de Emissão | Prazo | ICVM | Taxa de Abertura |
Xxx(Moody's) | Ipiranga | Dez/2018 | 5 anos | 400 | NTN-B26 + 0,10% |
AAA(Fitch) | Rede D’Or | Ago/2019 | 5 anos | 400 | NTN-B26 + 0,32% |
✓ Captura de prêmios sobre a NTN-B
Fonte: Relatório UQBAR, Brasil Plural.
✓ Rendimento tipicamente mensal
PROTEÇÃO CONTRA INFLAÇÃO E PRÊMIO SOBRE AS NTN-Bs
Página 27 do Prospecto 10
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NTN-B Venc. | Spread Médio (IPCA+, a.a.)1,2 | Retorno Nominal NTN-B (a.a.)3 | % CDI4 (s/ gross-up) | % CDI4 (c/ gross-up) | % CDI4 (c/ gross-up + spread5) | CDI4+ (s/ gross-up) | CDI4+ (c/ gross-up) | CDI4+ (c/ gross-up + spread5) |
ago/22 | 2,39% | 6,3% | 106,3% | 124,4% | 134,0% | 0,38% | 1,49% | 2,08% |
ago/24 | 2,88% | 6,8% | 114,6% | 134,1% | 143,5% | 0,89% | 2,09% | 2,68% |
ago/26 | 3,08% | 7,0% | 118,0% | 138,1% | 147,5% | 1,10% | 2,34% | 2,92% |
ago/28 | 3,32% | 7,2% | 122,0% | 142,7% | 152,1% | 1,34% | 2,62% | 3,21% |
ago/30 | 3,37% | 7,3% | 122,8% | 143,6% | 153,0% | 1,39% | 2,68% | 3,27% |
mai/35 | 3,53% | 7,5% | 125,6% | 146,8% | 156,2% | 1,56% | 2,88% | 3,47% |
ago/40 | 3,54% | 7,5% | 125,8% | 147,1% | 156,5% | 1,58% | 2,90% | 3,49% |
mai/45 | 3,67% | 7,6% | 128,0% | 149,6% | 159,0% | 1,71% | 3,06% | 3,64% |
ago/50 | 3,68% | 7,6% | 128,2% | 149,8% | 159,2% | 1,72% | 3,07% | 3,66% |
mai/55 | 3,68% | 7,6% | 128,2% | 149,8% | 159,2% | 1,72% | 3,07% | 3,66% |
Considerando o spread indicativo5 do Fundo de +50 bps over IMA-B
Mesmo em vértices mais curtos, a NTN-B possui um desempenho acima do CDI corrente
Fontes: Bloomberg, Anbima, Brasil Plural. Notas: (1) As taxas das NTN-Bs foram apuradas no dia 01/08/2019; (2) Utilizamos os rendimentos isentos de imposto de renda nas NTN-Bs, considerando a isenção do imposto de renda dos CRIs; (3) Inflação expectada para os próximos 12 meses de 3,80% segundo estimativas FOCUS retiradas no dia 01/08/2019; (4) Consideramos o CDI corrente como 5,9% a.a. e uma alíquota efetiva de imposto de renda de 15%; (5) O spread indicativo utilizado teve como base o Estudo de Viabilidade do Fundo.
VANTAGENS SOBRE O CDI CORRENTE
Página 23 do Prospecto 11
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VOLUME DE NEGOCIAÇÕES DE CRIs (R$ BILHÕES) NÚMERO DE NEGOCIAÇÕES DE CRIs
43.674
15.955
3.532
5.319
4.358
9,2
8,2
8,3
8,6
8,3
2014 2015 2016 2017 2018 2014 2015 2016 2017 2018
Aumento recente do número de negociações de CRI, sinalizando elevação da liquidez do mercado secundário
Fonte: Xxxxxxxxx XXXXX 0000, Xxxxxx Plural.
AUMENTO DE LIQUIDEZ – CRI’s
Página 25 do Prospecto 12
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VOLUME MENSAL DE NEGOCIAÇÃO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS (R$ MILHÕES)
Média 12 Meses:
R$ 0,81 Bilhão
Média 12 Meses:
R$ 1,27 Bilhão
2.232
1.770
Δ 56,8%
1.467
1.338
1.412
1.438
1.088
1.008
1.011
1.046
1.037
875
909
951
834
881
871
899
776
805
639
676
644
396
jul/17 ago/17 set/17 out/17 nov/17 dez/17 jan/18 fev/18 mar/18 abr/18 mai/18 jun/18
jul/18 ago/18 set/18 out/18 nov/18 dez/18 jan/19 fev/19 mar/19 abr/19 mai/19 jun/19
Aumento de 56,8% no volume mensal médio negociado dos últimos 12 meses ante o mesmo período do ano anterior
Fonte: Boletins Mensais do Mercado Imobiliário B3.
AUMENTO DE LIQUIDEZ – FII’s
Página 25 do Prospecto 13
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Ofertas de CRIs | Juros de longo prazo | Liquidez no mercado secundário | Lastro para LCI e LCA |
Investimentos em real estate | Participação relativa dos bancos públicos no crédito total | Participação relativa do mercado de capitais | Redução da alavancagem das empresas |
Tendência de Queda
Tendência de Crescimento
RESUMO
Página 26 do Prospecto 14
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1. Brasil Plural Gestão de Recursos (BPGR)
2. Tese de Investimento
3. Políticas e Estratégias de Investimento
4. Características da Oferta
5. Fatores de Risco
AGENDA
15
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VISÃO GERAL
Processo diligente de investimento ▪ Equipe dedicada e multidisciplinar ▪ Processo abrangente de seleção de ativos | |
Seleção criteriosa de CRIs ▪ Gestão profissional e ativa ▪ Aprovação por unanimidade em comitê | |
Metodologia proprietária de rating ▪ Rating independente ▪ Monitoramento periódico e ativo |
POLÍTICAS E ESTRATÉGIAS DE INVESTIMENTO
Página 22 do Prospecto 16
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RATING INTERNO
Crédito
Análise detalhada empresa/ativo
CONTROLE E MONITORAMENTO
Crédito & Risco
Acompanhamento diário
PROSPECÇÃO
Gestão
Mercado primário e secundário
COMITÊ DE INVESTIMENTO
Gestão & Crédito Risco/retorno e definição de volume
PRÉ-COMITÊ DE INVESTIMENTO
Gestão & Crédito
Screening inicial
GESTÃO ATIVA
Gestão
Aumento e diminuição das posições
PROCESSO DILIGENTE DE INVESTIMENTO
Página 24 do Prospecto 17
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▪ Principalmente ofertas 476
▪ Indicador
- CDI
- IPCA/IGP-M (preferencialmente)
▪ Tipo de empreendimento
- Residencial
- Comercial
- Corporativo
- Pulverizado
Perfil do CRI
▪ PMT mensal e prazo < 20 anos
▪ Garantias
- Preferência por operações com AF de imóveis
- High yield preferencialmente com garantias
▪ LTV
- O fundo busca LTV < 85% em
cenário de venda forçada
Estrutura
▪ Divisão
- Capital
- Interior
Centro-Oeste
Sul
Sudeste
-
-
-
▪ Foco nas principais regiões
Localização
PERFIL DOS INVESTIMENTOS – CARACTERÍSTICAS TÍPICAS DOS CRIs
Página 25 do Prospecto 18
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▪ Emissores
✓ Empresas que já tenham captado recursos via CRI com alta qualidade de crédito
✓ Captura de prêmio de liquidez e de estrutura
✓ Oportunidade para eventual ganho no secundário
✓ Ênfase em ofertas ICVM 476
Investment Grade
▪ Emissores
✓ Cedentes/Devedores menos conhecidos, porém com fundamentos de crédito adequado
✓ Estruturas pulverizadas ou operações
com risco de execução controlado
✓ Mitigação de riscos através de garantias reais e cascatas de pagamento
High Yield
Modelo de Alocação
5,0%
47,5%
47,5%
CRIs Investment Grade
CRIs High Yield
Spread over IMA-B (bps)
275
100
50
-122
Estimativa Conservadora de Rendimento:
IMA-B + 275 bps
Estimativa Conservadora de Rendimento:
IMA-B + 100 bps
IG HY Custos Carteira
Yield indicativo³: 7,65% a.a.
Carteira pulverizada: o fundo buscará aproximadamente 20 CRIs no
portfólio, após o prazo de alocação da carteira².
Notas: (1) Todos os dados citados neste slide constam no estudo de viabilidade do fundo, (2) Número de CRIs indicados no portfólio assumindo a captação de R$ 400 milhões; (3) Yield indicativo nominal e anualizado do fundo apurado após alocação dos recursos captados.
PERFIL DOS INVESTIMENTOS – COMPOSIÇÃO DO PORTFÓLIO
Página 29 do Prospecto 19
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Etapa 1: Rating do Emissor (A+B)
B: Fatores Quantitativos (50%)
A: Fatores Qualitativos (50%)
Parâmetro | Pesos |
Estrutura Societária | 10% |
Governança | 20% |
Modelo de Negócio | 40% |
Análise Setorial | 30% |
Parâmetro | Pesos |
Estrutura de Capital | 30% |
Fluxo de Caixa | 30% |
Liquidez | 40% |
▪ O gestor realizará a alocação com base na metodologia proprietária seguindo 9 parâmetros diferentes, os quais são divididos em três categorias: Fatores Qualitativos, Fatores Quantitativos e Estrutura de Crédito/Garantias;
▪ O grupo de Fatores Quantitativos e o de Quantitativos representam, cada um, 50% do peso do rating do emissor. Os pesos dos parâmetros de cada grupo estão relacionados à esquerda;
C: Estrutura
▪ Após atribuição da nota do emissor, investiga-se a estrutura da operação, na qual há dois parâmetros a examinar: (1) estrutura de crédito; e (2) garantias. Ambos integram o processo de “notching”¹ do rating do emissor, que permite incorporar a avaliação sobre tais parâmetros a esse rating, produzindo o rating da emissão;
Etapa 2: Rating da Emissão (A+B+C)
Parâmetro | Pesos |
Estrutura de Crédito | Notching¹ |
Garantias | Notching¹ |
▪ As notas podem variar de AAA até C e são empregadas para: (1) sintetizar a análise de crédito do emissor e da emissão; (2) balizar a precificação de operações de crédito mediante análise de valor relativo; (3) determinar os pesos das alocações nos portfólios; e (4) monitoramento e atualização da qualidade de crédito do emissor e da emissão.
Nota: (1) O processo de notching compreende upgrade/downgrade de até dois níveis no rating do emissor de acordo com a avaliação da estrutura do crédito e das garantias.
SISTEMA INTERNO DE RATING
Página 23 do Prospecto 20
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Estrutura Societária
Governança
Modelo de Negócios
Análise Setorial
▪ Experiência e histórico dos controladores
▪ Classes de ações
▪ Complexidade da estrutura organizacional
▪ Capacidade financeira dos acionistas
Peso: 10%
▪ Track record do
management
▪ Composição do CA
▪ Transações com partes relacionadas
▪ Qualidade das
demonstrações financeiras
▪ Formalização de políticas financeiras
▪ Estruturas de controle e gestão de riscos
Peso: 20%
▪ Sustentabilidade do modelo de negócios
▪ Estratégia de crescimento
▪ Tendências industriais
▪ Dependência de clientes e fornecedores
▪ Diversificação das fontes de receita
▪ Estrutura de custos e despesas
▪ Exposição a moeda estrangeira
Peso: 40%
▪ Componentes cíclicos
▪ Concentração de mercado
▪ Ameaça de novos entrantes
▪ Barreiras de entrada e saída
▪ Poder de barganha de clientes e fornecedores
▪ Exposição a preços de commodities
▪ Framework regulatório
▪ Risco tecnológico
Peso: 30%
Fatores Qualitativos
RATING PROPRIETÁRIO – FATORES QUALITATIVOS
Página 29 do Prospecto 21
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Estrutura de Capital
Fluxo de Caixa
Liquidez
▪ Alavancagem
▪ Cobertura de juros
▪ Estrutura de capital atual e ótima
▪ Diversificação do funding
▪ Passivos contingentes e dívidas off-balance
▪ Indexadores das dívidas e exposição a moeda estrangeira
▪ Indicadores operacionais
▪ Crescimento de receita
▪ Custos e despesas por linha de negócio
▪ Geração de FFO, recorrência e previsibilidade
▪ Necessidade de capital de giro
▪ Plano de investimentos
▪ Política de dividendo
▪ Indicadores de liquidez
▪ Necessidade de refinanciamento
▪ Relacionamento bancário e com o mercado de capitais
▪ Flexibilidade para postergar investimentos
▪ Ativos disponíveis para venda
▪ Cronograma de amortização
▪ Covenants
Peso: 30%
Peso: 30%
Peso: 40%
Fatores Quantitativos
RATING PROPRIETÁRIO – FATORES QUANTITATIVOS
Página 30 do Prospecto 22
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Estrutura do Crédito e Garantias
Garantias
▪ Análise de colateral
▪ Exequibilidade
▪ LTV
▪ Volatilidade do colateral
▪ Aspectos legais
▪ Valor recuperável
▪ Proporção de dívidas com garantia no balanço
Estrutura do Crédito
▪ Senioridade da dívida
▪ Covenants
▪ Escritura
▪ Cronograma de amortização
▪ Opções embutidas
▪ Estrutura corporativa e empresa devedora
▪ Eventos de vencimento antecipado e quóruns em assembleias
▪ Obrigações da devedora
RATING PROPRIETÁRIO – ESTRUTURA DE CRÉDITO E GARANTIAS
Página 30 do Prospecto 23
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Ativos | Tipo | Setor | Taxa (a.a.) | Duration (Anos) | Spread s/ NTN-B Ref.¹ | Tipo de Oferta | Classificação |
CRI 1 | BTS | Data Center | IPCA + 4,25% | 4 | 1,21% | ICVM 476 | Investment Grade |
CRI 2 | Pulverizado | Residencial | IPCA + 6,0% | 5 | 2,77% | ICVM 476 | Investment Grade |
CRI 3 | Corporativo | Incorporação | CDI + 1,5% | 2 | - | ICVM 476 | Investment Grade |
CRI 4 | BTS | Proteína | IPCA + 6,0% | 5 | 2,77% | ICVM 476 | Investment Grade |
CRI 5 | BTS | Educação | IPCA + 5,8% | 5 | 2,57% | ICVM 476 | Investment Grade |
CRI 6 | BTS | Logística | IPCA + 5,5% | 5 | 2,27% | ICVM 476 | Investment Grade |
CRI 7 | Corporativo | Logística | IPCA + 8,0% | 5 | 4,77% | ICVM 476 | High Yield |
CRI 8 | BTS | Grande Varejo | IPCA + 8,0% | 5 | 4,77% | ICVM 476 | High Yield |
CRI 9 | Pulverizado | Multipropriedade | IPCA + 10,5% | 5 | 7,27% | ICVM 476 | High Yield |
CRI 10 | BTS | Varejo Alimentício | CDI + 4,5% | 5 | - | ICVM 476 | High Yield |
CRI 11 | Corporativo | Logística | CDI + 2,0% | 3 | - | ICVM 476 | High Yield |
CRI 12 | BTS | Educação | IPCA + 8,0% | 5 | 4,77% | ICVM 476 | High Yield |
CRI 13 | Pulverizado | Multipropriedade | IPCA + 10,0% | 5 | 6,77% | ICVM 476 | High Yield |
Spread médio² dos CRIs investment grade: 232 bps
Observações:
1. As emissões mencionadas ainda estão em fase de estruturação e podem ter suas características alteradas;
Spread médio² dos CRIs high yield: 567 bps
2. A lista apresentada acima não configura uma garantia de compra de tais ativos. Seu propósito é meramente demonstrar oportunidades de investimento em fase de avaliação pelo time de gestão, as quais poderão ser adquiridas pelo Fundo após liquidação da oferta, porém sem qualquer compromisso nesse momento.
Fonte: Brasil Plural. Notas: (1) NTN-B de referência foi determinada a partir do duration dos CRIs e suas taxas foram apuradas no dia 27/08/2019, (2) Média simples dos spreads sobre as NTN-Bs.
PIPELINE DE EMISSÕES – PRINCIPAIS OFERTAS
Página 28 do Prospecto 24
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1. Brasil Plural Gestão de Recursos (BPGR)
2. Tese de Investimento
3. Políticas e Estratégias de Investimento
4. Características da Oferta
5. Fatores de Risco
AGENDA
25
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Ativo | Plural Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário |
Volume da Oferta | Até R$ 400.000.000, com a possibilidade de acréscimo de até R$ 80.000.000 através do exercício do mecanismo de cotas do lote suplementar. Adicionalmente, será admitida a colocação mínima de R$ 100.000.000 |
Classes de Cotas | Cota única |
Valor das Cotas | R$ 100,00 |
Quantidade de Cotas | Até 4.000.000 de cotas, com possibilidade de acréscimo de até 800.000 cotas mediante exercício do lote suplementar, observado o montante mínimo de 1.000.000 de cotas |
Forma de Constituição | Condomínio fechado |
Aplicação Mínima | R$ 1.000,00 |
Taxa de administração | 1,20% a.a. sobre o patrimônio líquido do Fundo |
Taxa de performance | Não há |
Coordenador líder | Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A. |
Administrador | Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo |
Escriturador | Itaú Corretora de Valores S.A. |
Custodiante | Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo |
Gestor | Brasil Plural Gestão de Recursos LTDA |
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Páginas 7 e 98 do Prospecto 26
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Nº | Eventos | Datas Previstas |
1 | Protocolo de pedido de registro da Oferta junto à CVM | 31/07/2019 |
2 | Protocolo de pedido de admissão das Novas Cotas e de listagem do Fundo junto à B3 | 01/08/2019 |
3 | Divulgação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das Apresentações para Potenciais Investidores (roadshow) | 12/09/2019 |
4 | Início do Procedimento de Coleta de Intenções - Início do Período de Reserva e de recebimento das ordens de investimentos pelos Investidores Institucionais | 19/09/2019 |
5 | Disponibilização do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta Disponibilização do Prospecto Preliminar atualizado | 18/10/2019 |
6 | Início do prazo para manifestação dos investidores quanto à aceitação das modificações da Oferta | 18/10/2019 |
7 | Encerramento do prazo para manifestação dos investidores quanto à aceitação das modificações da Oferta | 24/10/2019 |
8 | Encerramento das Apresentações para Potenciais Investidores Conclusão do Procedimento de Coleta de Intenções - Encerramento do Período de Reserva e de recebimento das ordens de investimentos pelos Investidores Institucionais | 31/10/2019 |
9 | Consolidação dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais e das intenções de investimento dos Investidores Institucionais Concessão do registro da Oferta pela CVM | 01/11/2019 |
10 | Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo | 04/11/2019 |
11 | Data de Liquidação | 06/11/2019 |
12 | Divulgação do Anúncio de Encerramento | 07/11/2019 |
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Página 57 do Prospecto 27
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1. Brasil Plural Gestão de Recursos (BPGR)
2. Tese de Investimento
3. Políticas e Estratégias de Investimento
4. Características da Oferta
5. Fatores de Risco
AGENDA
28
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ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NESTE PROSPECTO E NO REGULAMENTO E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DO FUNDO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
O Fundo e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros:
1. Risco Tributário Relacionado à Alteração de Alíquotas de FII
Nos termos da Lei nº 8.668/93, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% das cotas emitidas pelo fundo. Se, por algum motivo, o Fundo vier a se enquadrar nesta situação, a tributação aplicável aos seus investimentos será aumentada, o que poderá resultar na redução dos ganhos de seus Cotistas.
Conforme Lei nº 11.033/04, os rendimentos pagos ao Cotista pessoa física, residente no Brasil ou no exterior, são isentos de IR, desde que (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% das Cotas do Fundo; (ii) as respectivas Cotas não atribuam direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 Cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Caso qualquer dessas condições não seja observada, os rendimentos distribuídos ao Cotista pessoa física estarão sujeitos à retenção de Imposto de Renda à alíquota de 20%.
Ademais, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição ao Cotista pessoa física, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.
A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta nº 181, de 25 de junho de 2014, manifestou o entendimento de que os ganhos obtidos pela carteira de FII na alienação de cotas de outros FII deveriam ser tributados pelo Imposto de Renda sob a sistemática de ganhos líquidos, mediante a aplicação da alíquota de 20%. Caso mantido, este fato pode vir a impactar a expectativa de rentabilidade do investimento em Cotas do Fundo.
O risco tributário ao se investir no Fundo engloba ainda o risco de perdas decorrentes (i) da criação de novos tributos, (ii) da extinção de benefício fiscal, (iii) da majoração de alíquotas ou (iv) da interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou da aplicação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
FATORES DE RISCO
Página 74 e 75 do Prospecto 29
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2. Liquidez Reduzida das Cotas
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de FII apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Adicionalmente, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos pelo Fundo, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.
3. Fatores Macroeconômicos Relevantes
O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.
4. Riscos de Mercado
Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.
Adicionalmente, as cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão do Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.
FATORES DE RISCO
30
Páginas 75 e 76 do Prospecto
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5. Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento
Os FII representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos e dos Ativos Financeiros poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Capítulo XXIV do Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Caso os Cotistas venham a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de imóveis, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.
6. Riscos do Uso de Derivativos
O Fundo pode realizar operações de derivativos para fins de proteção até o limite de seu patrimônio. Não obstante, existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pelo Fundo pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo,
(ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas.
A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.
7. O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante no Fundo
O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
8. A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados pelo Fundo e seus resultados
A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados pelo Fundo e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.
FATORES DE RISCO
31
Páginas 76 e 77 do Prospecto
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Recentemente, o Brasil elegeu Xxxx Xxxxxxxxx como Presidente da República, o qual propõe um plano econômico controverso entre especialistas. A eventual incapacidade do governo do Presidente Xxxx Xxxxxxxxx em reverter a crise política e econômica do País, e de aprovar as reformas sociais e econômicas propostas, pode produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira do Fundo.
As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios realizados pelo Fundo. Os mercados brasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Os lucros dessas propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”). Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não podemos prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não podemos prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente a economia brasileira e, consequentemente, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
9. Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras
O Fundo poderá adquirir CRI, os quais poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.
A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.
Caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência. Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro às emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo Ativo Imobiliário, integrante do patrimônio do fundo.
FATORES DE RISCO
Páginas 77, 78 e 79 do Prospecto 32
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10. Risco Referente à Ausência de Ativos e de Histórico
O Fundo está realizando sua primeira captação de recursos, não possuindo, na presente data, em sua carteira qualquer ativo com histórico consistente. Conforme descrito no item “Destinação dos Recursos” deste Prospecto, os recursos captados com a presente Oferta serão destinados à aquisição de Ativos, sendo que não há qualquer garantia que tais Ativos sejam adquiridos em condições favoráveis ou pretendidas, de modo que a rentabilidade do Fundo poderá ser material e adversamente afetada caso tais ativos não sejam adquiridos nas condições pretendidas pelo Gestor.
11. Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo
Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.
12. Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos
A realização de investimentos no Fundo expõe o Investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e/ou aos Ativos Financeiros, mudanças impostas a esses Ativos e/ou Ativos Financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
13. Risco Relativo à Rentabilidade do Fundo
O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes do beneficiamento e da alienação dos Ativos do Fundo.
Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir recebimento de valores pelo Fundo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos que o Fundo poderá adquirir.
Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados em Ativos Financeiros.
14. Risco de Crédito dos Ativos da Carteira do Fundo
Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de remuneração dos Ativos do Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte dos devedores de tais Ativos.
15. Risco Relativo à Concentração e Pulverização
Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários.
FATORES DE RISCO
Páginas 79 e 80 do Prospecto 33
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.
Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de assembleia geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.
16. Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI
O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.
Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.
Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.
17. Risco Relativo a Disponibilidade de Ativos que se Enquadram na Política de Investimento
O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos Financeiros suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Ativos Financeiros. A ausência de Xxxxxx e/ou de Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos Financeiros a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas, ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério do Gestor.
18. Risco de Concentração da Carteira do Fundo
O Fundo investirá em valores mobiliários, observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial.
Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.
FATORES DE RISCO
34
Páginas 80 e 81 do Prospecto
MATERIAL PUBLICITÁRIO
19. Risco relativo a frequente alteração da legislação tributária do CRI, LCI e LH
O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI e LH. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda.
Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
20. Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos
Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré- pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
21. Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos Financeiros que se Enquadrem na Política de Investimento
O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos Financeiros suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, e, caso o Fundo não realize o investimento em Ativos no prazo de 2 (dois) anos contados da data de encerramento de cada oferta de cotas, nos termos do item 6.1.5. do Regulamento, as cotas poderão ser amortizadas. A ausência de Ativos e/ou de Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Ativos Financeiros a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério do Gestor.
22. Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário
Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que venha a ensejar o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar o Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo.
A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será equivalente ao valor das cotas ou favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.
FATORES DE RISCO
35
Páginas 81 e 82 do Prospecto
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23. Risco Regulatório / Jurídico
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual.
24. Risco Operacional
Os ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.
25. Risco Imobiliário
Os Ativos adquiridos pelo Fundo, bem como os imóveis ou direitos reais adquiridos em razão da execução das garantias ou liquidação dos Ativos, podem ser vinculados a empreendimentos imobiliários, e a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) vinculados, ocasionada por, não se limitando a, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças
socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s) e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.
26. Risco de Governança
Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou o Gestor;
(b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso estas decidam adquirir Cotas.
FATORES DE RISCO
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Páginas 82 e 83 do Prospecto
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Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias
27. Risco relacionado à não colocação do Montante Mínimo da Oferta
A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial, desde que haja a colocação do Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador, de comum acordo com as Instituições Participantes da Oferta, poderá decidir por reduzir o Montante Inicial da Oferta até um montante equivalente ao Montante Mínimo da Oferta.
No entanto, caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, hipótese na qual os valores já integralizados serão devolvidos aos Investidores, observando-se, neste caso, o procedimento previsto na Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” deste Prospecto.
28. Risco de o Fundo não captar a totalidade dos recursos previstos no Montante Inicial da Oferta
Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo
diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.
29. Risco relacionado à Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta
Conforme descrito neste Prospecto, as Xxxxxxx Xxxxxxxxxx poderão adquirir até 100% (cem por cento) das Cotas do Fundo. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador e as Instituições Participantes da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.
30. Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor
No âmbito da emissão de Novas Cotas do Fundo, o Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade poderá ser elaborado pelo Gestor, que é sociedade do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. Ademais, o Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperadas, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor.
A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.
FATORES DE RISCO
Página 84 do Prospecto 37
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