PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA MONTERLA HOLDINGS S.A.

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA MONTERLA HOLDINGS S.A.

PELA KLABIN S.A.

31 de janeiro de 2022

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA MONTERLA HOLDINGS S.A. PELA KLABIN S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes, a saber:

MONTERLA HOLDINGS S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 05.867.677/0001-45, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx-XX, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada “Monterla” ou “Incorporada”; e

KLABIN S.A., sociedade anônima de capital aberto, registrada na “Categoria A” da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), inscrita no CNPJ sob o nº 89.637.490/0001- 45, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 3º, 4º e 5º andares, Itaim Bibi, São Paulo-SP, neste ato representada na forma do seu estatuto social, doravante denominada “Klabin” ou “ Incorporadora e, em conjunto com a Incorporada, “Sociedades” ou “Partes”.

CONSIDERANDO

I) Que a Klabin é uma companhia aberta e tem suas ações admitidas à negociação no segmento Nível 2 da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão;

II) Que a Monterla é uma subsidiária integral da Klabin e que, atualmente, não está em operação, atuando apenas como “empresa de prateleira” do Grupo Klabin;

III) Que, devido ao seu objeto social, embora não desenvolva atividades, a Monterla é portadora de inscrição estadual, o que gera obrigações fiscais;

IV) Que a Klabin possui o objetivo de simplificar e racionalizar a estrutura societária do Grupo Klabin, o que também viabilizará a redução de custos administrativos.

Resolvem as partes, nos termos dos artigos 223 a 227 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e da Instrução CVM 565/15 (“ICVM 565”), por seus representantes infra-assinados, firmar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Monterla pela Klabin (“Protocolo”), sendo que todas as condições aqui firmadas serão submetidas à deliberação dos acionistas das Partes em sede de Assembleia Geral Extraordinária.

1. DESCRIÇÃO E JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO:

1.1. Descrição da Incorporação: O Protocolo estabelece os termos e condições da incorporação da Monterla pela Klabin, com a consequente extinção da Incorporada e a sucessão, por parte da Incorporadora, de todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos dos artigos 223 a 227 da Lei das S.A (“Incorporação”).

1.2. Justificativa e Interesse das Partes na Incorporação: A Incorporação está inserida no contexto de simplificação e a racionalização da estrutura societária do Grupo Klabin, e possui o objetivo de gerar ganhos de eficiência administrativa, financeira e operacional, bem como a prevenção de despesas desnecessárias.

2. CAPITAL SOCIAL DAS PARTES:

2.1. Capital Social da Incorporada: A Monterla é uma sociedade anônima de capital fechado, cujo capital social, nesta data, é de R$ 262.436,51 (duzentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e trinta e seis reais e cinquenta e um centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 26.608 (vinte e seis mil, seiscentas e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas - indireta ou diretamente - de titularidade da Klabin.

2.2. Capital Social da Incorporadora: Klabin é uma sociedade por ações de capital aberto, cujo capital social, nesta data, é de R$ 4.475.624.836,00 (quatro bilhões, quatrocentos e setenta e cinco milhões, seiscentos e vinte e quatro mil e oitocentos e trinta e seis reais), dividido em 5.617.892.756 (cinco bilhões, seiscentas e dezessete milhões, oitocentas e noventa e duas mil, setecentas e cinquenta e seis) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 2.081.728.595 (duas bilhões, oitenta e uma milhões, setecentas e vinte e oito mil e quinhentas e noventa e cinco) ações ordinárias e 3.536.164.161 (três bilhões, quinhentas e trinta e seis milhões, cento e sessenta e quatro mil, cento e sessenta e uma) ações preferenciais.

3. EFEITOS DA INCORPORAÇÃO:

3.1. Ausência de Aumento de Capital: Considerando que as ações de emissão da Monterla são integralmente detidas pela Klabin, a Incorporação não resultará

(i) em aumento de capital; (ii) na alteração de estatuto social; (iii) na emissão de novas ações; ou (iv) em qualquer alteração na composição acionária da Klabin, inexistindo, portanto, relação de substituição de ações ante a Incorporação.

3.2. Extinção e Sucessão da Incorporada: A aprovação da Incorporação pelos acionistas das Partes acarretará a extinção da Monterla, de forma que a Klabin passará à condição de sucessora a título universal da Monterla, inclusive no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A., sem qualquer solução de continuidade. Nesse sentido, como efeito da Incorporação, haverá a versão da integralidade do patrimônio líquido da Incorporada à Incorporadora.

3.3. Atos subsequentes: Uma vez implementada a Incorporação, competirá à administração de Klabin providenciar e praticar todos os registros, averbações e quaisquer atos que se fizerem necessários à perfeita regularização dos termos estabelecidos no presente Protocolo, incluindo atos subsequentes à Incorporação, tais como a baixa da inscrição da Monterla perante autoridades governamentais, incluindo repartições federais, estaduais e municipais

competentes, bem como a manutenção de seus livros societários e contábeis pelo prazo legal. Os custos e despesas daí decorrentes serão integralmente suportados pela Klabin.

4. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS:

4.1. Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada: Em observância ao disposto nos artigos 224, 226 e 227 da Lei das S.A., foi escolhida a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede à Rua do Passeio, nº 62, 6º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº 08.681.365/0001-30 (“Apsis Avaliações”), para a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Monterla a ser incorporado pela Klabin.

4.2. Critério e Data-Base da Avaliação: A Apsis Avaliações avaliou o patrimônio da Monterla pelo critério de valor contábil, consoante balanço levantado na data base de 31 de dezembro de 2021(“Data Base”). De acordo com o disposto no laudo de avaliação da Incorporada, o acervo líquido da Incorporada foi avaliado em R$ 262.436,51 (duzentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e trinta e seis reais e cinquenta e um centavos).

4.2.1. A indicação e contratação da Apsis Avaliações será submetida à ratificação e aprovação pela Assembleia Geral da Klabin que deliberar sobre a Incorporação.

4.3. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais da Incorporada que eventualmente ocorrerem entre a Data Base e a data da aprovação da Incorporação serão suportadas exclusivamente pela Incorporadora.

4.4. Ausência de Avaliação dos Patrimônios Líquidos: Considerando que a totalidade do capital social da Monterla é detido pela Klabin, inexistindo, portanto, relação de substituição de ações na Incorporação, as administrações das Partes entendem, em linha com o posicionamento do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, consubstanciado em decisão proferida no âmbito do Processo CVM nº 19957.011351/2017-21, que não se aplica à Incorporação o regime especial previsto no art. 264 da Lei das S.A., incluindo a obrigação de avaliação dos patrimônios líquidos das Partes nos termos ali previstos.

5. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS E DIREITO DE RECESSO:

5.1. Aprovações Societárias: A efetivação da Incorporação está sujeita à realização dos seguintes eventos societários das Partes para sua deliberação e aprovação:

5.1.1. Assembleia Geral Extraordinária da Monterla, para deliberar sobre

(a) o Protocolo; (b) a Incorporação e, consequentemente, a extinção da Incorporada, nos termos deste Protocolo; e (c) a autorização aos administradores da Incorporada a praticarem todos os atos e providências necessários à implementação da Incorporação (“AGE Monterla”).

5.1.2. Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Klabin, para que os acionistas da Incorporadora, dentre outras matérias, deliberem sobre (a) a ratificação da contratação da Apsis Avaliações para elaboração do Laudo de Avaliação da Incorporada; (b) o Laudo de Avaliação da Incorporada; (c) este Protocolo; e (d) a Incorporação, nos termos e condições deste Protocolo, autorizando os administradores da Klabin a praticarem todos os atos necessários à sua efetivação (“AGOE Klabin”).

5.2. Direito de Recesso: A Incorporação não conferirá o direito de recesso aos acionistas da Incorporadora, pois o direito de recesso é legalmente limitado aos acionistas da Incorporada. Não haverá direito de recesso na Incorporação, portanto, tendo em vista que a totalidade das ações de emissão da Xxxxxxxx é detida pela Klabin.

6. DISPOSIÇÕES GERAIS:

6.1. Despesas: Exceto se de outra forma previsto neste Protocolo, os custos e despesas incorridos com a Incorporação serão arcados pela Klabin, incluindo despesas relativas a honorários de seus respectivos assessores, auditores, avaliadores e advogados.

6.2. Negócios Dependentes: Os eventos descritos no presente Protocolo, bem como as demais matérias a serem submetidas à apreciação dos acionistas das Partes na AGE Monterla e na AGOE Klabin que deliberarem sobre a Incorporação, são negócios jurídicos reciprocamente dependentes, sendo a intenção das Partes que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também a tenham.

6.3. Divulgação de Documentos: Todos os documentos mencionados neste Protocolo estarão à disposição na sede social da Incorporadora a partir da data de convocação da AGOE Klabin descrita na Cláusula 5.1.2. acima, bem como no site de Relações com Investidores de Klabin (xxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx) e nos sites da CVM (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

6.4. Aditamento: Este Protocolo somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado por todos os seus subscritores.

6.5. Cessão: É vedada a cessão de quaisquer dos direitos e obrigações pactuados no presente Protocolo sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, das Partes.

6.6. Interdependência das Disposições: A eventual declaração por qualquer tribunal de nulidade ou ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo não prejudicará a validade e eficácia das demais.

6.7. Contagem de Prazos: Os prazos previstos neste Protocolo serão contados nos termos da lei brasileira.

6.8. Lei e Foro: Este Protocolo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o competente para dirimir

quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, os administradores das Partes firmam o presente Protocolo e Justificação.

São Paulo, 31 de janeiro de 2022.

KLABIN S.A.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx		Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx
Diretor Geral		Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

MONTERLA HOLDINGS S.A.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx		Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx
Diretor		Diretor