POLÍTICA DE SELEÇÃO E CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
Taíba Investimentos Ltda.
POLÍTICA DE SELEÇÃO E CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
Fevereiro/2019
1. INTRODUÇÃO E OBJETIVO
Esta Política de Seleção e Contratação de Terceiros (“Política”) da TAÍBA INVESTIMENTOS LTDA. (“Gestora”) visa definir e padronizar o processo de seleção e aprovação da contratação de fornecedores e terceiros prestadores de serviço, especialmente corretoras e administradores de fundos de investimento.
Esta Política é pautada nas boas práticas comerciais e de gestão, sendo um complemento às normas e políticas internas da Gestora, inclusive o Código de Ética e Manual de Compliance.
As normas aqui previstas são aplicáveis a quaisquer terceiros contratados pela Gestora, e, para tanto, considera-se terceiro qualquer pessoa natural, empresa individual (pessoa jurídica) ou sociedade empresária (sociedade por ações, limitada etc.) que comercialize e forneça produtos e materiais, ou que preste serviço de qualquer natureza diretamente à Gestora ou aos seus clientes, sendo aplicável também a eventuais subcontratados (em conjunto “Terceiros” ou “Fornecedores”, indistintamente e, individualmente, “Terceiro” ou “Fornecedor”)
A Política de Contratação de Terceiros é de responsabilidade do Diretor de Compliance, que tem o dever de analisar e avaliar as informações do processo de seleção de Terceiros da Gestora (“Processo de Seleção”), além de monitorar o desempenho e adequação destes Terceiros.
2. RELAÇÃO COM FORNECEDORES
Os compromissos com Fornecedores, os quais deverão ser estabelecidos por meio de contratos objetivos, sem margem a ambiguidades ou omissões, serão sempre cumpridos pela Gestora.
A Gestora pautará a escolha dos Fornecedores por critérios técnicos, profissionais e éticos, devendo notificar os Fornecedores a respeito das condições estabelecidas para realizar cotações, concorrências e licitações.
O cadastro dos Fornecedores será mantido sempre atualizado, sendo eliminados aqueles que apresentarem comportamento não ético ou que não tenham boa reputação no mercado.
3. RELAÇÕES COM PRESTADORES DE SERVIÇOS
Seguindo o mesmo critério utilizado para com os Fornecedores, as relações com os prestadores de serviços devem ter clareza, evitando situações que possam prejudicá- los, sendo sempre esclarecidas quaisquer dúvidas que possam surgir.
4. PROCEDIMENTOS DE PRÉ-CONTRATAÇÃO
A Gestora adota as melhores práticas para a gerência de seu negócio. Assim, os Terceiros que realizam negócios com a Gestora devem observar as mesmas regras, normas e políticas, buscando fazer os negócios com integridade, honestidade, sinceridade e de forma justa.
A Gestora não faz negócios com pessoas ou entidades se tais pessoas ou entidades não se comprometem a fazer negócios com integridade, livres de suborno e corrupção, ou qualquer atividade suspeita e/ou ilícita. Assim, antes de qualquer início de contratação do Terceiro, a Gestora deve fazer uma avaliação básica do Terceiro, para verificar a sua idoneidade.
A verificação básica consiste na consulta em sites de busca e sites de reclamações e opiniões, além de busca de referências no mercado.
5. PROCESSO DE COMPRA
Todo processo de compra deve ser feito nos termos e condições desta Política e dos procedimentos internos da empresa, sendo rechaçada a contratação de bens e serviços sem a estrita observância desses procedimentos ou mediante o uso indevido de influência sobre qualquer pessoa.
6. FLUXO DE CONTRATAÇÃO DOS SERVIÇOS – PROCESSO DE COMPRA
Todo o processo de compra deve seguir as diretrizes abaixo:
(i) Buscar sempre economia para a Gestora, sem perder qualidade e eficiência nas contratações e aquisições;
(ii) Buscar sempre a utilização de Fornecedores que implementem boas práticas sociais, ambientais e de anticorrupção; e
(iii) Prezar sempre pela transparência e lisura dos processos de compra e aquisição, não compactuando com comportamentos antiéticos e contrários à legislação.
Os Colaboradores devem observar as seguintes condutas para atingir as diretrizes acima dispostas:
(i) Definir com clareza o escopo da atividade a ser contratada;
(ii) Assinalar, em função do grau de risco e do escopo dos serviços, se as atividades ou parte das atividades a serem contratadas podem ou não ser subcontratadas e/ou objeto de cessão de contrato;
(iii) Assegurar que foram realizadas cotações em conformidade com o escopo da atividade a ser contratada;
(iv) Solicitar aos Fornecedores que apresentem as documentações exigidas em tempo hábil para permitir a sua verificação pela Gestora, antes do início efetivo dos trabalhos nas dependências da Gestora ou em qualquer de seus clientes;
(v) Aguardar a aprovação/assinatura do contrato ou da ordem de compra para início efetivo dos trabalhos;
(vi) Assegurar a realização de treinamentos, a conscientização, o desenvolvimento de competências requeridas e de outros requisitos, se necessário, para a prestação dos serviços na Gestora ou em seus clientes.
7. VALORES E PRINCÍPIOS ÉTICOS ESPECÍFICOS PARA A CONTRATAÇÃO DE FORNECEDORES
Todos os Colaboradores que possuem autonomia para realizar processo ou aprovar a contratação de serviços e aquisição de softwares, materiais e equipamentos devem seguir os padrões éticos constantes das políticas internas da Gestora, inclusive a presente Política, o Código de Ética e o Manual de Compliance, sem prejuízo das demais normas regulamentares aplicáveis.
São comportamentos esperados dos envolvidos em processo de contratação de fornecedores:
(i) Realizar negócios somente com Fornecedores que tenham ilibada reputação e integridade e que sejam qualificados tecnicamente;
(ii) Tratar os Fornecedores com isenção e profissionalismo, rejeitando qualquer tentativa ou mesmo aparência de favorecimento;
(iii) Todas as negociações por critérios objetivos que levem em conta a qualidade, preço, prazo e aspectos socioambientais. No mesmo sentido, devem ser observados critérios objetivos para avaliação de propostas que exijam especificação técnica;
(iv) Manter confidencialidade sobre os procedimentos internos ou sobre qualquer informação obtida em razão do exercício da função, especialmente as informações comerciais;
(v) Zelar para que os Fornecedores resguardem a confidencialidade das informações, mantendo absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, documentos, especificações técnicas e comerciais do objeto da aquisição.
Também devem ser observadas as seguintes regras para a condução do processo de contratação de Fornecedores, sem prejuízo do quanto previsto no Código de Ética da Gestora:
i. Brindes e presentes: não é permitido aos Colaboradores receber pagamentos, vantagens, favores, presentes ou outros benefícios, em seu nome ou em nome de pessoas com quem o Colaborador tenha relacionamento pessoal. Acordos de soft dollar somente poderão ser aceitos pelo Diretor de Compliance se quaisquer benefícios oferecidos (i) possam ser utilizados diretamente para melhorias da tomada de decisão de investimento pela Gestora; (ii) sejam razoáveis em relação ao valor das comissões pagas; e (iii) não afetem a independência da Gestora;
ii. Eventos sociais: devem ser avaliados pelos Colaboradores os convites para eventos sociais de Fornecedores, de modo a não caracterizar conflito de interesses. Havendo qualquer sinal de relacionamento impróprio, a participação nos eventos deve ser recusada. A aceitação de participação nos eventos sociais deve ser previamente comunicada e autorizada pelo seu superior direto ou pelo Diretor de Compliance;
iii. Amostras: devem ser devolvidas ou descartadas todas as amostras de propriedade de Fornecedores recebidas, imediatamente após a conclusão do processo de compra. Caso seja necessário para verificação da entrega do material pelo Fornecedor, a amostra pode ser mantida até a conclusão do fornecimento. Eventuais exceções devem ser expressamente aprovadas pelo seu superior direto ou pelo Diretor de Compliance;
Por “relacionamento pessoal”, compreendem-se cônjuges, companheiros, descendentes, ascendentes ou qualquer pessoa física próxima ao Colaborador que financeiramente dele dependa ou que faça parte de seu círculo familiar ou afetivo
próximos, assim como qualquer pessoa jurídica na qual o Colaborador ou outra pessoa de seu relacionamento pessoal tenha participação relevante.
8. SELEÇÃO DE CORRETORAS
O Processo de Seleção de corretoras deve ser respaldado por análise criteriosa e objetiva dos aspectos qualitativos da empresa, buscando o melhor interesse para os investidores.
Dentre os aspectos qualitativos analisados, devem ser avaliados principalemte as questões societárias, o histórico da instituição e dos principais executivos, capacidade operacional, capacidade de execução e custo.
O principal documento exigido para o Processo de Seleção de corretoras é o Questionário Padrão de Due Diligence PQO, sem prejuízo de outros documentos que a Gestora entenda serem necessários, conforme o caso.
A análise destes documentos é de responsabilidade do Diretor de Compliance, que poderá, a qualquer momento solicitar documentos e/ou esclarecimentos adicionais.
Pré-requisito: Selos PQO (Programa de Qualificação Operacional) Carrying Broker, ou Retail Broker e/ou Executiuon Broker.
Serão levadas em consideração as taxas de corretagem, devolução e os serviços apresentados.
As corretoras serão aprovadas por decisão tomada pela maioria simples dos membros do Comitê de Investimento da Gestora, que é formado pelos Diretores de Compliance, Risco e Gestão. Com base na avaliação do Comitê de Investimento, será atribuída a cada corretora uma classificação de risco, podendo ser “alto”, “médio” ou “baixo”.
O Diretor de Compliance manterá uma lista de corretoras aprovadas com base nos critérios estabelecidos pela Gestora. O trader executará ordens exclusivamente com corretoras constantes referida lista, exceto se receber a autorização prévia do Comitê Operacional para usar outra corretora. O Diretor de Compliance atualizará a lista de corretoras aprovadas conforme as novas relações forem estabelecidas ou relações existentes forem terminadas ou modificadas.
A equipe de gestão e o Diretor de Compliance devem rever o desempenho de cada corretora e considerar, entre outros aspectos: a qualidade das execuções fornecidas; o custo das execuções, acordos de soft dollar e potenciais conflitos de interesse.
Os acordos de soft dollar firmados pela Gestora estarão disponíveis aos seus clientes mediante solicitação prévia, a qual poderá ser feita pelo endereço eletrônico: xxxxxxx@xxx.xxx.xx.
9. POLÍTICA DE SELEÇÃO DE GESTORES EXTERNOS
No escopo de gestão de carteiras de valores mobiliários, é facultado à Gestora a contratação de gestores de fundos de investimento.
O Processo de Seleção para gestores externos deve ser respaldado por análise criteriosa e objetiva dos aspectos qualitativos e quantitativos, quando aplicável.
Nos aspectos qualitativos, são avaliados as questões societárias, o histórico da instituição e dos principais executivos, capacidade operacional, capacidade de execução, qualificação dos gestores, capacidade da equipe de gestão de agregar valor aos cotistas.
O principal documento exigido para o Processo de Seleção dos gestores externos é o Questionário Padrão de Due Diligence ANBIMA, sem prejuízo de outros documentos que a Gestora entenda serem necessários, conforme o caso.
A análise destes documentos é de responsabilidade do Diretor de Compliance, que poderá, a qualquer momento pedir documentos e/ou esclarecimentos adicionais.
Além da análise documental, serão avaliados os seguintes quesitos:
(i) Organização/Empresa;
(ii) Gestão e Equipe;
(iii) Processo de Investimento;
(iv) Infraestrutura;
(v) Gestão de Risco; e
(vi) Compliance.
Pré-requisito: Gestores externos devem ser aderentes ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros.
O Comitê de Investimentos, formado pelos Diretores de Compliance, de Risco e de Gestão, é responsável pela aprovação dos gestores externas.
A aprovação se dará por maioria simples (voto de dois diretores) e não implica em aprovação automática dos fundos de investimento do gestor aprovado. Com base na avaliação do Comitê de Investimentos, será atribuída a cada gestor externo uma classificação de risco, podendo ser “alto”, “médio” ou “baixo”.
10. POLÍTICA DE SELEÇÃO DE ADMINISTRADORES FIDUCIÁRIOS
No escopo de carteiras de valores mobiliários, é facultado à Gestora a contratação de administradores de fundos de investimento, e este processo deve passar pelo Processo de Seleção.
O Processo de Seleção para administradores fiduciários deve ser respaldado por análise criteriosa e objetiva dos aspectos qualitativos e quantitativos, quando aplicável.
Nos aspectos qualitativos, são avaliados as questões societárias, o histórico da instituição e dos principais executivos e capacidade operacional.
O principal documento exigido para o Processo de Seleção dos administradores fiduciários é o Questionário Padrão de Due Diligence ANBIMA, sem prejuízo de outros documentos que a Gestora entenda serem necessários, conforme o caso.
A análise destes documentos é de responsabilidade do Diretor de Compliance, que poderá, a qualquer momento solicitar documentos e/ou esclarecimentos adicionais.
Além da análise documental, serão avaliados os seguintes aspectos:
(i) Capacidade de continuidade de negócios;
(ii) Infra-estrutura, incluindo estrutura de contingencia; e
(iii) Estrutura de controle de riscos.
Pré-requisito: Administradores fiduciários devem ser aderentes ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros;
O Comitê Operacional, formado pelos Diretores de Compliance, de Risco e de Gestão, é responsável pela aprovação dos Administradores. A aprovação deve ser unânime (três diretores). Com base na avaliação do Comitê de Investimentos, será atribuída a cada administrador fiduciário uma classificação de risco, podendo ser “alto”, “médio” ou “baixo”.
11. PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO
Qualquer pagamento facilitador a agentes do governo, Terceiros e/ou clientes, especialmente os pagamentos que se transformem em vantagem na contratação, são estritamente proibidos, independentemente do valor envolvido.
12. VEDAÇÕES EXPRESSAS
Não é admitido, em hipótese alguma, que qualquer Terceiro aja em nome da Xxxxxxx ou exerça qualquer tipo de influência imprópria sobre qualquer pessoa, seja ela agente público ou não.
A Gestora não admite nenhuma prática de corrupção por parte de Colaboradores (próprios ou de Fornecedores) que atuam em seu nome, mesmo que informalmente.
13. PÓS-CONTRATAÇÃO
Após a contratação de Terceiros, é dever do Diretor de Compliance acompanhar suas atividades, devendo estar sempre atento a eventuais sinais de alerta ou de descumprimento às políticas internas da Gestora e à legislação aplicável, incluindo a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 e a Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999.
13.1. Supervisão Baseada em Risco
A Gestora realizará a supervisão dos Terceiros com base na respectiva classificação de risco atribuída, nos termos dos itens 8, 9 e 10 acima.
a) Baixo Risco
Para os Terceiros classificados como sendo de “baixo risco”, a Gestora realizará a supervisão por meio de revisão documental.
A supervisão dos Terceiros de “baixo risco” ocorrerá a cada 36 (trinta e seis) meses. Na mesma periocidade, será realizada a reavaliação da classificação de risco dos Terceiros e a revisão da aprovação.
b) Xxxxx Xxxxx
Para os Terceiros classificados como sendo de “médio risco”, a Gestora realizará a supervisão por meio de revisão documental e realização de conference call, se necessário.
A supervisão dos Terceiros de “médio risco” ocorrerá a cada 24 (vinte e quatro) meses. Na mesma periocidade, será realizada a reavaliação da classificação de risco dos Terceiros e a revisão da aprovação.
c) Alto Risco
Para os Terceiros classificados como sendo de “alto risco”, a Gestora realizará a supervisão por meio de reunião presencial e avaliação documental.
A supervisão dos Terceiros de “alto risco” ocorrerá a cada 12 (doze) meses. Na mesma periocidade, será realizada a reavaliação da classificação de risco dos Terceiros e a revisão da aprovação.
Na supervisão dos Terceiros serão considerados os seguintes aspectos:
(i) Capacidade de continuidade de negócios;
(ii) Infraestrutura, incluindo estrutura de contingência; e
(iii) Estrutura de controle de riscos e compliance.
A Gestora realizará reavaliações tempestivas dos Terceiros caso seja verificada a ocorrência de (i) qualquer fato novo relevante ou (ii) alteração significativa que, a crietério da Gestora, justifique a referida reavaliação.
14. VIOLAÇÕES E SANÇÕES APLICÁVEIS
É de responsabilidade de todos os Colaboradores (próprios e de Fornecedores) comunicar qualquer violação e suspeita de violação aos requisitos desta Política. As comunicações de violação e suspeita de violação, identificadas ou anônimas, podem ser feitas diretamente ao Diretor de Compliance.
As sanções decorrentes do descumprimento dos princípios estabelecidos nesta Política serão definidas e aplicadas pelo Diretor de Compliance, a exclusivo critério deste, garantido ao Colaborador, contudo, amplo direito de defesa.
Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou demissão por justa causa, se aplicável, nos termos da legislação vigente no País à época do fato, sem prejuízo do direito da Gestora de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.
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