Objetivo
Objetivo
1. Disciplina os procedimentos de controle e gerenciamento de risco de liquidez das carteiras dos fundos de investimento abertos geridos pelo Modal Gestora de Recursos Ltda. (“Gestor”), parte integrante do Conglomerado Financeiro do Banco Modal (“MODAL”), principalmente os regulados pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Fundos 555” e “ICVM 555”, respectivamente), em que cotistas podem solicitar o resgate de suas cotas em conformidade com o disposto nos respectivos regulamentos.
Abrangência
2. Abrange a todos os colaboradores, stakeholders e as áreas do Gestor e do MODAL na atividade de administração de recursos de terceiros, existentes ou que venham a existir.
Estrutura Organizacional
3. O gerenciamento de risco de liquidez dos ativos e dos Fundos 555 geridos pelo Gestor será realizado de forma justa, com critérios equitativos e passíveis de verificação, com processos e controles, em que será assegurado o tratamento equitativo aos cotistas e o cumprimento das obrigações previstas na ICVM 555.
4. Os debates quanto aos relatórios periódicos e os procedimentos, bem como suas melhorias, serão analisados e revisados, no mínimo, mensalmente por Grupo de Trabalho (“GT”) específico, compostos pelos membros responsáveis pelas atividades de Gestão de Carteiras, Risco e Administração de Fundos do MODAL, e pelos membros colaboradores diretamente envolvidos na atividade no âmbito do Gestor.
5. O GT adota como regra mínima de composição a presença de um representante de cada área citadas no item 4, bem como seus Diretores Responsáveis.
6. Serão deliberados assuntos como:
a. As circunstâncias de liquidez e volatilidade dos mercados em função de mudanças de conjuntura econômica;
b. As eventuais mudanças nas características dos fundos geridos, como prazo de cotização dos resgates solicitados;
c. Mudanças de comportamento no volume de solicitações de resgate; e
d. Eficácia e aderência às métricas e processos, assim como monitorar a evolução do ambiente regulatório e autorregulatório.
7. Os alinhamentos são formalizados em Ata, as quais deverão ser guardadas por um período mínimo de 5 (cinco) anos.
8. Todos os materiais que documentem e subsidiem as decisões GT devem ser passíveis de verificação e serão guardados por um período mínimo de 5 (cinco) anos.
9. Encontros extraordinários ocorrerão em casos de eventos inesperados que impactem o risco de liquidez dos fundos de investimentos sujeitos à esta Política. Xxxx como:
a. Desenquadramento sob a ótica de liquidez para um dos fundos geridos;
b. Necessidade de revisão dos parâmetros e/ou métricas praticadas; e
c. Caso de fechamento dos mercados, entre outros.
Organograma Linear – Diretoria Compliance, Risco e PLDFT do Gestor
Diretrizes
10. Entende‐se por risco de liquidez, a possibilidade dos fundos de investimento geridos, por meio dos ativos que compõem as suas carteiras não serem capazes de honrar de forma eficiente suas obrigações, esperadas e inesperadas, atuais e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas para seus cotistas.
11. A gestão do risco de liquidez tem por objetivo estabelecer métricas, procedimentos e controles que permitam a utilização de indicadores para assegurar a compatibilidade entre a demanda por liquidez estimada e a oferta de liquidez estimada dos Fundos 555.
PROCEDIMENTO E METODOLOGIA
12. Com a intenção de minimizar os impactos negativos oriundos do risco de liquidez, a metodologia adotada permite estimar a capacidade de monetizar os ativos dos Fundos 555 geridos, verificando sua adequação os potenciais demandas do passivo, sem que haja prejuízo por parte dos cotistas e assegurando tratamento equitativos entre eles, por meio do sistema Nexxus.
13. A liquidez dos ativos é analisada conforme o tempo previsto para sua liquidação com base no volume diário negociado historicamente. O limite mínimo de liquidez que a gestão detém por mecanismo de prevenção é de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido de cada fundo.
14. Em casos excepcionais que um cotista detenha mais de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido de um fundo, serão deliberados no GT.
15. O controle de fluxo de caixa de operações e movimentações apresentam informações como caixa dos fundos, total de títulos públicos na carteira, títulos depositados em margem de garantia, previsão de ajustes de contratos futuros negociados na B3 e liquidação financeira de operações de bolsa, além do fluxo de aplicações e resgates previstos, demonstrando a previsão de disponibilidade de caixa com um horizonte temporal compreendendo de D+0 a D+63.
HORIZONTE DA ANÁLISE
a. Os prazos de cotização e liquidação de resgates dos Fundos 555;
b. O ciclo periódico de resgate, se houver, ou se a liquidez é ofertada em datas fixas;
c. As estratégias seguidas pela Gestão de Recursos dos Fundos 555;
d. A classe de Ativos em que os Fundos 555 podem investir; e
e. Demais fatores não previstos na Política dado a dinâmica do mercado e de situações extremas. TRATAMENTO DO ATIVO
16. A liquidez dos ativos, a análise da capacidade de monetização destes é monitorada através das posições disponíveis consolidadas em cada ativo nos diversos fundos e das posições detidas em conjunto com o volume médio negociado no mercado.
17. Diante disso, avaliam‐se, os ativos, títulos e créditos financeiros (títulos públicos, títulos privados, ações, futuros, opções, swaps, cotas de fundos, entre outros.), bem como a dinâmica de seus mercados, o histórico dos volumes negociados no mercado secundário, datas de vencimento, regras de cotização dos fundos investidos e a posição de ativos em depósitos de margem esperados, aluguéis e outras garantias, quando aplicável.
18. Os ativos indisponíveis por margem, garantia ou aluguel, receberão tratamento mais conservador em razão do tempo à sua disponibilização, dado que estes não são convertidos até a liquidação dos ativos vinculados.
19. Os derivativos de balcão, dependendo de sua estrutura, natureza e prazo, assim como as cotas de outros Fundos, que são disponibilizados no prazo de liquidação previsto em cada regulamento dos fundos investidos e ativos no exterior, serão tratados de acordo com critérios definidos e aprovados pelo GT ou previstos em regulamento.
TRATAMENTO DO PASSIVO
20. Na análise do passivo, o Gestor deve considerar:
a. Os valores de resgate esperados em condições ordinárias, calculados com critérios consistentes e passíveis de verificação;
b. O grau de concentração das cotas por cotista; e
c. Os prazos para liquidação de resgates.
21. O tratamento do passivo baseia-se na expertise, na elaboração de cenários para volumes de solicitação de resgate em cada um dos veículos de investimentos e seus respectivos portfólios sob nossa gestão, considerando:
a. As janelas de tempo;
b. Regras de cotização. A composição do passivo tal como a concentração de cotistas e relevância do capital próprio;
c. Histórico de movimentação; e
d. Segmento dos investidores.
22. Para análise do passivo, aplica‐se os percentuais dispostos na Matriz ANBIMA aos totais investidos por segmentos de investidores e fundos, e, em paralelo, avalia‐se os valores de resgate esperados em condições ordinárias, através da composição das solicitações históricas com os resgates, ainda pendentes de liquidação. Adota‐se, na sequência, testes de cenários, desta forma, utilizam‐se os vértices de 1(um), 2 (dois), 3 (três), 4 (quatro), 5 (cinco), 21 (vinte e um), 30 (trintas) e 63 (sessenta e três) dias.
23. Para fins de análises preventivas e detectivas, temos indicadores de soft limits e hard limits. Tais indicadores possuem definições internas e serão revisados, sempre que necessário, dado aos eventos que venham a ocorrer.
▪ Soft limits: considerado uma espécie de alerta inicial para situações ainda sanáveis mediante atuação, em especial do Gestor, a fim de evitar que o hard limit seja alcançado; e
▪ Hard limits: considerado um indicador de alerta posterior/superior à efetiva ocorrência de evento incomum de liquidez, severo, pois impactará na atuação de demais prestadores do fundo.
24. Os relatórios de que tratam os indicadores supramencionados, serão gerados diariamente e analisados pelo Departamento Técnico, responsável por manter todas as métricas dos fundos adequadas aos limites estabelecidos pelo GT e pelos respectivos regulamentos.
25. O Gestor levará em consideração possíveis impactos atenuantes, agravantes e outras características do produto que possam influenciar o passivo dos Fundos 555. Pode-se considerar como possíveis impactos atenuantes, agravantes e outras características do produto que possam impactar o passivo dos Fundos 555, incluindo, mas não se restringindo a:
a. Prazo de cotização;
b. Prazo de carência para resgate;
c. Taxa de saída;
d. Gates (limitadores do volume total de resgates);
e. Limite estabelecido nos regulamentos dos Fundos 555 sobre concentração por cotista;
f. Performance do Fundo 555;
g. Fundos fechados para captação;
h. Captação líquida negativa relevante;
i. Possíveis influências das estratégias seguidas pelo Fundo 555 sobre o comportamento do passivo; e
j. Outras características específicas do produto que tenham influência na dinâmica de aplicação e resgate.
26. O Gestor prioriza as negociações que cumpram os prazos dos regulamentos dos fundos de investimento sob gestão, de resgate e de cotização, a fim de honrar obrigações previstas.
Plano de Ação
27. Prevenção: o fundo que apresentar um comportamento de risco de iliquidez, em função da deterioração dos parâmetros de controle anteriormente citados, será incluído em um nível de alerta, a ser reportado à Administração Fiduciária.
28. Correção: uma vez que o cenário de iliquidez foi, de fato, identificado, a área de Riscos procederá a comunicação de reenquadramento imediato, a qual será encaminhada ao administrador fiduciário para que se proceda a notificação ao Gestor.
Responsabilidades
29. Área de Risco:
a. Em conjunto com o Gestor, pela divulgação, controles e metodologias definidas pela gestão do risco de liquidez, devendo realizar em periodicidade adequada os mecanismos de prevenção com objetivo de evitar o descumprimento das regras de resgate e outras obrigações dos Fundos.
30. Departamento Técnico do Gestor:
a. Gerenciamento do risco de liquidez e pela integração da liquidez dos fundos geridos às decisões de investimento; e
b. Comunicar ao Administrador Fiduciário quando verificada iminência de descumprimento das regras de resgate dos Fundos 555.
31. Área de Compliance:
a. Manutenção e atualização desta Política, seja por vencimento, necessidades internas de aprimoramento, ou ainda, para atendimento à legislação.
Exceções
32. As regras e critérios apresentados neste documento foram estabelecidos de forma conservadora, buscando assegurar a plena compatibilidade entre a composição das carteiras dos fundos geridos e sua capacidade de honrar potenciais solicitações de resgate.
33. Casos excepcionais não previstos nesta Política serão tratados e avaliados em conjunto por um diretor da área de Risco, um diretor da área de Administração de Fundos e um diretor da área de Gestão de Recursos, bem como esses diretores deverão aprovar qualquer decisão divergente das diretrizes aqui definidas.
Referências internas e externas
▪ CVM, Resolução nº 21, de 25/02/2021; Instrução nº 555, de 17/12/2014 e suas atualizações; Ofício Circular nº 10, de 17/09/2018; Ofício Circular nº 9, de 02/09/2019.
▪ ANBIMA, Código de Administração de Recursos de Terceiros, de 03/01/2022; Regras e Procedimentos do Código de Administração de Recursos de Terceiros, de 31/05/2022.
Glossário
▪ Colaborador (es): sócios, diretores, administradores, funcionários, trainees, estagiários, jovem aprendiz, e terceiros que exerçam suas atividades nas dependências físicas ou, de forma remota, em ambiente tecnológico do MODAL, bem como qualquer pessoa que, pela relevância da função exercida, seja elegível a adesão dessa Política.
Reporte e Penalidades
34. A violação desta Política sujeitará o Colaborador às medidas previstas no Código de Ética do Gestor, sendo dever de todos os Colaboradores informar ao Diretor de Compliance, Xxxxx e PLDFT acerca de violações ou possíveis violações das disposições aqui estabelecidas, de maneira a garantir o tratamento justo e equitativo aos investidores e Colaboradores pelo Gestor, zelando, assim, pela sua reputação.
35. O descumprimento de qualquer regra estabelecida neste Manual implicará, a critério do Diretor de Compliance, Risco e PLDFT, as seguintes penalidades, a depender da gravidade do descumprimento e da eventual reincidência:
(i) advertência por escrito; (ii) suspensão temporária e não remunerada das atividades; ou (iii) desligamento.
36. Qualquer Colaborador que acredite ter violado esta Política ou tenha conhecimento de violação deverá notificar o fato direta e imediatamente ao Diretor de Compliance, Risco e PLDFT, sendo que eventual ação disciplinar levará o reporte em consideração. Ainda, poderão ser tomadas ações disciplinares contra Colaborador que (i) autorize, coordene ou participe de violações a este Manual; (ii) possuindo informação ou suspeita de violações, deixe de reportá-las; (iii) deixe de reportar violações ocorridas que, pelo seu dever de ofício, deveria ter conhecimento ou suspeita; e/ou (iv) promova retaliações, direta ou indiretamente, ou encoraje outros a fazê-lo.
Anexos
▪ N/A.
Vigência e validade
▪ Esta política entrará em vigor a partir da data de sua publicação, devendo ser revista, no mínimo, anualmente, podendo ser alterada a qualquer momento quando houver modificação no regulatório ou na estrutura de controles internos, para que reflita a alteração.
Controle de versões
▪ 31/05/2022: Versão inicial.
Observações finais
▪ Este documento será disponibilizado no site do Gestor, nos termos da RCVM 21 e do Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, uma vez aprovado pelo Compliance Institucional.