CONSIDERANDO QUE:

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA PELA SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas:

I. COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade anônima de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 47.508.411/0001-56, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“CINDIDA“ ou “CBD”); e

II. SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade anônima de capital aberto com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxx 0 Xxx 00000, Xxxxx X, Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.057.223/0001-71, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ou (“SENDAS”) e, em conjunto com a CBD, doravante denominadas “Partes”, ou, individualmente, “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

A. A CBD pretende realizar a segregação de sua unidade de cash and carry (atividade de atacado de autosserviço) por meio de uma operação de cisão parcial da CBD (“Cisão CBD”);

B. Para atingir a finalidade acima descrita, as respectivas administrações das Partes julgam ser conveniente e apropriado, por razões operacionais, proceder com a Cisão CBD, retirando do seu ativo e consequentemente do seu patrimônio toda a participação acionária detida em SENDAS, que passará a ser de titularidade direta da base acionária da CBD, na exata proporção das participações detidas por cada acionista no capital social da CBD (“Parcela Cindida”);

C. Anteriormente à Cisão CBD, as Partes pretendem realizar cisão parcial de SENDAS, subsidiária integral de CBD, com a incorporação da parcela cindida pela Companhia (“Cisão Sendas”), qual seja, (a) a participação acionária equivalente a, aproximadamente, 90,93% (noventa inteiros e noventa e três centésimos) da totalidade das ações de Almacenes Éxito S.A., sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Colômbia, com sede em Envigado, Departamento de Antioquia, Colômbia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 23.041.875/0001-37 (“Éxito”) detidas por Sendas, correspondente a 393.010.656 (trezentos e noventa e três milhões, dez mil, seiscentos e cinquenta e seis) ações e equivalente a, aproximadamente, 87.80% (oitenta e sete inteiros e oitenta centésimos) da totalidade das ações de emissão de Éxito (“Participação Éxito”); (b) 6 (seis) postos de gasolina detidos por Sendas (“Ativos Operacionais”). Para tanto, as Partes

firmaram nessa mesma data um protocolo e justificação da Cisão Sendas (“Protocolo Sendas”);

D. Previamente à Cisão Sendas, as Partes pretendem realizar (i) outras transações, melhor descritas na cláusula 4.2.1 abaixo, que acontecerão a partir do Balanço-base, conforme abaixo definido, até a data em que as assembleias das Partes aprovarem a Cisão Sendas e a Cisão CBD (“Procedimentos Preparatórios”); (ii) uma permuta de ativos pela qual CBD entregará certos ativos que serão posteriormente explorados pela SENDAS e a SENDAS entregará parte das ações representativas do capital social do Éxito; e

E. Ainda dentro do escopo da Cisão CBD, SENDAS está pleiteando a listagem de suas ações no segmento Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), segmento esse de listagem das ações de CBD, dedicado às companhias que se comprometem com o mais elevado nível de governança corporativa, bem como será feita a listagem de ADSs representando ações de SENDAS na New York Stock Exchange (“NYSE”). Farão jus às ações e ADSs da SENDAS os titulares de ações e ADSs da CBD na data a ser indicada a partir do momento em que a listagem for deferida pela B3 e NYSE, conforme aviso aos acionistas a ser divulgado oportunamente pelas Partes.

ASSIM SENDO, resolvem as Partes, na forma dos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 565, de 15 de junho de 2015, firmar o presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Companhia Brasileira de Distribuição, com Incorporação da Parcela Cindida pela Sendas Distribuidora S.A. (“Protocolo”), nos seguintes termos e condições:

I. OBJETO

1.1. O objeto do presente Protocolo é estabelecer os termos, justificativas e condições da operação de Cisão CBD, com o destaque da Parcela Cindida do patrimônio líquido de CBD, a qual será incorporada pela SENDAS, nos termos do artigo 229, §3º da Lei das Sociedades por Ações.

II. MOTIVOS E JUSTIFICATIVAS DA CISÃO CBD E INTERESSE DAS PARTES PARA SUA REALIZAÇÃO

2.1 Conforme divulgado em Fato Relevante disponibilizado pela CBD e SENDAS aos acionistas e ao mercado em geral no dia 09 de setembro de 2020, as operações descritas nos Considerandos acima visam liberar o pleno potencial dos negócios de cash & carry explorados por SENDAS e do varejo tradicional (multivarejo) a serem explorados pela CBD e suas empresas controladas, permitindo que operem de forma autônoma, com administração separada e foco nos seus respectivos modelos de negócios e oportunidades de mercado. Adicionalmente, a Cisão CBD

permitirá a cada um dos negócios, acesso direto ao mercado de capitais e a outras fontes de financiamento, possibilitando, desta forma, priorizar necessidades de investimento de acordo com o perfil de cada companhia, criando, assim, mais valor para seus respectivos acionistas.

2.1.1. Com a implementação da Cisão CBD, as ações de emissão de SENDAS detidas pela CBD serão entregues diretamente aos acionistas da CBD, na proporção de suas respectivas participações no capital social da CBD. A referida distribuição ocorrerá após a obtenção, pela SENDAS, da listagem das ações de sua emissão no segmento Novo Mercado da B3 e da listagem de ADSs representando ações de SENDAS na NYSE. Após obtidos os referidos registros, SENDAS e CBD publicarão Avisos aos Acionistas com as informações sobre as datas da distribuição das ações SENDAS e do início de negociação das mesmas no mercado de valores mobiliários.

III. ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DA PARCELA CINDIDA E AUSÊNCIA DE SOLIDARIEDADE

3.1. A Parcela Cindida a ser incorporada pela SENDAS é constituída, exclusivamente, da participação societária detida pela CBD na SENDAS, equivalente, nesta data, a 100% (cem por cento) das ações de emissão de SENDAS, as quais, em decorrência da Cisão CBD, serão entregues diretamente aos acionistas da CBD na exata proporção por eles detidas no capital social da CBD, conforme demonstrado no laudo de avaliação da Parcela Cindida, melhor descrito na cláusula 4.4. abaixo (“Laudo de Avaliação”), anexo ao presente protocolo como Anexo 3.1, as quais serão atribuídas aos acionistas da CBD de acordo com o disposto nas cláusulas 6.1 e 8.3 abaixo.

3.2. As Partes não serão solidariamente responsáveis em decorrência da Cisão CBD, conforme disposto no artigo 233, § único, da Lei das Sociedades por Ações.

IV. EMPRESA AVALIADORA, DATA BASE, AVALIAÇÃO DA PARCELA CINDIDA E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS

4.1. Foi designada para realizar a preparação do Laudo de Avaliação a empresa especializada Xxxxxxxxx Xxxxxxx Auditores Independentes S/S, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 2SP000233/O-3 e no CNPJ/ME sob o nº 62.657.242/0001-00, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.893, 6º andar, Jardim Paulistano (“Empresa Avaliadora”).

4.1.1. A indicação da Empresa Avaliadora para a preparação do Laudo de Avaliação deverá ser ratificada pelos acionistas das Partes em assembleias gerais extraordinárias que vierem a examinar o presente Protocolo, nos termos do disposto no parágrafo 1º do artigo 227, da Lei das Sociedades por Ações.

4.1.2. A Empresa Avaliadora declara que (i) não tem interesse, direto ou indireto, nas Partes ou na Cisão CBD, bem como qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse; e (ii) não houve nenhuma ação do controlador ou dos administradores das Partes com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões.

4.2. Para fins da Cisão CBD, a Parcela Cindida foi avaliada com base em seus respectivos valores contábeis, conforme balanço patrimonial revisado pela Ernst & Young Auditores Independentes S/S, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.366.936/0001-25, levantado em 30 de setembro de 2020 (“Balanço-base”), anexo ao presente Protocolo como Anexo 4.2., observado o disposto abaixo.

4.2.1. Nos termos do item (i) do “Considerando D” acima, para fins da referida Cisão CBD, considera-se que no Balanço-base serão reconhecidos os Procedimentos Preparatórios, conforme detalhados abaixo:

(i) o aumento do capital social de SENDAS, no montante total de R$ 684.679.887,09 (seiscentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e nove mil, oitocentos e oitenta e sete reais e nove centavos), sendo R$ 684.679.830,10 (seiscentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e nove mil, oitocentos e trinta reais e dez centavos) destinados ao capital social de SENDAS e R$ 56,99 (cinquenta e seis reais e noventa e nove centavos) à reserva de capital da SENDAS. Tal aumento será realizado em bens, dinheiro e créditos, sendo R$ 44.537.506,09 (quarenta e quatro milhões, quinhentos e trinta e sete mil, quinhentos e seis reais e nove centavos) mediante a entrega do acervo líquido de ativos de lojas para futura exploração da SENDAS, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em dinheiro e R$ 140.142.381,00 (cento quarenta milhões, cento e quarenta e dois mil, trezentos e oitenta e um reais) mediante a capitalização de créditos detidos por CBD, a ser deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de SENDAS que aprovará a Cisão Sendas e a Cisão CBD, resultando em uma emissão de 18.661.368 (dezoito milhões, seiscentas e sessenta e uma mil, trezentos e sessenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da SENDAS, passando seu capital social de R$ 4.749.002.204,93 (quatro bilhões, setecentos e quarenta e nove milhões, dois mil, duzentos e quatro reais e noventa e três centavos) para R$ 5.433.682.035,03 (cinco bilhões, quatrocentos e trinta e três milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, trinta e cinco reais e três centavos), dividido em 287.012.935 (duzentos e oitenta e sete milhões, doze mil, novecentos e trinta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; e

(ii) o reconhecimento de certos ativos e passivos decorrentes de operações tidas entre CBD e SENDAS e que estão sendo normatizadas em razão da Cisão CBD, detalhados em instrumento próprio firmado entre as Partes (“Acordo de Separação”), que totalizam o valor líquido no Patrimônio Líquido de R$ 163.116.565,25 (cento e sessenta e três milhões, cento e dezesseis mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e vinte e cinco centavos).

4.3. No contexto da Cisão Sendas e Cisão CBD e como parte da Cisão Sendas, acontecerá uma permuta de determinados ativos de titularidade da CBD, que totalizam o valor de R$ 914.658.145,29 (novecentos e quatorze milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, cento e quarenta e cinco reais e vinte e nove centavos) (“Ativos CBD”), em troca de, aproximadamente, 9,07% (nove inteiros e sete centésimos) de participação societária de SENDAS no capital social de Éxito, correspondente a 39.246.012 (trinta e nove milhões, duzentos e quarenta e seis mil e doze) ações dessa companhia (“Ativo Sendas”). Os Ativos CBD são sumarizados a seguir:

(i) 50% (cinquenta por cento) das ações representativas do capital social da Bellamar Empreendimento e Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.950.710/0001-69, sociedade que detém 35,76% (trinta e cinco inteiros e setenta e seis centésimos) do capital social da Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.881.898/0001-30, que totalizam o valor de R$ 769.048.145,29 (setecentos e sessenta e nove milhões, quarenta e oito mil, cento e quarenta e cinco reais e vinte e nove centavos); e

(ii) Imóvel localizado na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxx Xxxx, s/nº, registrado nas matrículas sob os nºs 55.832, 55.833, 55.834 e 79.480 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Ribeirão Preto/SP; Imóvel localizado na Cidade de Feira de Santana, Estado da Bahia, na Avenida Presidente Dutra, nº 2.700, Bairro Santa Mônica, registrado nas matrículas sob os nºs 33.844 e 33.846 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Feira de Santana/BA; Imóvel localizado na Cidade de Campo Grande, Estado de Mato Grosso do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, registrado sob as matrícula nºs 1.319 e 25.760 do 2º Circunscrição de Registro de Campo Grande/MS; Imóvel localizado na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rodovia Xxxx Xxxxxxx (SP-304), Jardim Thelja, registrado sob a matrícula nº 67.954 do Oficial de Registro de Imóveis de Americana/SP; e Imóvel localizado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, Xxxxxx Xxxxxxx, registrado sob a matrícula nº 44.795 do Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx 0x Xxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx/XX, que totalizam o valor de R$ 145.610.000,00 (cento e quarenta e cinco milhões e seiscentos e dez mil reais).

4.4. Como resultado de sua avaliação, considerando todas as informações e documentos solicitados às administrações das Partes, bem como as informações disponíveis ao mercado e próprias da Empresa Avaliadora, conforme necessário para a realização da avaliação, a Empresa Avaliadora entregou às Partes o Laudo de Avaliação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e à aprovação das Assembleias Gerais Extraordinárias de cada uma das Partes, nos termos da Lei das S.A.

4.4.1. Conforme apontado no Laudo de Avaliação, o valor líquido contábil da Parcela Cindida, representativa da participação acionária detida em SENDAS, apurado pela Empresa Avaliadora, é de R$ 1.215.962.963,38 (um bilhão, duzentos e quinze milhões, novecentos e sessenta e dois mil, novecentos e sessenta e três reais e trinta e oito centavos).

4.4.2. Todos os ativos e passivos da CBD, que não compõem a Parcela Cindida, deverão permanecer como ativos e passivos da CBD.

4.5. As variações patrimoniais ocorridas na SENDAS entre a data do Balanço-base e a data em que se efetivar a Cisão CBD serão suportadas exclusivamente pela SENDAS, e refletidas na CBD em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial, ou por ambas empresas em razão dos eventos subsequentes demonstrados no Balanço-base, conforme o caso.

V. SITUAÇÃO DAS COMPANHIAS ANTES DA CISÃO CBD

5.1. O capital social de SENDAS, já considerando os efeitos decorrentes de eventual aprovação da Cisão Sendas, totalmente subscrito e integralizado, será de R$ 761.274.134,78 (setecentos e sessenta e um milhões, duzentos e setenta e quatro mil e cento e trinta e quatro reais e setenta e oito centavos), dividido em 287.012.935 (duzentos e oitenta e sete milhões, doze mil, novecentos e trinta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, observado a cláusula 5.1.1 abaixo.

5.1.1. De maneira a se observar a proporção estabelecida na cláusula 2.1.1 acima, na mesma Assembleia Geral Extraordinária de Sendas que deliberará sobre a Cisão Sendas, haverá um grupamento das ações de maneira a que o capital social seja representado por 268.351.567 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentos e sessenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

5.2. O capital social da CBD em 30 de setembro de 2020, totalmente subscrito e integralizado, era de R$ 6.865.220.140,02 (seis bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, duzentos e vinte mil, cento e quarenta reais e dois centavos), dividido em 268.336.226 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentos e trinta e seis mil, duzentos e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em 28 de outubro de 2020, o Conselho de Administração da CBD aprovou um aumento de capital no montante de R$ 609.409,05 (seiscentos e nove mil, quatrocentos e nove

reais e cinco centavos), mediante a emissão de 15.341 (quinze mil, trezentos e quarenta e uma) ações ordinárias. Portanto, previamente a Assembleia Geral Extraordinária das Partes, o capital social da CBD é de R$6.865.829.549,07 (seis bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e vinte e nove mil, quinhentos e quarenta e nove reais e sete centavos), dividido em 268.351.567 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentos e sessenta e sete).

VI. CÁLCULO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES

6.1. As ações de emissão de SENDAS de titularidade de CBD serão atribuídas aos acionistas de CBD na mesma proporção por eles detida no capital social de CBD. CBD permanecerá titular de, aproximadamente, 165.000 (cento e sessenta e cinco mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de SENDAS, correspondente a, aproximadamente, 0,06% (seis centésimos) do total de ações do capital social de SENDAS, número igual ao de suas próprias ações que serão mantidas em tesouraria, no momento imediatamente anterior à Cisão CBD.

6.2. As ações ordinárias de SENDAS a serem atribuídas aos acionistas da CBD terão os mesmos direitos atribuídos às ações de CBD antes da Cisão CBD e participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados pela SENDAS a partir da data em que as ações SENDAS forem entregues aos acionistas de CBD, o que ocorrerá após a listagem das mesmas na B3 e na NYSE, em data a ser devidamente informada pelas Partes, nos termos da cláusula 8.4 abaixo.

VII. PLANOS DE OPÇÕES CBD

7.1. Com o objetivo de se dar tratamento isonômico àqueles atribuídos aos acionistas da CBD, em decorrência da Cisão CBD, conforme disposto nesse Protocolo, todos os beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações e do Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações da CBD (“Planos de Opções CBD”), cujas opções de compra tiverem sido outorgadas até o dia 30 de novembro de 2020 farão jus ao recebimento de 1 (uma) ação ordinária de SENDAS para cada 1 (uma) ação ordinária de CBD que fizerem jus nas datas de exercício dos Planos de Opções CBD.

7.1.1. A fim de implementar o disposto na cláusula 7.1 acima, a Assembleia Geral Extraordinária de SENDAS que aprovar a Cisão Sendas deverá também aprovar um plano de opção de compra de ações de SENDAS e um plano de remuneração em opção de compra de ações de SENDAS (“Planos de Opções Sendas”), em termos análogos aos Planos de Opções CBD, cujo objetivo será outorgar opções de compra de ações de SENDAS aos beneficiários da CBD que tenham sido contemplados pelos Planos de Opções CBD até a data de 30 de novembro de 2020 e não tenham exercido as outorgas concedidas até a referida data, além de permitir que a SENDAS venha a outorgar, no futuro, o direito dos seus colaboradores a participar dos Planos de Opções

Sendas. Os Planos de Opções Sendas autorizarão a emissão de até 2% (dois por cento) de ações representativas do capital social de SENDAS após a Cisão CBD e Cisão Sendas, destinadas aos beneficiários dos Planos de Opções CBD e, no futuro aos beneficiários da SENDAS, ou seja, mesmo limite aprovado anteriormente aos beneficiários CBD, pela assembleia de acionistas que aprovou os Planos de Opções CBD.

7.1.2 Os preços de exercício das ações outorgadas nos Planos de Opções CBD, exercidas após as aprovações das Assembleias Gerais de que trata esse Protocolo, serão alocados e pagos à CBD e SENDAS, conforme disposto nessa cláusula 7ª, proporcionalmente aos preços-médios das ações dessas duas companhias apurado entre a data de início das negociações das ações de Sendas na B3 até o dia 30 de abril de 2021. As Partes firmarão aditivos contratuais com os beneficiários da CBD para regular o disposto nessa cláusula.

VIII. SITUAÇÃO DAS COMPANHIAS APÓS A CISÃO CBD

8.1. Em decorrência da Cisão CBD, o capital social da CBD será reduzido em R$ 1.215.962.963,38 (um bilhão, duzentos e quinze milhões, novecentos e sessenta e dois mil, novecentos e sessenta e três reais e trinta e oito centavos), passando de R$ 6.865.829.549,07 (seis bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e vinte e nove mil, quinhentos e quarenta e nove reais e sete centavos) para R$ 5.649.866.585,69 (cinco bilhões, seiscentos e quarenta e nove milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, quinhentos e oitenta e cinco reais e sessenta e nove centavos), mantendo-se o mesmo número de ações ordinárias, 268.351.567 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentos e sessenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

8.2. Em virtude da redução de capital da CBD, nos termos da cláusula 8.1 acima, o artigo 4º do Estatuto Social do CBD passará a vigorar com a seguinte redação:

“ARTIGO 4º – O capital social da Sociedade é R$ 5.649.866.585,69 (cinco bilhões, seiscentos e quarenta e nove milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, quinhentos e oitenta e cinco reais e sessenta e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 268.351.567 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentos e sessenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”

8.3. Considerando que, conforme o disposto na cláusula 3.1 acima, a CBD é atualmente titular e legítima detentora de 100% (cem por cento) das ações de emissão de SENDAS, o valor do capital social de SENDAS não sofrerá qualquer alteração em decorrência da incorporação da Parcela Cindida. Sem prejuízo, a totalidade das 268.351.567 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentos e sessenta e sete) ações ordinárias, nominativas,

escriturais e sem valor nominal de SENDAS – todas de propriedade da CBD no momento imediatamente anterior à Cisão CBD - serão entregues aos acionistas da CBD de acordo com estabelecido nas cláusulas 2.1.1, 5.1.1 e 6.1 acima.

8.3.1. Em decorrência do disposto acima, o Artigo 4º do estatuto social de SENDAS terá a seguinte redação:

“Artigo 4º - O capital social da Companhia, totalmente integralizado, é de R$ 761.274.134,78 (setecentos e sessenta e um milhões, duzentos e setenta e quatro mil e cento e trinta e quatro reais e setenta e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 268.351.567 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentos e sessenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.”

8.4. Após a aprovação Cisão Sendas e da Cisão CBD, SENDAS prosseguirá com o processo de obtenção de listagem de suas ações no segmento Novo Mercado da B3, bem como a listagem de seus ADSs na NYSE. Farão jus às ações e ADSs da SENDAS os titulares de ações e ADSs da CBD na data a ser indicada a partir do momento em que a listagem for deferida pela B3 e NYSE, conforme aviso aos acionistas a ser divulgado oportunamente pelas Partes.

IX. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

9.1. A efetivação da Cisão CBD dependerá das seguintes aprovações:

a. Reunião do Conselho Fiscal da CBD para opinar sobre a Cisão CBD nos termos do art. 163, III da Lei das Sociedades por Ações;

b. Reunião do Comitê de Auditoria da CBD para analisar, revisar e recomendar medidas e ações para a Cisão CBD;

c. Reunião do Comitê Financeiro da CBD para analisar, revisar e recomendar medidas e ações para a Cisão CBD;

d. Reunião do Conselho de Administração da CBD para deliberação acerca do envio da proposta da Cisão CBD, nos termos previstos no presente Protocolo, para aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da CBD, bem como matérias relacionadas aos Planos de Opções CBD;

e. Reunião do Conselho de Administração de SENDAS para deliberação acerca do envio da proposta da Cisão CBD, nos termos previstos no presente Protocolo, para aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de SENDAS, bem como matérias

relacionadas aos Planos de Opções Sendas;

f. Assembleia Geral Extraordinária de SENDAS para (a) aprovar o grupamento de ações de maneira que o capital social de SENDAS seja representado por 268.351.567 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentos e sessenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (b) aprovar os termos e condições do presente Protocolo; (c) se aprovado o Protocolo, ratificar a nomeação da Empresa Avaliadora, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (d) aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora;

(e) se aprovado o Laudo de Avaliação, aprovar a Cisão CBD, nos termos do presente Protocolo; (f) autorizar a administração de SENDAS a praticar todos os atos necessários para efetivação da Cisão CBD perante os órgãos competentes; e (g) deliberar sobre os Planos de Opções Sendas, conforme os termos descritos na cláusula 7.1; e

g. Assembleia Geral Extraordinária da CBD para (a) aprovar os termos e condições do presente Protocolo; (b) se aprovado o Protocolo, ratificar a nomeação da Empresa Avaliadora, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (c) aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora; (d) se aprovado o Laudo de Avaliação, aprovar a Cisão CBD, nos termos do presente Protocolo; e (e) autorizar a administração da CBD a praticar todos os atos necessários para efetivação da Cisão CBD perante os órgãos competentes.

X. DIREITO DE RECESSO

10.1. Não haverá direito de recesso das Partes decorrente da Cisão CBD considerando que a Cisão CBD não implicará nenhuma das hipóteses descritas no artigo 137, inciso III, da Lei das S.A.

XI. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Os Procedimentos Preparatórios e demais atos vinculados à Cisão Sendas e Cisão CBD passarão a ter eficácia quando da aprovação deste Protocolo nas Assembleias Gerais dos Acionistas das Partes que deliberarão acerca da Cisão Sendas e Cisão CBD.

11.2. Os custos e despesas incorridos com relação a Cisão CBD e todas as operações relacionadas, deverão ser suportados igualmente pelas Partes.

11.3. Competirá à administração das Partes, conforme o caso, praticar todos os atos, registros e averbações necessárias para a implementação da Cisão CBD, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Cisão CBD, nos termos do artigo 229, §4º

da Lei das Sociedades por Ações, bem como realizar os registros necessários perante os órgãos competentes.

11.4. Qualquer modificação ao presente Protocolo somente poderá ser formalizada por escrito, mediante a assinatura dos representantes legais das Partes.

11.5. A falta ou o atraso de qualquer das Partes em exercer qualquer de seus direitos neste Protocolo e Justificação não deverá ser considerado como renúncia ou novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for especificamente outorgada e por escrito.

11.6. A eventual declaração por qualquer tribunal de nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo e Justificação não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a ajustar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz.

11.7. O presente Protocolo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

11.8. É vedada a cessão de quaisquer dos direitos e obrigações pactuados no presente Protocolo e Justificação sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, de cada uma das Partes.

11.9. As Partes elegem o foro central da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo.

E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 09 de dezembro de 2020.

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(Página de assinaturas do “Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Companhia Brasileira de Distribuição com Incorporação da Parcela Cindida Pela Sendas Distribuidora S.A.” firmado em 09 de dezembro de 2020)

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

_ _

Por: Belmiro de Xxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Presidente

Por: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx

Cargo: Diretora de Relações com Investidores

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

_ _

Por: Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor Presidente Interino, Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores

Por: Xxxxx Xxxxxx

Cargo: Diretor Presidente do Multivarejo

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

RG nº RG nº

CPF/ME CPF/ME

Anexo 3.1

Laudo de Avaliação da Parcela Cindida

Disponível no site da CVM na categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Laudo de Avaliação”.

Anexo 4.2

Balanço-base de CBD

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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA PELA COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas:

II. SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade anônima de capital aberto com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxx 0 Xxx 00000, Xxxxx X, Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.057.223/0001-71, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“CINDIDA“ ou “SENDAS”) e, em conjunto com a CBD, doravante denominadas “Partes”, ou, individualmente, “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

A. A CBD pretende realizar a segregação de sua unidade de cash and carry (atividade de atacado de autosserviço) por meio de uma operação de cisão parcial da CBD com incorporação da parcela cindida pela Sendas (“Cisão CBD”), parcela cindida essa composta pela participação societária detida pela CBD na SENDAS, equivalente, nesta data, a 100% (cem por cento) das ações de emissão de SENDAS, as quais, em decorrência da Cisão CBD, serão entregues diretamente aos acionistas da CBD na proporção de suas respectivas participações no capital social da CBD;

B. Previamente à Cisão CBD, as Partes pretendem promover cisão parcial de Sendas, subsidiária integral de CBD, com a incorporação da parcela cindida pela Companhia (“Cisão Sendas” sendo a Cisão Sendas em conjunto com a Cisão CBD doravante designadas “Operação”), qual seja, (a) a participação acionária equivalente a, aproximadamente, 90,93% (noventa inteiros e noventa e três centésimos) da totalidade das ações de Almacenes Éxito S.A., sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Colômbia, com sede em Envigado, Departamento de Antioquia, Colômbia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 23.041.875/0001-37 (“Éxito”) detidas por Sendas, correspondente a 393.010.656 (trezentos e noventa e três milhões, dez mil, seiscentos e cinquenta e seis) ações e equivalente a, aproximadamente, 87.80% (oitenta e sete inteiros e oitenta centésimos) da totalidade das ações de emissão de Éxito (“Participação Éxito”); (b) 6 (seis) postos de gasolina detidos por Sendas (“Ativos Operacionais” sendo os Ativos Operacionais em conjunto com a Participação Éxito doravante designados em conjunto “Parcela Cindida Sendas”)

C. Previamente à Cisão Sendas e visando atingir o mesmo objetivo da Operação, CBD entregará certos ativos que serão posteriormente explorados por Xxxxxx e Sendas entregará parte das ações representativas do capital social do Éxito, em operação de permuta;

D. Ainda como parte integrante da Operação, as Partes pretendem realizar outras transações, melhor descritas na cláusula 4.2.1 abaixo, que acontecerão a partir do Balanço-base, conforme abaixo definido, até a data em que as assembleias de acionistas de CBD e Sendas aprovarem a Operação (“Procedimentos Preparatórios”); e

E. Para atingir as finalidades descritas, as respectivas administrações das Partes julgam ser conveniente e apropriado, por razões operacionais, proceder com a Cisão Sendas, retirando do seu ativo e consequentemente do seu patrimônio a participação acionária detida no Éxito e Ativos Operacionais, que passarão a ser de titularidade direta da CBD, bem como implementar os demais Procedimentos Preparatórios, conforme descritos a seguir.

ASSIM SENDO, resolvem as Partes, na forma dos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 565, de 15 de junho de 2015, firmar o presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Sendas Distribuidora S.A. com Incorporação da Parcela Cindida pela Companhia Brasileira de Distribuição (“Protocolo”), nos seguintes termos e condições:

I. OBJETO

1.1. O objeto do presente Protocolo é estabelecer os termos, justificativas e condições da operação de Cisão Sendas, com o destaque de uma parcela do patrimônio líquido de SENDAS (“Parcela Cindida”), a qual será incorporada pela CBD, nos termos do artigo 229, §3º da Lei das Sociedades por Ações.

II. MOTIVOS E JUSTIFICATIVAS DA CISÃO SENDAS E INTERESSE DAS PARTES PARA SUA REALIZAÇÃO

2.1 Conforme divulgado em Fato Relevante disponibilizado pela CBD e SENDAS aos acionistas e ao mercado em geral no dia 09 de setembro de 2020, a Operação visa liberar o pleno potencial dos negócios de cash & carry explorados por SENDAS sob a marca “Assai” e do varejo tradicional (multivarejo) a serem explorados pela CBD e suas empresas controladas, permitindo que operem de forma autônoma, com administração separada e foco nos seus respectivos modelos de negócios e oportunidades de mercado. Adicionalmente, a Operação permitirá a cada um dos negócios, acesso direto ao mercado de capitais e a outras fontes de financiamento, possibilitando, desta forma, priorizar necessidades de investimento de acordo com o perfil de cada companhia,

criando, assim, mais valor para seus respectivos acionistas.

2.1.1. Com a implementação da Operação, as ações de emissão de SENDAS detidas pela CBD serão entregues diretamente aos acionistas da CBD, na proporção de suas respectivas participações no capital social da CBD. A referida distribuição ocorrerá após a obtenção, pela SENDAS, da listagem das ações de sua emissão no segmento Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), segmento dedicado às companhias que se comprometem com o mais elevado nível de governança corporativa, juntamente com a listagem de ADSs representando ações de SENDAS na New York Stock Exchange (“NYSE”). A referida listagem seguirá padrão de governança corporativa substancialmente similar àquele adotado atualmente pela CBD, que já é listada no Novo Mercado e na NYSE. Após obtidos os referidos registros, SENDAS e CBD publicarão Avisos aos Acionistas com as informações sobre as datas da distribuição das ações SENDAS e do início de negociação das mesmas no mercado de valores mobiliários.

2.2. No contexto da Operação, mais especificamente acerca da segregação das operações de cash & carry e varejo tradicional (multivarejo), será realizada a Cisão Sendas, visando a transferência para a CBD de: (i) participação acionária no Éxito, atualmente detida por SENDAS, remanescente após a operação de permuta de que trata a cláusula 2.2.1 abaixo; e (ii) os Ativos Operacionais, conforme descritos no Laudo de Avaliação, abaixo definido.

2.2.1. Primeiramente, mas como parte da Operação, será realizada uma permuta de ativos entre CBD e SENDAS, melhor detalhada na cláusula 4.3 abaixo, que transferirá para a CBD parte da participação acionária no Éxito detida pela SENDAS, mediante o recebimento de determinados ativos de propriedade da CBD que passarão a ser explorados pela SENDAS.

III. ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DA PARCELA CINDIDA E AUSÊNCIA DE SOLIDARIEDADE

3.1. A Cisão Parcial será efetivada “linha a linha” das contas patrimoniais cindidas para fins contábeis na SENDAS, conforme demonstrado no laudo de avaliação da Parcela Cindida, melhor descrito na cláusula 4.4 abaixo (“Laudo de Avaliação”), anexo ao presente Protocolo como Anexo 3.1.

3.2. As Partes não serão solidariamente responsáveis em decorrência da Cisão Sendas, conforme disposto no artigo 233, § único da Lei das Sociedades por Ações

IV. EMPRESA AVALIADORA, DATA BASE, AVALIAÇÃO DA PARCELA CINDIDA E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS

4.1. Foi designada para realizar a preparação do Laudo de Avaliação, a empresa especializada Xxxxxxxxx Xxxxxxx S/S Auditores Independentes, inscrita no Conselho Regional de

Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 2SP000233/O-3 e no CNPJ/ME sob o nº 62.657.242/0001-00, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.893, 6º andar, Jardim Paulistano (“Empresa Avaliadora”).

4.1.1. A indicação da Empresa Avaliadora para a preparação do Laudo de Avaliação deverá ser ratificada pelos acionistas das Partes em assembleias gerais extraordinárias que vierem a examinar o presente Protocolo, nos termos do disposto no parágrafo 1º do artigo 227, da Lei das Sociedades por Ações.

4.1.2. A Empresa Avaliadora declara que (i) não tem interesse, direto ou indireto, nas Partes ou na Operação, bem como qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse; e (ii) não houve nenhuma ação do controlador ou dos administradores das Partes com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões.

4.2. Para fins da Cisão Sendas, a Parcela Cindida foi avaliada com base em seus respectivos valores contábeis, conforme balanço patrimonial revisado pela Ernst & Young Auditores Independentes S/S, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.366.936/0001-25, levantado em 30 de setembro de 2020 (“Balanço-base”), observado o disposto abaixo e nos termos do Anexo 4.2.

4.2.1. Para fins da referida Cisão Sendas, considera-se que no Balanço-base serão reconhecidos os Procedimentos Preparatórios, conforme detalhados abaixo:

(i) o aumento do capital social de SENDAS, no montante total de R$ 684.679.887,09 (seiscentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e nove mil, oitocentos e oitenta e sete reais e nove centavos), sendo R$ 684.679.830,10 (seiscentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e nove mil, oitocentos e trinta reais e dez centavos) destinados ao capital social de SENDAS e R$ 56,99 (cinquenta e seis reais e noventa e nove centavos) à reserva de capital da SENDAS. Tal aumento será realizado em bens, dinheiro e créditos, sendo R$ 44.537.506,09 (quarenta e quatro milhões, quinhentos e trinta e sete mil, quinhentos e seis reais e nove centavos) mediante a entrega do acervo líquido de ativos de lojas para futura exploração da SENDAS, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em dinheiro e R$ 140.142.381,00 (cento quarenta milhões, cento e quarenta e dois mil, trezentos e oitenta e um reais) mediante a capitalização de créditos detidos por CBD, a ser deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de SENDAS que aprovará a Operação, resultando em uma emissão de 18.661.368 (dezoito milhões, seiscentas e sessenta e uma mil, trezentos e sessenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Sendas, passando seu capital social de R$ 4.749.002.204,93 (quatro bilhões,

setecentos e quarenta e nove milhões, dois mil, duzentos e quatro reais e noventa e três centavos) para R$ 5.433.682.035,03 (cinco bilhões, quatrocentos e trinta e três milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, trinta e cinco reais e três centavos), dividido em 287.012.935 (duzentos e oitenta e sete milhões, doze mil, novecentos e trinta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; e

(ii) O reconhecimento de certos ativos e passivos decorrentes de operações tidas entre CBD e SENDAS e que estão sendo normatizadas em razão da Operação, detalhados em instrumento próprio firmado entre as Partes (“Acordo de Separação”), que totalizam o valor líquido no Patrimônio Líquido de R$163.116.565,25 (cento e sessenta e três milhões, cento e dezesseis mil, quinhentos e sessenta e cinco de reais e vinte e cinco centavos).

4.3. No contexto da Operação e como parte da Cisão Sendas, acontecerá uma permuta de determinados ativos de titularidade da CBD, que totalizam o valor de R$ 914.658.145,29 (novecentos e quatorze milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, centos e quarenta e cinco reais e vinte e nove centavos) (“Ativos CBD”), em troca de, aproximadamente, 9,07% (nove inteiros e sete centésimos) da totalidade das ações de Éxito detidas por SENDAS, correspondente a

39.246.012 (trinta e nove milhões, duzentos e quarenta e seis mil, doze) ações e equivalente a, aproximadamente, 8,77% (oito inteiros e setenta e sete centésimos) da totalidade das ações de emissão de Éxito (“Ativo Sendas”). Os Ativos CBD são sumarizados a seguir:

(i) 50% (cinquenta por cento) das quotas representativas do capital social da Bellamar Empreendimento e Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.950.710/0001-69, sociedade que detém 35,76% (trinta e cinco inteiros e setenta e seis centésimos) do capital social da Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.881.898/0001-30, que totalizam o valor de R$ 769.048.145,29 (setecentos e sessenta e nove milhões, quarenta e oito mil, cento e quarenta e cinco reais e vinte e nove centavos); e

na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, Xxxxxx Xxxxxxx, registrado sob a matrícula nº 44.795 do Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx 0x Xxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx/XX, que totalizam o valor de R$ 145.610.000,00 (cento e quarenta e cinco milhões e seiscentos e dez mil reais).

4.4. Como resultado de sua avaliação, considerando todas as informações e documentos solicitados às administrações das Partes, as informações disponíveis no mercado e próprias da Empresa Avaliadora, conforme necessário para a realização da avaliação e, considerando-se ainda os Procedimentos Preparatórios, a Empresa Avaliadora entregou às Companhias o Laudo de Avaliação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e à aprovação das Assembleias Gerais Extraordinárias, nos termos da Lei das S.A.

4.4.1. Conforme demonstrado no Laudo de Avaliação, o valor líquido contábil da Parcela Cindida, representativa do saldo do investimento em Éxito, correspondente a 393.010.656 (trezentos e noventa e três milhões, dez mil, seiscentos e cinquenta e seis) ações dessa companhia, e dos demais Ativos Operacionais, apurado pela Empresa Avaliadora é de R$ 9.179.401.918,45 (nove bilhões, cento e setenta e nove milhões, quatrocentos e um mil, novecentos e dezoito reais e quarenta e cinco centavos).

4.4.2. Todos os ativos e passivos da SENDAS, que não componham a Parcela Cindida, deverão permanecer como ativos e passivos da SENDAS.

4.5. As variações patrimoniais ocorridas na SENDAS entre a data do Balanço-base e a data em que se efetivar a Cisão Sendas serão suportadas exclusivamente pela SENDAS e refletidas na CBD em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial.

V. SITUAÇÃO DAS COMPANHIAS ANTES DA CISÃO SENDAS

5.1. O capital social da SENDAS, previamente às Assembleias Gerais Extraordinárias das Partes que deliberarão sobre a Cisão Sendas e já considerando os efeitos do aumento de capital descrito no item (i) da cláusula 4.2.1., totalmente subscrito e integralizado, será de R$ 5.433.682.035,03 (cinco bilhões, quatrocentos e trinta e três milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, trinta e cinco reais e três centavos), dividido 287.012.935 (duzentos e oitenta e sete milhões, doze mil, novecentos e trinta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

5.2. O capital social da CBD em 30 de setembro de 2020, totalmente subscrito e integralizado, era de R$ 6.865.220.140,02 (seis bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, duzentos e vinte mil, cento e quarenta reais e dois centavos), dividido em 268.336.226 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentos e trinta e seis mil, duzentos e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em 28 de outubro de 2020, o Conselho de Administração da CBD aprovou um

aumento de capital no montante de R$ 609.409,05 (seiscentos e nove mil, quatrocentos e nove reais e cinco centavos), mediante a emissão de 15.341 (quinze mil, trezentos e quarenta e uma) ações ordinárias. Portanto, previamente a Assembleia Geral Extraordinária das Partes, o capital social da CBD é de R$6.865.829.549,07 (seis bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e vinte e nove mil, quinhentos e quarenta e nove reais e sete centavos), dividido em 268.351.567 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentos e sessenta e sete).

VI. CÁLCULO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES

6.1. Conforme parecer do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários de 15 de fevereiro de 2018, no âmbito do Processo SEI 19957.011351/2017-21 (“Parecer CVM”), não se justifica a avaliação dos patrimônios líquidos das Partes para fins do cálculo das relações de substituição de ações, previsto no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, em operações de incorporação entre subsidiária integral e companhia controladora, uma vez que, inexistindo acionista não controlador, não estaria presente a condição fundamental prevista no referido dispositivo.

VII. SITUAÇÃO DAS COMPANHIAS APÓS A CISÃO SENDAS

7.1. Em decorrência da Cisão Sendas, o capital social da SENDAS será reduzido em R$ 4.672.407.900,25 (quatro bilhões, seiscentos e setenta e dois milhões, quatrocentos e sete mil, novecentos reais e vinte e cinco centavos), passando de R$ 5.433.682.035,03 (cinco bilhões, quatrocentos e trinta e três milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, trinta e cinco reais e três centavos) para R$ 761.274.134,78 (setecentos e sessenta e um milhões, duzentos e setenta e quatro mil e cento e trinta e quatro reais e setenta e oito centavos), mantendo-se o mesmo número de ações de SENDAS no momento imediatamente anterior a Cisão CBD, isto é, 287.012.935 (duzentos e oitenta e sete milhões, doze mil, novecentos e trinta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da CBD, observada a cláusula 7.1.1 abaixo.

7.1.1. De maneira a se observar a proporção estabelecida na cláusula 2.1.1 acima, na mesma Assembleia Geral Extraordinária de Sendas que deliberará sobre a Cisão Sendas, haverá um grupamento das ações de maneira que o capital social seja representado por 268.351.567 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentos e sessenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

7.1.2. Conforme disposto no Considerando “A” acima e o propósito de realizar a Cisão CBD, caso aprovada, o valor do capital social de SENDAS não sofrerá qualquer alteração em decorrência da incorporação da parcela cindida. Sem prejuízo, a totalidade das 268.351.567 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentos e sessenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de SENDAS – todas de

propriedade da CBD no momento imediatamente anterior à Cisão CBD e já considerando os efeitos do grupamento de ações de SENDAS disposto acima - serão entregues aos acionistas da CBD de acordo com estabelecido nas cláusulas 2.1.1 e 7.1.1 acima, observado que CBD permanecerá titular de, aproximadamente, 165.000 (cento e sessenta e cinco mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de SENDAS, correspondente a, aproximadamente, 0,06% (seis centésimos) do seu capital, que representa igual número de ações da própria CBD mantidas em tesouraria, no momento imediatamente anterior à Cisão CBD.

7.2. Em virtude da redução de capital da SENDAS, nos termos da cláusula 7.1 acima, o artigo 4º do Estatuto Social da SENDAS passará a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 4º - O capital social da Companhia, totalmente integralizado, é de R$ 761.274.134,78 (setecentos e sessenta e um milhões, duzentos e setenta e quatro mil e cento e trinta e quatro reais e setenta e oito centavos), dividido em 268.351.567 (duzentos e sessenta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentos e sessenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.”

7.3. Considerando que a SENDAS é uma subsidiária integral da CBD e que o seu patrimônio está sendo parcialmente cindido, com a entrega à CBD de (i) investimento da Sendas no Éxito e

(ii) Ativos Operacionais, a Cisão Sendas não ensejará aumento de capital ou emissão de novas ações pela CBD.

VIII. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

8.1. A efetivação da Cisão Sendas dependerá das seguintes aprovações:

a. Reunião do Conselho Fiscal da CBD para opinar sobre a Cisão Sendas nos termos do art. 163, III da Lei das Sociedades por Ações;

b. Reunião do Comitê de Auditoria da CBD para analisar, revisar e recomendar medidas e ações para a Cisão Sendas;

c. Reunião do Comitê Financeiro da CBD para analisar, revisar e recomendar medidas e ações para a Cisão Sendas;

d. Reunião do Conselho de Administração da CBD para deliberação acerca do envio da proposta da Cisão Sendas, nos termos previstos no presente Protocolo, para aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da CBD;

e. Reunião do Conselho de Administração da SENDAS para deliberação acerca do envio da proposta da Cisão Sendas, nos termos previstos no presente Protocolo, para

aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da SENDAS;

f. Assembleia Geral Extraordinária da SENDAS para (a) aprovar os termos e condições do presente Protocolo; (b) se aprovado o Protocolo, ratificar a nomeação da Empresa Avaliadora, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (c) aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora; (d) se aprovado o Laudo de Avaliação, aprovar a Cisão Sendas, nos termos do presente Protocolo; (e) autorizar a administração da SENDAS a praticar todos os atos necessários para efetivação da Cisão Sendas perante os órgãos competentes; e (f) outras matérias relacionadas com a Operação; e

g. Assembleia Geral Extraordinária da CBD para (a) aprovar os termos e condições do presente Protocolo; (b) se aprovado o Protocolo, ratificar a nomeação da Empresa Avaliadora, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (c) aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora; (d) se aprovado o Laudo de Avaliação, aprovar a Cisão Sendas, nos termos do presente Protocolo; e (e) autorizar a administração da CBD a praticar todos os atos necessários para efetivação da Cisão CBD perante os órgãos competentes; e (f) outras matérias relacionadas com a Operação.

IX. DIREITO DE RECESSO

9.1. Não será aplicável o direito de retirada previsto no art. 137 da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista que a Cindida é subsidiária integral da CBD e a Cisão Sendas será aprovada por CBD, única acionista da Cindida.

X. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Os Procedimentos Preparatórios e demais atos vinculados à Operação passarão a ter eficácia quando da aprovação deste Protocolo nas Assembleias Gerais dos Acionistas das Partes que deliberarão acerca da Operação.

10.2. Os custos e despesas incorridos com relação a Cisão Sendas e todas as operações relacionadas deverão ser suportados igualmente pelas Partes.

10.3. Competirá à administração das Partes, conforme o caso, praticar todos os atos, registros e averbações necessárias para a implementação da Cisão Sendas, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Cisão Sendas, nos termos do artigo 229,

§4º da Lei das Sociedades por Ações, bem como realizar os registros necessários perante os órgãos competentes.

10.4. Qualquer modificação ao presente Protocolo somente poderá ser formalizada por escrito, mediante a assinatura dos representantes legais das Partes.

10.5. A falta ou o atraso de qualquer das Partes em exercer qualquer de seus direitos neste Protocolo e Justificação não deverá ser considerado como renúncia ou novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for especificamente outorgada e por escrito.

10.6. A eventual declaração por qualquer tribunal de nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo e Justificação não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a ajustar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz.

10.7. O presente Protocolo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

10.8. É vedada a cessão de quaisquer dos direitos e obrigações pactuados no presente Protocolo e Justificação sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, de cada uma das Partes.

10.9. As Partes elegem o foro central da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo.

E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 09 de dezembro de 2020.

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(Página de assinaturas do “Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Sendas Distribuidora S.A. com Incorporação da Parcela Cindida Pela Companhia Brasileira de Distribuição” firmado em 09 de dezembro de 2020)

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

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Por: Belmiro de Xxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Presidente

Por: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx

Cargo: Diretora de Relações com Investidores

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

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Por: Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor Presidente Interino, Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores

Por: Xxxxx Xxxxxx

Cargo: Diretor Presidente do Multivarejo

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

RG nº RG nº

CPF/ME CPF/ME

Anexo 3.1

Laudo de Avaliação

Disponível no site da CVM na categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Laudo de Avaliação”.

Anexo 4.2

Balanço-base de SENDAS

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