1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DA ESCRITURA DA 4ª QUARTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO...
1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DA ESCRITURA DA 4ª QUARTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA LET’S RENT A CAR S.A.
Por este instrumento, as partes abaixo qualificadas:
I. como emissora das debêntures objeto da Escritura de Emissão (conforme definida abaixo) (“Debêntures”) e ofertante:
LET’S RENT A CAR S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Xxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxx, xx 0000, 2º Distrito Industrial (Domingos Ferrari), na Cidade de Araraquara, Estado de São Paulo, CEP 14.808-159, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.873.894/0001-24, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Companhia”) (“Incorporadora”);
II. como agente xxxxxxxxxx, nomeado na Escritura de Emissão (conforme definida abaixo), representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”):
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira com domicílio na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x Xxxxx, Xxxx 000, xxxxx, xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);
III. como fiadora:
VIX LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxx, 0x Xxxxxxxxx, na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, CEP 29.075-140, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 32.681.371/000172, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Vix Logística”) (“Fiadora”); e
vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “1º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio S.A. - EBEC” (“Escritura de Emissão”), mediante as cláusulas e condições a seguir.
CONSIDERANDO QUE:
(i) A Companhia realizou, no dia 11 de agosto de 2023, a Reunião do Conselho de Administração onde restou aprovado pelos membros do Conselho de Administração da Companhia nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, a 5ª Emissão de Debêntures da Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio S.A. – EBEC, bem como
a celebração de todos os documentos necessários à efetivação das deliberações.
(ii) Em 11 de agosto de 2023, as Partes celebraram a “Instrumento Particular De Escritura Da 4ª ª quarta Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Em Série Única, Da Espécie Quirografária Com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública, Sob O Rito De Registro Automático, Da Empresa Brasileira De Engenharia E Comércio S.A. - Ebec.” (“Escritura de Emissão”).
(iii) Em 29 de janeiro de 2024, ocorreu a Assembleia Geral dos Titulares das Debêntures onde restou aprovado pelos investidores da emissão a Incorporação da Empresa Brasileira de Engenharia Comércio S.A. – EBEC (“Emissora”) pela Let’s Rental A Car
S.A. (“Fiadora”) e a sucessão das obrigações da companhia.
(iv) as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão a fim de refletir as deliberações aprovadas, conforme aplicável, na Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do item (i) da Ordem do Dia.
(v) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios de igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
RESOLVEM as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente “1º (Primeiro) Aditamento Ao Instrumento Particular Da Escritura Da 4ª quarta Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Em Série Única, Da Espécie Quirografária Com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública, Sob O Rito De Registro Automático, Da Let’s Rent A Car S.A.” (“Primeiro Aditamento”), mediante as cláusulas e condições a seguir.
1. INTERPRETAÇÃO:
1.1. Os termos aqui iniciados em maiúsculas, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos na Escritura de Emissão, conforme aplicável, ainda que posteriormente ao seu uso, exceto se de outra forma definidos no presente Primeiro Aditamento.
2. REGISTRO DO ADITAMENTO E APROVAÇÃO:
2.1. Este Primeiro Aditamento será protocolado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura (i) na JUCEMG, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II e seu parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme aplicável, devendo 1 (uma) via digital deste Primeiro Aditamento, devidamente arquivado na JUCEMG, ser enviado pela Emissora em até 03 (três) Dias Úteis contados da data de seu efetivo arquivamento ao Agente Fiduciário; e (ii) nos cartórios de registro de títulos e documentos (a) da Cidade de Araraquara, estado de São Paulo e
(b) da Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, devendo 1 (uma) via eletrônica ou digital deste Primeiro Aditamento, devidamente registrado nos cartórios de registro de títulos e documentos descritos acima, serem enviados pela Emissora, em até Dias Úteis contados do efetivo registro ao Agente Fiduciário.
2.2. O presente Primeiro Aditamento é firmado pela Emissora com base nas deliberações aprovadas na Reunião do Conselho de Administração.
3. ALTERAÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO:
As Partes, por meio deste Primeiro Aditamento, acordam em alterar as seguintes informações da Escritura de Emissão, de modo que a partir da presente data passem a vigorar da seguinte forma:
3.1. Toda referência a Emissora, será uma menção à Let’s Rent A Car S.A., Sociedade Por Ações, Sem Registro De Companhia Aberta Perante A CVM, Com Sede Na Xxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxx, Xx 0000, 0x Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (Xxxxxxxx Xxxxxxx), Na Cidade De Araraquara, Estado De São Paulo, Cep 14.808-159, Inscrita No CNPJ/MF Sob O Nº 00.873.894/0001-24, Neste Ato Representada Na Forma De Seu Estatuto Social (“Let’s Rent”ou “Emissora”).
3.2. Alterar a cláusula 4.19. da Escritura de Xxxxxxx para que a partir desse momento toda referência a Fiadoras, seja uma referência única e exclusivamente a “VIX LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxx, 0x Xxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 32.681.371/000172, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Vix Logística” “Fiadora”) que passará a ser a única Fiadora da Xxxxxxx e obrigada na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente com a Emissora pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, nos termos desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 831, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil“), e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).
3.3 Por fim, para refletir a incorporação, as partes acordam em atualizar os dados de comunicação da Emissora, que a partir da presente dela serão:
(i) para a Emissora:
LET’S RENT A CAR S.A.,
Xxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxx, xx 0000, 0x Xxxxxxxx
Industrial (Xxxxxxxx Xxxxxxx), na Cidade de Araraquara, Estado de São Paulo CEP 14.808-159
At.: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Tel.: 27 – 2125.1803
E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
i) para a Fiadora:
VIX LOGÍSTICA S.A..,
Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 345 – Goiabeiras – Vitória -ES CEP: 29.075-140
At.: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Tel.: 27 – 2125.1803
E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
4. DAS RATIFICAÇÕES
4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições estabelecidas na Escritura de Emissão não expressamente alterados por este Primeiro Aditamento, incluindo, sem se limitar, as declarações da Emissora, previstas na Cláusula 10 da Escritura de Emissão, bem como as obrigações adicionais da Emissora previstas na Cláusula 7 da Escritura de Emissão.
5. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
5.1. As obrigações assumidas neste Primeiro Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus eventuais sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
5.2. Este Primeiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
5.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Primeiro Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Primeiro Aditamento, as Partes obrigam-se a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Primeiro Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
5.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerada mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
5.5. As Partes reconhecem este Primeiro Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e II, do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Primeiro Aditamento comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos deste Primeiro Aditamento e da Escritura de Emissão.
5.6. A Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário que todas as declarações por ela prestadas e previstas na Cláusula 10 da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes na data de assinatura deste Primeiro Aditamento.
5.7. As Partes assinam o presente Primeiro Aditamento da Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de
forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.
5.8. Qualquer alteração a este Primeiro Aditamento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
5.9. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou Possa vir a ser.
Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, firmam este Segundo Aditamento em vias eletrônicas de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.
São Paulo, 09 de Abril de 2024.
(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)
[Página de assinatura 01/04 do “1º Aditamento Ao Instrumento Particular Da Escritura Da 4ª quarta Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Em Série Única, Da Espécie Quirografária Com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública, Sob O Rito De Registro Automático, Da Let’s Rent A Car S.A.”]
LET’S RENT A CAR S.A.
Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor Financeiro e de RI
Nome: Xxxx Xxxxxxxx da Rocha Cargo: Diretor
[Página de assinatura 02/04 do “1º Aditamento Ao Instrumento Particular Da Escritura Da4ª quarta Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Em Série Única, Da Espécie Quirografária Com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública, Sob O Rito De Registro Automático, Da Let’s Rent A Car S.A.”]
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Macedo Cargo: Procuradora
Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Cargo: Procuradora
[Página de assinatura 03/04 do “1º Aditamento Ao Instrumento Particular Da Escritura Da 4ª quarta Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Em Série Única, Da Espécie Quirografária Com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública, Sob O Rito De Registro Automático, Da Let’s Rent A Car S.A.”]
VIX LOGÍSTICA S.A.
Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor Financeiro e de RI
Nome: Xxxx Xxxxxxxx da Rocha Cargo: Diretor
Página de assinatura 04/04 do “1º Aditamento Ao Instrumento Particular Da Escritura Da 4ª quarta Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Em Série Única, Da Espécie Quirografária Com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública, Sob O Rito De Registro Automático, Da Let’s Rent A Car S.A.”]
Testemunhas:
Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx CPF/MF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx CPF/MF: 000.000.000-00