FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE CNPJ: 32.971.589/0001-61
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE CNPJ: 32.971.589/0001-61
SUPLEMENTO DA EMISSÃO DA 2ª SÉRIE DE COTAS MEZANINO
O presente documento constitui o suplemento nº 2 (“Suplemento”), referente a 2ª (segunda) Classe de Cotas Subordinadas Mezanino de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE, inscrito no
CNPJ/ME sob nº 32.971.589/0001-61 (“Cotas Subordinadas Mezanino” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento datado de 23 de dezembro de 2021, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade
com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”).
1. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento,
36.000 (trinta e seis mil) Cotas Subordinadas Mezanino com valor unitário de R$ 1.000,00 (hum mil reais), na data da primeira subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino (“Data de Subscrição Inicial”), para distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009 somente para Investidores Profissionais.
2. As Cotas Subordinadas Mezanino serão distribuídas pela CAPTALYS GESTÃO LTDA., nos termos do(s) respectivo(s) contrato(s) de distribuição.
3. As Cotas Subordinadas Mezanino serão valorizadas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial até a data de resgate das Cotas Subordinadas Mezanino, de acordo com as seguintes regras e características:
I. Valor Total de Emissão: R$ 36.000.000,00 (trinta e seis milhões de reais);
II. Meta de Remuneração: Taxa Di + 3,85% (três inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano;
III. Condições de Amortização e Resgate:
• Prazo total: 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da Subscrição Inicial das Cotas
• Amortização em cada Data de Pagamento será realizada conforme a tabela abaixo:
19º mês | 16,67% |
20º mês | 20,00% |
21º mês | 25,00% |
22º mês | 33,33% |
23º mês | 50,00% |
24º mês | 100,00% |
• Data de Pagamento: Respeitadas as regras e condições definidas neste item 3, será o mesmo dia do mês da Data de Subscrição Inicial, ou próxima data útil, caso referida data seja dia não útil.
IV. Valor da Cota:
Onde,
𝑉𝐶𝑀2,𝑑 = 𝑉𝐶𝑀2,𝑑−1𝑥(1 + 𝑅𝑀2)
1
𝑅𝑀2 = [(1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝐷𝐼𝑑−1)𝑥(1 + 𝑆)]252 − 1
VCM2 = Valor da 2ª Classe de Cota Mezanino;
RS2 = Retorno da 2ª Classe de Cota Mezanino em d;
S = 3,85% (três inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano; d = Dia de referência para o cálculo;
Taxa DI = Taxa DI Over (Extra-Grupo), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3.
4. A amortização das Cotas Subordinadas Mezanino será realizada nos termos previstos nos Capítulos Error! Reference source not found. e Error! Reference source not found. do Regulamento ou conforme definido neste Suplemento.
5. Uma vez emitidas Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser resgatadas após o resgate da totalidade das Cotas Seniores em circulação, observado o disposto no Regulamento.
6. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
7. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Mezanino terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios,
deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Subordinadas Mezanino pelo Regulamento.
São Paulo, 23 de dezembro de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A
Administradora
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE CNPJ: 32.971.589/0001-61
SUPLEMENTO DA EMISSÃO DA 2ª SÉRIE DE COTAS SENIORES
O presente documento constitui o suplemento nº 2 (“Suplemento”), referente às 2ª (segunda) série de cotas seniores de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BRAVA CHALLENGE, inscrito no CNPJ/ME sob nº
32.971.589/0001-61 (“Cotas Seniores” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento datado de 23 de dezembro de 2021, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade com sede na
Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”).
1. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento,
84.000 (oitenta e quatro mil) Cotas Seniores com valor unitário de R$ 1.000,00 (hum mil reais), na data da primeira subscrição e integralização das Cotas Seniores (“Data de Subscrição Inicial”), para distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009 somente para Investidores Profissionais].
2. As Cotas Seniores serão distribuídas pela CAPTALYS GESTÃO LTDA., nos termos do(s) respectivo(s) contrato(s) de distribuição.
I. Valor Total de Emissão: R$ 84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de reais);
II. Meta de Remuneração: Taxa Di + 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano;
III. Condições de Amortização e Resgate:
• Prazo total: 24 (vinte e quatro meses) meses contados a partir da Subscrição Inicial das Cotas
• Amortização em cada Data de Pagamento será realizada conforme a tabela abaixo:
19º mês | 16,67% |
20º mês | 20,00% |
21º mês | 25,00% |
22º mês | 33,33% |
23º mês | 50,00% |
24º mês | 100,00% |
• Data de Pagamento: Respeitadas as regras e condições definidas neste item 3, será o mesmo dia do mês da Data de Subscrição Inicial, ou próxima data útil, caso referida data seja dia não útil.
3. As Cotas Seniores serão valorizadas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial até a data de resgate das Cotas Seniores, nos termos do Capítulo Error! Reference source not found. do Regulamento. A Meta de Remuneração Sênior será determinada por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis da Meta de Remuneração, conforme a fórmula abaixo:
𝑉𝐶𝑆2,𝑑 = 𝑉𝐶𝑆2,𝑑−1𝑥(1 + 𝑅𝑆2)
1
𝑅𝑆2 = [(1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝐷𝐼𝑑−1)𝑥(1 + 𝑆)]252 − 1
Onde,
VCS2 = Valor da 2ª Série de Cota Sênior;
RS2 = Retorno da 2ª Série de Cota Sênior em d;
S = 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano; d = Dia de referência para o cálculo;
Taxa DI = Taxa DI Over (Extra-Grupo), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3.
4. Se o patrimônio do Fundo permitir, e observadas as Condições de Amortização e Resgate apresentadas no item 3 a acima e a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo Error! Reference source not found. do Regulamento, a Remuneração Sênior será paga em cada Data de Pagamento, em moeda corrente nacional, observado os termos do Regulamento.
5. Se o patrimônio do Fundo permitir, e observadas as Condições de Amortização e Resgate apresentadas no item 3 acima e a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo Error! Reference source not found. do Regulamento, em cada Data de Pagamento será também realizada a Amortização Sênior, em moeda corrente nacional, observado o disposto no Capítulo Error! Reference source not found. do Regulamento.
6. As Cotas Seniores de cada série serão resgatadas até a última Data de Pagamento relativa às Cotas Seniores da respectiva série, que corresponde à data do término do prazo de duração da respectiva série de Cotas Seniores, pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento.
7. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Seniores pelo Regulamento.
São Paulo, 23 de dezembro de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
“Administradora”