Termos e Condições Gerais para
Termos e Condições Gerais para
(i) Fabricação, Entrega e Instalação de Bens de Investimento e
(ii) Aquisição de Serviços e Materiais Não Produtivos para Instalações Fabris no Brasil
I. Aplicabilidade e Escopo
1.1 Kautex Textron do Brasil Ltda. (“KAUTEX”)
(i) Encomenda a fabricação, entrega e instalação de máquinas, equipamentos, ferramentas etc. destinados à produção de componentes para automóveis (“Bens de Investimento”), e
(ii) Adquire todos os seus ativos móveis para fins não produtivos (“Entregáveis”), bem como a prestação dos serviços associados e a execução de outros trabalhos e serviços
junto de um fornecedor ou vendedor (doravante designado “Fornecedor”), sujeito aos seguintes termos e condições gerais (“TCG”). A fabricação, entrega e instalação dos Bens de Investimento, bem como todos os outros serviços supra mencionados serão doravante designados “Serviços”.
Os presentes TCG não serão aplicáveis à aquisição de materiais de produção com vista ao fornecimento de peças de série aos clientes da KAUTEX.
1.2 Não serão aplicáveis os termos e condições gerais do Fornecedor nem os termos e condições gerais de venda e entrega, nem outras condições diferentes do Fornecedor, exceto se estes tiverem sido expressamente aceitos por escrito pela KAUTEX. Mediante a aceitação da encomenda da KAUTEX pelo Fornecedor, mas o mais tardar até o início da execução da mesma, o Fornecedor reconhece a exclusiva aplicabilidade dos presentes TCG. Os presentes TCG serão igualmente aplicáveis a todas as futuras transacções realizadas entre a KAUTEX e o Fornecedor.
1.3 Adicionalmente aos presentes TCG, serão aplicáveis outros acordos celebrados entre as Partes, p. ex, contratos-quadro, etc.
1.4 Será igualmente aplicável, no que se refere à fabricação, entrega e instalação de Bens de Investimento, o anexo sobre Bens de Investimento (Anexo Ariba), incluindo os respectivos documentos aplicáveis, cada um deles na versão enviada ao Fornecedor após a assinatura do contrato.
1.5 As disposições incluídas na Parte II. (Disposições Gerais) serão aplicáveis aos Bens de Investimento, assim como aos Entregáveis e aos Serviços. As disposições da Parte III. (Bens de Investimento) serão aplicáveis exclusivamente a Bens de Investimento e aos Serviços associados.
II. Disposições Gerais
2. Celebração de Contrato, Componentes Contratuais
2.1 Caso a KAUTEX envie ao Fornecedor qualquer pedido de esclarecimento acerca dos Entregáveis exigidos, Bens de Investimento e/ou os seus Serviços, e sobre as condições da respectiva entrega ou prestação, ou se esta efetuar pedidos de cotações, a KAUTEX não estará de forma alguma legalmente vinculada por qualquer um destes.
2.2 Celebração de um Contrato de Bens de Investimento:
2.2.1 Uma encomenda emitida pela KAUTEX constituirá uma proposta para celebrar um contrato com o Fornecedor sobre a fabricação, entrega e instalação (se necessário) dos Bens de Investimento.
O dever do Fornecedor de fabricar, entregar e instalar (se necessário) Bens de Investimento será resultado da:
(i) Recepção, pelo Fornecedor, da encomenda escrita da KAUTEX, e
(ii) Aceitação escrita, pelo Fornecedor, de uma encomenda sob a forma de uma confirmação de encomenda, que terá de ser recebida pela KAUTEX no prazo de três (3) semanas após o recebimento da encomenda.
Findo este prazo, a KAUTEX não será vinculada pela proposta de celebração de um contrato. Uma confirmação de encomenda que seja recebida posteriormente, ou que não esteja de acordo com a encomenda, será considerada como uma nova proposta, e para ser válida terá de ser aceita por escrito pela KAUTEX. O silêncio da KAUTEX não constituirá em circunstância alguma uma aceitação de uma confirmação de encomenda não conforme.
2.2.2 Os seguintes documentos serão parte integral do contrato e prevalecerão na seguinte ordem (mesmo em caso discrepâncias entre os mesmos):
(i) a encomenda, juntamente com a respectiva confirmação,
(ii) a folha de especificações própria e referente aos Bens de Investimento, que se junta em anexo à encomenda,
(iii) os desenhos de execução,
(iv) as folhas de especificações gerais, indicadas na encomenda, em vigor no momento da celebração do contrato. A KAUTEX fornecerá estes documentos ao Fornecedor a qualquer momento, logo que solicitados,
(v) os presentes TCG,
(vi) o Anexo Ariba, e
(vii) a parte técnica da proposta do Fornecedor.
2.3 Celebração de um Contrato para os Entregáveis e outros Serviços
As encomendas da KAUTEX constituirão a aceitação pela KAUTEX de uma proposta prévia vinculativa, apresentada pelo Fornecedor.
2.4 A KAUTEX só será vinculada por encomendas escritas. Contudo, não será necessária a assinatura da KAUTEX. Considera-se que uma encomenda foi apresentada por escrito se, no mínimo, tiver sido enviada por correio eletrônico, ou transferida através de sistemas de transferência eletrônica de dados e/ou sistemas de encomenda eletrônica (p. ex. Ariba).
2.5 As encomendas apresentadas oralmente ou por telefone (incluindo através de Mensagem Instantânea ou SMS) não serão vinculativas, nem darão lugar a uma
relação contratual. Quaisquer acordos/entendimentos orais terão de ser confirmados por escrito pela KAUTEX, a partir dos sistemas ERP da KAUTEX. De igual forma, as alterações, aditamentos e acordos laterais terão de ser escritos para poderem produzir efeitos legais.
3. Obrigações Gerais do Fornecedor durante a Prestação do Serviço
3.1 O Fornecedor garantirá que os trabalhadores e/ou os sub-fornecedores empregados por ele (“Pessoal do Fornecedor”) cumpram com os regulamentos internos da KAUTEX, se, e na medida em que, se encontrarem no local ou nas instalações da KAUTEX (p. ex., a Política Global de Segurança de Fornecedores, as Diretrizes sobre a Coordenação entre a Empresa e Terceiros, ou outros documentos equiparados); os regulamentos internos serão disponibilizados ao Fornecedor a pedido.
Ao realizar qualquer serviço dentro das instalações da KAUTEX, o Fornecedor deverá cumprir a legislação aplicável ao Pessoal do Fornecedor, incluindo, mas não se limitando à legislação trabalhista, tributária e de seguro social. O Fornecedor concorda em indenizar e manter a KAUTEX isenta de qualquer reclamação decorrente da execução de tais serviços em relação a qualquer dos membros do Pessoal do Fornecedor
3.2 A KAUTEX terá o direito de exigir a retirada do Pessoal do Fornecedor se tiver dúvidas razoáveis em relação às qualificações profissionais e/ou responsabilidade deste. Neste caso, o Xxxxxxxxxx retirará imediatamente o Pessoal do Fornecedor em causa e substituirá o mesmo por outro trabalhador/sub-fornecedor, desde que tal substituição seja no melhor interesse da pontual execução do contrato.
3.3 Em particular, a fim de garantir a execução e a qualidade dos Serviços que o Fornecedor está obrigado a prestar, este manterá um sistema de gestão da qualidade, com certificação ISO 9001:2015. Mediante pedido do Fornecedor, as Partes poderão acordar entre si um sistema alternativo de gestão da qualidade, que terá de ser, no mínimo, equivalente, ao sistema com certificação ISO 9001:2015. A pedido da KAUTEX, o Fornecedor confirmará que cumpre estes requisitos. O Fornecedor só nomeará sub-fornecedores que disponham de um sistema de gestão da qualidade semelhante.
4. Datas e Períodos de Entrega / Execução
4.1 O Fornecedor deve cumprir as datas e períodos vinculativos de entrega / execução definidos na encomenda aplicável.
4.2 As datas acordadas para a fabricação, entrega e instalação dos Bens de Investimento consideram-se cumpridas se os Bens de Investimento estiverem disponíveis para aceitação pela KAUTEX, ou por um terceiro nomeado pela KAUTEX, na data acordada. Adicionalmente, o Fornecedor entregará antecipadamente à KAUTEX a documentação escrita (p. ex., os diagramas esquemáticos, os manuais de instruções e as instruções de instalação) relativa aos Bens de Investimento.
As datas acordadas para a entrega ou execução dos Entregáveis e outros Serviços consideram-se cumpridas se os Entregáveis ou Serviços chegarem ao Endereço de Entrega (vide cláusulas 6.1 e 6.2) ou tiverem sido prestados na data acordada.
4.3 Caso as datas e períodos acordados de entrega / execução não sejam cumpridos, a KAUTEX terá o direito de rescindir, mediante aviso escrito, a encomenda ou o contrato, após decorridos 15 (quinze) dias. No demais, o Fornecedor obriga-se a indenizar a KAUTEX por danos causados pelo inadimplemento, em conformidade com as disposições legais.
4.4 A KAUTEX não é obrigada a aceitar entregas antecipadas, entregas em excesso ou entregas parciais que não tenham sido acordadas. A KAUTEX terá o direito de devolver as entregas em excesso, a expensas do Fornecedor; o Fornecedor será responsável por todos os custos de embalagem, processamento e transporte.
Caso a KAUTEX aceite entregas antecipadas ou em excesso nestes pressupostos, esta não será, contudo, obrigada a realizar o pagamento numa data anterior à que seria aplicável se as entregas tivessem sido realizadas na data prevista. A mesma disposição será aplicável, na medida em que o seja, a uma prestação antecipada dos Serviços pelo Fornecedor.
4.5 Caso o Fornecedor preveja que não será capaz de cumprir a data de entrega / execução, deverá informar a KAUTEX por escrito acerca desse atraso indevido, indicando o motivo do mesmo, e a sua duração prevista.
5. Força Maior
5.1 As perturbações na relação contratual ou na relação de entrega / execução provocadas por eventos imprevisíveis e inevitáveis, e fora do controle de uma das Partes, e pelos quais a Parte afetada não seja responsável (“eventos de força maior”), como guerra, desordem, ataques terroristas ou desastres naturais, isentarão as Partes do cumprimento das suas obrigações pelo tempo que durar tal perturbação, e por um período subsequente razoável, bem como do âmbito das obrigações contraídas.
5.2 Se não for previsível o fim de tal perturbação, ou se esta, ou os seus impactos se prolongarem por mais de dois (2) meses consecutivos, cada uma das Partes terá o direito de rescindir ou cessar a encomenda afetada (ou as suas parcelas ainda não realizadas), sem aviso prévio.
6. Entrega, Embalagem, Transferência de Risco
6.1 A Entrega (incluindo a transferência do risco) será regida pelas cláusulas comerciais especificadas na encomenda (especialmente os Incoterms 2010) no local de recepção ou coleta (“Endereço de Entrega”). Caso as Partes não cheguem a acordo em relação às condições de entrega, e para melhor entendimento, a entrega será realizada em condições DAP (Incoterms 2010), no Endereço de Entrega indicado.
O risco de perda acidental ou deterioração acidental dos Bens de Investimento só será, em todas as hipóteses, transferido no momento da aceitação final (vide cláusula 21).
6.2 Os Serviços serão prestados no endereço (“Endereço de Entrega”) referido na encomenda.
6.3 Todos os Entregáveis terão de ser devidamente embalados, rotulados e expedidos de acordo com os cuidados habituais adotados pela indústria.
Relativamente aos Bens de Investimento, a KAUTEX poderá determinar o tipo de embalagem e entrega. Se a KAUTEX não determinar o tipo de embalagem e entrega, o Fornecedor escolherá um tipo de embalagem e entrega que seja especialmente favorável e apropriado aos Bens de Investimento.
Em caso de descumprimento culposo desta obrigação, todos os custos incorridos, tais como a substituição dos Entregáveis ou Bens de Investimento danificados, fretes adicionais, eliminação e custos similares, serão suportados pelo Fornecedor. A pedido da KAUTEX, o Fornecedor recolherá gratuitamente todo o material de embalagem.
6.4 No dia em que a entrega for despachada, será enviada à KAUTEX um aviso de despacho, com indicação do número de contrato / encomenda e a descrição exata do Entregável ou dos Bens de Investimento. Juntamente com o envio, será entregue uma nota de entrega duplicada, que contenha o número de contrato / encomenda e o número do Fornecedor. De outra forma, a KAUTEX poderá recusar-se a aceitar a entrega, a custas do Fornecedor.
7. Preços, Condições de Pagamento, Garantia em caso de Pagamento Adiantado da Kautex.
7.1 Os preços vinculativos e as condições de pagamento são os constantes na respectiva encomenda. Os preços são fixos e representam o preço total a pagar pela fabricação e entrega dos Entregáveis e pela prestação dos Serviços; relativamente aos Bens de Investimento, o preço abrange, em concreto, o custo da fabricação, da aceitação preliminar, da entrega, da instalação, do início das operações e da aceitação final dos mesmos. Adicionalmente, o preço inclui a entrega no Endereço de Entrega, bem como os custos de embalagem, frete, seguro e custos similares, desde que as Partes não tenham acordado condições diferentes na encomenda. ICMS, IPI e ISS, quando aplicáveis, nos montantes legais, não estão incluídos no preço, serão cobrados separadamente e identificados individualmente na nota fiscal.
7.2 As notas fiscais do Fornecedor serão, de uma forma geral, emitidas na moeda indicada na encomenda; a KAUTEX pagará as mesmas em conformidade com a presente disposição.
7.3 A KAUTEX pagará o montante faturado através de transferência bancária e no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos, desde que as Partes não tenham acordado quaisquer outras modalidades de pagamento. Para poder ser aplicável, qualquer processo de liquidação de recebimentos para compensação de dívidas (método débito
/ crédito) deve ser acordado por escrito em separado pelas Partes. Estes períodos de pagamento terão início na data que ocorrer mais tarde de entre a recepção de uma nota fiscal válida ou a entrega completa dos Entregáveis à KAUTEX ou a prestação dos Serviços nas instalações da KAUTEX, ou a aceitação dos Bens de Investimento, ou a prestação parcial, que seja relevante para o respectivo faturmento e apresentação dos documentos acordados. Caso uma data de pagamento coincida com um fim-de- semana ou um feriado público, o pagamento terá lugar no dia útil seguinte. As taxas devidas por transações de pagamento internacionais (se aplicáveis) serão suportadas pelo Fornecedor.
7.4 A propriedade dos Entregáveis ou dos respectivos Bens de Investimento passará para a KAUTEX após a entrega dos mesmos. Nenhum pagamento feito pela KAUTEX libera o Fornecedor de suas obrigações contratuais ou legais, estando expressamente excluída a aplicação do artigo 614 do Código Civil Brasileiro.
7.5 Apesar do artigo 286 do Código Civil Brasileiro, o Fornecedor não terá o direito de ceder as suas pretensões oriundas da relação de fornecimento que tem com a KAUTEX, nem de cobrar as mesmas por terceiros sem o consentimento escrito da KAUTEX.
7.6 Para fins do artigo 369 do Código Civil Brasileiro, a compensação das reclamações do Fornecedor contra a KAUTEX só será permitida no caso de reclamações não contestadas ou resolvidas a título definitivo.
7.7 O Fornecedor prestará uma garantia que cubra os pagamentos adiantados a realizar pela KAUTEX, sob a forma de uma garantia diretamente exigível emitida por um banco ou companhia de seguros de primeira linha, aceitável para a KAUTEX. Até que esta garantia bancária tenha sido prestada, a KAUTEX não será obrigada a realizar quaisquer pagamentos adiantados. Os custos devidos pela emissão da garantia bancária serão suportados pelo Fornecedor.
8. Aviso de Defeito dos Entregáveis no ato de Entrega
Mediante o recebimento, a KAUTEX inspeccionará os Entregáveis no momento em que estes são entregues pelo Fornecedor, a fim de verificar a existência de quaisquer discrepâncias em termos de qualidade, na medida e logo que tal seja apropriado, em
conformidade com a prática habitual da empresa. A KAUTEX comunicará ao Fornecedor, logo após a entrega, quaisquer defeitos óbvios que tenha detectado durante esta inspeção, mas o mais tardar no prazo de duas (2) semanas; os defeitos ocultos serão comunicados imediatamente após a sua descoberta, confome os prazos estabelecidos no artigo 445, § 1º do Código Civil Brasileiro. A presente disposição não se aplica aos Bens de Investimento; no caso dos Bens de Investimento, haverá lugar a um processo de aceitação (vide cláusula 21).
9. Garantia
9.1 Os Entregáveis / Serviços ou os Bens de Investimento terão a qualidade acordada; esta será determinada pelos respectivos acordos celebrados entre as Partes. O Fornecedor prestará / fornecerá ou fabricará os Serviços / Entregáveis ou os Bens de Investimento isentos de quaisquer vícios de qualidade ou propriedade, e apresentará os Bens de Investimento à KAUTEX para aceitação em conformidade. Adicionalmente, o Fornecedor garante que os Entregáveis se adequam aos efeitos para que foram adquiridos, desde que o Fornecedor tenha conhecimento de tais efeitos.
Adicionalmente, os Entregáveis / Serviços ou Bens de Investimento estarão em linha com as mais recentes e modernas ciências e tecnologias, e cumprirão todas as disposições legais, em especial todos os regulamentos de segurança, incluindo toda a legislação brasileira aplicável, os padrões técnicos da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) e normas regulatórias do Ministério do Trabalho e Emprego do Brasil.
9.2 Caso o Fornecedor descumpra os seus deveres previstos na cláusula 9.1, os direitos da KAUTEX (em especial os direitos de cumprimento subsequente, rescisão, redução do preço, reclamação de dados ou reembolso de despesas e cumprimento em substituição) bem como os prazos de prescrição aplicáveis, serão regidos pelas disposições legais.
9.3 No caso dos Entregáveis encomendados, serão aplicáveis as seguintes disposições: se o cumprimento subsequente falhar, ou não proporcionar uma reparação razoável para a KAUTEX, ou se o Fornecedor não der início imediato ao cumprimento subsequente, a KAUTEX poderá rescindir a encomenda afetada sem ser necessário qualquer outro aviso, e devolverá os Entregáveis ao Fornecedor, por conta e risco deste.
9.4 Caso seja aplicável o Artigo 441 do Código Civil Brasileiro, serão aplicáveis as seguintes disposições: nas situações previstas na cláusula 9.3 e em outras situações urgentes, especialmente para impedir um perigo eminente, ou evitar danos de maior dimensão, e caso não seja possível comunicar a existência do defeito ao Fornecedor e conceder um prazo para a sua reparação, por mais curto que seja, a KAUTEX poderá reparar ela própria o defeito, ou fazer reparar o mesmo por um terceiro.
10. Responsabilidade de Produto, Responsabilidade Civil
10.1 Na medida em que o Fornecedor seja responsável por um defeito no produto, será obrigado a pagar danos e/ou indemnizar a KAUTEX em relação a todas as reclamações apresentadas por terceiros, desde que a causa da reclamação esteja na esfera de controle e da organização do Fornecedor e este seja, ele próprio, responsável perante terceiros.
10.2 Caso o Fornecedor execute serviços / trabalhos / serviços de instalação (“Trabalhos”) nas instalações da KAUTEX, este fica obrigado, durante a realização dos Trabalhos, a tomar todas as medidas preventivas destinadas a evitar danos pessoais e patrimoniais. O Fornecedor compensará e indenizará a KAUTEX por qualquer dano provocado por si durante os trabalhos realizados nas instalações de negócio, a menos que a culpa não lhe seja atribuível. O Fornecedor garantirá que os seus sub-fornecedores estão sujeitos às mesmas obrigações.
11. Sigilo
Caso as Partes não tenham convencionado um acordo de confidencialidade separado, serão aplicáveis as seguintes disposições:
11.1 As Partes tratarão com sigilo toda a informação confidencial que tenham recebido, direta ou indiretamente, da Parte contrária. As encomendas, e todos os dados técnicos e comerciais relacionados com as mesmas, serão tratados como informação confidencial. Em especial, todas as ilustrações, desenhos, amostras e itens semelhantes serão mantidos em sigilo. A informação confidencial só poderá ser reproduzida ou divulgada no âmbito de requisitos do negócio. Tal informação só poderá ser divulgada a terceiros mediante prévio consentimento escrito.
11.2 As obrigações supra não se aplicam a informação confidencial relativamente à qual a parte destinatária consiga provar que:
(i) já se encontrava sob o domínio público no momento da sua divulgação, ou passou para o domínio público posteriormente, por falta não imputável à Parte destinatária,
(ii) já se encontrava na sua posse no momento da divulgação,
(iii) lhe foi fornecida por um terceiro que não vinculou a Parte destinatária a uma obrigação de sigilo e de não utilização da informação confidencial, desde que tal terceiro não tenha recebido a mesma, direta ou indiretamente, da Parte contrária,
(iv) tenha de ser divulgada junto das autoridades, nos termos da lei.
11.3 O Fornecedor concorda em vincular os eventuais sub-fornecedores, empregados, representantes e diretores ao cumprimento das mesmas obrigações de não divulgação. O Xxxxxxxxxx não utilizará a informação confidencial que lhe tenha sido divulgada pela KAUTEX para outros fins que não os previstos.
11.4 A obrigação de sigilo sobrevigorará à cessação do contrato, durante um período de cinco (5) anos. O Xxxxxxxxxx acorda devolver à KAUTEX toda a informação confidencial recebida assim que o contrato cessar, desde que esta se encontre em formato físico, ou tenha sido armazenada num meio de suporte eletrônico. O cumprimento das obrigações previstas nas duas frases anteriores terá de ser confirmado à KAUTEX por escrito pelo Xxxxxxxxxx, a pedido da KAUTEX.
12. Disposições finais
12.1 O Fornecedor não poderá ceder, no todo ou em parte, os direitos ou deveres previstos no contrato sem o prévio consentimento escrito da KAUTEX. O Fornecedor não pode empregar terceiros (p. ex., sub-fornecedores) para executar partes ou a totalidade da encomenda ou do contrato sem o prévio consentimento escrito da KAUTEX.
12.2 Qualquer alteração ao contrato, e/ou suplementos do mesmo, e/ou os presentes TCG, bem como eventuais acordos subsidiários, serão válidos apenas se feitos por escrito. A presente disposição será igualmente aplicável a qualquer alteração do requisito da forma escrita.
12.3 Caso uma disposição dos presentes TCG seja declarada inválida, ilegal ou inexequível, considera-se que tal disposição será alterada ou limitada, na medida do necessário, para tornar válida, legal e exequível essa disposição. Se não for possível aplicar tal alteração ou limitação, a invalidade de uma ou mais disposições não afectará a validade das restantes disposições dos presentes TCG, nem a validade do contrato.
13. Lei Aplicável, Jurisdição, Local de Cumprimento
13.1 A KAUTEX e o Fornecedor acordam expressamente que a jurisdição cabe ao foro da Comarca da Cidade de São Paulo, excluindo-se qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
13.2 As relações contratuais entre a KAUTEX e o Fornecedor serão regidas pela legislação da República Federativa do Brasil, com exclusão da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Bens (CISG).
13.3 O local de execução de todas as obrigações ao abrigo do contrato será as instalações da KAUTEX, onde os Entregáveis serão entregues, ou onde os serviços serão prestados, conforme mencionado na encomenda.
III. Bens de Investimento
As disposições abaixo aplicam-se exclusivamente a Bens de Investimento e aos Serviços relacionados.
14. Alterações e Modificações ao Contrato
14.1 A KAUTEX poderá, em qualquer momento até à aceitação, tendo em conta os interesses do Fornecedor, exigir alterações e modificações aos Serviços ou Bens de Investimento encomendados. Imediatamente após receber da KAUTEX um pedido de alterações e/ou modificações, o Fornecedor apresentará uma proposta referente aos custos resultantes (com potenciais aumentos e reduções), bem como a informação sobre alterações aos prazos, e os efeitos no funcionamento e qualidade dos Bens de Investimento ou Serviços, em resultado de tais alterações. O Fornecedor deve manter
o mais baixo possível os custos inerentes às alterações / modificações solicitadas pela KAUTEX.
14.2 O Fornecedor implementará as alterações e/ou modificações solicitadas, assim que as Partes tiverem chegado a acordo sobre qualquer aumento ou redução dos custos, alterações nos prazos e efeitos das alterações e/ou modificações no funcionamento e qualidade.
14.3 Se, no critério do Fornecedor, forem necessárias ou recomendáveis alterações ou modificações com vista ao pontual cumprimento do contrato, o Fornecedor fica obrigado a propor tais alterações à KAUTEX; concomitantemente, o Fornecedor deve colocar à disposição da KAUTEX informação sobre os motivos que ditaram tais alterações / modificações, os efeitos no preço, as datas de entrega etc. A KAUTEX avaliará sem demora estas propostas de alteração e/ou modificação. A KAUTEX não recusará indevidamente as alterações e/ou modificações que sejam necessárias ao pontual cumprimento do contrato. O Fornecedor não poderá implementar quaisquer alterações e/ou modificações até ter recebido a aprovação por escrito da KAUTEX.
14.4 O Fornecedor abster-se-á de implementar quaisquer alterações e/ou modificações até ter recebido a prévia aprovação por escrito da KAUTEX. As partes acordarão as alterações por escrito e numa base caso a caso.
15. Obrigações adicionais do Fornecedor
15.1 Os documentos, desenhos e planos da KAUTEX devem ser avaliados pelo Fornecedor em termos de integralidade e exatidão antes de iniciar a produção ou processamento do Bem de Investimento. Caso o Fornecedor considere que estes são incompletos, inexatos ou que padecem de vícios, deverá imediatamente (mas em qualquer caso, antes de iniciar a produção ou o processamento) comunicar os mesmos por escrito à KAUTEX; a fim de evitar atrasos na execução do contrato, todos os documentos, desenhos ou planos em falta devem ser solicitados imediatamente por escrito. Adicionalmente, se o Fornecedor tiver dúvidas quanto à implementação do presente contrato, este informará a KAUTEX imediatamente, indicando os motivos da sua
preocupação. As reclamações da KAUTEX ao abrigo da garantia, e outras reclamações contra o Fornecedor não serão afetadas.
15.2 Antes de iniciar a fabricação, toda a documentação de produção como, por exemplo, os desenhos, terão de ser apresentados à KAUTEX para aprovação. As reclamações da KAUTEX a respeito da garantia, e outras reclamações contra o Fornecedor, não serão afetadas por tal aprovação.
15.3 Todos e quaisquer materiais que devam ser fornecidos pela KAUTEX ser-lhe-ão comunicados com tempo suficiente, e em quantidade que permita garantir a execução pontual do contrato no prazo acordado.
15.4 No âmbito dos Serviços por si prestados, e sem que tenha direito a receber qualquer pagamento adicional, o Fornecedor fica obrigado a tomar todas e quaisquer medidas que sejam necessárias para cumprir o objeto do contrato, mesmo que tais medidas não sejam expressamente mencionadas nos documentos contratuais. Em particular, todos os componentes que sejam necessários ao correcto funcionamento dos Bens de Investimento são parte integrante dos Serviços a prestar pelo Fornecedor, mesmo que este e a KAUTEX não tenha identificado detalhadamente os respectivos componentes nos documentos contratuais.
15.5 Se o funcionamento dos Bens de Investimento estiver sujeito a uma licença, o Xxxxxxxxxx fica obrigado a obter a mesma, a suas custas.
16. Controle de Fabricação
16.1 Mediante aviso prévio razoável, e durante as horas normais de expediente, a KAUTEX terá o direito de inspecionar as instalações de produção do Fornecedor, a fim de avaliar o desenvolvimento do processo de fabricação dos Bens de Investimento e toda a documentação necessária para esse efeito.
O Fornecedor garantirá que os seus sub-fornecedores concedam igualmente à KAUTEX o mesmo direito de inspeção.
16.2 Contudo, o Fornecedor terá o direito de recusar o acesso a documentos que devam ser mantidos em sigilo por si, em virtude de acordos celebrados com terceiros.
16.3 Uma inspecção realizada nos termos da cláusula 16.1 não será considerada uma aceitação dos Bens de Investimento ou dos Serviços, ou de partes dos mesmos, nem isentará o Fornecedor da sua obrigação de cumprir qualquer condição expressa ou implícita prevista no contrato.
17. Documentação
17.1 Exceto se previsto em contrário no contrato, o Fornecedor apresentará à KAUTEX no ato da aceitação nos termos da cláusula 21, o mais tardar, no que se refere aos Bens de Investimento, a seguinte documentação:
(i) Toda a documentação técnica (p. ex., diagramas esquemáticos, planos de interface, folhas de dados técnicos etc.),
(ii) Manuais de instruções e instruções de instalação,
(iii) Desenhos,
(iv) Instruções de manutenção e reparação,
(v) Declarações de conformidade,
(vi) Lista de peças sobresselentes.
17.2 A documentação deve ser preparada em português, ou na língua de destino dos Bens de Investimento, e adicionalmente em inglês; a documentação será apresentada à KAUTEX em formato eletrônico e em papel.
17.3 Quaisquer desenhos, conceitos ou outra informação e documentos da KAUTEX (“Documentos”) entregues por esta ao Fornecedor continuarão a ser propriedade da KAUTEX. O Fornecedor fica na posse de tais Documentos na qualidade de comodatário, obrigando-se a manter os mesmos separados e segregados de quaisquer outros bens de terceiros, e a identificá-los como propriedade da KAUTEX. O Fornecedor será responsável pelos Documentos durante o tempo em que estes se encontrarem na sua posse ou sob o seu controle. Os Documentos não poderão sair das instalações do Fornecedor sem instruções escritas da KAUTEX, exceto para efeitos de cumprimento das condições do contrato. O Fornecedor obriga-se a comunicar
imediatamente à KAUTEX a existência de quaisquer danos ou interferências nos mesmos.
18. Aceitação Preliminar nas Instalações do Fornecedor
18.1 A aceitação preliminar não constitui uma aceitação no sentido que é dado pelo Artigo 614o Código Civil Brasileiro.
18.2 Após a sua conclusão, e antes do respectivo envio, os Bens de Investimento serão submetidos a uma aceitação preliminar, que decorrerá nas instalações do Fornecedor. Para este fim, o Fornecedor configurará os Bens de Investimento em modo de plena operacionalidade e eficiência funcional, a fim de ser testada a sua conformidade com as especificações. Os testes serão realizados pelo pessoal do Fornecedor.
O Fornecedor informará por escrito a KAUTEX acerca da data prevista da aceitação preliminar, com aproximadamente quatro (4) semanas de antecedência, e acordará uma data com a KAUTEX.
18.3 O Fornecedor disponibilizará gratuitamente o pessoal necessário para a aceitação preliminar, bem como as ferramentas, os dispositivos, o equipamento de teste e medição, e os meios auxiliares que sejam necessários neste contexto. O Fornecedor suportará os custos inerentes à obtenção e subsequente eliminação de quaisquer materiais, fornecimentos auxiliares e energia, necessários à aceitação preliminar do Bem de Investimento.
18.4 A KAUTEX terá sempre o direito de estar presente na aceitação preliminar dos Bens de Investimento.
18.5 As Partes prepararão um protocolo escrito de aceitação preliminar, onde fique registado se a aceitação preliminar foi ou não bem sucedida, e em que medida, e/ou quais os defeitos que foram detectados nos Bens de Investimento. Os defeitos eventualmente reconhecidos ou detectados serão imediatamente reparados pelo Fornecedor, a suas custas, antes da realização de qualquer outra aceitação preliminar.
18.6 Após uma aceitação preliminar bem sucedida, o Fornecedor procederá à retirada dos Bens de Investimento, à sua embalagem de acordo com a cláusula 6, e à respectiva entrega à KAUTEX.
19. Instalação nas Dependências da KAUTEX
19.1 Relativamente à instalação dos Bens de Investimento, o Fornecedor obriga-se a garantir:
(i) O descarregamento dos Bens de Investimento completos no Endereço de Entrega,
(ii) O transporte interno dos Bens de Investimento completos até ao local da sua instalação,
(iii) A instalação dos Bens de Investimento completos,
(iv) A integral instalação mecânica e elétrica dos Bens de Investimento,
(v) A conclusão dos Bens de Investimento,
(vi) O ensaio completo de início da operação até à aceitação final dos Bens de Investimento,
(vii) A provisão e o fornecimento dos andaimes, máquinas, ferramentas e meios auxiliares necessários e local de instalação desimpedido,
(viii) A eliminação de todos os resíduos produzidos durante a instalação,
(ix) A protecção de todas as áreas de trabalho contra acidentes, danos, roubo etc.,
(x) A limpeza do local de instalação.
Estes Serviços são prestados por conta e risco do Fornecedor.
19.2 Antes do início da instalação, o Fornecedor inspeccionará as fundações e as conexões, bem como todas as outras circunstâncias que sejam importantes para uma instalação correta.
19.3 O Fornecedor garantirá que os seus trabalhadores e/ou sub-fornecedores contratados cumprem as instruções da KAUTEX, a fim de preservar a ordem e a segurança das instalações da KAUTEX.
19.4 As eventuais actividades de instalação serão executadas pelo Fornecedor em conformidade com as disposições legais aplicáveis, os regulamentos relevantes sobre prevenção de acidentes emitidos pelo Ministério do Trabalho e Emprego do Brasil, bem como pelas directrizes e regulamentos de segurança aplicáveis da KAUTEX.
19.5 A KAUTEX disponibilizará ao Fornecedor, a pedido deste, e para realizar a instalação
(i) Eletricidade
(ii) Água e ar comprimido, se estiverem operacionalmente disponíveis.
Se, e na medida em que sejam necessários cabos e ligações adicionais, o Fornecedor instalará os mesmos por sua conta e risco, e manterá e removerá estes equipamentos assim que a instalação estiver concluída.
20. Início das Operações
20.1 Após a conclusão com sucesso da aceitação preliminar, entrega e instalação dos Bens de Investimento no Endereço de Entrega, o início das operações e o teste dos mesmos terão lugar de acordo com as condições de produção de série. O início das operações decorrerá em cooperação com os trabalhadores do Fornecedor e da KAUTEX.
20.2 Durante o início das operações e o respectivo teste, o Fornecedor instruirá e/ou treinará o pessoal de operação e manutenção da KAUTEX sobre a utilização, aplicação, manipulação e manutenção dos Bens de Investimento. Todos os custos suportados com o início das operações, teste de operação, instrução / formação, serão da responsabilidade do Fornecedor.
20.3 Imediatamente após o início com sucesso (incluindo o teste de operação), o Fornecedor apresentará à KAUTEX toda a documentação necessária à aceitação final dos Bens de Investimento.
21. Aceitação Final
21.1 A aceitação final terá lugar após a conclusão com sucesso do início das operações, instrução / formação dos trabalhadores e teste de operação dos Bens de Investimento. A aceitação final decorrerá na presença simultânea de um trabalhador da KAUTEX e de um trabalhador do Fornecedor. A aceitação final será comprovada através de um protocolo de aceitação final que contém todos os dados relativos ao tempo, local, eventuais defeitos detectados nos Bens de Investimento e outras observações, e será assinado pela KAUTEX e pelo Fornecedor.
21.2 Não serão admitidas aceitações parciais.
21.3 Após a aceitação final, o risco inerente aos Bens de Investimento em causa será transferido para a KAUTEX.
22. Peças Sobresselentes
O Fornecedor garantirá o fornecimento de peças sobresselentes originais por um período de dez (10) anos a contar da data de aceitação dos Bens de Investimento.
23. Seguros
23.1 O Fornecedor subscreverá e manterá em vigor uma apólice de seguro que cubra os riscos relacionados com a responsabilidade de produto (vide cláusula 10 supra) dos Bens de Investimento por si fabricados e/ou entregues, por um montante razoável, e fica obrigado a fornecer à KAUTEX um comprovante escrito das apólices de seguro relevantes.
23.2 O Fornecedor subscreverá e manterá em vigor uma apólice de seguro de responsabilidade civil, em montante razoável, destinada a cobrir todas as potenciais reclamações de responsabilidade (danos pessoais, danos patrimoniais) que possam resultar do cumprimento desta encomenda. A pedido da KAUTEX, o Xxxxxxxxxx apresentará um comprovante escrito das apólices de seguro relevantes.
23.3 O Fornecedor comunicará imediatamente por escrito à KAUTEX uma eventual cessação da cobertura de seguro pelo montante relevante.
24. Direitos de Propriedade Intelectual
24.1 O Fornecedor garante que a aquisição, propriedade, oferta, uso, processamento ou revenda dos Bens de Investimento pela KAUTEX não violará qualquer marca comercial, denominação social, patente, modelo de utilidade, modelo de design, aparência visual ou direitos de design ou de autor de terceiros (incluindo os pedidos de tais direitos proprietários de propriedade intelectual) (“Direitos de Propriedade Intelectual”) no Brasil e no país de origem do Fornecedor, nos estados-membros da União Europeia (no momento em que é celebrado o contrato), no Reino Unido, nos Estados Unidos da América, no Canadá, em Porto Rico, na China e na Índia, e no Japão. Caso o Fornecedor viole, por motivo que lhe seja imputável, esta obrigação, este obriga-se a indenizar a KAUTEX ao primeiro pedido desta, por qualquer reclamação de terceiros apresentada ao abrigo de tais efetivas ou alegadas violações dos Direitos de Propriedade Intelectual, e a suportar todos e quaisquer custos e despesas que a KAUTEX possa incorrer nesse âmbito, incluindo, designadamente, os custos judiciais e de defesa contra os direitos, por um lado, e por outro, os custos resultantes do cumprimento de uma eventual obrigação de cessação e renúncia.
24.2 A cláusula 24.1 não será aplicável se os Bens de Investimento tiverem sido produzidos em conformidade com os desenhos, modelos e outra informação detalhada fornecida pela KAUTEX e se o Fornecedor não conhecer, nem tiver obrigação de conhecer que daí resultaria uma violação dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros.
24.3 As Partes comunicarão entre si imediatamente a existência de eventuais riscos de violação e os casos de alegada violação de que tenham conhecimento, e farão esforços razoáveis, em conjunto, para responder a tais reclamações.
24.4 O prazo de prescrição de reclamações apresentadas ao nos termos da presente cláusula 24 será de 5 (cinco) anos a contar da data de celebração do respectivo contrato.
25. Resilição e Resolução
25.1 A KAUTEX tem o direito de resilir o contrato em qualquer momento, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias.
25.2 Cada Parte terá o direito de resolver o contrato por justa causa, sem aviso prévio. Justa causa inclui, designadamente, os seguintes casos:
(i) Uma Parte cessar os seus pagamentos, processos de insolvência relativo aos ativos de uma Parte, devido à falta de ativos, ou a liquidação de uma das Partes,
(ii) A violação de condições materiais do contrato; contudo, no caso de uma violação passível de reparação, só após a parte não faltosa ter apresentado um pedido escrito à Parte contrária para que esta repare a violação, comunicar-lhe a intenção de resolver o contrato por justa causa, e conceder-lhe um período de carência razoável de, no mínimo, quatro (4) semanas, e este período ter acabado sem que a violação tenha sido reparada,
(iii) Um concorrente da Parte que tomou a iniciativa de resolver o contrato assumir o controle de uma Parte, devido a uma alteração nos proprietários ou na estrutura acionista da mesma.
25.3 Em caso de cancelamento ou outra resolução do contrato, o Fornecedor fica obrigado a devolver todos os documentos, desenhos e informação disponibilizada pela KAUTEX.