INSTRUMENTO PARTICULAR DE ACORDO DE ACIONISTAS DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento:

1. AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Xx. xx Xxxxxxxx, 0000 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.260.334/0001-92, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “AG”;

2. L.F. TEL S.A., sociedade com sede na Av. Dr. Chucri Zaidan n.º 920, 16º an- dar, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.390.206/0001-09, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “L.F. TEL”;

3. ASSECA PARTICIPAÇÕES S.A., com sede social à Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.548.276/0001-05, neste ato representada na forma de seu Estatuto social, doravante denominada simplesmente, “ASSECA”,

4. BNDES PARTICIPAÇÕES S.A – BNDESPAR, sociedade com sede na Ci- dade de Brasília, Distrito Federal, e escritório na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, à Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx 000, 00x x 00x xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.383.281/0001-09, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “BNDESPAR”;

5. FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima aberta, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, à Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 00x andar, inscrita no CNPJ/ MF sob o n° 02.335.514/0001-23, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “FIAGO”;

6. FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxx 000, 00x xxxxx, xxxxx 0000/0000 (xxxxx), Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.110.214/0001-60, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “FASS”;

individualmente também referidas como "Parte" e conjuntamente referidas como "Par- tes", e, ainda,

como “Intervenientes”,

7. TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., Companhia Aberta com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx 000, 00x andar, sala 1101 (parte), Botafogo, Cidade do Rio de Ja- neiro, RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.107.946/0001-87, neste ato repre- sentada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “Companhia”;

8. CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL – PREVI, entidade fechada de previdência complementar, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Xxxxx xx Xxxxxxxx xx 000, 0x x 0x xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.754.482/0001-24, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “PREVI”;

9. FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL - PETROS, en- tidade fechada de previdência complementar, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Rua do Ouvidor n° 98, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 34.053.942/0001-50, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “PETROS”;

10. FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS - FUNCEF, entidade fechada de previdência complementar, com sede na Cidade de Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, XXX X. 00, Xxxxx X, 00x andar, Edifício Corporate Financial Center, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.436.923/0001-90, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “FUNCEF”; e

11. ANDRADE GUTIERREZ INVESTIMENTOS EM TELECOMUNICA- ÇÕES S.A., com sede na Xx. xx Xxxxxxxx, 0000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx- xx xx Xxxx Xxxxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 04.989.739/0001-29, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “AG INVESTIMENTOS”,

CONSIDERANDO QUE:

I. as Partes, direta ou indiretamente, junto com outros acionistas da Companhia, celebraram em 03 de agosto de 1999 um acordo de acionistas da Companhia, onde regulavam o direito de voto de cada um na Companhia e em suas subsidi- árias relevantes. Celebraram, ainda um segundo Acordo de Acionistas, em 28 de julho de 1999, regulando o direito de preferência na alienação das ações da Companhia;

II. a Companhia é controladora da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES

S.A. (“TELE NORTE LESTE”) a qual, por sua vez, é controladora da TELE- MAR NORTE LESTE S.A. (“TELEMAR”);

III. as Partes desejam implementar um processo de reestruturação societária na Companhia, tendo nesta data assinado instrumento jurídico para esse fim;

IV. a Acionista FIAGO, os cotistas do FCF – Fundo Mútuo de Investimento em Ações - Carteira Livre, por sua vez, acionistas de FIAGO, os intervenientes a- nuentes PREVI, PETROS e FUNCEF e a FASS, realizarão um processo de re- organização interna, o qual terá, como uma de suas conseqüências, a participa- ção direta na Companhia de PREVI, PETROS e FUNCEF, assim como o au- mento da participação acionária diretamente detida pela FASS;

V. o presente Acordo entrará em vigor a partir da data de sua assinatura;

VI. as Partes, nesta data, são proprietárias de ações ordinárias representativas do capital social da Companhia (“Ações”), nas seguintes quantidades:

ACIONISTA	NÚMERO DE AÇÕES	NÚMERO DE AÇÕES
ACIONISTA	Ordinárias	Preferenciais
BNDESPAR	858.225.280	1.000.000
FIAGO	683.147.324	-
AG	000.000.000	-
L.F. TEL	000.000.000	-
ASSECA	352.730.590	-
FASS	137.316.044	-

VII. as Partes desejam regular determinados aspectos de suas relações como acionis- tas da Companhia, conforme autoriza o artigo 118 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

RESOLVEM firmar o presente Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da Companhia (doravante denominado simplesmente por “Acordo”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I - DEFINIÇÕES

1.1. Sem prejuízo de outras definições constantes neste Acordo, as seguintes ex- pressões terão o significado que lhes é a seguir atribuído:

(i) “Acionista” significa os acionistas da Companhia que também assinam o presente Acordo, conforme definido no preâmbulo acima;

(ii) “Ações Afetadas” significam todas as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia detidas pelas Partes, conforme consta do quadro acima apresentado, e incluirá, ainda todas as ações de qualquer espécie

ou classe, que forem subscritas, atribuídas, ou adquiridas a qualquer títu- lo pelas Partes durante a vigência do presente Acordo, seja por meio de compra, desdobramentos, distribuição de bonificações, distribuição de dividendos com pagamento em ações, capitalização de lucros ou outras reservas, conversão de ações ou decorrentes de incorporações, fusões ou cisões ou quaisquer outras operações de reorganização societária, estan- do também contida na definição de Ações Afetadas todos os direitos de- correntes da titularidade das Ações Afetadas, tais como direitos de subs- crição em aumentos de capital, aquisição de valores mobiliários conver- síveis em ações ou bônus de subscrição;

(iii) “Acordo” significa o presente instrumento;

(iv) “Administrador” significa qualquer membro do Conselho de Adminis- tração ou da Diretoria da Companhia ou de suas Controladas Relevan- tes;

(v) “Assembléia Geral” ou “Assembléias Gerais” conforme o caso, signifi- ca, respectivamente, a assembléia geral ou assembléias gerais de acio- nistas da Companhia e de suas Controladas Relevantes;

(vi) “Capital Social” significa o capital social da Companhia;

(vii) “Conselheiro” ou “Conselheiros” conforme o caso, significa, respecti- vamente, um ou mais membros do Conselho de Administração, confor- me abaixo definido;

(viii) “Conselho de Administração” ou “Conselho” significa o conselho de administração da Companhia e de suas Controladas Relevantes;

(ix) “Conselho Fiscal” significa o conselho fiscal da Companhia ou de suas Controladas Relevantes;

(x) “Controlada Relevante” ou “Controladas Relevantes” significa as em- presas controladas pela Companhia, pela TELE NORTE LESTE ou pela TELEMAR, cuja receita líquida seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), apurada no balanço social do exercício anterior;

(xi) “Dia útil” significa o dia útil de expediente bancário integral na Cidade do Rio de Janeiro, sendo que, para os fins deste Acordo, todos os prazos serão contados excluindo-se o primeiro e incluindo-se o último dia;

(xii) “Direito de Preferência” significa o direito assegurado no Acordo às demais Partes por qualquer Parte que deseje vender, ceder, transferir,

conferir ao capital de outra sociedade, transmitir ou, de qualquer forma, alienar ou dispor de parte ou de todas as suas Ações Afetadas ou quais- quer direitos de subscrição delas decorrentes, sempre observadas as es- pecificidades estabelecidas nesse Acordo;

(xiii) “Direito de Subscrição” significa o direito das Partes à subscrição de tí- tulos e/ou valores mobiliários de emissão da Companhia, desde que de- correntes das Ações Afetadas que, na data de sua emissão, confiram, possam vir a conferir, ou que permitam a subscrição de valor mobiliário de emissão da Companhia;

(xiv) “Diretor” ou “Diretores” conforme o caso, significa, respectivamente, um ou mais membros da Diretoria, conforme abaixo definida;

(xv) “Diretor Presidente” significa o diretor presidente da Companhia, da TELE NORTE LESTE e da TELEMAR;

(xvi) “Diretoria” significa a diretoria da Companhia e de suas Controladas Relevantes;

(xvii) “Dívida Líquida” significa a Dívida Onerosa Consolidada da Compa- nhia subtraída do Caixa, tal como a seguir definido: (i) Caixa significa o somatório das aplicações financeiras de curto prazo da Companhia, tais como cotas de Fundos de Investimentos Financeiros, CDBs, RDBs, le- tras hipotecárias e outras e (ii) Dívida Onerosa Consolidada significa o somatório, em uma determinada data, das dívidas de empréstimos, fi- nanciamentos e parcelamentos que tenham sido contraídas pela Compa- nhia e suas controladas, que tenham correção por algum indexador ou taxa de juros. Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas encaminha- das à CVM, corresponde aos empréstimos e financiamentos do Passivo Circulante e do Passivo Exigível a Longo Prazo, conforme demonstra- ções financeiras consolidadas da Companhia. Não serão considerados para o fim de determinação de Dívida Líquida os empréstimos entre as empresas controladas pela Companhia;

(xviii) “EBTIDA” significa o resultado consolidado da TELEMAR do exercí- cio antes de juros, impostos, depreciação e amortização;

(xix) “Estatuto” significa o estatuto social da Companhia, da TELE NORTE LESTE ou da TELEMAR e de suas Controladas Relevantes vigentes na data de celebração deste Acordo;

(xx) “Lucro Líquido Consolidado” significa o valor agregado do lucro líqui- do da Companhia e de suas Controladas Relevantes;

(xxi) “Partes Relacionadas” significam: (i) as sociedades controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das Partes; (ii) as sociedades controlado- ras, diretas ou indiretas, de qualquer das Partes; (iii) qualquer sociedade que seja controlada, direta ou indiretamente, pelos controladores de qualquer das Partes; e (iv) qualquer forma de associação, inclusive joint- ventures, consórcios, sociedades em conta de participação da qual qual- quer Parte, suas sociedades controladoras, controladas ou sob o mesmo controle;

(xxii) “Representantes” significam os indivíduos que tiverem por função re- presentar quaisquer das Partes nas Assembléias Gerais, Reuniões Pré- vias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração;

(xxiii) “Reuniões da Diretoria” significam as reuniões realizadas entre os mem- bros da Diretoria da Companhia ou de suas Controladas Relevantes;

(xxiv) “Reuniões do Conselho de Administração” significam as reuniões reali- zadas entre os membros do Conselho de Administração da Companhia ou de suas Controladas Relevantes;

(xxv) “Presidente do Conselho” significa o Presidente do Conselho da Com- panhia e de suas Controladas Relevantes;

(xxvi) “Reunião Prévia Geral” significa o encontro de representantes das Partes a ser realizado anteriormente a quaisquer Assembléias Gerais e Reuni- ões do Conselho de Administração da Companhia e de suas Controladas Relevantes, com a finalidade de definir o voto das Partes, dos seus re- presentantes no Conselho de Administração da Companhia e dos mem- bros do Conselho de Administração de suas Controladas Relevantes a ser manifestado nos referidos eventos; e

(xxvii) “TELE NORTE LESTE” significa a TELE NORTE LESTE PARTI- CIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.558.134/0001-58.

1.2. Outras Definições. As definições acima não excluem outras contidas no preâm- bulo ou no corpo do Acordo, inclusive aquelas indicadas entre aspas e entre pa- rênteses.

CLÁUSULA II - PRINCÍPIOS BÁSICOS DA COMPANHIA

2.1. As Partes concordam em exercer seus respectivos direitos de voto nas Assem- bléias Gerais da Companhia no sentido de que:

2.1.1. A Companhia tenha por objeto social a participação no capital social da TELE NORTE LESTE, cabendo-lhe através da TELE NORTE LESTE e demais controladas: (i) exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa e de sociedades exploradoras de serviços móvel pessoal (“SMP”), nos termos autorizados pela legislação em vigor; (ii) promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços de telecomunicações, em suas res- pectivas áreas de concessão, autorização ou permissão; (iii) promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela TELE NORTE LESTE, pela TELEMAR ou pe- las suas Controladas Relevantes; (iv) promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomu- nicações; (v) executar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados afetos à área de telecomunicações; (vi) promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações; (vii) realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas sociedades controladas e coligadas; (viii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e (ix) participar do capital de outras sociedades.

2.1.2. A Companhia observe que:

(a) a gestão de negócios de suas Controladas Relevantes seja exerci- da por profissionais experientes, independentes e capacitados, que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados, aplicando-se essas exigências também aos empregados de suas Controladas Relevantes, sendo que eventuais vínculos de emprego ou referentes a qualquer outra forma de colaboração profissional existentes entre os Acionistas e seus controladores e os diretores das Controladas Relevantes deverão ser definitiva- mente extintos antes de sua posse;

(b) as decisões estratégicas da TELE NORTE LESTE, da TELE- MAR e de suas Controladas Relevantes sejam sempre motivadas pelo melhor interesse dessas empresas;

(c) as eventuais relações negociais das Partes com a TELE NORTE LESTE, a TELEMAR ou suas Controladas Relevantes sejam sempre conduzidas e realizadas em condições de mercado;

(d) as decisões estratégicas no que tange à TELE NORTE LESTE, TELEMAR e às suas Controladas Relevantes tenham como obje- tivos básicos a manutenção e o crescimento de seu negócio prin-

cipal, o desenvolvimento de novos projetos, o aumento da mar- gem operacional e a adequada remuneração aos acionistas;

(e) a administração da TELE NORTE LESTE, da TELEMAR e de suas Controladas Relevantes busque altos níveis de lucratividade, eficiência, produtividade e competitividade nas suas atividades e das sociedades por elas controladas e a elas coligadas;

(f) cada Parte tome todas as medidas necessárias e efetivas para que sejam realizadas as Reuniões Prévias Gerais em tempo hábil, abs- tendo-se de praticar atos que, de qualquer modo, impeçam, pos- terguem ou dificultem a realização das Reuniões Prévias Gerais;

(g) a administração da TELE NORTE LESTE, da TELEMAR e de suas Controladas Relevantes seja responsável pela adequada ges- tão das relações com os consumidores, órgãos reguladores, acio- nistas minoritários, comunidade e instituições públicas com as quais a TELE NORTE LESTE, a TELEMAR e suas controladas devam se relacionar;

(h) os membros de Conselho de Administração da Companhia pos- sam requisitar, individualmente, e a qualquer tempo, informações e documentos sobre os negócios e atividades da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas, sendo que essas sociedades deverão atender, no menor prazo possível, a tal requisição, inde- pendentemente de deliberação colegiada do órgão de administra- ção a que pertencer;

(i) os Conselhos de Administração da TELE NORTE LESTE, da TELEMAR e de suas Controladas Relevantes estabeleçam políti- cas e procedimentos para aquisição de bens e serviços de qual- quer natureza, inclusive, adotando Código de Ética da Compa- nhia para seus Administradores e empregados de forma a assegu- rar a eficiência e a transparência na gestão dos recursos dessas sociedades, segundos os padrões e melhores práticas internacio- nais; e

(j) os Conselhos de Administração da Companhia, da TELE NOR- TE LESTE, da TELEMAR e de suas Controladas Relevantes se- jam assessorados por comitês permanentes de auditoria interna, remuneração e finanças, e possam estabelecer outros comitês, que venham a ser necessários de acordo com as particularidades de cada uma das sociedades mencionadas.

2.2. As Partes obrigam-se a exercer seus respectivos direitos de voto no sentido de observar os princípios básicos estabelecidos na cláusula 2.1, bem como das demais cláusulas deste Acordo. No que aplicável, os princípios básicos elenca- dos na cláusula 2.1, bem como as demais cláusulas deste Acordo, serão obser- vados com respeito às Controladas Relevantes.

CLÁUSULA III - REUNIÕES PRÉVIAS GERAIS

3.1. As Partes deverão reunir-se previamente a qualquer Assembléia Geral ou Reuni- ão do Conselho de Administração. Nas Reuniões Prévias Gerais, cada Ação or- dinária Afetada terá direito a 1 (um) voto e as decisões tomadas deverão ser re- gistradas por escrito e vincularão os votos de todas as Partes na respectiva As- sembléia Geral, sendo certo, ainda, que as Partes obrigam-se a fazer com que seus representantes, nas Reuniões do Conselho de Administração, votem de a- cordo com o que for decidido nas Reuniões Prévias Gerais e a diligenciar para sua implementação.

3.2. Nas Reuniões Prévias Gerais as matérias de competência das Assembléias Ge- rais e dos Conselhos de Administração da Companhia e de suas Controladas que não estiverem sujeitas aos quoruns especiais dispostos nesta Cláusula III, serão decididas por voto de representantes de 50% (cinqüenta por cento) mais um das Ações Afetadas, computados conforme a cláusula 3.1 acima.

3.2.1. As matérias descritas a seguir, antes de serem submetidas aos Conselhos de Administração ou às Assembléias Gerais da Companhia e de suas Controladas Relevantes, serão necessariamente deliberadas em Reunião Prévia Geral e somente poderão ser aprovadas com o voto favorável de acionistas, através de seus representantes, que alcancem o respectivo percentual, conforme definido nos subitens abaixo, computados confor- me a cláusula 3.1 acima:

I - 66,67% das Ações Ordinárias Afetadas:

(i) qualquer alteração do estatuto social da Companhia ou de suas Controladas Relevantes, ressalvadas as matérias estatutárias refe- ridas nos itens II e III dessa Cláusula, que observarão os quoruns ali estipulados;

(ii) aprovação de contratos de qualquer natureza que, em seu valor agregado, impliquem obrigações em montante superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) e que não estejam previstos no orçamento anual;

(iii) qualquer operação individual entre a Companhia e suas Controla- das Relevantes, de um lado, e seus Acionistas e quaisquer Partes

Relacionadas, de outro lado, em montante superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(iv) qualquer contrato firmado entre CONTAX PARTICIPAÇÕES

S.A (CONTAX) e a Companhia ou qualquer das Controladas Relevantes, independentemente do valor envolvido na operação;

(v) aprovação de política para doação de bens e recursos;

(vi) investimentos anuais de qualquer natureza, que não estejam pre- vistos nos respectivos orçamentos, em projetos que excedam, in- dividual ou cumulativamente, o montante de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

(vii) aprovação dos nomes dos Diretores Presidentes das Controladas Relevantes indicados pelo Comitê de Escolha de Diretores Presi- dentes, nos termos da Cláusula 5.2. abaixo, bem como a aprova- ção das empresas de seleção de executivos indicadas pelo Comitê de Escolha de Diretores Presidentes, como estabelecido na Cláu- sula 5.3. abaixo;

(viii) aumento de capital ou emissão de valores mobiliários conversí- veis que tenha por objetivo a obtenção de recursos com vistas à aquisição de sociedades; e

(ix) criação de subsidiária ou aquisição de controle de outras socieda- des, bem como autorização para qualquer tipo de associação ou celebração de acordos de acionistas.

II - 70% das Ações Ordinárias Afetadas:

(i) aprovação e alteração do orçamento anual e dos planos de inves- timentos plurianuais da Companhia e de suas Controladas Rele- vantes, incluindo a política de remuneração dos Administradores;

(ii) investimentos anuais ou plurianuais de qualquer natureza que não estejam previstos nos respectivos orçamentos, em projetos que excedam, individual ou cumulativamente, montante equivalente a 5% (cinco por cento) do orçamento aprovado para investimentos, considerando o valor agregado da Companhia e de suas Contro- ladas Relevantes;

(iii) aumento de capital, redução de capital ou a emissão de quaisquer valores mobiliários, ressalvada a hipótese prevista no item I (viii) acima;

(iv) criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente, sem guardar proporção com as demais espécies e classes;

(v) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou criação de nova classe mais favorecida;

(vi) qualquer proposta para pagar ou distribuir dividendos ou juros sobre o capital que seja inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido;

(vii) qualquer proposta para criação de reservas, provisões ou para mudança de critérios contábeis que impliquem, individual ou cu- mulativamente, variação do Lucro Líquido da TELEMAR em va- lor superior a R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);

(viii) qualquer proposta para distribuição de dividendos, juros sobre capital ou valores distribuídos nos termos da Cláusula 3.9. abai- xo, em que a redução do caixa implique aumento da relação Dí- vida Líquida/EBITDA para valor superior a 2,5;

(ix) aprovação de qualquer empréstimo, financiamento ou a conces- são de qualquer garantia real ou fidejussória, isolada ou cumula- tivamente, dentro do período compreendido pelo orçamento então em vigor, em valor superior a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido;

(x) autorização à Diretoria para adquirir ou alienar bens do ativo per- manente, constituir ônus reais, prestar garantias a obrigações de terceiros, contrair empréstimos, renunciar a direitos, transigir ou onerar de qualquer forma, bens ou valores que representem res- ponsabilidade igual ou superior a 2% (dois por cento) do patri- mônio líquido;

(xi) aprovação de proposta de aquisição pela Companhia ou por suas Controladas Relevantes, de ações de sua própria emissão ou de emissão de outras Controladas Relevantes, que implique aumento da relação Divida Líquida /EBTIDA para valor superior a 2,5;

(xii) escolha dos auditores independentes; e

(xiii) alteração do estatuto da Companhia ou de suas Controladas Rele- vantes decorrente das matérias e deliberações listadas neste item II.

III - 84% das Ações Ordinárias Afetadas:

(i) alienação ou oneração de ações de emissão de suas Controladas Relevantes ou emissão de ações ou valores mobiliários conversí- veis em ações pela Companhia ou por suas Controladas Relevan- tes que acarrete, ou possa acarretar, perda do controle acionário da Companhia ou de suas Controladas Relevantes;

(ii) adoção de qualquer procedimento que resulte na perda pela Com- panhia do controle acionário de suas Controladas Relevantes em razão de quaisquer outros fatos que não os indicados no item (i) anterior, exemplificativamente, o não exercício do direito de pre- ferência à subscrição de ações ou títulos conversíveis em ações, participação em fusões, incorporações ou cisões;

(iii) fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou transforma- ção envolvendo a Companhia ou suas Controladas Relevantes, incluindo a realização de permuta ou dação em pagamento medi- ante a utilização de ações de emissão dessas sociedades;

(iv) abertura ou fechamento do capital da Companhia ou de suas Con- troladas Relevantes;

(v) alteração do objeto social da Companhia ou de suas Controladas Relevantes;

(vi) participação em grupo de sociedades;

(vii) dissolução da Companhia ou de qualquer uma de suas Controla- das Relevantes; e

(viii) alteração do estatuto da Companhia ou de suas Controladas Rele- vantes decorrente das matérias e deliberações listadas neste item III.

3.2.2. A matéria prevista na Cláusula 3.2.1.I (iii) somente será aprovada na respectiva Reunião Prévia Geral se houver voto favorável dos represen- tantes dos acionistas que representem o quorum ali indicado com a abs- tenção da Parte interessada.

3.2.3. Caso haja um impasse e até que a matéria prevista na Cláusula 3.2.1. II

(i) acima seja aprovada, as respectivas Administrações da Companhia,

da TELE NORTE LESTE, da TELEMAR ou de suas Controladas Rele- vantes, deverão observar, no que couber, os investimentos plurianuais ou o orçamento anual já aprovado no exercício anterior, conforme o ca- so.

3.2.4. As matérias previstas na Cláusula 3.2.1. I, II ou III acima, que envolvam limites de valores ou percentuais pecuniários, aplicam-se também, ob- servados os respectivos quoruns, a todas as controladas da Companhia.

3.3. As Reuniões Prévias Gerais, previstas na cláusula 3.2.1 obedecerão às regras previstas abaixo.

3.3.1. As Reuniões Prévias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 7 (sete) dias de antecedência da data marcada para a sua realização, pelo Diretor Presidente, por qualquer das Partes,, através de qualquer meio escrito, desde que seja possível a comprovação do recebimento da convocação por cada um dos Acionistas.

3.3.2. A Reunião Prévia Geral ocorrerá em primeira convocação, no mínimo, no segundo dia útil anterior ao da realização de cada uma das Assem- bléias Gerais ou Reuniões do Conselho de Administração da Companhia e de suas Controladas Relevantes.

3.3.3. Os Administradores deverão disponibilizar aos Acionistas, na mesma da- ta da respectiva convocação, todas as informações e documentos perti- nentes às matérias objeto de deliberação na respectiva Reunião Prévia Geral.

3.3.4. A Reunião Prévia Geral realizar-se-á na sede da Companhia.

3.3.5. A Reunião Prévia Geral poderá realizar-se em qualquer local e a qual- quer tempo desde que presentes todas as Partes.

3.3.6. A Reunião Prévia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Partes que representem, ao menos, 70% das Ações Afeta- das, e em segunda convocação (a ser realizada em 24 horas após a pri- meira convocação), com a presença de Partes que representem, ao me- nos, 50%, mais uma, das Ações Afetadas.

3.3.6.1Verificada a ausência de quorum para realizar a Reunião Prévia Geral em primeira convocação, o que será feito decorridos 30 (trinta) minutos após a hora marcada, será a mesma comunicada às Partes, pelo Diretor Presidente, nos termos da Cláusula XV abaixo, devendo a Reunião Prévia Geral realizar-se em uma se- gunda convocação na forma prevista na Cláusula 3.3.6 acima.

3.4. As deliberações tomadas nas Reuniões Prévias Gerais deverão ser registradas por escrito e vincularão os votos de todas as Partes na correspondente Assem- bléia Geral ou o voto dos Conselheiros por elas indicados na correspondente Reunião do Conselho de Administração, quando a deliberação for tomada num desses colegiados.

3.5. A Parte que não comparecer à Reunião Prévia Geral compromete-se, desde logo, a votar na Assembléia Geral e a fazer com que seus representantes votem na Reunião do Conselho de Administração de acordo com o que vier a ser esta- belecido na Reunião Prévia Geral à qual não compareceu.

3.6. Na hipótese de não instalação das Reuniões Prévias Gerais, as Partes deverão votar na respectiva Assembléia Geral ou Reunião do Conselho de Administra- ção, bem como fazer com que seus representantes votem, no sentido de manter o status quo da Companhia e de suas Controladas Relevantes, conforme o caso.

3.7. Observado o disposto no item 3.2.1 (II) (viii), as Partes, desde logo, obrigam-se a votar e fazer com que os seus representantes no Conselho de Administração votem (se for o caso) no sentido de que seja distribuída, na forma de dividen- dos, a totalidade dos lucros da Companhia que remanescerem após as deduções legais, as contribuições necessárias à constituição e formação de reservas legais e estatutárias e as contribuições que se fizerem necessárias para a realização de investimentos que tenham sido aprovados pelos respectivos conselhos de ad- ministração.

3.8. As Partes obrigam-se a votar e fazer com que os seus representantes no Conse- lho de Administração votem no sentido de convocar a Assembléia Geral ou re- união do Conselho (se for o caso) da Companhia para deliberar sobre a distri- buição dos dividendos tão logo sejam eles recebidos da TELE NORTE LESTE e/ou da TELEMAR, aplicando-se à hipótese o art. 123 da Lei n° 6.404/76, mo- dificado pela Lei n° 9.547, de 05 de maio de 1997.

3.9. Observados o disposto no item 3.2.1 (II) (viii) e as obrigações contratuais as- sumidas pela Companhia, as Partes concordam em votar favoravelmente em Reunião Prévia Geral convocada para o fim de distribuir recursos aos acionis- tas da Companhia, ainda que em determinado exercício não haja lucro realiza- do, através de operações contábeis e/ou societárias que possibilitem essa distri- buição, desde que as mesmas sejam feitas em conformidade com a legislação aplicável e com os princípios contábeis geralmente aceitos.

CLÁUSULA IV - ELEIÇÃO DOS MEMBROS DOS CONSELHOS DE ADMI- NISTRAÇÃO E FISCAL

4.1. O Conselho de Administração da Companhia será composto por 9 (nove) mem- bros e igual número de suplentes. As Partes obrigam-se a votar e a fazer com que seus representantes votem nas Reuniões Prévias Gerais e Assembléias Ge-

xxxx em que a eleição de Conselheiros for objeto de deliberação de acordo com o disposto nesta Cláusula e nas Cláusulas 3.2.1.

4.1.1. Fica assegurado às Partes AG e L.F. TEL e da FASS, em conjunto, o di- reito de indicar para o Conselho de Administração da Companhia a mai- oria de seus membros, bem como a maioria dos membros dos Conselhos de Administração das Controladas Relevantes

4.1.2. Cada uma das Partes terá o direito de eleger 1 (um) membro, e respecti- vo suplente, do seu Conselho de Administração e dos Conselhos de Administração de suas Controladas Relevantes, a cada 9% (nove por cento) das ações com direito a voto que detiver do capital da Companhi- a.

4.1.2.1. BNDESPAR, FIAGO (e PREVI, PETROS, FUNCEF, quando aderirem ao presente Acordo nos termos aqui estabelecidos), te- rão o direito de somar seus percentuais de Ações com direito a voto, sendo-lhes garantido o direito de eleger, a cada 9% (nove por cento) das referidas Ações que detiverem em conjunto, 1 (um) membro e respectivo suplente, do Conselho de Administra- ção da Companhia e dos Conselhos de Administração das Con- troladas Relevantes.

4.1.3. As Partes comprometem-se a exercer seus respectivos direitos de voto para o fim de fazer com que seja eleito o maior número possível de membros do Conselho de Administração de suas Controladas Relevan- tes, na forma estabelecida neste Acordo, observado o disposto nas Cláu- sulas 4.1.1 e 4.1.2 acima, ainda que para tais Conselhos sejam eleitos membros pelos minoritários e acionistas detentores de ações preferenci- ais, sendo que nesse caso, se for necessário, as Partes deverão votar para alterar o respectivo estatuto de forma a acomodar a disposição das Cláu- sulas 4.1.1 e 4.1.2 acima.

4.1.4. Em caso de vacância ou impedimento do Conselheiro titular e de seu respectivo suplente, compete ao Acionista que o indicou fazer nova in- dicação, que deverá ser ratificada em Reunião Prévia Geral e eleito pela Assembléia Geral.

4.2. As Partes BNDESPAR FIAGO (e PREVI, PETROS e FUNCEF quando aderi- rem ao presente Acordo nos termos aqui estabelecidos) terão o direito de indi- car um membro do Conselho Fiscal, quando em funcionamento. Essas Partes deverão estabelecer um sistema de rodízio para a indicação de seus represen- tantes como conselheiros fiscais.

4.2.1. As Partes BNDESPAR e FIAGO (e PREVI, PETROS e FUNCEF quan- do aderirem ao presente Acordo nos termos aqui estabelecidos) terão o

direito de indicar membros nos Conselhos de Administração das Contro- ladas, relevantes ou não, sempre que as Partes AG, L.F. TEL e FASS ti- verem indicado membros para os mesmos Conselhos, observado o dis- posto nos itens 4.1.2 e 4.1.2.1.

XXXXXXXX X - ELEIÇÃO E DESTITUIÇÃO DA DIRETORIA

5.1. A Diretoria da Companhia será composta por 3(três) Diretores, sendo que o Di- retor Presidente e mais um Diretor serão escolhidos por AG e L.F. TEL e FASS , cabendo FIAGO, enquanto detiver 29% (vinte e nove por cento) das Ações (ou à PREVI, PETROS, FUNCEF enquanto detiverem, em conjunto, 29% (vinte e no- ve por cento) das Ações, a indicação de um Diretor.

5.2. O processo de indicação das pessoas para ocupar os cargos de Diretores Presi- dentes das Controladas será conduzido pelo Comitê de Escolha de Diretores Presidentes, sendo que os nomes indicados deverão ser aprovados em Reunião Prévia Geral por acionistas representando, no mínimo, 2/3 das Ações.

5.2.1. O Comitê criado especialmente para conduzir o processo de escolha, nos termos do Regimento Interno, será formado por 3 (três) membros, sendo um único representante indicado em conjunto pelas Partes BNDESPAR e pela FIAGO (e PREVI, PETROS, FUNCEF, quando aderirem, con- forme previsto neste Instrumento) e os outros 2 (dois) representantes in- dicados pelas Partes AG, L.F. TEL e FASS. O Comitê, recomendará, por maioria, o nome de um dos candidatos para aprovação das Partes em Reunião Prévia Geral.

5.3. Caso as Partes na Reunião Prévia Geral deliberem por não referendar o candi- dato selecionado, o Comitê deverá indicar uma lista com três empresas, de ní- vel internacional, especializadas em recrutamento de executivos, a qual deverá ser aprovada através do voto de pelo menos 2/3 das Partes, apurado conforme indicado na cláusula 3.1.

5.3.1. Após a aprovação das três empresas selecionadas pelo Comitê, observa- das as diretrizes acima, as Partes, que representarem ao menos 29% (vinte e nove por cento) das Ações Afetadas, poderão excluir uma das três empresas selecionadas da lista.

5.3.2. As Partes AG, L.F. TEL e FASS escolherão uma dentre as duas empre- sas remanescentes, após a exclusão mencionada em 5.3.1 acima (ou den- tre as três, caso não haja tal exclusão), a qual irá apoiar o Comitê na es- colha do candidato.

5.3.3. Com o apoio da empresa selecionada, o Comitê indicará o nome de 3 (três) candidatos para ocupar o cargo de Diretor Presidente para aprecia- ção das Partes, observando o seguinte:

(a) o candidato não poderá ter sido empregado ou ter sido nomeado para cargos de administração das Partes ou das controladas das Partes; e

(b) o candidato deverá ter obrigatoriamente experiência na Adminis- tração de empresas consideradas de grande porte.

5.3.4 Dentre tais indicações as Partes AG, L.F. TEL e FASS deverão escolher o novo Diretor Presidente, sendo que um dos indicados poderá ser eli- minado por Xxxxxxxxxx representando, no mínimo, 29% (vinte e nove por cento) das Ações. Nesse caso, a escolha das Partes AG, L.F. TEL e FASS deverá ser efetuada dentre os dois executivos remanescentes.

5.4. Os diretores da TELE NORTE LESTE serão indicados pelo Diretor Presidente da TELE NORTE LESTE e os Diretores das demais Controladas Relevantes serão indicados pelo Diretor Presidente da TELE NORTE LESTE em conjunto com o Diretor Presidente da respectiva Controlada Relevante.

CLÁUSULA VI - EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

6.1. Além das providências previstas neste Acordo, as Partes concordam em fazer uso do direito de voto pertinente às suas Ações Afetadas para o exato cumpri- mento do Acordo, vedado a qualquer das Partes celebrar outros acordos de vo- to, à exceção do Acordo de Acionistas firmado nesta data entre AG, L.F. TEL e FASS, cujo inteiro teor é do conhecimento das Partes.

6.1.1. O acordo de acionistas celebrado entre AG, LF TEL e FASS não poderá ser alterado sem a prévia e expressa anuência dos demais signatários do presente Acordo.

6.1.2. Em caso de discrepância entre as disposições constantes deste Acordo e aquelas constantes do acordo de acionistas celebrado entre AG, LF TEL e FASS sempre prevalecerão as disposições do presente Acordo.

6.1.3. Fica estabelecido que as Partes, os Intervenientes e seus controladores que detiverem ações ordinárias ou preferenciais com direito a voto (ain- da que restrito) de Controladas Relevantes obrigam-se a não exercer o seu direito de voto e a instruir os seus representantes em tais empresas a não votar, conforme o caso, sempre que tal voto for determinante para obstar a aprovação em Assembléia Geral ou em Reunião do Conselho de Administração da respectiva Controlada Relevante de matéria já previ-

amente aprovada em Reunião Prévia Geral da Companhia, nos termos deste Acordo.

6.2. No caso em que alguma Parte, ou sua controladora, entre em processo de falên- cia, concordata, liquidação judicial ou extrajudicial, sofra intervenção do poder público, ou tenha sua dissolução deliberada, todas as Ações Afetadas detidas por tal Parte permanecerão sujeitas a todas as cláusulas e condições deste A- cordo, ficando, entretanto, suspenso o exercício dos seus respectivos direitos de voto nas Reuniões Prévias Gerais enquanto o evento que gerou essa suspensão, previsto nesta cláusula, perdurar.

6.2.1. Fica acertado ainda que os quoruns de instalação e deliberação nas Reu- niões Prévias definidos neste Acordo serão observados desconsiderando para o respectivo cômputo, o percentual de participação da Parte cujas ações tiveram os respectivos direitos de voto suspensos, nos termos da Cláusula XXII e/ou por determinação da Agência Nacional de Teleco- municações - Anatel.

CLÁUSULA VII – ONERAÇÃO DE AÇÕES

7.1. As Partes poderão instituir penhor ou caução sobre as Ações Afetadas, que so- mente será válido e eficaz se o credor declarar expressamente e por escrito que tem ciência de todas as disposições deste Acordo e que observará todas as re- gras aqui previstas, principalmente quanto ao Direito de Preferência que deverá ser observado em qualquer caso. Qualquer penhor ou caução que vier a incidir sobre as Ações Afetadas deverá ser imediatamente informado à Companhia a qual, por sua vez, deverá notificar todos os demais Acionistas quanto à ocor- rência do gravame.

7.2. Fica vedado às Partes, em relação às Ações Afetadas, instituir usufruto, aliena- ção fiduciária, fideicomisso, contratar promessa de venda ou outorgar opção, instituir direito de preferência, alugar, bem como firmar outros acordos de a- cionistas, com exceção do Acordo de Acionistas previsto na Cláusula 6.1. aci- ma.

7.3. Fica igualmente vedado às Partes oferecer qualquer de suas Ações Afetadas à penhora. Se, no entanto, independentemente da vontade da Parte, a penhora se efetivar, cumprirá à Parte providenciar, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data da efetivação da penhora, a substituição de seu objeto, liberando, assim, a totalidade da participação penhorada. A omissão da Parte quanto às providên- cias necessárias à realização da substituição e da liberação da penhora, no prazo ora previsto, sujeitará a Parte inadimplente às eventuais perdas e danos a que der causa. Além disso, caso a Parte inadimplente não substitua as ações penho- radas e não quite a dívida, os demais Acionistas terão a faculdade de remir a dívida contraída pelo Acionista que teve suas ações penhoradas, liberando as ações da penhora e adquirindo-as assim da Parte inadimplente, na proporção

em que contribuírem para a quitação da dívida. Neste caso, terão os acionistas direito à ação regressiva contra o Acionista inadimplente, a fim de obter ressar- cimento das eventuais perdas e danos que tenham sofrido.

7.4. As demais Partes reconhecem que as Ações Afetadas da AG (ou AG INVES- TIMENTOS) e L.F. TEL, em razão das debêntures emitidas pela AG (objeto da 1ª emissão de debêntures da AG) e L.F. TEL (objeto da 3ª emissão da L.F. TEL), subscritas pela BNDESPAR, estarão gravadas em garantia das referidas debêntures a serem emitidas por AG e L.F. TEL e subscritas por BNDESPAR para refinanciar a referida emissão. As Partes reconhecem, ainda, que as debên- tures da 1ª emissão da AG e da 3ª emissão da L.F. TEL são permutáveis por Ações Afetadas de titularidade, direta ou indireta, da AG e LF TEL, nos termos das referidas debêntures, e que, caso esse direito seja exercido pela BNDES- PAR, as disposições do presente Acordo relativas à transferência das Ações Afetadas não serão aplicáveis. Adicionalmente, as Partes desde já concordam que, caso a AG (ou AG INVESTIMENTOS) e a L.F. TEL venham a adquirir ações de emissão da TELE NORTE LESTE com recursos captados através da emissão das referidas debêntures, (i) tais ações poderão ser dadas em garantia pela AG (ou AG INVESTIMENTOS) e pela L.F. TEL das referidas debêntures e (ii) poderão ser objeto de opção de compra a ser outorgada à BNDESPAR, na qualidade de titular das debêntures, em ambos os casos independentemente de qualquer aprovação ou autorização prévia e por escrito das demais Partes.

7.5. Qualquer terceiro que venha a adquirir Ações Afetadas nos termos desta Cláu- sula VII, sempre respeitadas as regras previstas no presente Acordo, deverá, de forma expressa e por escrito, declarar que conhece todos os termos deste Acor- do e que adere ao mesmo sem quaisquer restrições.

7.6. Quaisquer negócios jurídicos com Ações Afetadas realizados em desconformi- dade com os procedimentos e regras estabelecidos no Acordo serão ineficazes em relação à Companhia e às demais Partes e não serão reconhecidos nem le- vados a efeito pelas Partes e pela Companhia.

CLÁUSULA VIII – DIREITO DE PREFERÊNCIA NA TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES AFETADAS E DE DIREITOS DE SUBSCRIÇÃO

8.1. As Partes não venderão, cederão, transferirão, gratuita ou onerosamente, direta ou indiretamente, conferirão ao capital de outra sociedade, transmitirão, ou ain- da, alienarão ou disporão, sob qualquer forma, de suas Ações Afetadas e não venderão, cederão, conferirão ao capital de outra sociedade, transferirão, gratui- ta ou onerosamente, direta ou indiretamente, transmitirão, ou ainda, alienarão ou disporão, sob qualquer forma, de seus Direitos de Subscrição, salvo se res- peitadas as disposições abaixo.

8.2. No caso de uma das Partes (“Parte Ofertante”) receber uma proposta (“Propos- ta”) de quaisquer das Partes (observado o disposto nos itens 8.17 a 8.24) ou de terceiros (“Proponente”) para lhe vender, ceder, transferir, gratuita ou onero- samente, conferir ao capital de outra sociedade, transmitir ou, de qualquer for- ma, dispor ou alienar a totalidade ou parte de suas Ações Afetadas ou Direitos de Subscrição, a Parte Ofertante notificará, por escrito (“Aviso”), às demais Partes (“Parte Ofertada”) oferecendo-lhes as Ações Afetadas que pretende alie- nar (“Ações Ofertadas”) ou o Direito de Subscrição que pretende ceder (“Direi- tos Ofertados”), informando o preço, moeda, local de pagamento e todos os demais termos e condições da Proposta (incluindo o nome do Proponente, sua qualificação completa, e compromisso de, em adquirindo as Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados, aderir a este Acordo), que deverá ser irrevogável e irre- tratável e, conforme o caso, vir acompanhada de (i) apresentação de carta de fi- ança de instituição bancária de primeira linha e (ii) respectivas aprovações so- cietárias para realizar a operação. A Parte Xxxxxxxxx deverá também informar a sua intenção de aceitar a Proposta, da qual deverá anexar cópia aos Avisos.

8.3. As Partes Ofertadas terão Direito de Preferência na aquisição das Ações Ofer- tadas e dos Direitos Ofertados nos mesmos termos e condições da Proposta, na proporção do número de Ações Afetadas de que forem os titulares, sobre o total de Ações Afetadas, excluídas as Ações Afetadas de propriedade da Parte Ofer- tante. O exercício do Direito de Preferência estará sujeito aos procedimentos abaixo indicados.

8.3.1 Cada Parte Ofertada somente poderá exercer seu Direito de Preferência sobre a totalidade, e não menos do que a totalidade, das Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados a que fizer jus pela regra de proporção referida na parte final do item 8.3, sem prejuízo do Direito de Preferência sobre as Sobras, como abaixo definido, não lhe sendo facultado exercer seu Di- reito de Preferência apenas sobre parte das Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados a que fizer jus pela regra de proporção referenciada no item 8.3.

8.4. No prazo de 30 (dias) dias contados da data do recebimento pelas Partes Ofer- tadas do Aviso da Parte Ofertante, na forma do item 8.2, cada uma das Partes Ofertadas deverá, por sua vez, enviar notificação por escrito (“Notificação”) à Parte Ofertante, indicando:

(a) que deseja exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados a que fizer jus pela regra de pro- porção referida no item 8.3; ou,

(b) que deseja renunciar a seu Direito de Preferência (sendo que a ausência de Notificação nesse sentido, no prazo previsto, será entendida como re- núncia ao Direito de Preferência), não sendo permitida a cessão a qual-

quer tempo do Direito de Preferência a qualquer outra Parte ou a tercei- ros pelas Partes Ofertadas.

8.5. Na hipótese em que uma ou mais das Partes Ofertadas renunciem ao seu res- pectivo Direito de Preferência à aquisição das Ações Ofertadas e/ou Direitos Ofertados a que fizer jus, as Ações Ofertadas e/ou Direitos Ofertados sobre as quais aquela(s) Parte(s) Ofertada(s) não exerça(m) seu Direito de Preferência (as "Sobras") deverá(ão) ser oferecidos às demais Partes Ofertadas que tenham notificado a Parte Ofertante nos termos do item 8.4 (a) supra. As Partes Oferta- das deverão ser notificadas pela Parte Ofertante para, no prazo de 15 (quinze) dias seguintes ao termo final do prazo a que se refere o item 8.4, exercerem seu Direito de Preferência.

8.5.1. Cada uma das Partes Ofertadas à aquisição das Sobras somente poderá exercer seu Direito de Preferência sobre a totalidade das Sobras. Caso mais de uma Parte Ofertada à aquisição das Sobras exerça seu Direito de Preferência sobre as Sobras, tais Partes Ofertadas terão a obrigação de adquirir as Sobras na proporção do número de Ações Afetadas de que forem titulares sobre o total de Ações Afetadas, excluídas as participa- ções de todos os demais acionistas.

8.5.2. Cada uma das Partes Ofertadas, notificadas para o exercício do Direito de Preferência sobre as Sobras, deverá responder à Parte Ofertante, por escrito, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da notificação da Parte Ofertante a que se refere o item 8.5, indicando:

(a) que deseja exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Sobras e não menos que a totalidade das Sobras (não lhe sendo permitido exercê-lo sobre parte das Sobras), ou;

(b) que deseja renunciar a seu Direito de Preferência sobre as Sobras (sendo que a ausência de resposta neste sentido, no prazo previs- to, será entendida como renúncia ao Direito de Preferência sobre as Sobras), não sendo permitida a cessão a qualquer tempo do Di- reito de Preferência sobre as Sobras a qualquer outra Parte ou a terceiros pelas Partes Ofertadas.

8.6. Caso ao final do prazo previsto no item 8.5.2. acima persistam Sobras, a Com- panhia terá o direito de adquirir tais Sobras, desde que:

(a) através de qualquer de seus Diretores, devidamente autorizado pelo Conselho de Administração comunique à Parte Ofertante dessa intenção nos 2 (dois) dias úteis subseqüentes ao termo final do prazo fixado no i- tem 8.5.2 acima; e

(b) disponha de lucros ou reservas, exceto a legal, em montante suficiente à aquisição das Ações Ofertadas e ou Sobras.

8.7. As Partes terão direito de preferência à aquisição das ações do capital social da Companhia com direito a voto mantidas em sua tesouraria no momento em que venham a ser alienadas pela Companhia, observado o procedimento descrito no item 8.3 acima, exceto no que concerne ao direito de preferência da Companhia quanto à aquisição de Sobras.

8.8. Findo os prazos estabelecidos nos itens 8.4, 8.5 ou 8.6, conforme o caso, as Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados deverão ser alienados, no prazo de 15 (quinze) dias seguintes, (i) às Partes Ofertadas que hajam notificado à Parte Ofertante, no prazo prescrito, de sua intenção de adquirir as Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados e, eventualmente, as Sobras, nos mesmos termos e condições da Proposta, e (ii) à Companhia, conforme seja o caso.

8.9. Caso as Partes Ofertadas e ou a Companhia não tenham exercido seus respecti- vos Direitos de Preferência sobre a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Di- reitos Ofertados, nos termos dos itens anteriores, a Parte Ofertante estará livre para, nos termos da Proposta, no prazo de 30 (trinta) dias seguintes ao fim do prazo estabelecido no item 8.6 acima, alienar a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados ao Proponente ou, a critério da Parte Ofertante, alie- nar ao Proponente a parcela das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados sobre as quais as Partes não tenham exercido o direito de preferência, de modo assegurar que a Parte Ofertante possa alienar a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados.

8.10. O adquirente das Ações Ofertadas estará obrigado a, de forma irrevogável, ade- rir, incondicional e irretratavelmente, aos termos deste Acordo, através de adi- tamento ou mediante correspondência enviada por Cartório de Registro de Tí- tulos e Documentos à Companhia e às outras Partes, sob pena de ineficácia da respectiva alienação. Em se tratando de Direito de Subscrição, o adquirente de Direitos Ofertados obrigar-se-á a aderir a este Acordo à época da conversão dos títulos ou valores mobiliários em ações com direito a voto ou da subscrição destas.

8.11. As restrições quanto à transferência de Ações Afetadas previstas no item 8.1 acima não se aplicarão à transferência de uma Ação ordinária Afetada por uma Parte a Conselheiro e seu respectivo suplente indicados por essa mesma Parte e que não seja acionista da Companhia, observado que tal Conselheiro e seu res- pectivo suplente deverão devolver as referidas ações à respectiva Parte quando deixarem de ser Conselheiro ou suplente, ou transferi-las ao Conselheiro e seu respectivo suplente que os substituírem.

8.12. Qualquer venda, transferência, cessão, disposição ou alienação de Ações Afe- tadas ou Direitos de Subscrição que viole o disposto nesta Cláusula VIII será ineficaz, ficando a Companhia, desde já, proibida de registrá-la em seus livros.

8.13. Cada uma das Partes deverá remeter às demais Partes e à Companhia cópia de todos os Avisos e notificações que enviarem, pertinentes ao exercício do Direi- to de Preferência de que trata esta Cláusula.

8.14. Observado o disposto neste Acordo, no caso de alienação a terceiros, de parte ou da totalidade das Ações Afetadas detidas por determinada Parte, o adquiren- te sucederá a Parte alienante em todos seus direitos e obrigações previstos neste Acordo - ou na proporção das Ações Afetadas adquiridas, se parcial a aliena- ção, permanecendo o Acordo inalterado. Se as ações forem alienadas a uma das Partes no Acordo, a Parte adquirente acrescentará aos direitos e obrigações que já detém, os direitos e obrigações pertinentes à Parte alienante. Em havendo mais de um adquirente, cada adquirente sucederá o alienante, proporcionalmen- te, em seus direitos e obrigações decorrentes do presente Acordo. Sempre que houver aquisição de Ações Afetadas por terceiros, caberá aos mesmos indicar um representante para participar das Reuniões Prévias Gerais.

8.15. Na hipótese de alienação parcial das Ações Afetadas e com relação especifica- mente às regras de eleição dos membros do Conselho de Administração, pre- vistas na Cláusula IV, acima, deverão a(s) Parte(s) alienante(s) e a(s) Parte(s) adquirente(s), como condição da efetivação do negócio, acertar entre si a quem tocará o direito de indicar o(s) Conselheiro(s) anteriormente indicado(s) pela(s) Parte(s) alienante(s).

8.16. Comprometem-se as Partes a promover a realização de Assembléia Geral ne- cessária à substituição de Xxxxxxxxxxx, motivada pelos fatos referidos na cláu- sula anterior, e a contribuir com seus votos para eleger o Conselheiro da Parte que tiver direito à sua indicação.

8.17. Fica estabelecido que a transferência de Ações Afetadas e/ou Direitos de Subs- crição entre AG e L.F. TEL e FASS não estará sujeita às regras previstas nesta Cláusula VIII, exceto pelas regras procedimentais aqui estabelecidas. Caso AG ou L.F. TEL receba uma Proposta de terceiros ou de qualquer das Partes para lhe vender, ceder, transferir, gratuita ou onerosamente, conferir ao capital de outra sociedade, transmitir ou, de qualquer forma, dispor ou alienar a totalidade ou parte de suas Ações Afetadas ou Direitos de Subscrição, deverá oferecer uma à outra e, na eventualidade da renúncia da Parte Ofertada em questão, ou se a mesma não exercer o direito de preferência nos termos deste Acordo, AG ou L.F. TEL, conforme o caso, deverá oferecer suas Ações Afetadas e/ou Direi- tos de Subscrição às demais Partes na forma estabelecida neste Acordo.

8.17.1.Fica estabelecido que caso a FASS receba uma Proposta de terceiros ou de qualquer das Partes para lhe vender, ceder, transferir, gratuita ou one- rosamente, conferir ao capital de outra sociedade, transmitir ou, de qual- quer forma, dispor ou alienar a totalidade ou parte de suas Ações Afeta- das ou Direitos de Subscrição deverá primeiro oferecer a AG e L.F. TEL e, na eventualidade da renúncia por AG e L.F. TEL, ou se as mesmas não exercerem o direito de preferência nos termos deste Acordo, FASS deverá oferecer as suas Ações Afetadas e/ou Direitos de Subscrição às demais Partes na forma estabelecida neste Acordo.

8.18. Fica estabelecido que a transferência de Ações Afetadas e/ou Direitos de Subs- crição entre PREVI, PETROS e/ou FUNCEF, quando aderirem a esse Acordo nos termos aqui estabelecidos, não estará sujeita às regras previstas nesta Cláu- sula VIII, exceto pelas regras procedimentais aqui definidas. Caso qualquer uma dessas Partes receba uma Proposta de terceiros ou de qualquer das Partes para lhe vender, ceder, transferir, gratuita ou onerosamente, conferir ao capital de outra sociedade, transmitir ou, de qualquer forma, dispor ou alienar a totali- dade ou parte de suas Ações Afetadas ou Direitos de Subscrição, deverá ofere- cê-las uma às outras e, na eventualidade de todas renunciarem ou não exerce- rem o direito de preferência nos termos deste Acordo, a Parte Ofertante deste grupo deverá oferecer as suas ações a todas as demais Partes na forma estabele- cida neste Acordo.

8.19. A BNDESPAR tem o Direito de Preferência na aquisição das Ações Ofertadas e dos Direitos Ofertados, mas não está sujeita às regras de Direito de Preferên- cia estabelecidas acima na alienação de Ações Afetadas e de Direitos de Subs- crição de sua titularidade, que deverão observar o disposto no item 8.20 a se- guir.

8.20. Se a BNDESPAR pretender alienar suas Ações Afetadas ou seus Direitos de Subscrição, deverá promover essa alienação por meio de um leilão público (“Leilão Público”), devendo notificar as demais Partes sobre a realização do re- ferido Leilão Público.

8.20.1. O edital do Leilão Público das Ações Afetadas ou dos Direitos de Subs- crição da BNDESPAR deverá prever a possibilidade do exercício do di- reito de preferência pelas demais Partes ao mesmo preço final fixado pa- ra a arrematação do Leilão Público, observando os prazos previstos nes- te instrumento.

8.20.2. Caso o edital do Leilão Público preveja a venda de lote único das Ações Afetadas ou dos Direitos de Subscrição de titularidade da BNDESPAR, as demais Partes somente poderão exercer o seu direito de preferência se for pela totalidade do lote das Ações Afetadas ou dos Direitos de Subs- crição.

8.20.3. A BNDESPAR assume o compromisso de observar um intervalo míni- mo entre os leilões previstos nesta Cláusula 8.20 de forma que o exercí- cio de Direito de Preferência previsto neste Acordo, e refletido no perti- nente edital, possa ser plenamente exercido pelas demais Partes.

8.20.4. A BNDESPAR, nos termos do “Contrato de Subscrição de Ações de Emissão da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. e outras Avenças” fir- mado com a Companhia na data da assinatura do presente Acordo, não poderá alienar as ações preferenciais resgatáveis de emissão da Compa- nhia de sua titularidade (“lock-up”), enquanto a Companhia, nos termos do referido contrato de subscrição e do seu Estatuto Social, estiver a- dimplente com as suas obrigações de realizar o resgate programado, a renegociação e desoneração das ações preferenciais Classe A de emissão da TELEMAR no cronograma previsto e o pagamento do dividendo fixo de tais ações preferenciais.

8.20.5.O edital do Leilão Público deverá prever que o adquirente das Ações Afetadas de titularidade da BNDESPAR estará obrigado a, de forma ir- revogável, aderir, incondicional e irretratavelmente, aos termos deste Acordo. Em se tratando de Direito de Subscrição, o referido edital tam- bém deverá prever que o adquirente dos Direitos de Subscrição de titula- ridade da BNDESPAR obrigar-se-á a aderir a este Acordo à época da conversão dos títulos ou valores mobiliários em ações com direito a voto ou da subscrição destas.

8.21. A FASS não poderá realizar qualquer oferta para compra de Ações Afetadas pertencentes a um Acionista específico. Caso deseje adquirir Ações Afetadas, a FASS deverá fazer uma oferta única para todos os Acionistas.

8.22. Nenhuma das disposições deste Acordo, em especial as disposições desta Cláu- xxxx XXXX, será aplicável a alienações de Ações Afetadas efetuadas por uma Par- te a sua controladora ou sua controlada, desde que as adquirentes adiram previ- amente e por escrito ao Acordo de Acionistas assumindo todas as obrigações e direitos da Parte alienante, permanecendo esta solidariamente responsável pelas obrigações da adquirente neste Acordo.

8.23. As Partes manifestam sua concordância com a transferência das ações de emis- são da Companhia pertencentes à ASSECA para as Partes AG INVESTIMEN- TOS e LF TEL, na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada uma, em decorrência de reestruturação societária da ASSECA, reconhecendo, expressa- mente, que não serão aplicadas, a esta transferência, nenhuma das disposições previstas nesta Cláusula VIII.

8.24. As Partes manifestam sua concordância com a transferência das ações de emis- são da Companhia pertencentes à FIAGO para PREVI, PETROS, FUNCEF e FASS em decorrência de reestruturação societária da FIAGO, reconhecendo, expressamente, que não serão aplicadas a esta transferência nenhuma das dis- posições previstas nesta Cláusula VIII.

CLÁUSULA IX – DIREITO DE VENDA CONJUNTA (“TAG ALONG”)

9.1. Caso um ou mais Acionistas decidam alienar a terceiros, direta ou indiretamen- te, em uma ou mais operações, suas Ações Afetadas (“Alienantes”) representa- tivas do controle da Companhia (“Transferência de Controle Acionário”), e não tendo sido exercido o Direito de Preferência pelos demais Acionistas, conforme previsto na Cláusula VIII, esses demais Acionistas terão o direito de vender (“Participantes”), conjuntamente com os Alienantes, as Ações de sua proprie- dade, em proporção equivalente às Ações que estiverem sendo alienadas (“Di- reito de Venda Conjunta”).

9.1.1. Para efeito do disposto nesta cláusula, aplicar-se-á a definição de Trans- ferência de Controle Acionário constante do Artigo 254-A da Lei n° 6404/76, modificada pela Lei 10.303/2001 e das interpretações da CVM.

9.2. Na hipótese prevista no item 9.1, os Alienantes deverão notificar as demais Partes e a Companhia por escrito, informando da venda pretendida (“Notifica- ção de Venda”) e estabelecendo um prazo não inferior a 15 (quinze) Dias Úteis para a efetivação da alienação (“Data da Venda”). A Notificação de Venda de- verá estar acompanhada da minuta de contrato de alienação negociada até então e especificar: (i) o nome e a qualificação do adquirente (“Adquirente”); (ii) o número de Ações que os Alienantes desejam alienar; (iii) o preço e demais con- dições da alienação; (iv) confirmação de que o Adquirente foi informado do Direito de Venda Conjunta; e (v) a Data da Venda, limitada a 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data da Notificação de Venda.

9.3. As Partes que desejarem exercer seu Direito de Venda Conjunta (“Participan- tes”) deverão notificar os Alienantes e o Adquirente, por escrito, em até 5 (cin- co) Dias Úteis da data do recebimento da Notificação de Venda, especificando o número de Ações Afetadas que pretendam alienar.

9.4. O preço por Ação Afetada a ser pago pelo Adquirente aos Participantes deverá ser igual ao preço por Ação Afetada pago ao Alienante. As condições de alie- nação serão as mesmas para o Alienante e para os Participantes, ficando deter- minado que ao negociar a alienação de suas Ações Afetadas a terceiros, o Alie- nante deverá estabelecer que: (i) as únicas declarações e garantias que os Parti- cipantes terão de efetuar estarão relacionadas às Ações Afetadas que os Partici- pantes deverão alienar, à sua capacidade jurídica e à autoridade de seu repre-

sentante legal para celebrar o contrato de alienação; (ii) a única obrigação dos Participantes será transferir a propriedade das Ações Afetadas ao Adquirente, de acordo com as condições do contrato de compra e venda de ações; e (iii) a responsabilidade dos Participantes na alienação será independente e não solidá- ria. Caso o Adquirente não aceite essas condições, a alienação de Ações Afeta- das pelo Alienante passará a depender de aprovação prévia e escrita dos Parti- cipantes.

9.5. Se o Adquirente recusar-se a concluir a compra de todas as Ações Afetadas que os Participantes tenham proposto alienar no exercício do Direito de Venda Conjunta, o Alienante estará impedido de alienar qualquer de suas Ações Afe- tadas ao Adquirente, salvo se obtiver a expressa anuência dos Participantes.

9.6. Caso nenhuma das demais Partes exerça seu Direito de Venda Conjunta, será permitido ao Alienante, até a Data da Venda, alienar suas Ações Afetadas pelo mesmo preço e nos mesmos termos e condições informados na Notificação de Venda. Caso a alienação não se consume até a Data da Venda e nas condições ofertadas, os procedimentos inerentes ao Direito de Preferência e ao Direito de Venda Conjunta, conforme previstos neste Acordo, deverão ser realizados no- vamente.

9.7 Se qualquer dos Acionistas exercer o direito de venda conjunta, os Alienantes não poderão alienar as suas Ações Afetadas sem que a alienação compreenda também todas as Ações Afetadas objeto da solicitação de venda conjunta.

CLÁUSULA X – TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DAS PARTES

10.1. O acionista controlador direto ou indireto de qualquer das Partes não poderá deixar de exercer o controle da Parte sem que a totalidade das Ações Afetadas de propriedade de tal Parte, sejam oferecidas anteriormente, às outras Partes, observados os princípios contidos na Cláusula VIII acima, referentes ao exercí- cio do Direito de Preferência. Para os fins do exercício do Direito de Preferên- cia de que trata este item, será considerado como Proposta o preço a ser estabe- lecido por avaliador escolhido por consenso entre as Partes, que deverá consi- derar, para fins de avaliação das Ações Afetadas a serem alienadas, os valores e condições constantes da proposta originalmente recebida pelo acionista contro- lador da Parte ora em referência.

10.2. A Parte, cujo controle deixar de ser exercido sem a observância do disposto na Cláusula 10.1, terá as ações da Companhia de sua titularidade descaracterizadas como Ações Afetadas, com a conseqüente suspensão de seus direitos de voto, restando tal Parte impedida de participar das Reuniões Prévias Gerais.

10.3. As Partes poderão, a qualquer tempo, solicitar às outras Partes que enviem a relação completa de seus acionistas com direito a voto, em posição anterior à data da solicitação.

CLÁUSULA XI - DECLARAÇÕES, GARANTIAS E OBRIGAÇÕES

11.1. Cada Parte declara e garante que:

(i) é entidade devidamente organizada, existindo validamente e que está em boa situação financeira e jurídica;

(ii) possui todo o poder e autoridade necessários para possuir as Ações Afe- tadas e executar as obrigações previstas neste Acordo;

(iii) a assinatura e cumprimento do Acordo foram autorizados por todas as instâncias necessárias e (a) não violam, nem violarão qualquer lei, regra, regulamento, ordem ou decreto que lhe seja aplicável, nem (b) violam seus estatutos e demais atos constitutivos;

(iv) este Acordo é uma obrigação legal que obriga seus signatários, sendo contra elas exeqüível, de acordo com seus termos; e

(v) não há qualquer litígio pendente em que tal Parte seja parte, que, se ad- versamente decidido, possa ter efeito substancial adverso na condição financeira de Parte ou em sua aptidão para cumprir as suas obrigações previstas no presente Acordo.

CLÁUSULA XII - ALTERAÇÃO

12.1. Qualquer alteração ou modificação a este Acordo só poderá ser feita ou obriga- rá as Partes, se escrita e assinada por todas as Partes.

CLÁUSULA XIII - RENÚNCIAS

13.1. O fato de qualquer signatária deixar de exigir, a qualquer tempo, o cumprimen- to do disposto neste Acordo ou deixar de exercer alguma opção, alternativa ou direito nele outorgado, não significará renúncia a qualquer de suas disposições ou tampouco afetará sua validade ou direito, no todo ou em parte, assegurado a qualquer signatária, posteriormente exigir o cumprimento de toda e qualquer disposição deste Acordo, bem como de exercer aludida opção, alternativa ou direito, salvo quando disposto diversamente e de forma expressa neste Acordo. Nenhuma renúncia a qualquer disposição deste Acordo será eficaz perante as outras signatárias, a menos que por escrito e efetuada por representante legal da signatária renunciante.

CLÁUSULA XIV - CESSÃO

14.1. Os direitos e obrigações das Partes neste Acordo não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo da forma prevista neste Acordo ou mediante o prévio consentimento por escrito das demais Partes.

CLAUSULA XV - COMUNICAÇÕES

15.1. Todas as comunicações previstas ou permitidas neste Acordo deverão ser feitas por escrito e serão consideradas como devidamente feitas quando transmitidas via telegrama, fac-símile ou por transmissão eletrônica de dados (em cada caso sujeitas ao recebimento de código apropriado de recepção ou confirmação de recebimento pelo destinatário), ou quando entregue por portador ou enviada mediante carta registrada ao endereço das Partes ou das pessoas autorizadas a receber tal comunicação, nos endereços a serem informados por cada Parte à Diretoria.

CLÁUSULA XVI - VIGÊNCIA

16.1. O presente Acordo será válido e eficaz pelo prazo de 40 (quarenta) anos ou pelo prazo de vigência de qualquer concessão ou autorização de titularidade da Companhia ou de suas controladas, incluídas suas prorrogações, prevalecendo o prazo do evento que acontecer por último.

16.1.1 O prazo de vigência deste Acordo, conforme previsto nesta Cláusula, poderá ser estendido, por períodos sucessivos de 10 (dez) anos, median- te decisão dos Acionistas, tomada com antecedência mínima de 6 (seis) meses do fim de cada período de vigência.

CLÁUSULA XVII – ARQUIVAMENTO, AVERBAÇÃO E REGÊNCIA DA COMPANHIA

17.1 A Companhia firma o presente instrumento, na qualidade de Interveniente, va- lendo tal interveniência como arquivamento do Acordo na sede da Companhia, para todos os efeitos legais, obrigando-se a mesma a arquivar esse instrumento na sede de suas Controladas Relevantes.

17.1.1 As obrigações decorrentes do presente Acordo de Acionistas deverão ser registradas no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia e de suas Controlada Relevantes, o qual deverá conter, na margem do re- gistro das Ações, os seguintes dizeres: “As ações aqui indicadas estão vinculadas e sujeitas aos termos e condições do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado em [ ], devendo observar as prescrições do

mesmo, principalmente quanto ao exercício do direito de voto a elas i- nerente, bem como a sua transferência ou oneração para qualquer fim,”. Tal registro constitui um impedimento à realização de quaisquer atos contrários aos termos do presente Acordo, ficando a Companhia,

por conseguinte, legitimamente autorizada a não efetuar, neste caso, o registro de tais atos e, portanto, recusar-se a transferir a propriedade ou título a quaisquer direitos sobre as ações abrangidas pelo presente Acor- do.

17.2. A Companhia e suas Controladas Relevantes são regidas pelas disposições des- te Acordo e pelos seus Estatutos Sociais. Em caso de discrepância entre o Esta- tuto Social e este Acordo, o disposto neste Acordo prevalecerá em relação às Partes.

17.3. As Partes se comprometem a, no menor prazo possível, realizar Assembléias Gerais para alterar os Estatutos Sociais de modo a adequá-los às disposições constantes no presente Acordo.

CLÁUSULA XVIII – EXECUÇÃO ESPECÍFICA

18.1. As Partes comprometem-se pelo presente a exercer seus direitos de voto em relação à Companhia ou às suas Controladas Relevantes de forma consistente com os termos deste Acordo, pelos quais qualquer Parte tem o direito de exigir execução específica contra as outras Partes de acordo com o disposto nos Arti- gos 466-A, 466-B e 466-C do Código de Processo Civil Brasileiro e o Artigo nº 118, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Não obstante quaisquer disposições em contrário incluídas neste Acordo, cada uma das Par- tes está ciente e de acordo que, no caso de qualquer Parte deixar de cumprir com quaisquer das obrigações deste Acordo, a Parte inadimplente não poderá votar em Reuniões Prévias Gerais até que a Parte inadimplente tenha sanado o inadimplemento.

18.2. Cada Parte tem o direito de solicitar do presidente da Assembléia Geral, do presidente da reunião do Conselho de Administração e/ou do Diretor Presidente da Companhia ou de suas Controladas Relevantes que declare a nulidade de um voto proferido ou de uma transferência de Ações Afetadas realizada em viola- ção às disposições deste Acordo, independentemente de qualquer processo ju- dicial ou extrajudicial, e é obrigação do presidente da Assembléia Geral, do presidente da reunião do Conselho de Administração e do Diretor Presidente da Companhia ou de suas Controladas Relevantes cumprir com e fazer com que este Acordo seja cumprido, em conformidade com o Artigo nº 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

CLÁUSULA XIX - OBRIGATORIEDADE

19.1. Os termos e condições do Acordo beneficiarão e obrigarão irrevogável e irre- tratavelmente os signatários e seus respectivos sucessores a qualquer título.

CLÁUSULA XX - DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. A eventual tolerância, por qualquer das Partes, quanto ao inexato, impontual ou não cumprimento das obrigações da outra parte, valerá, tão somente, de forma isolada, não constituindo renúncia ou novação de qualquer espécie.

20.2. Caso qualquer cláusula ou disposição deste Acordo venha a se tornar ineficaz, não seja passível de execução ou seja inválida, tal fato não afetará a executori- edade ou a validade das demais cláusulas e disposições, que permanecerão em pleno vigor e efeito. Em tal caso, as Partes deverão negociar de boa fé no senti- do de substituir a cláusula ou disposição ineficaz, de forma a manter os objeti- vos e princípios estabelecidos neste instrumento.

20.3. Esse Acordo revoga todo e qualquer outro acordo de acionistas da Companhia celebrado entre as Partes refletindo a totalidade dos entendimentos entre as Par- tes sobre a matéria aqui elencada, ressalvadas as disposições constantes do a- cordo de acionistas celebrado entre AG, L.F. TEL e FASS, bem como aquelas constantes do Contrato de Reestruturação de Participações Societárias e Outras Avenças, celebrado nesta data.

20.4. Todo e qualquer valor expresso em Reais neste Acordo deverá ser automatica- mente corrigido pelo IPC-A ou por qualquer outro índice que venha oficial- mente substituí-lo, na menor periodicidade determinada na legislação aplicável.

CLÁUSULA XXI – NOVOS NEGÓCIOS

21.1. As Partes acordam que todo e qualquer novo negócio que concorra ou com- plemente as atividades da Companhia ou de suas controladas será, prioritaria- mente, explorado pela Companhia, direta ou indiretamente, através de uma de suas controladas.

21.2. Para os fins do item anterior, a Parte que desejar explorar qualquer negócio que concorra ou complemente as atividades da Companhia ou de suas controladas (“Parte Proponente”), deverá oferecer a oportunidade à Companhia, fornecendo as informações necessárias para a tomada de decisão. A Parte Proponente, con- forme o caso, poderá exigir a assinatura de acordo de confidencialidade com a Companhia e as demais Partes.

21.3. Uma Reunião Prévia Geral deverá ser convocada na forma deste Acordo para deliberar sobre a oferta de novo negócio apresentada nos termos desta Cláusu- la, sendo certo que a Parte Proponente estará impedida de participar da votação sobre tal matéria, não sendo sua participação acionária computada para fins de formação do quorum necessário para aprovação da respectiva matéria. Caso se- ja deliberado que a Companhia não irá perseguir a nova oportunidade de negó- cio, ou inexistindo deliberação inequívoca para que a Companhia persiga tal oportunidade, estará a Parte Proponente livre para perseguir a nova oportunida-

de de negócios, em condições que não sejam mais favoráveis daquelas infor- madas à Companhia nos termos desta Cláusula.

CLÁUSULA XXII – REORGANIZAÇÃO DA ACIONISTA FIAGO

22.1. Todos os direitos e obrigações previstos neste Acordo com relação à FIAGO, são perfeitamente eficazes desde a assinatura deste instrumento, com exceção daqueles previstos nas Cláusulas III, IV e V, relativamente ao exercício do di- reito de voto, inclusive eleição de membros dos Conselhos de Administração, e eleição e destituição de Diretores.

22.2. O exercício do direito de voto e os direitos à eleição dos membros do Conselho de Administração e membro da Diretoria, somente poderão ser exercidos pela própria FIAGO, na hipótese prevista na Cláusula 22.6, ou, alternativamente, por XXXXX, PETROS e FUNCEF, a partir do implemento das condições pre- vistas na Cláusula 22.5.

22.3. A FIAGO estará obrigada a implementar processo de reorganização por meio do qual PREVI, PETROS, FUNCEF e FASS passarão a deter participação a- cionária direta na Companhia (“Reorganização”), a partir da efetiva transferên- cia das ações de emissão da INVITEL S.A., na qualidade de sociedade contro- ladora indireta da BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. e da BRASIL TELECOM S.A., para a TELEMAR, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações, firmado na data de assinatura deste Acordo.

22.4. No momento em que a Reorganização da FIAGO estiver concluída, as ações que couberem à PREVI, PETROS, FUNCEF e FASS, de acordo com a partici- pação em FIAGO que detiverem no momento da Reorganização, serão consi- deradas automaticamente, independentemente da manifestação de qualquer um dos signatários deste instrumento, como Ações Afetadas a este Acordo, sendo que as Ações Afetadas de FASS serão também consideradas automaticamente, independentemente da manifestação de qualquer um dos signatários deste ins- trumento, afetadas ao acordo de acionistas celebrado entre AG, L.F. TEL e FASS, não sendo este procedimento considerado alteração daquele acordo pre- vista na Cláusula 6.1.1.

22.5. Adquirida a condição de acionistas da Companhia em decorrência da Reorga- nização, PREVI, PETROS e FUNCEF poderão (salvo em decorrência de im- pedimento regulatório) exercer os seus respectivos direitos de voto previstos nas Cláusulas III, IV e V deste Acordo, inclusive com relação à eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, e eleição e destituição de Diretores.

22.6. Fica estabelecido, ainda, que a não efetivação da compra das ações de emissão da INVITEL S.A., controladora da BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES

S.A. e da BRASIL TELECOM S.A., nos exatos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado na data de assinatura deste Acordo com a interve- niência da TELEMAR, desobrigará a FIAGO de implementar a Reorganização.

22.7. Na hipótese prevista em 22.6 (não efetivação da compra das ações de emissão da empresa INVITEL S.A.), a FIAGO poderá, desde que obtida a aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, exercer os seus respecti- vos direitos de voto previstos nas Cláusulas III, IV e V deste Acordo, inclusive com relação à eleição de membros dos Conselhos de Administração e eleição e destituição de Diretores.

CLÁUSULA XXIII – SOLUÇÃO DE CONFLITOS

23.1. As Partes envidarão esforços visando solucionar de forma amigável e por con- senso os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou imple- mentação do disposto no presente instrumento. As Partes neste ato obrigam-se a agir da seguinte forma:

(i) se as Partes não alcançarem uma solução amigável e consenso com re- lação aos desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do Acordo, depois de discussão por um período de 10 (dez) Dias Úteis, o conflito ou a controvérsia será submetido a um Tri- bunal Arbitral, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação de uma Parte a qualquer das outras neste sentido, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 e do Regulamento do Centro Brasilei- ro de Mediação e Arbitragem (“Regulamento”);

(ii) a arbitragem será regida de acordo com as regras do Regulamento, fi- cando o Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem responsável pela administração do procedimento arbitral;

(iii) o Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, sendo um deles nomeado pela Parte (ou Partes) reclamante (ou reclamantes) o outro pela Parte (ou Partes) reclamada (ou reclamadas) e o terceiro árbitro, que atu- ará como presidente do Tribunal Arbitral, pelos árbitros nomeados pelas Partes. A escolha do terceiro árbitro deverá ser feita em 10 (dez) dias da nomeação do segundo árbitro. Caso uma das partes não nomeie um árbi- tro ou no caso de os árbitros nomeados não chegarem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, caberá ao Presidente do Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem nomeá-lo no prazo máximo de 10 (dez) dias contados a partir da data em que se verificar o impasse ou a omissão;

(iv) a sede da arbitragem será a Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e o idioma da arbitragem será o português;

(v) os árbitros deverão decidir com base na legislação brasileira aplicável;

(vi) a decisão arbitral será considerada final e definitiva e obrigará as Partes, que renunciam expressamente a qualquer forma de recurso judicial con- tra a decisão arbitral;

(vii) as Partes poderão recorrer ao Poder Judiciário exclusivamente nos casos abaixo determinados, sem que tal conduta seja considerada como ato de renúncia à arbitragem como único meio de solução de controvérsias es- colhido pelas Partes: (i) assegurar a instituição da arbitragem; (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à constituição do Tribunal Arbitral e (iii) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral; e

(viii) a responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem será deter- minada em conformidade com o Regulamento.

23.2. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as lei da República Fede- rativa do Brasil.

23.3. As Partes elegem única e exclusivamente o Foro da Comarca da Capital do Es- tado do Rio de Janeiro como competente para analisar e julgar as questões ori- undas deste Acordo, conforme previstas na Cláusula 23.1, item (vii), renunci- ando a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA XXIV – DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

24.1. A decisão sobre a alteração dos termos do Contrato de Comissão firmado nesta data entre a TELEMAR NORTE LESTE na qualidade de Comitente, e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de Comissário, as- sim como a manifestação da TELEMAR NORTE LESTE prevista na cláusula

12.3 do Contrato de Comissão, somente poderão ser tomadas pela Administra- ção da TELEMAR NORTE LESTE após aprovação das Partes reunidas em Assembléia Geral da Companhia convocada, realizada e instalada na forma prevista no Estatuto Social, que deliberarão exclusivamente nesta hipótese, pe- lo quorum especial de unanimidade.

24.2. Na hipótese em que não seja alcançado o quorum previsto no item 24.1 acima, a Administração da TELEMAR NORTE LESTE deverá eleger a opção de in- dicar ao Comissário que, na qualidade de Comprador das ações de emissão da INVITEL S.A., eleja a opção de rescindir o contrato de compra e venda, com o pagamento do prêmio de rescisão contratual.

24.3. Fica estabelecido que na eventualidade de haver a compra das ações de emissão da INVITEL S.A., nos termos do Contrato de Comissão, acima mencionado, e

no respectivo Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre o Comis- sário e os acionistas de INVITEL S.A., por parte de TELEMAR NORTE LES- TE, então a BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. e a BRASIL TE-

LECOM S.A. passarão a ser consideradas Controladas Relevantes para os fins deste Acordo.

24.4. As Partes acordam que o atual Diretor Presidente da TELE NORTE LESTE e da TELEMAR, Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, será reeleito para ocupar os referidos car- gos pelo Conselho de Administração daquelas companhias, que deverão ser re- alizadas no exercício de 2008, pelo prazo de mandato de três anos, conforme previsto nos respectivos estatutos sociais.

24.5. As Partes acordam que, enquanto a BNDESPAR for titular de ações preferen- ciais resgatáveis de emissão da Companhia, dependerá de sua expressa aprova- ção:

(a) a assunção de qualquer obrigação, inclusive decorrente de contrato de financiamento, abertura de crédito ou mútuo, superior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais) ou de valor agrega- do em período de 12 (doze) meses consecutivos, que ultrapasse, R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais), exceto (i) se decor- rer de financiamento, abertura de crédito ou mútuo, ou emissão de de- bêntures ou notas promissórias comerciais contraídos para pagar à BN- DESPAR os valores previstos para resgate total ou parcial ou para o pa- gamento dos dividendos fixos das citadas ações preferenciais, conforme “Contrato de Subscrição de Ações de Emissão da Telemar Participações S.A.”, celebrado entre a Companhia e a BNDESPAR, ou (ii) qualquer financiamento, abertura de crédito ou mútuo ou emissão de debêntures ou notas promissórias comerciais com vistas a refinanciar principal, ju- ros e acessórios da dívida consubstanciada no (x) Senior Secured Bridge Credit Agreement, celebrado em 24.07.2007, entre a Companhia, os Lenders lá definidos, ABN AMRO Bank N.V., Banco do Brasil S.A., Citigroup Global Markets Inc., J. P. Morgan Securities LLC e UBS AG, London Branch, conforme aditado; e (y) nas 936 Notas Promissórias Comerciais numeradas de 0001/4800 a 0936/4800, de série única, emiti- das em 25 de julho de 2007, no âmbito da 1ª emissão de notas promissó- rias comerciais da Companhia, registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/RNP/2007/013, em 17 de julho de 2007, (x) e (y) e qualquer outro financiamento de curto prazo que venha a substituí-los, doravante denominados, em conjunto, “BRIDGE”ou (iii) o refinanciamento das dívidas referidas em (x) ou (y) acima (denominado “TAKE-OUT” e, em conjunto com o BRIDGE, “DÍVIDA”), bem como (iv) quaisquer refi- nanciamentos das dívidas referidas em (i) e (ii) acima, desde que (a) o valor de tal dívida não aumente quando do refinanciamento, exceto pelo aumento equivalente a juros incorridos e prêmios de pagamento anteci-

pado ou multas em relação à dívida refinanciada e taxas e despesas ra- zoavelmente incorridas em tal refinanciamento; e (b) as suas disposições referentes a restrições de dividendos, pagamentos antecipados obrigató- rios e restrições à assunção de outros empréstimos ou financiamentos não sejam mais onerosas aos devedores de tais instrumentos, em qual- quer aspecto relevante, do que a dívida que está sendo refinanciada;

(b) a realização de qualquer investimento, pela Companhia, incluindo aqui- sição de participação acionária, de valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou de valor agregado em período de 12 (doze) meses consecutivos, que ultrapasse, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(c) a redução de capital social da Companhia, salvo para constituição de re- serva para promoção do resgate das ações da BNDESPAR, constituição de reserva para o pagamento do dividendo fixo das ações preferenciais;

(d) a alienação de bens integrantes do ativo permanente da Companhia su- jeitos a registro de propriedade, ou cisão com versão de parcela do seu patrimônio (exceto pela cisão relativa ao investimento da Companhia na CONTAX), acima do limite de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) por ano ou de valor agregado em período de 12 (doze) meses consecuti- vos, que ultrapasse, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(e) oneração de bens integrantes do ativo permanente da Companhia sujei- tos a registro de propriedade, acima do limite de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) por ano ou de valor agregado em período de 12 (doze) meses consecutivos, que ultrapasse, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto por (i) oneração das ações preferenciais classe A de emis- são da TELEMAR (“AÇÕES TMAR5”) de titularidade da Companhia e das ações ordinárias de emissão da TELE NORTE LESTE (“TNLP”) e de titularidade da Companhia em favor dos credores da DÍVIDA ou dos credores das obrigações que forem contraídas para pagar a BNDESPAR, bem como dos refinanciamentos mencionados na Cláusula 24.5 (a)(iv) acima, de modo a manter o limite mínimo previsto em cada um desses instrumentos; (ii) qualquer reforço de garantia previsto nos instrumentos da DÍVIDA, de modo a manter o limite mínimo previsto em cada um desses instrumentos e (iii) qualquer garantia prestada em favor dos cre- dores dos empréstimos referidos na alínea (a) do presente item, em de- corrência direta da DÍVIDA ou das obrigações que forem contraídas pa- ra pagar a BNDESPAR ou dos refinanciamentos lá mencionados;

(f) a realização de pagamento de qualquer remuneração aos acionistas, in- clusive dividendos, juros sobre capital próprio, ou qualquer outra manei-

ra de distribuição de recursos para os acionistas, caso os dividendos fi- xos obrigatórios a que fazem jus as ações preferenciais resgatáveis não tiverem sido pagos nas datas estabelecidas ou caso o resgate programa- do, em dinheiro, das referidas ações não tenha sido efetuado;

(g) quando da renegociação com os bancos credores para o TAKE-OUT do BRIDGE, a fixação de qualquer cronograma de amortização com prazo de vencimento superior a 7 (sete) anos e com prazo médio máximo de amortização superior a 5 (cinco) anos;

(h) quando da renegociação com os bancos credores para o TAKE-OUT do BRIDGE, a fixação de qualquer cronograma de desoneração de AÇÕES TMAR5 dadas em garantia ao BRIDGE diferente do previsto no crono- grama abaixo:

Data Máxima	Quantidade mínima a estar desonerada
25/04/2011	1.224.311
25/10/2011	2.244.571
25/04/2012	3.468.882
25/10/2012	4.693.193
25/04/2013	6.121.556
25/10/2013	7.141.816
25/04/2014	8.162.076
25/10/2014	9.182.336
25/04/2015	10.202.596
25/10/2015	11.222.856
25/04/2016	12.243.116

24.6. As Partes se obrigam a fazer com que seja mantido o quantitativo consolidado de postos de trabalho nas sociedades integrantes do GRUPO TELEMAR, exis- tente em 01/02/2008, no mínimo pelo período de 3 (três) anos a partir da data de assinatura do Acordo.

24.6.1. Se ocorrer aquisição das ações representativas do controle do GRUPO BRASIL TELECOM, as Partes ficam também obrigadas a manter o quantitativo consolidado de postos de trabalho, existente em 01/02/2008 (primeiro de fevereiro de 2008) no mínimo pelo período de 3 (três) anos a partir da data de assinatura do Acordo.

24.6.2. As Partes deverão obrigar-se, ainda, durante o período em que a BNDESPAR detiver ações preferenciais da Companhia, caso haja demissões de pessoal em quaisquer das sociedades dos grupos referidos nos itens 24.6 e 24.6.1, a oferecer programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região e/ou programa de recolocação dos trabalhadores em outras empresas, após ter

submetido à BNDESPAR, para apreciação, documento que especifique e ateste a conclusão das negociações realizadas com a(s) competente(s) representação(ões) dos trabalhadores envolvidos no processo de demissão.

Continuação da página de Assinatura do Acordo de Acionistas da Telemar Participações S.A. celebrado entre AG Telecom Participações S.A., Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., L.F. Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, BNDES Participações S.A – BNDESPAR, Asseca Participações S.A., Fiago Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS, Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF e Telemar Participações S.A

As folhas do presente instrumento são rubricadas por Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, advogado do Sistema BNDES, por autorização dos representantes legais do BNDESPAR.

E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente instrumento em 11 (onze) vias de i- gual teor, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo.

Rio de Janeiro, 25 de abril de 2008.

AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

X.X.XXX S.A.

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL

ASSECA PARTICIPAÇÕES S.A.

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR

FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A.

CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL – PREVI

FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL – PETROS

Continuação da página de Assinatura do Acordo de Acionistas da Telemar Participações S.A. celebrado entre AG Telecom Participações S.A., Xxxxx- xx Xxxxxxxxx Investimentos em Telecomunicações S.A., L.F. Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, BNDES Participações S.A – BNDES- PAR, Asseca Participações S.A., Fiago Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS, Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF e Telemar Participações S.A

FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF

ANDRADE GUTIERREZ INVESTIMENTOS EM TELECOMUNICAÇÕES S.A.

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

CPF: CPF:

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ACORDO DE ACIONISTAS DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

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