CNPJ/ME Nº 32.397.369/0001-76
CNPJ/ME Nº 32.397.369/0001-76
FATO RELEVANTE
OFERTA PÚBLICA DE COTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO
A MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição
financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.592.532/0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de administrador de carteira de valores mobiliários mediante Ato Declaratório nº 19.203, expedido em 26 de Outubro de 2021, na qualidade de instituição administradora do MÉRITO FUNDOS E AÇÕES IMOBILIÁRIAS FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 32.397.369/0001-76 (“Administrador” e “Fundo”, respectivamente), vem comunicar aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) e ao mercado em geral que, nesta data, foi realizado ato do Administrador (“Ato do Administrador”), conforme recomendação da MÉRITO INVESTIMENTOS S.A com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o nº 15.632.652/0001-16 (“Gestora”), nos termos da cláusula 9.3 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), aprovar a realização da 3ª (terceira) emissão de cotas do Fundo (“3ª Emissão” e “Cotas”), para subscrição mediante oferta pública com as características e demais condições constantes nos artigos 9 e seguintes do Regulamento (“Oferta”) e suplemento constante no Anexo I deste Ato do Administrador.
O Administrador irá submeter à CVM a deliberação e os demais documentos exigidos pelo artigo 4º da Instrução CVM 472 e pela Instrução CVM 400, para a obtenção do registro automático da oferta pública das cotas do Fundo, as quais serão distribuídas nos termos da Instrução CVM 400;
As principais características da Oferta estão descritas no Ato do Administrador, Anexo II Suplemento e descritos conforme abaixo:
1. Número da emissão: a presente emissão representa a 3ª Emissão de Cotas do Fundo;
2. Tipo de Distribuição: primária;
3. Montante Total da Oferta: até o R$ 84.000.094,40 (oitenta e quatro milhões e noventa e quatro reais e quarenta centavos), considerando o Preço de Emissão Unitário, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida) (“Montante Total da Oferta”);
4. Quantidade Total de Cotas: até 1.054.880 (um milhão e cinquenta e quatro mil e oitocentas e oitenta) Cotas da 3ª Emissão, podendo a quantidade de Cotas ofertadas ser reduzida em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);
5. Lote Adicional: em caso de excesso de demanda, o Administrador poderá optar por emitir um lote adicional de Cotas da 3ª Emissão, aumentando em até 20% (vinte por cento), a quantidade das Cotas da 3ª Emissão originalmente ofertadas correspondentes a até 210.976 (duzentas e dez mil e novecentas e setenta e seis) Cotas, no valor total de até R$ 16.800.018,88 (dezesseis milhões e oitocentos mil e dezoito reais e oitenta e oito centavos), considerando o Preço de Emissão Unitário, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sendo que aplicar-se-ão às Cotas da 3ª Emissão oriundas do exercício do lote adicional as mesmas condições e preço das Cotas da 3ª Emissão inicialmente ofertadas ;
6. Montante Mínimo: o montante mínimo da Oferta correspondente à R$ 1.000.073,17 (um milhão e setenta e três reais e dezessete centavos), correspondente a 12.559 (doze mil e quinhentas e cinquenta e nove) Cotas, considerando o Preço de Emissão Unitário (“Montante Mínimo da Oferta”);
7. Preço de Emissão Unitário: R$ 79,63 (setenta e nove reais e sessenta e três centavos) por Cota, fixado nos termos da cláusula 9.3, item (b) do Regulamento, que consiste no valor patrimonial líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas já emitidas;
8. Taxa de Ingresso: será cobrada uma taxa de distribuição de R$ 3,02 (três reais e dois centavos), que equivale a 3,79% (três inteiros e setenta e nove centésimos por cento) sobre o Preço de Emissão Unitário (“Taxa de Ingresso”), adicionalmente ao Preço de Emissão Unitário, e será utilizado exclusivamente para pagamento dos custos da Oferta, sendo eventual saldo incorporado ao patrimônio do Fundo.
9. Preço de Subscrição: corresponde ao Preço de Emissão Unitário, acrescido da Taxa de Ingresso (“Preço de Subscrição”), totalizando R$ 82,65 (oitenta e dois reais e sessenta e cinco centavos), por cota;
Os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência (conforme abaixo definido) e/ou Direito de Sobras e Montante Adicional (conforme abaixo definido) e os Investidores que aderirem à Oferta pagarão, pela subscrição de cada Cota da 3ª Emissão, o Preço de Emissão Unitário da 3ª Emissão, bem como o valor da Taxa de Ingresso.
Portanto, as Cotas da 3ª Emissão serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação na respectiva Data de Liquidação, pelo Preço de Emissão Unitário acrescido da Taxa de Ingresso e, dessa forma, cada Cota da 3ª Emissão subscrita custará R$ 82,65 (oitenta e dois reais e sessenta e cinco centavos) aos respectivos subscritores.
10. Destinação dos recursos: observada a política de investimentos do Fundo, os recursos líquidos da Oferta serão destinados à aquisição, pelo Fundo, de ativos imobiliários selecionados pela Gestora;
11. Número de séries: série única;
12. Colocação e Procedimento de Distribuição: a Oferta consistirá na distribuição pública primária das Cotas com esforços de colocação, no Brasil, cujo registro na CVM é obrigatório, nos termos da Instrução CVM 400, sob a coordenação da Coordenadora Líder;
O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas da 3ª Emissão de acordo com o Plano de Distribuição, o qual em hipótese alguma leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta tenham acesso previamente ao Regulamento e a este Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar e fazer com que e as Instituições Consorciadas assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Cotas da 3ª Emissão, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos:
Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto e a divulgação do Anúncio de Início, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso (i) abaixo:
I.observado o artigo 54 da Instrução CVM 400, a Oferta somente terá início após
(a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM; e (c) a disponibilização deste Prospecto aos Investidores;
II.o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas da 3ª Emissão poderá formalizar a sua ordem de investimento nas Cotas da 3ª Emissão junto ao Coordenador Líder ou junto às Instituições Consorciadas, observado o Investimento Mínimo; e
III.uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400.
As informações sobre a Oferta, bem como o Prospecto poderão ser obtidos nos websites do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.
Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas da 3ª Emissão.
Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Cotas da 3ª Emissão.
No âmbito da Oferta, não haverá a utilização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) junto aos Investidores, assim como não haverá período ou procedimento para o recebimento de pedidos de reserva de subscrição de Cotas da 3ª Emissão.
13. Público Alvo: a Oferta é destinada a pessoas naturais e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas da 3ª Emissão por clubes de investimento constituídos nos termos do artigo 2º da Resolução CVM 11;
14. Regime de Colocação: as Cotas objetos da 3ª Emissão do Fundo serão colocadas sob regime de melhores esforços, observados os termos da Instrução ICVM 400;
15. Registro para Distribuição e Negociação das Cotas: as Cotas serão registradas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3. As Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários após o encerramento da Oferta e autorização da B3.
16. Despesas: a realização da Oferta incorrerá nas seguintes despesas: (a) comissão de coordenação e colocação correspondente até 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) do valor das cotas efetivamente colocadas, correspondendo este custo a R$ 2.940.003,30 (dois milhões e novecentos e quarenta mil e três reais e trinta centavos), assumindo a colocação do Montante Total da Oferta (sem considerar a colocação das cotas objeto do Lote Adicional); e (b) demais custos incluído taxa de registro na CVM, na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais e na B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), despesas com publicações e prospecto, assessoria jurídica e entre outras despesas correlatas, estimados em até R$ 245.734,30 (duzentos e quarenta e cinco mil e setecentos e trinta e quatro reais e trinta centavos). Os custos relacionados à distribuição primária das Cotas, em especial da remuneração do Coordenador Líder serão arcados exclusivamente com os recursos decorrentes da Taxa de Ingresso, a ser pago pelos subscritores das Cotas, sendo certo que tais custos não irão onerar em hipótese nenhuma os atuais Cotistas, de forma que, nos termos do item 6.3.9 do Ofício- Circular/CVM/SIN/Nº5/2014, a contratação do Coordenador Líder na Oferta não caracteriza situação de conflito de interesses na forma do artigo 34 da Instrução CVM 472.
17. Distribuição Parcial: será admitida a distribuição parcial das Cotas, respeitado o Montante Mínimo da Oferta, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), c/c artigo
5º-A da Instrução CVM 476. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) serão canceladas (“Distribuição Parcial”), ficando o Administrador obrigado a ratear entre os subscritores, na proporção das cotas subscritas e integralizadas da emissão, os recursos financeiros captados pelo Fundo e, se for o caso, os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa realizadas no período. Caso sejam subscritas e integralizadas cotas em quantidade igual ou superior à Distribuição Parcial, mas não correspondente à quantidade total da emissão, o Administrador realizará o cancelamento das cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo ratear entre os subscritores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os recursos financeiros recebidos, na proporção das cotas integralizadas e, se for o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos nas aplicações em fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa realizadas no período. Em ambas as hipóteses, não serão restituídos aos cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre as aplicações financeiras, os quais serão arcados pelos cotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados;
18. Direito de Preferência: será assegurado aos Cotistas do Fundo que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas no fechamento do dia 07 de abril de 2022 (“Data de Corte”) e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo o exercício do Direito de Preferência com as seguintes características:
a. período para exercício do Direito de Preferência: os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, a partir de 08 de abril de 2022, inclusive, e até (i) 22 de abril de 2022, inclusive, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3, ou (ii) até 25 de abril de 2022, inclusive, junto à Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ n.º 67.030.395/0001-46, na qualidade de escriturador das cotas do Fundo (“Período de Preferência” e “Escriturador”, respectivamente), observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador, conforme o caso, e não perante o Coordenador Líder.
b. Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direito de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre os procedimentos operacionais e prazos adotados por essa corretora, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Escriturador.
c. A integralização das Cotas subscritas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência será realizada na data de liquidação do Direito de Preferência, qual seja, 25 de abril de 2022 (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”), e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.
d. Encerrado o prazo para exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, será divulgado, no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, isto é, 26 de abril de 2022, o comunicado de encerramento do Período de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Preferência”) no ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ e por meio da página da rede mundial de computadores do Administrador, informando o montante de Cotas subscritas durante o Período de Preferência. É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, seu Direito de Preferência
e. posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: os Cotistas que possuírem Cotas do Fundo no encerramento do mercado do dia 07 de abril de 2022 terão Direito de Preferência na subscrição das novas Cotas. As Cotas adquiridas a partir do dia 08 de abril de 2022, inclusive, não farão jus ao Direito De Preferência e serão negociadas ex-subscrição;
f. fator de proporção: na proporção do número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na data de divulgação do Fato Relevante, conforme aplicação de fator de proporção equivalente a 3,47946551968. A quantidade máxima de Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo); e
19. Direito de Subscrição de Sobras: a partir de 27 de abril de 2022, inclusive, caso existam Cotas da 3ª (terceira) Emissão remanescentes não subscritas e integralizadas (“Sobras”), será conferido a cada Cotista que ao exercer seu Direito de Preferência indicou seu interesse em participar do Direito de Sobras, o direito de subscrição de Sobras (“Direito de Sobras”) equivalente ao fator de proporção a ser indicado no Comunicado de Encerramento do Período de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Cotas remanescentes na 3ª Emissão após o encerramento do Período de Preferência e (ii) a quantidade de Cotas subscritas durante o Período de Preferência por Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, optaram
por participar do Direito de Sobras. Cada Cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício de seu Direito de Sobras, se tem interesse na subscrição de um montante adicional de Cotas, especificando a quantidade de Cotas adicionais que gostaria de subscrever, limitada ao total das Sobras (“Montante Adicional”). Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Sobras e Montante Adicional, total ou parcialmente, até (i) o dia 2 de maio de 2022, inclusive, junto à B3, ou (ii) até o dia 03 de maio de 2022, inclusive, junto ao Escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso. É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, o Direito de Sobras e Montante Adicional. A integralização das Cotas subscritas durante o período de exercício do Direito de Sobras e de Montante Adicional junto à B3 e ao Escriturador será realizada em 9 de maio de 2022 (“Data de Liquidação do Direito de Sobras e Montante Adicional”), e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso. Caso haja excesso de demanda, as Cotas destinadas ao Montante Adicional serão rateadas entre os Cotistas que manifestaram interesse na aquisição de Montante Adicional, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nas respectivas manifestações, não sendo consideradas frações de Cotas. É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, seu Direito de Subscrição de Montante Adicional.
20. Negociação do Direito de Preferência: Considerando as restrições relacionadas à 3ª Emissão e os impedimentos operacionais para viabilizar a negociação do Direito de Preferência, não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência, tanto junto ao Escriturador quanto por meio da B3.
21. Período de Distribuição: as Cotas da 3ª Emissão deverão ser distribuídas em até
6 (seis) meses contados da comunicação de início da Oferta, (“Período de Distribuição”). Em até 5 (cinco) dias da data da última colocação de Cotas deverá ser disponibilizado o comunicado de encerramento da Oferta, (“Anúncio de Encerramento”);
22. Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 3ª Emissão: as Cotas serão subscritas mediante a celebração, pelo Cotista e pelo Investidor, do respectivo boletim de subscrição, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3. As Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, conforme o caso, na respectiva Data de Liquidação do Direito de Preferência, Data de Liquidação do Direito de Sobras e Montante Adicional e na Data de Liquidação da Oferta, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do Escriturador pelo Preço de Subscrição; e
23. Conversão das Cotas: quando realizada a respectiva liquidação, o Cotista receberá recibo de Cotas da 3ª Emissão correspondente à quantidade de Cotas da 3ª Emissão por ele adquirida. Tal recibo se converterá em Cota da 3ª Emissão depois de,
cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento da Oferta, o comunicado de distribuição de rendimentos pro rata do Fundo e ser obtida a autorização da B3, quando as ▇▇▇▇▇ passarão a ser livremente negociadas na B3. Adicionalmente, a partir da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta e da conversão do recibo de Cota, tais Cotistas farão jus a direitos iguais às demais Cotas do Fundo, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.
24. Direito das cotas emitidas com relação aos próximos rendimentos que vierem a ser distribuídos: as cotas da oferta subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculadas pro rata temporis, a partir da data de sua integralização, participando do rendimento integral nos meses subsequentes
25. Direitos das Cotas da 3ª Emissão: As Cotas da 3ª Emissão conferirão iguais direitos políticos e patrimoniais aos seus titulares, correspondendo cada Cota a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais do Fundo. Nos termos do artigo 2º da Lei 8.668, não é permitido resgate de Cotas pelo Cotista.
26. Coordenador Líder: MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.592.532/0001-42 (“Coordenador Lider”).
27. Autorização: ficam o Administrador e a Gestora autorizadas a definir todos os demais termos e condições e adotar todas as medidas necessárias para a consecução da Oferta, incluindo, sem limitação, a contratação das instituições intermediarias, apresentação do pedido de registro da Oferta à CVM e o cumprimento de exigências, e celebração do contrato de distribuição das Cotas.
28. Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.
29. Cronograma Indicativo: o cronograma indicativo abaixo estabelece os prazos e datas dos principais eventos da Oferta:
Ordem dos Eventos | Eventos | Data prevista(1) |
1. | Protocolo da documentação referente ao registro da Oferta | 18/mar/22 |
2. | Obtenção do registro da Oferta | 01/abr/22 |
3. | Divulgação do Anúncio de Início e Disponibilização do Prospecto | 04/abr/22 |
4. | Data de Corte para o Exercício do Direito de Preferência | 07/abr/22 |
5. | Início do Período de Exercício do Direito de Preferência | 08/abr/22 |
6. | Fim do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 | 22/abr/22 |
7. | Fim do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador e Liquidação do Direito de Preferência | 25/abr/22 |
8. | Divulgação do Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência | 26/abr/22 |
9. | Início do Período de Direito de Sobras e Montante Adicional | 27/abr/22 |
10. | Final do Período do Direito de Sobras e Montante Adicional na B3 | 02/mai/22 |
11. | Final do Período do Direito de Sobras e Montante Adicional no Escriturador | 03/mai/22 |
12. | Liquidação do Período de Sobras e Montante Adicional | 09/mai/22 |
13. | Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Sobras e Montante Adicional Início da Distribuição ao Mercado | 10/mai/22 |
14. | Final da Distribuição ao Mercado | 02/jun/22 |
15. | Data de Liquidação da Oferta | 07/jun/22 |
16. | Divulgação do Anúncio de Encerramento | Até 6 meses |
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da B3. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta.
Exceto quando especificamente definidos neste Fato Relevante, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo ou no Ato do Administrador.
ESTE FATO RELEVANTE NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO NAS COTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO OU UMA OFERTA DAS COTAS.
ESTE FATO RELEVANTE TEM COMO ÚNICO OBJETIVO DIVULGAR A APROVAÇÃO DO ATO DA OFERTA E DAR CONHECIMENTO AOS COTISTAS DO FUNDO SOBRE O EXERCÍCIO DE PREFERȊNCIA E NÃO DEVE, EM NENHUMA HIPÓTESE, SER CONSIDERADO UM MEIO DE DIVULGAÇÃO DA OFERTA.
O FUNDO E O COORDENADOR LÍDER RECOMENDAM QUE OS COTISTAS E OS INVESTIDORES INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO REGULAMENTO, DESTE FATO RELEVANTE E DO ATO DO ADMINISTRADOR, BEM COMO DO INFORME ANUAL DO FUNDO, ELABORADO NOS TERMOS DO ANEXO 39-V DA INSTRUÇÃO CVM 472/08, QUE CONTEMPLA AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, EM ESPECIAL OS FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO FUNDO, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.
A Administradora permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários,
São Paulo, 14 de março de 2022.
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Assinado de forma digital por ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
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DESPONTIN:36836023841 DESPONTIN:36836023841
Dados: 2022.03.14 19:50:28 -03'00'
IKUNO:30366967843 IKUNO:30366967843
Dados: 2022.03.14 19:51:14 -03'00'
MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora do MÉRITO FUNDOS E AÇÕES IMOBILIÁRIA FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO