Contract

A presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da ÓRAMA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

São Paulo,       de       de 2022.

À

Participante Especial

At. Sr.      

A ÓRAMA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 13.293.225/0001-25, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Órama” ou “Coordenador Líder”), o BANCO FATOR S/A, instituição financeira com sede na Rua Doutor Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 1017, 12º andar, Itaim Bibi, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME nº 33.644.196/0001-06 e a GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede e foro na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 65.913.436/0001-17 (“Coordenadores Contratados”, em conjunto com Coordenador Líder, “Coordenadores”), vêm a público comunicar que, em 15 de dezembro de 2022, foi requerido à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o registro automático da oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 10.256.411 (dez milhões, duzentas e cinquenta e seis mil e quatrocentas e onze) novas cotas (“Novas Cotas”), sem considerar as Cotas do Lote Adicional, todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, da 2ª (segunda) emissão (“Emissão” ou “Segunda Emissão”) do OURINVEST INNOVATION – FIAGRO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido nos termos da Resolução CVM nº 39, de 13 de julho de 2021 (“Resolução CVM 39”), pela lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.866/93”), pelas disposições aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários nos termos do §1º do artigo 2º da Resolução CVM 39, pelo seu regulamento (“Regulamento”), e pelas demais disposições que lhe foram aplicáveis, com prazo indeterminado de duração, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.218.352/0001-03 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), do “Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros” conforme em vigor (“Código ANBIMA de Fundos”), da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de, inicialmente, até R$ 100.000.007,25 (cem milhões, sete reais e vinte e cinco centavos) (“Montante Inicial da Oferta”), podendo referido montante ser (i) aumentado em virtude das Cotas do Lote Adicional ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação das Novas Cotas, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no “Prospecto Definitivo da Distribuição Pública Primária da Segunda Emissão de Novas Cotas do Ourinvest Innovation – FIAGRO Imobiliário”, (“Prospecto Definitivo” ou “Prospecto”, sendo que a definição de Prospecto engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência) ou no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Cotas do Ourinvest Innovation – FIAGRO Imobiliário”, celebrado entre o Fundo, o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder, em 15 de dezembro de 2022 (“Contrato de Distribuição”).

1. APROVAÇÃO

2. A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do COBRE 51 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”, celebrado pelo Administrador em 17 de fevereiro de 2021 (“Instrumento de Constituição do Fundo”). Posteriormente, em 19 de janeiro de 2022 foi celebrado o “Ato do Administrador do Ourinvest Innovation – Fiagro Imobiliário”, por meio do qual foi aprovada a última versão do regulamento do Fundo (“Regulamento”). Posteriormente, em 15 de dezembro de 2022, foi celebrado o “Ato do Administrador do Ourinvest Innovation – Fiagro Imobiliário”, por meio do qual foi aprovado foi aprovado a Segunda Emissão e a Oferta, respeitado o Direito de Preferência (“Ato do Administrador”).

2. FUNDO

1. O Fundo é regido pelo Regulamento, pela Instrução CVM 472, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

2. O Fundo foi registrado pela CVM sob o Código CVM nº 0321180, em 03 de dezembro de 2021, estando devidamente registrado na presente data.

3. ADMINISTRADOR

1. O Fundo é administrado pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.355, 5º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990 (“Administrador”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Regulamento.

4. GESTOR

1. O Fundo é gerido ativamente pela FATOR ORE ASSET GESTORA DE RECURSOS LTDA. (nova denominação social da OURINVEST ASSET GESTORA DE RECURSOS LTDA.), sociedade limitada devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 16218, de 08 de maio de 2018, com sede na Rua Doutor Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 1017, 12º andar, Itaim Bibi, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.034.817/0001-43 (“Gestor”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento, celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, e o Gestor, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Gestão”), e no Regulamento.

5. REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

1. A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes. O registro automático da Xxxxxxx foi requerido à CVM em 15 de dezembro de 2022.

2. Adicionalmente, o Fundo será registrado na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no Código ANBIMA de Fundos.

6. REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

1. As Novas Cotas da Oferta serão (i) distribuídas no mercado primário no DDA; e (ii) negociadas, no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor (conforme abaixo definido) que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele subscrita, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

2. O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.

7. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão	A presente Primeira Emissão representa a 2ª (segunda) emissão das Novas Cotas do Fundo.
Montante Inicial da Oferta	Inicialmente, até R$ 100.000.007,25 (cem milhões, sete reais e vinte e cinco centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e as Novas Cotas do Lote Adicional, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional) pelo preço unitário de R$ 9,75 (nove reais e setenta e cinco centavos) por Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da subscrição de Cotas do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Montante Inicial da Oferta”).
Quantidade Total de Cotas da Oferta	Inicialmente, 10.256.411 (dez milhões, duzentas e cinquenta e seis mil e quatrocentas e onze) Novas Cotas, podendo ser (i) aumentado em virtude da subscrição de Cotas do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta. Para maiores informações sobre a distribuição parcial, veja o item “Distribuição Parcial” abaixo.
Montante Mínimo da Oferta	R$ 30.000.009,00 (trinta milhões e nove reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início, correspondente a 3.076.924 (três milhões, setenta e seis mil e novecentas e vinte e quatro) de Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”).
Destinação dos Recursos	Observada a política de investimentos do Fundo, os limites de concentração e aplicação previstos na Instrução CVM nº 555 e no Regulamento, os recursos líquidos da presente Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, serão aplicados, sob a gestão do Gestor, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos por meio do investimento, preponderantemente, em Ativos-Alvo e, de maneira remanescente, em Ativos de Liquidez, observando que serão destinados à aplicação pelo Fundo, DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELO GESTOR, sem prejuízo do disposto nos parágrafos 5º e 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472, a saber, a respeito da obrigatoriedade de observância dos limites por emissor e por ativo financeiro previstos nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555. Para maiores informações sobre a destinação dos recursos e descrição detalhada dos Ativos a serem investidos pelo Fundo referidos acima, veja a seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta – Destinação dos Recursos”, na página 43 do Prospecto Definitivo.
Lote Adicional	O Fundo poderá, por meio do Administrador e do Gestor, em comum acordo com os Coordenadores, optar por emitir Lote Adicional de Novas Cotas, aumentando em até 20% (vinte por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, ou seja, em até 2.051.282 (dois milhões, cinquenta e uma mil e duzentas e oitenta e duas)Novas Cotas, equivalente a R$ 20.000.001,45 (vinte milhões, um real e quarenta e cinco centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou de modificação dos termos da Segunda Emissão e da Oferta, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. As Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a oferta das Cotas do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder e a participação dos Coordenadores e dos Participantes Especiais. Assim, a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta poderá ser até 20% (vinte por cento) superior à quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertadas, mediante exercício parcial ou total do Lote Adicional.
Preço de Emissão	R$ 9,75 (nove reais e setenta e cinco centavos) por Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, a ser alterado e fixado conforme o valor patrimonial atualizado das Cotas referente ao 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior à divulgação do Anúncio de Início (“Preço de Emissão”).
Preço de Subscrição	O Preço de Emissão de R$ 9,75 (nove reais e setenta e cinco centavos), acrescido da Taxa de Distribuição Primária de R$ 0,40 (quarenta centavos), totalizando R$ 10,15 (dez reais e quinze centavos), observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início (“Preço de Subscrição”).
Taxa de Distribuição Primária	Taxa em montante equivalente a 4,08% (quatro inteiros e oito centésimos) do Preço de Emissão das Novas Cotas, totalizando o valor de R$ 0,40 (quarenta centavos) por Nova Cota, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início, cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta devida às Instituições Participantes da Oferta, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Fundo, exceto pelas comissões de coordenação e estruturação e distribuição da Oferta devidas às Instituições Participantes da Oferta, calculadas proporcionalmente ao valor das cotas integralizadas, que serão integralmente arcadas pela Taxa de Distribuição Primária.
Número de Séries	Série única.
Data de Emissão	Será a Data de Liquidação do Direito de Preferência.
Aplicação Mínima Inicial	O valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta será de 102 (cento e duas) Novas Cotas, totalizando a importância de R$ 994,50 (novecentos e noventa e quatro reais e cinquenta centavos) por Investidor, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início e observado que a quantidade de Novas Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido nas hipóteses previstas nos itens “Termos e Condições da Oferta – Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 50 do Prospecto Definitivo, e “Termos e Condições da Oferta – Distribuição Parcial”, na página 37 do Prospecto Definitivo.
Limites de aplicação em Cotas de Emissão do Fundo	O valor mínimo a ser subscrito por cada Investidor no contexto da Oferta será equivalente à Aplicação Mínima Inicial. Não há limite máximo de aplicação em Novas Cotas de Emissão do Fundo, respeitado o Montante Inicial da Oferta. Adicionalmente, fica ressalvado que a propriedade de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pelo Fundo, bem como a titularidade de Novas Cotas que garantam o direito ao recebimento, por determinado Cotista pessoa física, de rendimentos iguais ou superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, poderão resultar em impactos tributários para referido Cotista pessoa física.
Regime de Distribuição das Cotas	As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definido), sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, incluindo as eventuais Cotas do Lote Adicional que venham a ser emitidas.
Direito de Preferência	Será conferido o direito de preferência aos Cotistas detentores de Cotas no 3º (terceiro) dia útil após a data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, na proporção do número de Cotas que possuírem, conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas, equivalente a 2,46199696536. Para mais informações acerca do Direito de Preferência ver seção “Termos e Condições da Oferta – Direito de Preferência” na página 47 do Prospecto.
Distribuição Parcial	Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a Distribuição Parcial das Novas Cotas, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial das Novas Cotas e nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, os Cotistas (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), ao exercerem o seu Direito de Preferência, ou os Investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Cotista (ou terceiro cessionário do Direito de Preferência) que exercer o seu Direito de Preferência ou o Investidor deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Cotista (ou terceiro cessionário do Direito de Preferência) ou Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento ou do Pedido de Subscrição ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso. Caso o Cotista (ou terceiro cessionário do Direito de Preferência) ou o Investidor indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior à Aplicação Mínima Inicial. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Direito de Preferência, dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento dos Investidores. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Cotistas (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) que exerceram o seu Direito de Preferência ou Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Cotistas (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) que exerceram o seu Direito de Preferência ou Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério dos Coordenadores, em comum acordo com o Gestor, e o Administrador realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Cotistas (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) que exerceram o seu Direito de Preferência ou aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Para maiores informações sobre a distribuição parcial das Novas Cotas, veja a seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo, em especial o fator de risco “Risco da não colocação do Montante Mínimo da Oferta”, na página 99 do Prospecto Definitivo.
Coordenador Líder	ÓRAMA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
Coordenadores Contratados	BANCO FATOR S/A e a GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES
Instituições Participantes da Oferta	O Coordenador Líder, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidou os Coordenadores Contratados para participar da oferta na qualidade de coordenadores contratados. Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Novas Cotas, o Coordenador Líder enviou esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição aos Participantes Especiais, por meio da qual os Participantes Especiais, caso desejem participar da Oferta, deverão assinalar o de acordo expresso em relação à adesão à Oferta e ao Contrato de Distribuição. A quantidade de Novas Cotas a ser alocada aos Coordenadores Contratados e aos Participantes Especiais será deduzida do número de Novas Cotas a ser distribuído pelo Coordenador Líder. Os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor. Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Coordenadores Contratados e dos Participantes Especiais, de quaisquer das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, ou em qualquer outro contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o Período de Silêncio (conforme definido no Contrato de Distribuição), condições de negociação com as cotas de emissão do Fundo, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, os Coordenadores Contratados e o tal Participante Especial, a critério exclusivo dos Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Novas Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores, sendo cancelados todos os Pedidos de Subscrição que tenha recebido. Os Coordenadores Contratados e o Participante Especial (i) deverão, ainda, informar imediatamente os Investidores que para ela tenham realizado ordens de investimento ou enviado Pedidos de Subscrição sobre o referido cancelamento, devendo tais Investidores serem integralmente restituídos pelos Coordenadores Contratados e pelo Participante Especial da Oferta dos valores eventualmente dados em contrapartida às Novas Cotas, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento dos Coordenadores Contratados e do Participante Especial da Oferta, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos eventualmente incidentes, se a alíquota for superior a zero, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por Investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais Investidores, e (iii) poderá ter suspenso, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores. O Coordenador Líder, o Fundo, o Gestor e o Administrador não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas intenções de investimento ou Pedidos de Subscrição cancelados por força do descredenciamento dos Coordenadores Contratados ou de qualquer Participante Especial da Oferta. Para maiores informações sobre as Instituições Participantes da Oferta, veja a seção “Termos e Condições da Oferta – Instituições Participantes da Oferta” na página 53 do Prospecto.
Público Alvo da Oferta	A Oferta é destinada (i) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, que sejam fundos de investimentos registrados na CVM, fundos patrimoniais, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem ordem de investimento em valor superior a R$ 1.000.008,45 (um milhão, oito reais e quarenta e cinco centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início, que equivale à quantidade mínima de 98.523 (noventa e oito mil e quinhentas e vinte e três) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. É vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11 (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, sejam eles investidores qualificados e profissionais ou não qualificados, que não sejam Investidores Institucionais e formalizem Pedido de Subscrição durante o Período de Subscrição, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor igual ou inferior a R$ 999.998,30 (novecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e oito mil e trinta centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início, que equivale à quantidade máxima de 98.522 (noventa e oito mil e quinhentas e vinte e duas) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), desde que se enquadrem no público alvo do Fundo, a saber, pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, bem como investidores não residentes, conforme previsto no Regulamento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos da Resolução CVM 11. Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes. Os Investidores interessados devem ter conhecimento da regulamentação que rege a matéria e ler atentamente o Prospecto Definitivo, em especial a seção “Fatores de Risco”, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Segunda Emissão, à Oferta e às Novas Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas Novas Cotas, bem como o Regulamento.
Pessoas Vinculadas	Os Investidores da Oferta que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505: (i) controladores e/ou administradores do Fundo, do Administrador, do Gestor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) administradores e/ou controladores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) agentes autônomos de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados às atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v” acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, sendo certo que é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11 (“Pessoas Vinculadas”). O investimento nas Novas Cotas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas pode reduzir a liquidez das Novas Cotas no mercado secundário. Para mais informações veja a seção "Fatores de Risco" em especial o Fator de Risco "Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta" na página 99 do Prospecto Definitivo.
Período de Distribuição	O prazo de distribuição pública das Cotas é de até 06 (seis) meses a contar da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Plano de Distribuição	Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e com demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400; (ii) a adequação do investimento ao Público Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. Para maiores informações sobre o Plano de Distribuição, veja a Seção “3. Termos e Condições da Oferta – Plano de Distribuição”, na página 46 do Prospecto Definitivo.
Procedimento de Alocação	Haverá Procedimento de Alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição e o recebimento de ordens de investimento dos Investidores, sem lotes mínimos (observada a Aplicação Mínima Inicial) ou máximos, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional. Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Pedidos de Subscrição e as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência.
Oferta Não Institucional	Os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Pedido(s) de Subscrição, durante o Período de Subscrição, indicando, dentre outras informações a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever (observada a Aplicação Mínima Inicial), e apresentá-lo(s) a uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Subscrição, a sua qualidade ou não de Xxxxxx Xxxxxxxxx, sob pena de seu(s) Pedido(s) de Subscrição ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta. No mínimo 60% (sessenta por cento) do Montante Inicial da Oferta, ou seja, até R$ 60.000.008,25 (sessenta milhões, oito reais e vinte e cinco centavos), correspondente a 6.153.847 (seis milhões, cento e cinquenta e três mil e oitocentas e quarenta e sete) Novas Cotas, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que os Coordenadores, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão aumentar ou diminuir a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o Montante Inicial da Oferta, considerando as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas. Para outras informações sobre a Oferta Não Institucional, consulte a Seção “Termos e Condições da Oferta – Oferta Não Institucional” na página 49 e seguintes do Prospecto Definitivo. Nos termos da Resolução CVM nº 27, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores Não Institucionais e para os Investidores Institucionais que sejam pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Pedido de Subscrição em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), o Pedido de Subscrição a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores Não Institucionais, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM nº 27. Considerando que o Período de Subscrição estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, os Pedidos de Subscrição ou as ordens de investimento enviadas somente serão acatadas até o limite máximo de Novas Cotas que remanescerem após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, observado ainda, o critério de colocação da Oferta Institucional, o critério de colocação da Oferta Não Institucional e a possibilidade de Distribuição Parcial. Para outras informações sobre a Oferta Não Institucional, consulte a Seção “Termos e Condições da Oferta – Oferta Não Institucional” na página 49 e seguintes do Prospecto Definitivo. RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA SUBSCRIÇÃO DE NOVAS COTAS DO FUNDO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO(S) PEDIDO(S) DE SUBSCRIÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA, E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 84 A 99 DO PROSPECTO DEFINITIVO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS NOVAS COTAS, OS QUAIS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O(S) SEU(S) PEDIDO(S) DE SUBSCRIÇÃO, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO; E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO(S) PEDIDO(S) DE SUBSCRIÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O(S) SEU(S) PEDIDO(S) DE SUBSCRIÇÃO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA SUBSCRIÇÃO POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO(S) PEDIDO(S) DE SUBSCRIÇÃO OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.
Critério de Colocação da Oferta Não Institucional	Caso o total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 60% (sessenta por cento) das Novas Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), todos os Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Subscrição realizados pelos Investidores Não Institucionais exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado Pedidos de Subscrição, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Pedido de Subscrição, e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de cotas, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. A quantidade de Novas Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Novas Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Pedido de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e à Aplicação Mínima Inicial, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada. Os Coordenadores, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Pedidos de Subscrição. Na Oferta Não Institucional não serão consideradas na alocação, em nenhuma hipótese, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e do Fundo. A divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que a cada etapa de alocação será alocado a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver seu Pedido de Subscrição integralmente atendido o menor número de Novas Cotas entre (i) a quantidade de Novas Cotas objeto do Pedido de Subscrição de tal investidor, excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (ii) o montante resultante da divisão do total do número de Novas Cotas objeto da Oferta (excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) e o número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Pedido de Subscrição integralmente atendidos (observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro de Novas Cotas – arredondamento para baixo). Eventuais sobras de Novas Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional. No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Pedido de Subscrição, os Pedidos de Subscrição serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Pedidos de Subscrição que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.
Oferta Institucional	Após o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e o atendimento dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores, não sendo estipulados valores máximos de investimento para tais Investidores Institucionais, observados os procedimentos descritos no Prospecto. Para maiores informações sobre a Oferta Institucional, veja a Seção “Termos e Condições da Oferta – Oferta Institucional” na página 51 do Prospecto Definitivo. Nos termos da Resolução CVM nº 27, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para mais informações acerca da Oferta Institucional veja a seção “Características da Oferta – Oferta Institucional” na página 51 do Prospecto. Considerando que o Período de Subscrição estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, os Pedidos de Subscrição ou as ordens de investimento enviadas somente serão acatadas até o limite máximo de Novas Cotas que remanescerem após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, observado ainda, o critério de colocação da Oferta Institucional, o critério de colocação da Oferta Não Institucional e a possibilidade de Distribuição Parcial.
Critério de Colocação da Oferta Institucional	Caso as ordens de investimento e os Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento da demanda no âmbito da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais.
Disposições Comuns ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional	Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor, o Cotista ou o terceiro cessionário do Direito de Preferência que exercer seu Direito de Preferência, que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Subscrição. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição e às ordens de investimento, conforme o caso, feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor, observado que as ordens de investimento dos Investidores Institucionais deverão ser realizadas junto aos Coordenadores. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados a partir da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação do Direito de Preferência, conforme o caso, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, descontados eventuais custos. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO "FATORES DE RISCO", EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO "PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA" NA PÁGINA 99 DO PROSPECTO DEFINITIVO.
Alocação e Liquidação da Oferta	As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas, posteriormente à obtenção do registro da Oferta, seguindo os critérios estabelecidos pelos Coordenadores, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400. Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação pela B3 aos Coordenadores, incluindo aquelas decorrentes do exercício do Direito de Preferência, estes verificarão se: (i) o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda; diante disto, os Coordenadores, em comum acordo com o Gestor e o Administrador, definirá se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final, ou, ainda, se haverá emissão, e em qual quantidade, de Cotas do Lote Adicional. A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação prevista no cronograma da Oferta constante na página 61 do Prospecto Definitivo, de acordo com os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará aos Coordenadores o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nas Aplicações Temporárias, nos termos do artigo 11, parágrafos 2º e 3º da Instrução CVM 472. Caso, na Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço de Subscrição, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Para mais informações acerca da alocação e liquidação financeira das Cotas ver seção “Alocação e Liquidação da Oferta”, na página 53 do Prospecto Definitivo.
Inadequação de Investimento	O investimento nas Novas Cotas do Fundo representa um investimento sujeito a diversos riscos, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados à liquidez das Novas Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Novas Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido negativo. Adicionalmente, o investimento em cotas de Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de estes terem suas cotas negociadas em bolsa de valores. Além disso, os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Novas Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM nº 11. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 84 a 99 do Prospecto Definitivo, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Novas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS.
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta	Os Coordenadores poderão requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta, nos termos do artigo 25, caput, da Instrução CVM 400. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Adicionalmente, os Coordenadores poderão modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, §3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias, por iniciativa própria da CVM ou a requerimento do Gestor. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo, sendo que os Investidores que aderiram à Oferta deverão ser restituídos integralmente pelos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e nas condições previstas no Prospecto. A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelos Coordenadores, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da CVM e da B3, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento de comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelos Coordenadores e que informará sobre a modificação da Oferta, objeto de divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter suas ordens de investimento ou Pedidos de Subscrição, conforme o caso. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do artigo 19, §4º da Instrução CVM 400. Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados pelo Investidor serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, nos termos avençados em tal instrumento, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor enviou a sua ordem de investimento ou celebrou o seu Pedido de Subscrição comunicará ao Investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição, conforme o caso. Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores que aceitaram a Oferta os valores depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo Investidor devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico da respectiva Instituição Participante da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada à respectiva Instituição Participante da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição, conforme o caso, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.
Demais Características da Primeira Emissão e da Oferta	As demais características da Segunda Emissão, da Oferta e Novas das Cotas encontram-se descritas no Prospecto Definitivo.

8. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública:

Ordem dos Eventos	Eventos	Data Prevista (1) (2)
1	Protocolo do Pedido de Registro Automático da Oferta na CVM	15/12/2022
2	Obtenção do Registro da Oferta na CVM	17/01/2023
3	Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo	18/01/2023
4	Início das apresentações a potenciais Investidores	18/01/2023
5	Data de Corte para o exercício do Direito de Preferência	23/01/2023
6	Início do Período de Exercício do Direito de Preferência e negociação do Direito de Preferência tanto na B3 quanto no Escriturador	26/01/2023
7	Encerramento da negociação do Direito de Preferência na B3	03/02/2023
8	Encerramento do exercício do Direito de Preferência na B3 Encerramento da negociação do Direito de Preferência no Escriturador	07/02/2023
9	Encerramento do exercício do Direito de Preferência no Escriturador Data de Liquidação do Direito de Preferência	08/02/2023
10	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência Início do Período de Subscrição (fora do Direito de Preferência)	09/02/2023
11	Encerramento do Período de Subscrição (fora do Direito de Preferência)	28/02/2023
12	Procedimento de Alocação	02/03/2023
13	Data da Liquidação das Novas Cotas	07/03/2023
14	Data estimada para encerramento da Oferta e divulgação do Anúncio de Encerramento	08/03/2023

1. Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

2. A principal variável do cronograma tentativo é o processo de registro da Oferta perante a CVM.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início, conforme abaixo indicados. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, veja a Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta, Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, na página 54 do Prospecto.

Administrador: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xx/ (neste website clicar em Produtos e Serviços e, então, clicar em Saiba mais sobre Administração de Fundos e, então em Listagem de Fundos, depois selecionar “OURINVEST INNOVATION - FIAGRO IMOBILIÁRIO" e selecionar “Prospecto Definitivo”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada)” .

Coordenador Líder: xxxxx://xxx0.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxx/0-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxx00 (neste website localizar “Links Oficiais” e, a seguir, e, então, clicar em “Prospecto Definitivo” ”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada)

Coordenadores Contratados xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, na página principal, localizar o “FII Ourinvest Fundo de Fundos” clicar em “Conheça Mais” e selecionar “Prospecto Definitivo”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada); xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ (Para acessar o Prospecto, neste website, na aba superior, selecionar “Investimentos”, depois selecionar “Outros Investimentos”, em seguida clicar em “Ofertas Públicas”, na página seguinte localizar “Fiagro”, selecionar “Em andamento”, localizar “OIAG11 - OURINVEST INNOVATION - FIAGRO IMOBILIÁRIO – 2ª Emissão" e clicar em “+”, localizar a opção desejada)

CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas em Análise”, clicar em “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “Ourinvest Innovation – FIAGRO Imobiliário” e, então, localizar o “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada).

B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em ”Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Ourinvest Innovation – FIAGRO Imobiliário”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada).

Xxxxxx.Xxx: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Consulta a Fundos”, “Fundos de Investimento” e preencher o CNPJ do Fundo na caixa indicada, e então selecionar “Ourinvest Innovation – FIAGRO Imobiliário”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”, “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou em quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta).

9. TERMOS E CONDIÇÕES

1. Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder da Oferta, participar da Oferta, mediante a celebração desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e desde que, além das obrigações previstas na Instrução CVM 400 e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante a assinatura desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, a:

1. executar fielmente os serviços ora contratados, respondendo por sua correção e qualidade, conduzindo as atividades necessárias com o zelo profissional e os cuidados requeridos;

2. efetuar a colocação das Novas Cotas em estrita conformidade com o disposto nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, no Contrato de Distribuição, no Prospecto Definitivo e nos demais documentos da Oferta;

3. cumprir com todas e quaisquer obrigações e declarações decorrentes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, cumprir com todas as disposições da Instrução CVM 400 relativas à Oferta e não ceder ou transferir, a qualquer título, os direitos e obrigações oriundos desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, em especial ao disposto no artigo 48 da Instrução CVM 400, bem como cumprir com todas as instruções e requerimentos dos Coordenadores;

4. após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, ao Coordenador Líder nos endereços de e-mail indicados na cláusula 12.1 abaixo em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta:

	Classe		Qtde. Total Subscrita
Investidor	Quantidade de	Quantidade Subscrita
	Subscritores
Pessoas Físicas	     	     	     
Clubes de Investimento	     	     	     
Gestores	     	     	     
Fundos de Investimento	     	     	     
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)	     	     	     
Entidades de Previdência Privada	     	     	     
Fundos de Investimento	     	     	     
Companhias Seguradoras	     	     	     
Investidores Estrangeiros	     	     	     
Instituições Intermediárias da Oferta	     	     	     
Instituições financeiras ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder	     	     	     
Demais Instituições Financeiras	     	     	     
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e ao Coordenador Líder	     	     	     
Demais Pessoas Jurídicas	     	     	     
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder	     	     	     
Outros	     	     	     
Total	     	     	     

5. comunicar de imediato à CVM qualquer evento de inadimplência ao cumprimento das obrigações contraídas perante os cotistas do Fundo que seja de seu conhecimento;

6. exceto com anuência prévia e expressa dos Coordenadores da Oferta, não ceder, transferir ou delegar, no todo ou em parte, os direitos e obrigações oriundos desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, seja a que título for; não subcontratar, ou de qualquer outra forma utilizar os serviços de outras instituições financeiras ou terceiros para execução de qualquer de suas obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição ou no Contrato de Distribuição, exceto com anuência prévia e expressa dos Coordenadores da Oferta (sendo certo que a distribuição por agentes autônomos de investimento vinculados a cada um dos Participantes Especiais, nos termos da Resolução CVM nº 16, de 09 de fevereiro de 2021, não será considerada uma cessão de direitos ou subcontratação) ficando cada Participante Especial inteiramente responsável pelas ações e omissões dos agentes autônomos;

7. prestar esclarecimentos e informações aos investidores a respeito da Oferta;

8. manter o Prospecto Definitivo à disposição do público, na sua sede em número suficiente de exemplares;

9. devolver ao Coordenador Líder os Pedidos de Subscrição não utilizados e/ou cancelados no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxx) Xxxx Xxxxx após a Data de Liquidação das Novas Cotas;

10. observar os procedimentos estabelecidos pela legislação aplicável, inclusive aqueles relativos às atividades de pesquisa e análise, à divulgação de relatórios de analistas e a outras atividades que possam ter qualquer efeito sobre a Oferta, e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre o Fundo, e/ou a Emissão e/ou a Oferta que eventualmente tenha elaborado durante o período compreendido entre 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto Definitivo e (i) 40 (quarenta) dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início; ou (ii) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

11. observar todos os termos e condições relativas à Oferta, bem como os comunicados enviados pelos Coordenadores ou pela B3;

12. não utilizar em nenhuma circunstância qualquer material publicitário relacionado à Oferta que não tenha sido previamente aprovado pelos Coordenadores da Oferta e pela CVM, conforme o caso;

13. abster-se de se manifestar na mídia sobre a Oferta ou sobre o Fundo até a divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 48, inciso IV, da Instrução CVM 400, sob pena de exclusão do grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Novas Cotas, sendo que, neste caso, serão cancelados todos os Pedidos de Subscrição que tenha recebido, devendo informar imediatamente os Investidores que com ela tenham feito o envio da ordem sobre o referido cancelamento;

14. abster-se de negociar Novas Cotas de emissão do Fundo, salvo nas hipóteses previstas no artigo 48 da Instrução 400, sob pena de exclusão do grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Novas Cotas, sendo que, neste caso, serão cancelados todos os Pedidos de Subscrição que tenha recebido, devendo informar imediatamente os investidores que com ela tenham feito o envio da ordem sobre o referido cancelamento;

15. pelo prazo de 05 (cinco) anos contados da data de envio do Anúncio de Encerramento para a CVM, (a) guardar os comprovantes dos Pedidos de Subscrição e os demais documentos relacionados à Oferta; e (b) enviar cópia de tais documentos aos Coordenadores no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva solicitação;

16. ler o Prospecto Definitivo e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes dos Coordenadores;

17. manter o Prospecto Definitivo (e seus eventuais aditamentos ou complementos) à disposição do público investidor no Brasil durante o Período de Distribuição, em meio físico, em número suficiente de exemplares em sua sede (ou no endereço indicado no Anúncio de Início) e, em meio eletrônico, em sua página na rede mundial de computadores, e atender a eventuais solicitações de entrega do Prospecto Definitivo, conforme o caso, dos Investidores;

18. disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores os avisos e/ou comunicados relativos à Oferta em conformidade com o artigo 54-A da Instrução CVM 400;

19. não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material relacionado a Apresentações para Potenciais Investidores, inclusive material publicitário, ou qualquer informação relacionada à Oferta, sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder, devendo somente utilizar o material publicitário autorizado pelo Coordenador Líder, sem qualquer modificação, alteração ou inovação dos seus termos, sendo que, em caso de descumprimento, o respectivo Participante Especial se obriga a ressarcir o Coordenador Líder por quaisquer penalidades decorrentes de tal descumprimento;

20. assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos relatórios de análise, nas Apresentações para Potenciais Investidores e nos materiais publicitários ou outros materiais mencionados nos incisos (j) e (s) acima, que tenha elaborado, divulgado ou utilizado;

21. observar rigorosamente todas as disposições do Ofício Circular/CVM/SRE/Nº1/2021, respondendo perante os Coordenadores pelo descumprimento das obrigações ali dispostas;

22. utilizar os modelos padronizados do Pedido de Subscrição e/ou do termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, anexo ao Pedido de Subscrição (“Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco”), bem como dos demais documentos estabelecidos pelos Coordenadores da Oferta, sem qualquer inovação dos seus termos;

23. remeter aos Coordenadores, até o 1º (primeiro) dia útil contado da Data de Liquidação, relatório indicativo do movimento consolidado da Oferta, conforme modelo do Anexo VII à Instrução CVM 400;

24. obter do(s) Investidor(es) que com ela tenha(m) enviado a ordem a aceitação por tal(is) investidor(es) do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco;

25. fornecer ao Administrador cópia dos Termos de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco devidamente assinados e à CVM, se solicitado, no prazo de até 02 (dois) Dias Úteis contados da data da respectiva solicitação, ou em menos prazo por ele indicado, para atender à requisição da CVM, da ANBIMA, da B3 e/ou ainda em caso de determinação judicial;

26. cumprir o Plano de Distribuição, auxiliando, no que lhe couber e em relação aos Investidores Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

27. responsabilizar-se (i) pelas informações das ordens encaminhadas à B3 e (ii) pela adequação das referidas informações às regras contidas na Instrução CVM 400;

28. arcar com seus próprios custos relativos à Oferta;

29. manter a confidencialidade de todas as informações referentes à Oferta, incluindo informações relativas aos preparativos para a Oferta, à intenção de realizar a Oferta e aos termos e condições da Oferta, excluindo as informações que já tenham legitimamente se tornado públicas, as informações que sejam requeridas por lei, regulamentação ou determinação governamental, judicial ou emanada de autoridade governamental competente e as informações sobre a Oferta tornadas públicas (“Informações Confidenciais”), obrigando se, ainda, a (a) abster-se de usar ou divulgar as Informações Confidenciais para qualquer pessoa, exceto a seus representantes que tiverem necessidade de conhecer as Informações Confidenciais para permitir sua participação na Oferta; e (b) devolver imediatamente aos Coordenadores todos os materiais e documentos relacionados às Informações Confidenciais, se decidir não participar da Oferta;

30. não prestar a terceiros informações decorrentes de qualquer termo desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, da Emissão e/ou das transações aqui descritas sem o prévio consentimento por escrito dos Coordenadores, exceto nos casos em que: (a) o fornecimento de tal informação seja requerido por lei, regulamentação ou qualquer determinação governamental ou judicial; (b) tal informação seja fornecida a seus representantes, aos assessores jurídicos, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal de seus negócios, desde que esses advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas no desenvolvimento da presente estrutura estejam cientes da natureza confidencial dessas informações e, também, comprometam-se a manter a confidencialidade das mesmas; (c) já forem de domínio público à época em que tiverem sido reveladas, (d) passarem a ser de domínio público após sua revelação, sem que a divulgação tenha sido efetuada em violação ao disposto nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição; ou (e) informações que tenham sido desenvolvidas por cada um dos Participantes Especiais independentemente das atividades por eles desempenhadas em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, da Oferta e/ou de quaisquer informações fornecidas pelo Fundo;

31. observar todos os termos e condições relativos à Oferta, bem como quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelos Coordenadores da Oferta ou pela B3, bem como das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta; e

32. até as 15:00 horas da Data de Liquidação das Novas Cotas, efetuar o pagamento, por meio da B3, do preço das Novas Cotas que colocar, pelo seu valor bruto de subscrição, sem dedução da remuneração prevista no item 13 abaixo, ou de despesas relativas à Oferta, de acordo com as disposições do Contrato de Distribuição.

1. Para fins desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, “Dia Útil”, significa qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado ou na cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

2. Caso, na Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 2º (segundo) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço de Subscrição, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

3. Cada Participante Especial entende e concorda, de forma individual e não solidária, que, na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas na presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores, devendo cancelar todas as ordens que tenha recebido e informar imediatamente os Investidores que com ela tenham realizado ordens sobre o referido cancelamento. Adicionalmente, o Participante Especial em questão será, a critério exclusivo dos Coordenadores e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores, descredenciado do consórcio de distribuição e, por um período de 06 (seis) meses contados da data do descredenciamento, poderá não ser admitida nos consórcios de distribuição por ele coordenados. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento da ordem, os valores depositados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da respectiva ordem, na conta corrente de sua titularidade por ele indicada no Pedido de Subscrição.

4. Na hipótese de o Investidor não efetuar o pagamento pontual, o Pedido de Subscrição será automaticamente desconsiderado.

5. O Coordenador Líder obrigam-se a:

1. instruir a B3 para receber e processar todos os Pedidos de Subscrição e as ordens de investimento em nome de cada Participante Especial, relativos às Novas Cotas colocadas por cada Participante Especial;

2. encaminhar à CVM o mapa de colocação recebido de cada Participante Especial, indicativo do movimento de distribuição das Novas Cotas por cada Participante Especial; e

3. informar à CVM a participação de cada Participante Especial na Oferta, discriminando a quantidade das Novas Cotas inicialmente colocadas por cada um dos Participantes Especiais.

10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

1. Cada um dos Participantes Especiais declara e garante aos Coordenadores que:

1. é instituição financeira validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor, estando devidamente autorizada a atuar no sistema de distribuição de valores mobiliários;

2. está devidamente autorizada a celebrar esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e a cumprir com suas obrigações previstas em tais documentos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

3. a celebração desta Carta Contive e o cumprimento de suas obrigações previstas em tais documentos não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida;

4. esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições;

5. tem conhecimento do inteiro teor do Contrato de Distribuição, ao qual está aderindo;

6. cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

7. observa as Leis Anticorrupção, por meio da manutenção de políticas e procedimentos internos, ficando obrigado a cumprir as normas que lhes forem aplicáveis;

8. disponibiliza para acesso a profissionais com que venham a se relacionar as políticas e procedimentos internos mencionados no item (f), acima; e

9. não pratica atos de corrupção e lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, de cada parte, apurados em decisão administrativa final sancionadora, exarada por autoridade ou órgão competente, e/ou sentença condenatória transitada em julgado.

11. DA AUTORIZAÇÃO

1. Mediante a assinatura do campo “de acordo” desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, o Participante Especial (i) concede mandato válido e eficaz, outorgando poderes de representação para que a B3, por meio de seus representantes legais; e (ii) declara e garante aos Coordenadores que não produziu, divulgou ou veiculou qualquer relatório de pesquisa referente ao Fundo até a presente data.

12. DO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

1. Observadas as condições previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Novas Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Cotas do Lote Adicional, ao preço de subscrição de R$ 10,15 (dez reais e quinze centavos) por Nova Cota.

2. Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Novas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

3. O pagamento das Novas Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, até a Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.

13. DA REMUNERAÇÃO

1. A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado por Investidores Não Institucionais, na Oferta Não Institucional, com base no Preço de Emissão, que variará a depender do montante dos Pedidos de Subscrição (conforme definido no Contrato de Distribuição) enviado pela respectiva instituição (Volume da Ordem), nos termos abaixo (“Remuneração dos Participantes Especiais”):

C = VI x FC

sendo,

C: Comissionamento

VI: Volume Integralizado

FC: Fator de Comissão, definido da seguinte forma:

Faixa da Ordem enviada por Participante Especial da Oferta	Fator de Comissão
R$0,00 até R$5.000.000,00	2%
R$5.000.001,00 até R$14.999.999,99	2,25%
acima R$15.000.000,00	2,50%

(*):Para definição do Fator de Comissão, será considerado o volume da ordem enviado pelo respectivo Participante Especial, com base no Preço de Emissão, incluídas as cotas eventualmente emitidas com o exercício do Lote Adicional.

2. Os Coordenadores instruirão o Fundo ou a B3, conforme aplicável, para que pague diretamente a Remuneração dos Participantes Especiais ao Participante Especial. Caso o pagamento da Remuneração dos Participantes Especiais seja realizado diretamente pelo Fundo (por meio do Administrador), este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Administrador, de notificação enviado pelo Coordenador Líder neste sentido.

3. Os pagamentos da Remuneração dos Participantes Especiais deverão ser feitos líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros tributos que porventura venham a incidir sobre a remuneração, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes. Dessa forma, sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos, todos os pagamentos relativos à Comissão de Colocação serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS; e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, de forma que o Participante Especial receba a Comissão de Colocação como se tais tributos não fossem incidentes (gross up).

4. A Remuneração dos Participantes Especiais será deduzida da remuneração a ser paga ao Coordenador Líder.

5. O somatório da Remuneração dos Participantes Especiais está limitado à Remuneração indicada no item 6.1 do Contrato de Distribuição.

6. A Remuneração dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será paga pelo Fundo em até 1 (um) Dia Útil contado da divulgação Anúncio de Encerramento, por meio da B3, nos termos do Contrato de Distribuição.

7. A Remuneração dos Participantes Especiais será devida ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Novas Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação da Oferta Não Institucional emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória as Novas Cotas subscritas e integralizadas por Investidores Não Institucionais.

8. O pagamento da Remuneração dos Participantes Especiais será realizado por meio do Sistema de Transferência de Reservas do Banco Central do Brasil – STR, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

9. Caberá ao Fundo o ônus dos tributos incidentes sobre a Remuneração dos Participantes Especiais, nos termos previstos do Contrato de Distribuição.

10. Das importâncias recebidas a título de Remuneração dos Participantes Especiais, cada um dos Participantes Especiais emitirá recibo ao Fundo.

11. Além da Remuneração dos Participantes Especiais, nenhuma outra comissão ou remuneração será contratada ou paga pelo Fundo e/ou pelos Coordenadores, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem prévia manifestação da CVM.

12. O Comissionamento do Participante Especial será devido somente em relação ao montante efetivamente distribuído para Investidores Não Institucionais, sendo certo que, caso o Participante Especial realize distribuições para Investidores Institucionais, não haverá incidência de Comissionamento do Participante Especial em relação à parcela colocada aos Investidores Institucionais.

14. INDENIZAÇÃO

1. O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade ou incorreção de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e o Coordenador Líder, proveniente do Participante Especial.

2. As disposições de indenização contidas na cláusula 14 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

15. INFORMAÇÕES

1. Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar aos Coordenadores as seguintes informações:

1. informações para contato de pelo menos 02 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

2. denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo. O envio do logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo os logomarca dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo abaixo estabelecido; e

3. Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

16. PRAZO

1. O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 15 horas do dia 28 de dezembro de 2022 para formalizar seu interesse em participar da Oferta, mediante aposição de rubrica ao lado do item 9 acima, devendo enviar aos Coordenadores 03 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido.

2. Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, cada Participante Especial que desejar ter sua respectiva logomarca incluída no Prospecto Definitivo deverá fazê-lo até às 15 horas do dia 11 de janeiro de 2023, por meio do envio do Anexo I, devidamente preenchido e assinado, sem a necessidade de reconhecimento de firma, por fax, para os Coordenadores, e de sua respectiva logomarca para o e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

3. Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

17. COMUNICAÇÃO COM OS COORDENADORES

Toda e qualquer comunicação com os Coordenadores deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

ÓRAMA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Praia de Botafogo, nº 228, 00x xxxxx

XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxx

Telefone: (00) 0000 0000

E-mail:xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxx.xxx.xx

BANCO FATOR S/A

Rua Doutor Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 1017, 12º andar, Xxxxx Xxxx

XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx

XXX 00000-00, Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxxxxx Xxxx

Telefone: x00 (00) 0000-0000 / x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxx@xxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

18. Confidencialidade

1. O Participante Especial compromete-se a manter a confidencialidade em relação às Informações Confidenciais. As Informações Confidenciais referem-se às informações relativas aos preparativos para a Oferta, à intenção de realizar a Oferta e aos termos e condições da Oferta, não incluindo informações que se tornaram públicas sem violação do presente documento.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

________________________________________________________________

ÓRAMA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

De acordo em       de       de 2021.

___________________________

Participante Especial:      

CNPJ:      

Endereço:      

Nome do Representante Legal:      

Cargo:      

ANEXO I

Ref.: Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 2ª (segunda) Emissão do Ourinvest Innovation – FIAGRO Imobiliário, datada de       de       de 2022.

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição datada de       de       de      , por meio da qual X.Xxx., na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição primária de cotas da 2ª (segunda) emissão do OURINVEST INNOVATION – FIAGRO IMOBILIÁRIO (“Fundo”), convidam       a participar da Oferta, no Brasil, na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:      

Telefone:      

E-mail:      

Nome:      

Telefone:      

E-mail:      

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo)

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio do logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição.

Atenciosamente,

__________________________

[     ]

Nome:      

Cargo:      

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