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TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, SEM GARANTIA, A SER ALTERADA PARA COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

celebrado entre

BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

como Emitente,

E

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais

Datado de

23 de junho de 2023.

TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, SEM GARANTIA, A SER ALTERADA PARA COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações,

sem registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.261, 1101-B, parte, Ala B, WT Morumbi, Vila Gertrudes, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 50.365.437/0001-05, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300613503, neste ato na qualidade de emitente das Notas Comerciais Escriturais (conforme abaixo definidas) (“Emitente”);

e, do outro lado,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão, representando a comunhão dos titulares de Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário” e “Titulares de Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente);

sendo a Emitente e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por esta, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Sem Garantia, a ser Alterada Para com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da BPGM Campinas Empreendimentos e Participações S.A.” (“Termo” ou “Termo de Emissão” e “Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente), nos termos do artigo 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 (“Lei nº 14.195”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Para os fins deste Termo, considera-se “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

CLÁUSULA I – AUTORIZAÇÃO

Autorização da Emissão e das Garantias Reais

1.1.1. O presente Termo de Emissão é firmado com base na Assembleia Geral Extraordinária da Emitente, realizada em 23 de junho de 2023 (“Aprovação Societária da Emitente”), na qual foram deliberadas e aprovadas: (i) as condições de emissão das Notas Comerciais Escriturais objeto deste Termo de Emissão, nos termos da Lei nº 14.195 (“Emissão”), para distribuição pública, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”) e demais disposições aplicáveis (“Oferta”); e (ii) a autorização expressa à Diretoria da Emitente para praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações tomadas na Aprovação Societária da Emitente, bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao presente Termo de Emissão, ao Contrato de Distribuição, aos Contratos de Garantia (conforme abaixo definido) e a quaisquer aditamentos a tais instrumentos (se necessário), bem como para contratar os prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta.

1.2.1. Não é necessária aprovação da MRV Engenharia e Participações S.A., sociedade por ações com registro perante CVM, com sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 08.343.492/0001-20 (“MRV”) por qualquer ato societário para a outorga da Alienação Fiduciária de Quotas (conforme definido abaixo), não havendo qualquer vedação em seu Estatuto Social.

CLÁUSULA II – REQUISITOS

A Emissão e a Oferta serão realizadas em observância aos seguintes requisitos:

Registro na CVM com Dispensa de Análise Prévia e Dispensa de Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.1.1. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, a qual será objeto de registro pela CVM por meio do rito automático de distribuição, nos termos do artigo 25, parágrafo 2º, e do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários (i) representativos de dívida; (ii) destinados exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos); e (iii) de emissão de companhia sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM.

2.1.2. A Oferta está automaticamente dispensada do registro de distribuição perante a ANBIMA, nos termos do artigo 2º, §2º, inciso I e II do “Código de Ofertas Públicas”, em vigor desde 02 de janeiro de 2023 (“Código ANBIMA”), o qual não define qualquer obrigatoriedade de registro de notas comerciais escriturais, bem como não versa sobre regras e procedimentos cabíveis em eventual procedimento de registro de notas comerciais escriturais.

Arquivamento da Publicação da Aprovação Societária da Emitente

2.2.1. Nos termos do artigo 289 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a ata das Aprovação Societária da Emitente será devidamente arquivada perante a JUCESP e publicada no jornal “Diário Comercial de São Paulo”, se aplicável pela legislação em vigor (“Jornal de Publicação”).

2.2.2. A ata da Aprovação Societária da Emitente será levada a protocolo na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua realização, sendo que (a) 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) do referido ato societário registrado; e (b) 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) do Jornal de Publicação, deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do efetivo arquivamento do ato societário na JUCESP e da efetiva publicação no

Jornal de Publicação, conforme o caso, sendo certo que a publicação deverá ocorrer previamente à subscrição e integralização das Notas Comerciais Escriturais.

Publicação deste Termo de Emissão e seus Aditamentos e Arquivamento dos Contratos de Garantia e Averbação de seus Aditamentos em Cartório

2.3.1. Este Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser disponibilizados no sítio eletrônico da Emitente (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx) e do Agente Fiduciário (xxxxx://xxxxx.xxx.xx) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura.

2.3.2. As Garantias Reais (conforme abaixo definidas) serão formalizadas por meio dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), sem prejuízo das demais formalidades previstas nos referidos Contratos de Garantia, e serão constituídas mediante o registro do (i) Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, da Cidade de Campinas, Estado de São Paulo e da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Cartórios Alienação Fiduciária”) no prazo de até 45 (quarenta e cinco dias) corridos contados da Data de Início da Rentabilidade (conforme definido abaixo); e (ii) Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e da Cidade de Campinas, Estado de São Paulo (“Cartórios Cessão Fiduciária”, e em conjunto com os Cartórios Alienação Fiduciária, os “Cartórios”), no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias corridos contados da data da Transação (conforme abaixo definido), em atendimento ao disposto na Lei de Registros Públicos. Ainda, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas (conforme abaixo definido) a Emitente deverá fazer com que seja alterado o contrato social da SPE (conforme abaixo definida) para nele constar a anotação evidenciando a Alienação Fiduciária de Quotas (conforme abaixo definido).

2.3.3. A Emitente deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via digitalizada eletrônica (em formato PDF) de cada Contrato de Garantia (conforme abaixo definido), e seus eventuais aditamentos, contendo a chancela digital dos referidos Cartórios ou 1 (uma) via original desses documentos devidamente registrados nos Cartórios, conforme aplicável, no prazo estabelecido em cada Contrato de Garantia.

2.3.4. Sem prejuízo de ser considerado um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido), caso a Emitente não providencie os registros previstos na Cláusula 2.3.2 acima, o Agente Fiduciário poderá, mas não estará obrigado, a promover os registros acima previstos, devendo a Emitente arcar com todos os respectivos custos e despesas de tais registros, mediante comunicação nesse sentido e apresentação dos respectivos comprovantes de pagamento das despesas em questão.

Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.1. As Notas Comerciais Escriturais serão depositadas para:

(i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente através da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário e custódia eletrônica, observado o disposto na Cláusula 2.4.2 abaixo, no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3.

2.4.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.4.1 acima, as Notas Comerciais Escriturais somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Profissionais, nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, e desde que a Emitente atenda ao disposto no artigo 89 da Resolução CVM 160, conforme previsto na Cláusula VII deste Termo de Emissão.

2.4.3. As restrições à negociação deixam de ser aplicadas caso a Emitente seja registrada como Emitente de valores mobiliários e realize oferta subsequente do mesmo valor mobiliário, destinada a público investidor em geral, sujeita ao rito registro ordinário, conforme artigo 86,

§4º da Resolução CVM 160.

XXXXXXXX XXX – CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Objeto Social da Emitente

3.1.1. A Emitente tem por objeto social (a) a exploração do ramo de incorporação imobiliária, compra e venda de bens imóveis comerciais, prontos ou a construir, terrenos ou frações ideais; (b) a locação de imóveis; (c) a administração de bens próprios; e (d) a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior (“holding”).

Destinação dos Recursos

3.2.1. Considerando que (i) a Emitente pretende adquirir, desde que cumpridas determinadas condições, as quotas de emissão da entidade Luggo Concept Incorporações Ltda. (“SPE”), atualmente detidas pela MRV, observado que, dentre outras, são condições para aquisição da SPE pela Emitente o desenvolvimento e construção pela MRV do empreendimento imobiliário denominado Luggo Mansões (“Empreendimento Luggo Mansões”), bem como o registro da integralização do referido empreendimento ao capital social da SPE perante o cartório do registro de imóveis competente, tendo em vista que, na presente data, o Empreendimento Luggo Mansões é de propriedade da MRV perante o cartório do registro de imóveis competente, mas está registrado tão somente na rubrica contábil como “aportes de capital” da SPE (“Transação”); e (ii) em razão da Transação, a Emitente e a MRV acordaram o pagamento, a título de sinal, do montante equivalente a R$14.676.000,00 (catorze milhões e seiscentos e setenta e seis mil reais) (“Sinal”), a Emitente utilizará os recursos líquidos captados por meio da Emissão das Notas Comerciais Escriturais para pagamento da integralidade do Sinal (“Destinação dos Recursos”).

3.2.2. A Emitente deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, anualmente a contar da Data de Emissão até que seja comprovada a utilização da totalidade dos recursos decorrentes da Emissão, acompanhada do comprovante de pagamento do Sinal e do contrato que contém a previsão do Sinal devidamente assinado, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emitente todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.2.3. A Emitente compromete-se a apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da destinação dos recursos por meio de envio de documentos que possua para comprovar, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, o emprego dos recursos oriundos das Notas Comerciais Escriturais nas atividades indicadas acima.

3.2.4. Na hipótese acima, os documentos que comprovem a destinação dos recursos deverão ser enviados pela Emitente ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos a contar do recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

3.2.5. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da Destinação de Recursos aqui estabelecida.

Garantias Reais

3.3.1. Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento da totalidade das obrigações principais e acessórias assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão, incluindo o Valor Total da Emissão, a Remuneração e os Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos) aplicáveis, bem como as demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas neste Termo de Emissão, incluindo, sem limitação, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e/ou deste Termo de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), incluindo honorários e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emitente (“Obrigações Garantidas”), as Notas Comerciais Escriturais contarão com as seguintes garantias:

(i) a alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das quotas (100%) de emissão da SPE (“Alienação Fiduciária de Quotas”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emitente, o Agente Fiduciário, a SPE e a MRV e protocolado nos Cartórios até a Data de Início da Rentabilidade (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”); e

(ii) a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela SPE, de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela SPE em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) pela SPE com terceiros (“Cessão Fiduciária de Recebíveis” e, quando em conjunto com a Alienação Fiduciária de Quotas, as “Garantias Reais”) a serem depositados em conta corrente vinculada, de movimentação restrita, de titularidade da Emitente, no banco administrador da conta vinculada (“Conta Vinculada” e “Banco Administrador”, respectivamente), além de determinados investimentos permitidos, nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado, em termos substanciais do Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, entre a SPE, o Agente Fiduciário e a Emitente, em um prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias corridos a contar do envio da Notificação da Aquisição (conforme definido abaixo) (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis” e, quando em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, “Contratos de Garantia”). Não será necessária a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais previamente a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, sendo certo que nenhuma aprovação societária da SPE será necessária para a constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis.

3.3.2. A Emitente obriga-se a notificar o Agente Fiduciário por escrito informando sobre a conclusão da aquisição definitiva de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da SPE (“Notificação da Aquisição”), acompanhada de cópia assinada da respectiva alteração ao contrato social da SPE comprovando a efetiva propriedade, pela Emitente, de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da SPE, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da

celebração da respectiva alteração ao contrato social da SPE.

Equity Support Agreement

3.4.1. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento da Remuneração nos casos de não observância pela Emitente das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Emissão, as Notas Comerciais Escriturais contarão também, com um contrato de suporte de recursos, na modalidade de Equity Support Agreement (“ESA”), a ser celebrado pela (i) BSREP IV-A BERYL SUB LP, (ii) BSREP IV-B BERYL SUB LP, (iii) BSREP IV-C BERYL SUB LP, (iv) BSREP IV-D BERYL SUB LP, e (v) BSREP IV-C (ER) BERYL SUB LP (itens (i) a (v), em conjunto, “LPs”). Assim, até o vencimento das Obrigações Garantidas, as LPs estarão obrigadas a aportar recursos indiretamente na Emitente em caso de inadimplemento total ou parcial da Emitente com relação exclusivamente às obrigações pecuniárias da Emitente referentes ao pagamento da Remuneração, quando esta for devida e conforme aplicável, nos termos e condições a serem estabelecidos no ESA, sendo certo que as LPs estarão desobrigadas em relação a quaisquer outros pagamentos de valores decorrentes desta Emissão.

3.4.2. A Emitente obriga-se a (i) celebrar e notarizar o ESA, através de um notário público devidamente licenciado de acordo com as leis do local de assinatura, em até 15 (quinze) dias contados da Data de Início da Rentabilidade; e (ii) realizar o apostilamento do ESA por uma autoridade competente do país de assinatura de acordo com a Convenção de Apostila em até 60 (sessenta) dias contados da Data de Início da Rentabilidade.

3.4.3. Respeitados os prazos de cura aplicáveis, uma vez inadimplida a obrigação pecuniária relativa à Remuneração, as LPs serão demandadas à realização do respectivo aporte, em até 7 (sete) Dias Úteis após recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário às LPs. O pagamento pela Emitente dos valores devidos conforme previstos nesta Cláusula advindos do aporte deverá ser realizado diretamente aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais fora do âmbito da B3, conforme instruções recebidas do Agente Fiduciário. Em nenhuma hipótese o inadimplemento de qualquer obrigação da Emitente prevista neste Termo será considerado inadimplemento de qualquer LP.

3.4.4. As Partes desde já reconhecem que o ESA será por prazo determinado, tendo como

data de vencimento, e consequente término de toda e qualquer obrigação ou responsabilidade das LPs no âmbito deste Termo, a data do pagamento integral da Remuneração.

3.4.5. O ESA será aplicável exclusivamente aos Investidores Profissionais que subscreverem as Notas Comerciais Escriturais no mercado primário e qualquer terceiro que se tornar titular das Notas Comerciais no secundário não será beneficiado pelo ESA.

Colocação e Procedimento de Distribuição

3.5.1. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto da Oferta, a qual será realizada em regime de garantia firme de colocação para o montante equivalente ao Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), responsável pela colocação das Notas Comerciais Escriturais, conforme os termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, sem Garantia, a ser Alterada para com Garantia Real, em Série Única, da BPGM Campinas Empreendimentos e Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Emitente e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.5.2. O plano de distribuição pública das Notas Comerciais Escriturais seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição, a qual será objeto de registro pela CVM por meio do rito automático de distribuição, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160, sob regime de Garantia Firme de Distribuição.

3.5.3. No ato de subscrição e integralização das Notas Comerciais Escriturais, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, nos termos do Anexo A da Resolução CVM 30 (conforme definida abaixo), conforme aplicável, a respectiva condição de Investidor Profissional, e que está ciente e declara, entre outros, que: (i) possui conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não lhe sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos demais investidores; (ii) é capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de seus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por Investidores Profissionais; (iii) possui investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); (iv) a Oferta será objeto de registro automático perante a CVM; (v) a Oferta não será objeto de

análise prévia pela ANBIMA ou pela CVM; (vi) as Notas Comerciais Escriturais estão sujeitas a restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160 e neste Termo de Emissão; e

(vii) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emitente, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os termos e condições deste Termo de Emissão.

3.5.4. Nos termos da Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta, serão considerados:

(i) “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (h) investidores não residentes; e

(ii) “Investidores Qualificados”: (a) Investidores Profissionais; (b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

3.5.4.1. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal.

3.5.5. A Emitente obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (ii) informar ao Coordenador Líder a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta em até 1 (um) Dia Útil contados do contato, comprometendo-se, desde já, a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.5.6. O período de distribuição será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 59, parágrafo 4º da Resolução CVM 160, exceto se todas as Notas Comerciais Escriturais tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme, e, no máximo, de 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.

3.5.7. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emitente, organizará o plano de distribuição nos termos da Resolução CVM 160, tendo como público- alvo Investidores Profissionais.

3.5.8. Não haverá preferência para subscrição das Notas Comerciais Escriturais pelos atuais acionistas da Emitente.

3.5.9. A distribuição das Notas Comerciais Escriturais será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição e neste Termo de Emissão.

3.5.10. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez. Poderá ser celebrado contrato de garantia de liquidez para as Notas Comerciais Escriturais. Não será firmado, ainda, contrato de estabilização de preço das Notas Comerciais Escriturais no mercado secundário.

3.5.11. A Emissão e a Xxxxxx não poderão ter seu valor e quantidade aumentados em nenhuma hipótese.

Banco Liquidante e Escriturador

3.6.1. O banco liquidante e o escriturador da presente Emissão é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, CEP, 06029-900, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, respectivamente, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo na prestação dos serviços de banco liquidante da Emissão ou na prestação dos serviços de escriturador das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso).

3.6.2. O Banco Liquidante e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante aprovação dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula IX abaixo.

3.6.3. O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Notas Comerciais Escriturais entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela B3.

CLÁUSULA IV – CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

Número da Emissão: a Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de Notas Comerciais Escriturais da Emitente.

Local de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais Escriturais será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o dia 23 de junho de 2023 (“Data de Emissão”).

Data de Início da Rentabilidade: para todos os fins e efeitos legais, a data de início da

rentabilidade será a data da primeira integralização das Notas Comerciais Escriturais (“Data de Início da Rentabilidade”).

Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: as Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade delas será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta(s) extrato em nome do Titular de Notas Comerciais Escriturais, que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais Escriturais.

Garantias: as Notas Comerciais Escriturais serão sem garantia, a serem alteradas para com garantia real, observado o disposto na Cláusula 3.3 acima.

4.6.1. Após a formalização do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, o que ocorrer primeiro, com o registro nos respectivos Cartórios competentes (conforme aplicável), hipótese a partir da qual a respectiva Garantia Real, conforme o caso, registrada passará a ser eficaz e exequível, as Notas Comerciais Escriturais deixarão de ser “sem garantias” e passarão a ser “com garantia real”.

4.6.2. As Partes ficam, desde logo, autorizadas e obrigadas a celebrar um aditamento a este Termo de Emissão, substancialmente na forma do Anexo I deste Termo de Emissão, de forma a indicar a alteração as Notas Comerciais Escriturais de “sem garantias” para “com garantia real”, cuja celebração deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do registro do Contrato de Garantia pertinente junto aos Cartórios, sendo certo que referido aditamento deverá ser (i) publicado pela Emitente e pelo Agente Fiduciário em seus respectivos sites, conforme disposto e no prazo previsto na Cláusula 2.3 acima, e (ii) submetido à B3 no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura. Fica estabelecido, desde já, que não será necessária a realização de qualquer ato societário adicional da Emitente e/ou de aprovação dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (conforme definido abaixo) para a aprovação da celebração do respectivo aditamento.

Prazo e Data de Vencimento: observado o disposto neste Termo, as Notas Comerciais

Escriturais terão prazo de vencimento de 1.461 (mil, quatrocentos e sessenta e um) dias corridos, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 23 de junho de 2027 (“Data de Vencimento”).

Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

Quantidade de Notas Comerciais Escriturais Emitidas: serão emitidas 14.676 (catorze mil, seiscentas e setenta e seis) Notas Comerciais Escriturais, em série única, sendo o valor total da emissão equivalente a R$14.676.000,00 (catorze milhões e seiscentos e setenta e seis mil reais) (“Valor Total da Emissão”).

Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.10.1. As Notas Comerciais Escriturais serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Para as Notas Comerciais que venham a ser integralizadas em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, deverão ser integralizadas considerando o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de sua efetiva integralização.

4.10.2. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido pelo Coordenador Líder, se for o caso, no ato de subscrição delas, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade aos subscritores em uma mesma data.

Atualização Monetária das Notas Comerciais Escriturais

4.11.1. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais não será atualizado monetariamente.

Remuneração‌

4.12.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas

Comerciais Escriturais, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) equivalente a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.12.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão, data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido), data de um Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), data de um Resgate Antecipado Obrigatório (conforme abaixo definido), data de uma Aquisição Facultativa (conforme abaixo definido) ou data de uma Oferta de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definidos), o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

onde:		J = VNe x (Fator Juros – 1)
J	=	valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais,
		sem arredondamento.
VNe	=	Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, calculado com 8
		(oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros =

Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (FatorDI x Fator Spread)

onde:

FatorDI =

produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

k =1

k número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até “nDI”;

nDI =

número total de taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk =

Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

1

⎞ 252

+

−

1⎟ 1

⎠

onde:

DIk =

Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread

sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove)

= casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

Spread	=	2,5000 número de Dias Úteis entre a primeira Data de
DP	=	Início da Rentabilidade, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior

(inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e a data de cálculo (exclusive), sendo “DP” um número inteiro.

4.12.3. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

4.12.4. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

4.12.5. O fator resultante da expressão (FatorDI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

4.12.6. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, sendo que o cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais Escriturais – CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

4.12.7. Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Comerciais Escriturais, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.12.8. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da remuneração das Notas Comerciais Escriturais, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e neste Termo, conforme definidos na Cláusula IX abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, de comum acordo com a Emitente, do novo parâmetro de remuneração das Notas Comerciais Escriturais, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a Emitente e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação em primeira ou segunda convocação, ou não haja quórum mínimo, a Emitente deverá resgatar a totalidade das Notas Comerciais Escriturais, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas nos termos deste item

serão canceladas pela Emitente. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.12.9. O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

Pagamento da Remuneração

4.13.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, da Amortização Extraordinária Facultativa, Aquisição Facultativa, do Resgate Antecipado Facultativo, do Resgate Antecipado Obrigatório ou da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos neste Termo de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, no dia 23 dos meses de junho e dezembro, sendo o primeiro pagamento devido em 23 de dezembro de 2023 e o último na Data de Vencimento (cada uma delas, indistintamente, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

Datas de Pagamento da Remuneração

23 de dezembro de 2023

23 de junho de 2024

23 de dezembro de 2024

23 de junho de 2025

23 de dezembro de 2025

23 de junho de 2026

23 de dezembro de 2026

Data de Vencimento

4.13.2. Farão jus aos pagamentos das Notas Comerciais Escriturais aqueles que sejam Titulares de Notas Comerciais Escriturais ao final do Dia Útil anterior à respectiva data de pagamento prevista neste Termo de Emissão.

Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário

4.14.1. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa, Aquisição Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, e vencimento antecipado, nos termos previstos neste Termo, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Notas Comerciais Escriturais será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento (“Amortização do Valor Nominal Unitário”).

Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Notas Comerciais Escriturais, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emitente de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emitente ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento)

ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

Decadência dos Direitos aos Acréscimos: sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.17 acima, o não comparecimento do Titular de Notas Comerciais Escriturais para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emitente, nas datas previstas neste Termo, ou em comunicado publicado pela Emitente no jornal indicado na Cláusula 4.20 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

Repactuação: as Notas Comerciais Escriturais não serão objeto de repactuação programada.

Publicidade: todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos na página da Emitente na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxx- de-conformidade) e do Agente Fiduciário (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), devendo a Emitente comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emitente altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo para divulgação de suas informações. Adicionalmente, toda comunicação relativa à Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais deverá ser publicada pela Emitente no Jornal de Publicação, nos termos do §3º do artigo 47 da Lei nº 14.195 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

4.20.1. As publicações supramencionadas ficarão dispensadas caso o fato a ser noticiado seja comunicado de forma direta e individual pela Emitente a cada um dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, com cópia ao Agente Fiduciário, por meio físico ou eletrônico, em ambos os casos com aviso ou comprovante de recebimento.

Imunidade de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: caso qualquer Titular de Nota Comercial goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emitente, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Notas Comerciais Escriturais, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Titular de Notas Comerciais Escriturais não envie a referida documentação, a Emitente fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Titular de Notas Comerciais Escriturais.

4.21.1. O Titular de Notas Comerciais Escriturais que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.21 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emitente.

Classificação de Risco

4.23.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir

rating às Notas Comerciais Escriturais.

4.23.2 As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário.

CLÁUSULA V – RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO, E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

Resgate Antecipado Facultativo

5.1.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, a qualquer momento, a partir Data de Início de Rentabilidade, realizar o resgate antecipado total das Notas Comerciais Escriturais (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor a ser pago aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais será equivalente ao (i) Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, acrescido; (ii) da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos e ainda não pagos, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) de prêmio flat, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada nos termos do item (ii) acima, de acordo com a tabela abaixo (“Prêmio de Resgate”):

Meses	Prêmio Flat
Da Data de Emissão (inclusive) até 23/12/2025 meses (inclusive)	0,65%
De 23/12/2025 (exclusive) até 23/06/2026 (inclusive)	0,45%
De 23/06/2026 (exclusive) até 23/09/2026 (inclusive)	0,33%
De 23/09/2026 (exclusive) até a Data de Vencimento	0,20%

5.1.1.1. Caso a data de Resgate Antecipado Facultativo coincida com a data de pagamento de remuneração das Notas Comerciais Escriturais, o Prêmio de Resgate deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento.

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo somente será realizado por meio de comunicação individual por escrito enviada pela Emitente aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, com cópia para o Agente Fiduciário, com pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da

data prevista para o respectivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, acrescido (a) de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 4.12, (b) de Prêmio de Resgate; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.1.3. Para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização do resgate seguirá os procedimentos adotados pela B3. A B3 deverá ser comunicada através de correspondência enviada pela Emitente, em conjunto com o Agente Fiduciário, acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo, com pelo menos 3 (três) Dias Úteis de antecedência. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o pagamento das Notas Comerciais Escriturais resgatadas antecipadamente será realizado pelo Escriturador, mediante depósito em contas correntes a serem indicadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

5.1.4. As Notas Comerciais Escriturais objeto de Resgate Antecipado Facultativo deverão ser obrigatoriamente canceladas, observada a regulamentação em vigor.

5.1.5. Não será admitido resgate antecipado parcial das Notas Comerciais Escriturais.

Amortização Extraordinária Facultativa

5.2.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, a qualquer momento, a partir Data de Início de Rentabilidade, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, realizar a amortização extraordinária facultativa das Notas Comerciais Escriturais (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor a ser pago aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais será equivalente a, no máximo, 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, a serem amortizadas.

5.2.2. Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, as Notas Comerciais Escriturais serão amortizadas pelo percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa (“Valor de Amortização Extraordinária Facultativa”); e (ii) de prêmio flat incidente sobre o Valor de Amortização Extraordinária Facultativa correspondente, nos termos abaixo indicados (“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa”):

Meses	Prêmio Flat
Da Data de Emissão (inclusive) até 23/12/2025 meses (inclusive)	0,65%
De 23/12/2025 (exclusive) até 23/06/2026 (inclusive)	0,45%
De 23/06/2026 (exclusive) até 23/09/2026 (inclusive)	0,33%
De 23/09/2026 (exclusive) até a Data de Vencimento	0,20%

5.2.2.1. Caso a data de Amortização Extraordinária Facultativa coincida com a data de pagamento de remuneração e amortização das Notas Comerciais Escriturais, o Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser calculado sobre a parcela do saldo do Valor Nominal Unitário objeto da Amortização Extraordinária Facultativa, após os referidos pagamentos.

5.2.3. A Amortização Extraordinária Facultativa ocorrerá mediante comunicação dirigida (i) à B3 com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a Amortização Extraordinária Facultativa, por meio de correspondência enviada pela Emitente; e (ii) aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, com cópia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo,

5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, por meio de correspondência individual enviada pela Emitente, com cópia para o Agente Fiduciário. A critério da Emitente, a referida comunicação poderá ser realizada por meio da publicação de aviso aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, nos

termos da Cláusula 4.20 acima com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a efetiva Amortização Extraordinária Facultativa.

5.2.4. O pagamento das Notas Comerciais Escriturais objeto da Amortização Extraordinária Facultativa será feito pela Emitente (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente pela B3; ou (ii) na hipótese de as Notas Comerciais Escriturais não estarem custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador.

Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

5.3.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, a partir Data de Início de Rentabilidade, realizar oferta de resgate antecipado facultativo das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sendo assegurado a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais igualdade de condições para aceitar o resgate das Notas Comerciais Escriturais por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”). A Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será operacionalizada da seguinte forma:

5.3.1.1 A Emitente realizará a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo por meio de comunicação individual enviada aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.20 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”) com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate da Notas Comerciais, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) se a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será relativa à totalidade ou a parte das Notas Comerciais Escriturais e, no caso de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Notas Comerciais Escriturais, indicar a quantidade de Notas Comerciais Escriturais objeto da referida oferta, observada a Cláusula 5.3.2 abaixo; (ii) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo; (iii) forma de manifestação, à Emitente, pelo Titular de Notas Comerciais Escriturais que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; (iv) a data efetiva para o resgate das Notas Comerciais Escriturais e pagamento aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, que deverá ser um Dia Útil; e (v) demais informações necessárias para tomada de

decisão e operacionalização pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

5.3.1.2. Após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, e/ou comunicação individual, os Titulares de Notas Comerciais Escriturais que optarem pela adesão à referida oferta terão que formalizar sua adesão no sistema da B3 e se manifestar à Emitente no prazo e forma dispostos na comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, observado que a Emitente somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Notas Comerciais Escriturais que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.3.2. A Emitente poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo à aceitação deste por um percentual mínimo de Notas Comerciais Escriturais, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo. Tal percentual deverá estar estipulado na comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.3.3. O valor a ser pago aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, acrescido (i) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, calculado pro rata temporis desde Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, e (ii) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, que não poderá ser negativo.

5.3.4. Caso a Emitente opte pela realização da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Notas Comerciais Escriturais e o número de Titulares de Notas Comerciais Escriturais que tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo seja maior do que o número ao qual a referida oferta foi originalmente direcionada, o resgate será feito mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário e cujo procedimento será definido em edital, sendo certo que todas as etapas desse procedimento, como habilitação, apuração, validação e quantidades serão realizadas fora do âmbito da B3. Os Titulares de Notas Comerciais

Escriturais sorteados serão comunicados com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo resgate das Notas Comerciais objeto da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.3.5. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.3.6. O resgate antecipado parcial ou total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela (sendo certo que todas as etapas desse procedimento, como habilitação, apuração, validação e quantidades serão realizadas fora do âmbito da B3). Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.

5.3.7. A B3 deverá ser notificada pela Emitente sobre a realização de resgate antecipado parcial ou total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

Resgate Antecipado Obrigatório

5.4.1. Caso a Emitente (a) não adquira a SPE detentora do ativo imobiliário em até 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Início da Rentabilidade, nos termos e condições definidos nos documentos da Transação (observado a Cláusula 3.2.1.); ou (b) uma vez adquirida a SPE detentora do ativo imobiliário (i) venda a SPE a terceiros, ou (ii) a SPE venda o Empreendimento Luggo Mansões, em conjunto ou isoladamente (“Evento de Liquidez”), a Emitente deverá realizar em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento dos recursos decorrentes de um Evento de Liquidez, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, o resgate antecipado obrigatório parcial ou total das Notas Comerciais Escriturais (devendo o resgate ser realizado em montante proporcional ao valor financiado por esta Emissão na aquisição da SPE e/ou ativo imobiliário) (“Resgate Antecipado Obrigatório”), com o consequente cancelamento das Notas Comerciais Escriturais resgatadas.

5.4.2. O Resgate Antecipado Obrigatório das Notas Comerciais Escriturais ocorrerá mediante envio, pela Emitente, de comunicação individual enviada aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.20 acima (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório” e “Data do Resgate Antecipado Obrigatório”, respectivamente), com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o Resgate Antecipado Obrigatório.

5.4.3. Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório os Titulares de Notas Comerciais Escriturais farão jus ao recebimento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, (i) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada desde a Data de Início da Rentabilidade ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Obrigatório acrescido, (ii) dos demais valores eventualmente devidos e não pagos nos termos deste Termo; e (iii) de prêmio flat, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da remuneração calculada nos termos do item

(i) acima, de acordo com a tabela abaixo (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório”):

Meses	Prêmio Flat
Da Data de Emissão (inclusive) até 23/12/2025 meses (inclusive)	0,65%
De 23/12/2025 (exclusive) até 23/06/2026 (inclusive)	0,45%
De 23/06/2026 (exclusive) até 23/09/2026 (inclusive)	0,33%
De 23/09/2026 (exclusive) até a Data de Vencimento	0,20%

5.4.3.1. Caso a data de Resgate Antecipado Obrigatório coincida com a data de pagamento de remuneração das Notas Comerciais Escriturais, o Prêmio de Resgate deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento.

5.4.4. Na Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Obrigatório, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Obrigatório; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório, conforme o caso.

5.4.5. As Notas Comerciais Escriturais objeto do Resgate Antecipado Obrigatório serão obrigatoriamente canceladas pela Emitente.

5.4.6. O Resgate Antecipado Obrigatório das Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos operacionais adotados pela B3 ou, caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.4.7. A Data do Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser, obrigatoriamente, um Dia Útil.

5.4.8. A B3 deverá ser notificada pela Emitente sobre a realização do Resgate Antecipado Obrigatório com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

Aquisição Facultativa

5.5.1. Observadas as normas aplicáveis, a Emitente poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais Escriturais (“Aquisição Facultativa”) no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Titular de Notas Comerciais Escriturais vendedor por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso. A Emitente deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Emitente referidas aquisições. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente de acordo com esta cláusula poderão, a critério da Emitente, (i) ser canceladas; (ii) permanecer na tesouraria da Emitente; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Resolução CVM 160. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente para permanência em tesouraria nos termos acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos direitos econômicos e políticos aplicáveis às demais Notas Comerciais Escriturais.

CLÁUSULA VI – VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. O Agente Fiduciário deverá, respeitados os devidos prazos de cura e valores de corte (thresholds) de cada uma das hipóteses previstas abaixo, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emitente, declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emitente referentes às Notas Comerciais Escriturais, exigindo o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, devida até a data do efetivo pagamento, e de eventuais Encargos Moratórios, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emitente nos termos deste Termo de Emissão, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) (a) pedido, por parte da Emitente e de qualquer sociedade por ela controlada (para fins deste Termo de Emissão, “Controle” significa a titularidade e o exercício, direta ou indiretamente, dos poderes necessários para definir ou orientar a definição dos atos de gestão ou políticas de determinada pessoa, conforme definição no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, além dos poderes de gestão discricionária aplicáveis aos gestores de fundos de investimento (“Controlada”), de qualquer plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (b) se a Emitente e/ou suas respectivas Controladas ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou (c) se a Emitente e/ou quaisquer de suas Controladas formular pedido de autofalência; ou (d) pedido de falência da Emitente, e/ou por quaisquer de suas Controladas, formulado por terceiros, e não elidido no prazo legal, entendendo-se por tal, inclusive, eventual depósito feito nos termos do artigo 98, parágrafo único da Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005; ou (e) se a Emitente

e/ou quaisquer de suas Controladas sofrer liquidação, dissolução ou extinção;

(ii) exceto se por iniciativa dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou do Agente Fiduciário, na hipótese deste Termo de Emissão ser declarado integralmente inexequível, nulo, ineficaz ou inválido por decisão judicial e/ou administrativa e desde que não revertida ou suspensa no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da notificação de tal decisão;

(iii) inadimplemento pela Emitente, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Notas Comerciais Escriturais e/ou previstas neste Termo de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia e/ou no ESA (conforme aplicável) e/ou no Contrato de Distribuição referente a pagamentos de Valor Nominal Unitário, Remuneração, Encargos Moratórios e pagamentos no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório e Aquisição Facultativa, exceto se tal inadimplemento for sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado do respectivo inadimplemento;

(iv) questionamento judicial, pela Emitente e/ou por demais empresas subsidiárias pelas LPs, bem como por seus diretores, administradores, funcionários e membros do conselho, que atuem a mando ou em favor da Emitente e/ou das demais empresas subsidiárias pelas LPs, direta e exclusivamente, quanto à validade, eficácia, exigibilidade e/ou exequibilidade de quaisquer Documentos da Emissão (conforme abaixo definido), bem como quaisquer questionamentos que visem a suspensão e/ou limitação de quaisquer obrigações de pagamento ou manutenção das garantias oriundas deste Termo de Emissão. Para fins deste Termo de Emissão, “Documentos da Emissão” significam (a) este Termo de Emissão;

(b) os Contratos de Garantia; (c) o ESA; (d) o Contrato de Distribuição; e

(e) a Declaração de Veracidade;

(v) provarem-se dolosamente falsas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emitente em quaisquer dos Documentos da Emissão, nas datas em que foram prestadas;

(vi) vencimento antecipado em razão do inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emitente (ainda que na condição de garantidora, exceto se a Emitente quitar a dívida garantida no prazo previsto no respectivo contrato) e/ou de qualquer de suas Controladas, com terceiros, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas;

(vii) transferência ou cessão de qualquer forma a terceiros, pela Emitente, no todo ou em parte, dos direitos e obrigações por ela assumidos nos termos deste Termo de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, sem o consentimento prévio dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em assembleia geral, salvo para os casos de entidades que sejam controladas, administradas e/ou geridas direta ou indiretamente pela Brookfield Corporation (“BAM”);

(viii) alteração ou transferência do Controle, direto ou indireto, da Emitente, salvo para os casos de entidades que sejam controladas, administradas e/ou geridas direta ou indiretamente pela BAM, ficando, desde já, permitida neste caso a alteração ou transferência; e

(ix) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações, venda ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emitente, exceto (a) casos envolvendo entidades que sejam controladas, administradas e/ou geridas direta ou indiretamente pela BAM; (b) no caso de aprovação pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando no mínimo 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação; ou (c) se exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Emitente, se, anteriormente à efetiva de cisão, fusão ou incorporação da Emitente, tiver

sido assegurado aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação dos atos societários relativos à operação, o resgate antecipado obrigatório das Notas Comerciais Escriturais de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, respeitando os termos vigentes do artigo 231, §1º, da Lei das Sociedades por Ações (“Reorganização Permitida”).

6.1.1. A Emitente obriga-se a comunicar por escrito em até 10 (dez) dias corridos da ocorrência (e não após o prazo de cura previsto nos itens acima, caso haja) de quaisquer dos eventos descritos nos itens acima o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emitente não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Titulares de Notas Comerciais Escriturais de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos neste Termo de Emissão.

6.1.2. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático (observados os respectivos prazos de cura, se houver) previstos na Cláusula 6.1 acima, as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de notificação pelo Agente Fiduciário à Emitente.

6.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá convocar uma Assembleia Titulares de Notas Comerciais Escriturais, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da eventual declaração do vencimento antecipado das obrigações da Emitente referentes às Notas Comerciais Escriturais sendo que, uma vez declarado o vencimento antecipado, o Agente Fiduciário deverá enviar notificação com aviso de recebimento à Emitente informando tal evento, para que a Emitente pague a totalidade das Notas Comerciais Escriturais em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento, com o seu consequente cancelamento, observados os trâmites dos subitens desta Cláusula 6.2, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração

imediatamente anterior, conforme o caso, devida até a data do efetivo pagamento, e eventuais Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emitente nos termos deste Termo de Emissão, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) inadimplemento pela Emitente e/ou por quaisquer de suas Controladas de qualquer decisão judicial exequível ou qualquer decisão administrativa ou arbitral não sujeita a recurso, em valor individual ou agregado, igual ou superior, a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, exceto (a) se, em qualquer dos casos, tal decisão for cancelada, sustada ou, por qualquer forma, suspensa, em qualquer hipótese, dentro dos prazos legais; ou

(b) especificamente para as decisões administrativas, estas estejam sendo legalmente contestadas e tenha sido obtido efeito suspensivo;

(ii) descumprimento pela Emitente, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, das obrigações previstas na Cláusulas 7.1, inciso “xx” e “xxvi” do presente Termo, observados os prazos de cura eventualmente existentes ou, caso não existentes, não sanadas em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da ciência do referido descumprimento pela Emitente;

(iii) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emitente, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de (a) ativo(s) da Emitente que cause(m) um Efeito Adverso Relevante e/ou (b) dos ativos objeto dos Contratos de Garantia (observada a Transação permitida), sendo certo que, em ambos os casos, fica autorizada a promessa de cessão e/ou promessa de transferência, pela Emitente, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa. Sendo certo, ainda, que, em ambos os casos, o(s) instrumento(s) de promessa referentes aos ativo(s) da Emitente que

cause(m) um Efeito Adverso Relevante e/ou ativos objeto do Contratos de Garantia (observada a Transação permitida) deverá(ão) conter de forma clara e expressa que a efetiva cessão e/ou transferência, depende da anuência dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

(iv) existência de decisão condenatória judicial referente à prática de atos pela Emitente e/ou por qualquer de suas Controladas que importem em

(a) descumprimento da Legislação de Proteção Social (conforme abaixo definida); (b) descumprimento da Legislação Ambiental (conforme abaixo definida); (c) demais violações à legislação trabalhista, neste caso, desde que cause um Efeito Adverso Relevante; e (d) prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, descumprimento das Leis Anticorrupção (conforme abaixo definidas);

(v) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emitente e/ou de qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora), com terceiros, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se forem sanadas no prazo de cura previsto no respectivo contrato ou sejam legalmente contestadas e, caso no curso da contestação em questão, tenha sido obtido efeito suspensivo necessário à não execução do valor em discussão;

(vi) redução de capital social da Emitente, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto para absorção de prejuízos, nos termos da legislação aplicável;

(vii) inadimplemento de qualquer obrigação não pecuniária que seja causado pela Emitente relativa às Notas Comerciais Escriturais e/ou prevista neste Termo de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, exceto se tal inadimplemento for sanado em um prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que se tornou devida, sendo que o prazo previsto neste inciso

não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(viii) caso não sejam tempestivamente atendidas as obrigações de reforço dos Contratos de Garantia, conforme detalhado nos Contratos de Garantia, no prazo previsto nos referidos contratos;

(ix) protesto de títulos contra a Emitente e/ou contra quaisquer de suas Controladas em valor, que individualmente ou de forma agregada seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis de sua ocorrência, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros e desde que tenha sido suspenso e/ou cancelado; (b) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; ou (c) no caso da existência de ação judicial em razão do protesto, foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado ou obtido efeito suspensivo ainda que sem a necessidade de garantia do valor em discussão;

(x) realização por qualquer autoridade governamental de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades e ações do capital social da Emitente, exceto se tal medida for cancelada, sustada ou, por qualquer forma, suspensa, em qualquer hipótese, dentro dos prazos legais;

(xi) provarem-se falsas, inconsistentes, incorretas, ou insuficientes, quaisquer das informações prestadas pela Emitente, em quaisquer dos Documentos da Emissão, nas datas em que foram prestadas;

(xii) alteração relevante do objeto social da Emitente de forma que a atividade preponderante deixe de ser o disposto em seu respectivo estatuto social vigente na Data de Emissão;

(xiii) caso a Emitente tenha recebido uma notificação do Agente Fiduciário acerca do inadimplemento de qualquer das obrigações estabelecidas neste Termo de Emissão e, ainda assim, realizar a distribuição e/ou pagamento, pela Emitente, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emitente, ressalvado, entretanto, o pagamento de dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(xiv) na hipótese de quaisquer disposições dos Documentos da Emissão forem declarados inexequíveis, nulos, ineficazes ou inválidos por decisão judicial e/ou administrativa, exceto se (a) tal decisão tiver sido sanada ou cujos efeitos sejam suspensos no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da notificação de tal decisão; ou (b) especificamente para as decisões administrativas, estas estejam sendo legalmente contestadas e tenha sido obtido efeito suspensivo, caso necessário, à cessação da exequibilidade da decisão em questão;

(xv) aplicação dos recursos oriundos das Notas Comerciais Escriturais em destinação diversa da prevista na Cláusula 3.2 acima;

(xvi) entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento, a contratação pela Emitente de novos empréstimos, dívidas e/ou financiamentos, via mercado de capitais, financeiros e/ou operacionais, exceto (i) para pagamento de parte ou da totalidade da parcela remanescente do preço de aquisição da SPE e, por consequência, do Empreendimento Luggo Mansões; e/ou (ii) para investimentos no ativo da Emitente, observado que, na presente data, há operação de financiamento contratado pela MRV junto a determinada instituição financeira, razão pela qual o imóvel de propriedade da MRV onde, está em construção o Empreendimento Luggo Mansões (matrícula

nº 154.782 do 2º Serviço de Registo de Imóveis de Campinas/SP) encontra-se alienado fiduciariamente em garantia à referida dívida; ou

(xvii) caso as Notas Comerciais Escriturais não sejam resgatadas proporcionalmente à venda da SPE detentora do ativo imobiliário, nos termos da Cláusula 5.4 acima.

6.2.1. A Emitente obriga-se a comunicar por escrito o Agente Fiduciário e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais em até 5 (cinco) Dias Úteis a partir da ciência da ocorrência (e não após o prazo de cura previsto nos itens acima, caso haja) de quaisquer dos eventos descritos acima para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emitente não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Titulares de Notas Comerciais Escriturais de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos neste Termo de Emissão.

6.2.2. Na Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais de que trata a Cláusula 6.2 acima, Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) + 1 (um) das Notas Comerciais Escriturais presentes na Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão decidir por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais.

6.2.3. Na hipótese de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 6.2 acima em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou caso a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais não for instalada, em primeira ou segunda convocação, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o não vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais.

6.2.4. O pagamento das Notas Comerciais Escriturais de que trata a Cláusula 6.2 acima será realizado (i) observando-se os procedimentos da B3, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estejam custodiadas eletronicamente na B3, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios; e/ou (ii) fora do ambiente da B3, com relação às Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6.2.5. A B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência do Agente Fiduciário, com cópia ao Banco Liquidante, Escriturador e à Emitente, da ocorrência do vencimento antecipado, imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais. Não obstante, caso o pagamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais previsto na Cláusula 6.2 acima seja realizado por meio da B3, o Agente Fiduciário deverá comunicar à B3, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

6.2.6. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, inclusive em decorrência da excussão ou execução das Garantias Reais e/ou acionamento do ESA, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, inclusive em decorrência da execução das Garantias Reais e/ou acionamento do ESA, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Emitente nos termos deste Termo de Emissão (incluindo a remuneração e as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios, se devidos, e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais; e (iii) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso. A Emitente permanecerá responsável pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.

6.3. Renúncia ou Perdão Temporário (Waiver) Prévio

6.3.1. Não obstante o disposto nesta Cláusula VI, a Emitente poderá, a qualquer momento, convocar Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para que estes deliberem sobre a renúncia ou o perdão/sustação temporário(s) prévio(a) (pedido de waiver prévio) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado previsto acima que dependerá da aprovação de Titulares de Notas Comerciais Escriturais titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação.

CLÁUSULA VII – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMITENTE

Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia, na legislação e na regulamentação aplicáveis, em especial a Resolução CVM 160 e a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), a Emitente obriga-se a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) em no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas publicadas e completas relativas ao último exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes (“Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emitente”);

(b) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação que, razoavelmente, lhe venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(c) informações a respeito de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emitente tomou conhecimento do referido evento, sendo que o Titular de Notas Comerciais Escriturais também deverá ser informado na mesma data do aviso ao Agente Fiduciário;

(d) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do prazo previsto na

xxxxxx (a) acima, envio de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emitente, na forma do seu estatuto social, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Emissão;

(2) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emitente perante os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e o Agente Fiduciário; e (3) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emitente;

(e) aviso aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais sobre fatos relevantes conforme definidos na Resolução CVM 44, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emitente que, de alguma forma, possam influir de modo ponderável o interesse dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(f) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emitente relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado envolvendo assuntos pecuniários;

(g) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause qualquer efeito adverso relevante (1) sobre a capacidade de desenvolver suas atividades, situação financeira, situação reputacional (entendendo-se como tal a violação de temas envolvendo corrupção ou que importem em impactos socioambientais relevantes) da Emitente e/ou de suas Controladas. Para o disposto neste Termo, impactos socioambientais se referem a qualquer impacto relacionado a temas ambientais e sociais aplicáveis, em especial temas envolvendo trabalho infantil, análogo a de escravo e incentivo à prostituição, inclusive relacionado à saúde e segurança ocupacional e as diligências à proteção

do meio ambiente; e/ou (2) na capacidade da Emitente de cumprir suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia (“Efeito Adverso Relevante”);

(h) enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emitente em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM;

(i) em tempo hábil, as informações veiculadas nos termos previstos na Cláusula 4.20 acima;

(j) todos os demais documentos e informações que a Emitente, nos termos e condições previstos neste Termo de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx; e

(k) informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, na mesma data de sua ocorrência, a convocação de qualquer Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais não convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(ii) comunicar em até 10 (dez) dias corridos ao Agente Fiduciário qualquer inadimplência quanto ao cumprimento das obrigações estabelecidas nos Documentos da Emissão, que não tenha sido sanada dentro do prazo de cura, quando houver;

(iii) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, e não praticar nenhum ato em desacordo com seu estatuto social, este Termo de Emissão ou os Contratos de Garantia;

(iv) cumprir com todas as determinações eventualmente emanadas da CVM, da ANBIMA e da B3 aplicáveis à Oferta, como o envio de documentos, prestando,

ainda, as informações que lhes forem solicitadas por aquela autarquia, caso aplicável;

(v) convocar, nos termos da Cláusula IX abaixo, Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre qualquer das matérias que se relacione com a Emissão, a Oferta, e as Notas Comerciais Escriturais, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos do presente Termo de Emissão e de toda a legislação e regulação aplicáveis, mas não o faça;

(vi) comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sempre que solicitada;

(vii) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, as declarações e garantias apresentadas pela Emitente neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia, comprometendo-se a notificar por escrito em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, caso qualquer das declarações aqui e ali previstas e/ou as informações fornecidas ou a serem fornecidas, conforme o caso, pela Emitente, tornem-se falsas, inconsistentes, insuficientes ou incorretas, em relação à data em que foram prestadas, e, em todos os casos, desde que possam causar um Efeito Adverso Relevante;

(viii) manter seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado;

(ix) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, que não estejam sendo discutidas de boa-fé e, caso tal pagamento seja exigível, tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade;

(x) realizar o recolhimento de tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Notas Comerciais Escriturais que sejam de responsabilidade da Emitente;

(xi) praticar todos os atos necessários à obtenção e, uma vez obtidos, adotar todas as medidas possíveis e razoáveis para manter válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, autorizações, permissões e alvarás, necessárias, ao pleno exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação civil aplicável;

(xii) manter, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à Emitente para a outorga das Garantias Reais, celebração deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos relacionados à Emissão e à Oferta de que seja parte, conforme aplicável, ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

(xiii) manter, no que de si dependa, e tomar todas as providências para manter, os Contratos de Garantia válidos e eficazes;

(xiv) notificar por escrito em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que cause interrupção ou suspensão das atividades da Emitente;

(xv) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia, incluindo, mas não se limitando, ao Agente Fiduciário, o Escriturador, Banco Liquidante, a B3 e qualquer outro prestador de serviço relacionado e/ou que seja necessário à Emissão e à manutenção das Notas Comerciais Escriturais;

(xvi) arcar com todos os custos (a) decorrentes do registro e da distribuição das Notas Comerciais Escriturais, incluindo as taxas devidas à CVM e todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, à constituição das Garantias Reais, este Termo de Emissão, os Contratos de Garantia, seus respectivos aditamentos e a Aprovação Societária da Emitente; e (c) de contratação do Escriturador e do Banco Liquidante;

(xvii) realizar (a) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo de Emissão; e (b) desde que assim solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos deste Termo de Emissão;

(xviii) manter as Notas Comerciais Escriturais registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, arcando com os custos do referido registro;

(xix) apresentar ao público as decisões tomadas pela Emitente com relação a seus resultados operacionais, atividades comerciais e quaisquer outros fatos considerados relevantes, conforme seja exigido pela lei e/ou pela regulamentação aplicáveis a cada uma delas e nos termos da regulamentação expedida pela CVM, sem prejuízo das obrigações dispostas no artigo 89 na Instrução CVM 160;

(xx) cumprir em todos os aspectos materiais, todas as leis, regulamentos, normas administrativas ou validamente questionar determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e relevantes para a execução das suas atividades;

(xxi) cumprir e fazer com que suas Controladas e diretores, administradores, funcionários e membros do conselho, que atuem a mando ou em favor da Emitente (“Representantes”) cumpram, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, a legislação ambiental, incluindo, sem se limitar, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente (“Legislação Ambiental”), e adotar quaisquer medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, bem como se comprometer a zelar para que (a) a Emitente cumpra a legislação aplicável e proceda a todas as diligências à proteção do meio ambiente, atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; (b) a Emitente detenha todas as permissões, licenças,

autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável, válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que atue; e (c) a Emitente tenha todos os registros necessários ao pleno exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável;

(xxii) cumprir e fazer com que suas Controladas e seus Representantes cumpram, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, as normas trabalhistas e previdenciárias em vigor, especialmente às relativas à saúde e segurança ocupacional, exceto por aquelas que estejam sendo contestadas de boa-fé pela Emitente nas esferas administrativa e/ou judicial e para as quais tenha sido obtido um efeito suspensivo, caso necessário, à cessação da exequibilidade da decisão em questão, comprometendo-se a zelar para que

(a) os trabalhadores da Emitente estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; e (b) a Emitente cumpra as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor;

(xxiii) durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, por si, suas Controladas e seus Representantes, não incentivar a prostituição, tampouco utilizar, direta ou indiretamente, ou incentivar, trabalho infantil e análogo a de escravo, ou de qualquer forma infringir os direitos relacionados à raça e gênero e direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação de Proteção Social”);

(xxiv) observar as normas de conduta relativas à Emissão, previstas na Resolução CVM 160;

(xxv) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a documentação relativa à

Oferta;

(xxvi) na qualidade de ofertante e para os fins do disposto no artigo 24 da Resolução CVM 160, prestar, no âmbito da Oferta, informações verdadeiras, consistentes, precisas, atuais e suficientes ao Agente Fiduciário e aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

(xxvii) cumprir, com relação a si e a seus Representantes, toda e qualquer lei que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da legislação brasileira anticorrupção, contra a lavagem de dinheiro, em especial, mas não se limitando, à Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme em vigor, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme em vigor e, ainda, o FCPA – Foreign Corrupt Practices Act, o UK Bribery Act e o Corruption of Foreing Public Official Act (“Leis Anticorrupção”), exigindo o cumprimento por suas Controladas, devendo (a) manter políticas e procedimentos internos, inclusive para fornecedores e contratados que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emitente; (c) conhecer e entender as disposições das Leis Anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotar quaisquer condutas que infrinjam as Leis Anticorrupção desses países, devendo executar as suas atividades em conformidade com essas leis; e

(d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicar por escrito em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do conhecimento de tal ato ou fato ao Agente Fiduciário;

(xxviii) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Oferta não sejam empregados em (a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou

outra espécie de vantagem indevido a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas, (b) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras, e (c) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção;

(xxix) não divulgar ao público informações referentes à Emitente, à Emissão ou às Notas Comerciais Escriturais, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Resolução CVM 160;

(xxx) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão da mesma espécie daqueles objeto da Oferta, nele referenciados, conversíveis ou permutáveis, ou com valores mobiliários nos quais o valor mobiliário objeto da Oferta seja conversível ou permutável, observado que a restrição acima:

(a) se inicia a partir da data mais antiga entre: (a.1.) a data de deliberação da oferta; e (a.2) o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de registro da oferta junto à CVM ou à entidade autorreguladora autorizada pela CVM para análise prévia do requerimento de registro; e

(b) se encerra quando da divulgação do Anúncio de Encerramento de distribuição da Oferta.

(xxxi) celebrar o ESA em até 15 (quinze) dias contados da Data de Início da Rentabilidade; e

(xxxii) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor, neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia, nos termos da Resolução CVM 160:

(a) preparar Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emitente relativas a cada exercício social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emitente de encerramento de cada exercício social à auditoria, por auditor independente registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emitente, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(d) divulgar as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emitente subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Resolução CVM 44 no tocante a dever de sigilo, normas de conduta e vedações à negociação;

(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44;

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM e pela B3;

(h) divulgar em sua página na internet o relatório anual de que trata a Cláusula 8.5.1(xvi) abaixo e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento;

(i) observar as disposições da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada e demais disposições especificas editadas

pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais; e

(j) divulgar as informações referidas nos itens (c), (d), (f) e (h) acima em

(1) na sua página na internet, mantendo-as disponíveis pelo período de

3 (três) anos; e (2) no sistema disponibilizado pela B3, conforme aplicável.

XXXXXXXX XXXX – AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emitente nomeia e constitui o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo deste Termo de Emissão, que, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, representar a comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Resolução CVM 17.

8.2. Declarações

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara que, neste ato, sob as penas da lei:

(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(iii) o representante legal do Agente Fiduciário que assina este Termo de Xxxxxxx tem poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatário, tem os

poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

(iv) verificou a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas, ou defeitos de que tenha tido conhecimento;

(v) a celebração, os termos e condições deste Termo de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas (a) não infringem o contrato social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito;

(c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo 6º da Resolução CVM 17 para exercer a função que lhe é conferida;

(vii) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Emissão;

(viii) conhece e aceita integralmente o presente Termo de Xxxxxxx, bem como todas as suas respectivas Cláusulas e condições;

(ix) não tem nenhuma ligação com a Emitente que o impeça de exercer suas funções;

(x) está ciente da Circular nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, do Banco Central do Brasil, bem como de toda a regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil, da CVM e de entidades autorreguladoras;

(xi) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Xxxxxxx e a cumprir

com suas obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(xii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(xiii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(xiv) este Termo de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xv) a celebração deste Termo de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui e ali previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xvi) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto substancial e adverso sobre os seus negócios ou suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão;

(xvii) assegura e assegurará tratamento equitativo a todos os titulares de valores mobiliários, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série descritas no inciso (xviii) abaixo;

(xviii) na data de celebração do presente Termo de Emissão e com base no organograma encaminhado pela Emitente, o Agente Fiduciário declara, para os fins do artigo 6º da Resolução CVM 17, que presta serviços de agente fiduciário em emissões de valores mobiliários da Emitente e de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrantes do mesmo grupo econômico da Emitente, conforme a seguir descritas:

Tipo	Notas Comerciais
Emissor	BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Valor	R$188.000.000,00
Quantidade	188.000
Remuneração	CDI + 2,50%
Emissão	1
Série	Única
Data de Emissão	30/06/2022
Garantias	Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
Inadimplemento no Período	Adimplente
Vencimento	30/12/2025

8.2.2. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emitente nos termos deste Termo de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emitente, nos termos deste Termo de Emissão, sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.4 abaixo.

8.3. Remuneração do Agente Fiduciário

8.3.1. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a:

(i) uma parcela de implantação no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura do Termo de Emissão;

(ii) parcelas anuais no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes;

(iii) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$ 500,00 (quinhentos reais) por verificação de índice financeiro ou razão de garantia, devidas até o 5º (quinto) dia útil contado da verificação.

8.3.1.1. Caso a Emissão seja desmontada, a primeira parcela mencionada no item (i) acima será devida pela Emitente a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da Emissão.

8.3.2. As parcelas citadas na Cláusula 8.3.1 acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

8.3.3. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários, caso estes não sejam quitadas na data de seu vencimento, remuneração essa que será calculada pro rata die. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis de tal remuneração ou devolução, mesmo que parcial.

8.3.4. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.3.5. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 17.595.680/0001-36.

8.3.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a

atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.3.7. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emitente permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, assim como as despesas reembolsáveis.

8.3.8. Despesas. A Emitente antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emitente, os Titulares das Notas Comerciais deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emitente. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos Titulares das Notas Comerciais e pela Emitente. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emitente para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emitente, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares das Notas Comerciais; (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

8.3.8.1. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emitente e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

8.3.8.2. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares das Notas Comerciais que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emitente, tendo preferência na ordem de pagamento.

8.3.8.3. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emitente, pela Devedora ou pelos investidores, conforme o caso.

8.3.9. Em caso de inadimplemento, pela Emitente, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias; (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emitente, os Titulares das Notas Comerciais ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emitente do respectivo “Relatório de Horas”.

8.4. Substituição

8.4.1. Nas hipóteses de ausência ou impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de Agente Fiduciário desta Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que o determinar, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para a escolha do novo Agente Fiduciário desta Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio

Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emitente, Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação ou pela CVM.

8.4.2. Na hipótese de a convocação referida na Cláusula 8.4.1 acima não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emitente efetuá-la no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior à remuneração avençada neste Termo de Emissão.

8.4.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes ao previsto neste Termo de Emissão, deverá este comunicar imediatamente por escrito o fato à Emitente e aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, mediante convocação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, solicitando sua substituição.

8.4.4. É facultado aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, após a Data de Emissão, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais especialmente convocada para esse fim, nos termos deste Termo de Emissão.

8.4.5. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados da celebração do aditamento do Termo de Emissão.

8.4.6. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário desta Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emitente e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

8.4.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Emissão, o qual deverá observar as formalidades previstas na Cláusula 2.3 acima.

8.4.8. O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções a partir da data do presente Termo de Emissão ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento a este Termo de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou até o integral cumprimento das obrigações da Emitente previstas neste Termo de Emissão, conforme aplicável.

8.4.9. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

8.5. Deveres

8.5.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, em especial a Resolução CVM 17, ou no presente Termo de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários;

(ii) representar os interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão;

(iii) tomar todas as providências necessárias para que os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, realizem seus créditos, observado o disposto neste Termo de Xxxxxxx;

(iv) proteger os direitos e interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(v) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(vi) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

(vii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(viii) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(ix) diligenciar junto à Emitente, para que este Termo de Emissão bem como seus respectivos aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emitente, as medidas previstas em lei e neste Termo de Emissão;

(x) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias pela Emitente, alertando os Titulares de Notas Comerciais Escriturais no relatório anual previsto no inciso (xvi) abaixo, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xi) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Notas Comerciais Escriturais, se for o caso;

(xii) solicitar, quando julgar necessário e desde que de forma justificada, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos, dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emitente;

(xiii) solicitar, quando considerar necessário e desde que de forma justificada, auditoria extraordinária na Emitente, cujo custo deverá ser arcado pela Emitente nos termos previstos neste Termo de Emissão, sendo que tal solicitação deverá

ser devidamente justificada à Emitente;

(xiv) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, no jornal previsto na Cláusula 4.20 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e deste Termo de Emissão, às expensas da Emitente;

(xv) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xvi) elaborar relatório anual destinado aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emitente, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emitente das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

(c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emitente relacionados às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente, caso aplicáveis, nos termos deste Termo de Emissão;

(d) quantidade de Notas Comerciais Escriturais emitidas, em circulação e saldo cancelado do período;

(e) resgate, amortização, repactuação e pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais realizados no período;

(f) constituição e aplicações em fundo de amortização ou outros tipos de fundos, quando houver;

(g) relação dos bens e valores eventualmente entregues a sua administração, quando houver;

(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão;

(i) manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emitente em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões; e

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar no exercício de suas funções.

(xvii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxx.xxx.xx) o relatório de que trata o item (xvi) acima aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emitente, bem como enviar à Emitente, para divulgação na forma prevista em regulamentação específica;

(xviii) manter atualizada a relação dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emitente, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emitente e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o

Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive a divulgação, a qualquer momento, da posição de Notas Comerciais Escriturais e seus respectivos Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

(xix) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes deste Termo de Xxxxxxx, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xx) comunicar os Titulares de Notas Comerciais Escriturais a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emitente, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente, indicando as consequências para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xxi) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário;

(xxii) acompanhar, por meio do sistema Cetip – NoMe, administrado e operacionalizado pela B3, em cada data de pagamento, através de confirmação junto à Emitente, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado neste Termo de Emissão;

(xxiii) disponibilizar o preço unitário (assim entendido como o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração), calculado pela Emitente, aos investidores e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx); e

(xxiv) analisar os aditamentos, quando necessário, dos Documentos da Emissão, conforme minutas enviadas pela Emitente.

8.5.2. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e/ou exonerarem terceiros de obrigações com eles somente serão válidos quando assim previamente deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

8.5.3. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre qualquer fato da Emissão cuja definição seja de competência dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, comprometendo-se tão somente a agir nos termos deste Termo de Emissão ou conforme instruções que venham a ser transmitidas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais a ele transmitidas, conforme definidas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e reproduzidas perante a Emitente, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou à Emitente. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, ficando o Agente Fiduciário, portanto, isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação e regulamentação aplicáveis e das obrigações assumidas no presente Termo de Emissão, salvo em relação a eventuais prejuízos decorrentes de sua atuação com culpa ou dolo.

8.6. Atribuições Específicas

8.6.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações.

8.7. Despesas

8.7.1. A Emitente reconhece que os Titulares de Notas Comerciais Escriturais não têm qualquer obrigação com relação aos pagamentos dos valores de honorários, despesas

incorridas, tributos incidentes, indenizações e/ou qualquer outra obrigação assumida pela Emitente perante o Agente Fiduciário em decorrência das suas atribuições previstas neste Termo de Emissão, nos termos aqui previstos. Entretanto, no caso de inadimplemento da Emitente, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, e, posteriormente, ressarcidas pela Emitente. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais que venham a ser suportadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, relacionada à solução de inadimplência, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emitente permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos, deverão ser integralmente reembolsadas pela Emitente no prazo de 1 (um) Dia Útil.

CLÁUSULA IX – ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

Assembleia Geral: Os Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais (“Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais”), de acordo com o disposto no artigo 47, parágrafo 3º, da Lei nº

14.195 e no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

9.1.1. As Assembleias Gerais poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emitente ou por Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, ou pela CVM.

9.1.2. Ademais, o Agente Xxxxxxxxxx se compromete a convocar a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais no caso da ocorrência de quaisquer um

dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos neste Termo de Emissão, bem como na hipótese prevista na Cláusula 4.13.8 acima.

Forma de Convocação: A convocação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 8 (oito) dias, para primeira convocação e, de 5 (cinco) dias para a segunda convocação, no jornal indicado na Cláusula 4.20 acima, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto abaixo.

Regularidade da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: Independentemente das formalidades previstas na legislação e na regulamentação aplicável e neste Termo de Emissão, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais a que comparecem todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Emissão.

Presidência da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado, ao Titular de Notas Comerciais Escriturais eleito pelos demais Titulares de Notas Comerciais Escriturais presentes, conforme o caso, ou seu representante, no caso de haver somente pessoas jurídicas.

Participação de Terceiros na Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: O Agente Fiduciário, a Emitente e/ou os Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão convocar representantes da Emitente, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Direito de Voto: Cada Nota Comercial em Circulação corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou não,

observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

Deliberações da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: Exceto se diversamente previsto neste Termo de Emissão, as deliberações de Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em qualquer convocação, observados os quóruns de instalação estabelecidos neste Termo de Emissão, serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emitente, bem como obrigarão a Emitente e a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais. As deliberações relativas às alterações: (i) dos valores e das datas de pagamento das Notas Comerciais Escriturais; (ii) da Data de Vencimento; (iii) dos Eventos de Vencimento Antecipado; (iv) dos quóruns de deliberação previstos neste Termo de Emissão; (v) da criação de eventos de repactuação; (vi) das disposições relativas ao Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Extraordinária Facultativa e Aquisição Facultativa; (vii) do disposto nesta Cláusula; (viii) da Remuneração; e (ix) das garantias, dependerão de aprovação por Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em qualquer convocação.

As deliberações tomadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais em Assembleias Gerais no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Emissão, vincularão a Emitente e obrigarão todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais.

O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais e prestar aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais as informações que lhe forem solicitadas.

Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere este Termo de Emissão, serão consideradas “Notas Comerciais Escriturais em Circulação” todas as Notas Comerciais Escriturais em circulação no mercado, excluídas as Notas Comerciais Escriturais que sejam de propriedade de controladoras da Emitente ou de

qualquer das controladas ou coligadas da Emitente, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges e parentes até segundo grau. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

O Titular de Notas Comerciais Escriturais, por meio da subscrição ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais, desde já expressa sua concordância com as deliberações de Titulares de Notas Comerciais Escriturais tomadas de acordo com as disposições previstas nesta Cláusula.

CLÁUSULA X – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMITENTE

10.1. A Emitente declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura deste Termo de Emissão que:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive societárias, regulatórias e de terceiros (inclusive credores) a celebrar este Termo de Emissão e os Contratos de Garantia e a cumprir todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios, estatutários e de terceiros necessários para tanto;

(iii) os representantes legais da Emitente que assinam os Documentos da Emissão têm plenos poderes estatutários para representar a Emitente na assunção das obrigações neles dispostas;

(iv) a celebração deste Termo de Emissão e dos Contratos de Garantia, bem como a constituição das Garantias Reais e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas, não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emitente;

(v) a celebração dos documentos da Oferta, inclusive deste Termo de Xxxxxxx e

dos Contratos de Garantia, a constituição das Garantias Reais e o cumprimento das obrigações previstas aqui e ali, (a) não infringiu qualquer disposição legal, regulamentar, contrato ou instrumento do qual seja parte, (b) não acarretou em (b.i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, (b.ii) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emitente, com exceção dos Contratos de Garantia; ou (b.iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (c) não infringiu qualquer ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral em face da Emitente ou qualquer de seus bens ou propriedades;

(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emitente, de suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e das Notas Comerciais Escriturais, ou para a realização da Emissão e/ou prestação das Garantias Reais, exceto (a) o arquivamento e publicações da Aprovação Societária da Emitente na JUCESP, observado o disposto na Cláusula 2.2.2 acima; (b) o depósito das Notas Comerciais Escriturais na B3; e

(c) o registro dos Contratos de Garantia no Cartório.

(vii) este Termo de Emissão e as obrigações assumidas neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia constituem obrigações legalmente válidas, eficazes e vinculantes da Emitente, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil;

(viii) possui na presente data todas as autorizações e licenças, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício regular de suas atividades, tendo todos os registros necessários ao pleno exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação civil aplicável, exceto aquelas autorizações e licenças que (a) estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação; ou (b) que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, caso necessário, à cessação da exequibilidade da decisão em questão;

(ix) cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e relevantes para a execução das suas atividades;

(x) cumpre, com relação a si e a seus Representantes, as Leis Anticorrupção, exigindo o cumprimento por suas Controladas, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos inclusive para fornecedores e contratados que estimulam o integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emitente; e (c) conhece e entende as disposições das Leis Anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as Leis Anticorrupção desses países, executando as suas atividades em conformidade com essas leis; e (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicará por escrito em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do conhecimento de tal ato ou fato ao Agente Fiduciário;

(xi) cumpre e faz com que suas Controladas e seus Representantes cumpram, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, a Legislação Ambiental, adotando quaisquer medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, bem como se compromete a zelar para que (a) a Emitente atenda as determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; (b) a Emitente adote todas as medidas necessárias para obter todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável, válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das

jurisdições em que atue; e (c) a Emitente tenha todos os registros necessários ao pleno exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável;

(xii) cumpre e faz com que suas Controladas e seus Representantes cumpram, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, as normas trabalhistas e previdenciárias, especialmente às relativas à saúde e segurança ocupacional, exceto por aquelas que estejam sendo contestadas de boa-fé pela Emitente nas esferas administrativa e/ou judicial e para as quais tenha sido obtido um efeito suspensivo, caso necessário, à cessação da exequibilidade da decisão em questão, bem como se compromete a zelar para que (a) os trabalhadores da Emitente estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; e (b) a Emitente cumpra as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor;

(xiii) cumpre e faz com que suas Controladas e seus Representantes cumpram, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, a Legislação de Proteção Social;

(xiv) não foi notificada sobre a existência contra si, bem como contra suas Controladas, de inquérito ou procedimento administrativo ou judicial ou, no seu melhor conhecimento, investigação relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção e até a presente data, nem a Emitente nem suas Controladas incorreu nas seguintes hipóteses: (a) ter utilizado ou utilizar recursos da Emitente para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um

governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer das Leis Anticorrupção; ou (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(xv) para os fins do disposto no artigo 24 da Resolução CVM 160, os documentos e informações fornecidos no âmbito da Oferta são verdadeiros, consistentes, precisos, atuais e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos solicitados para disponibilização no âmbito da Oferta, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(xvi) não foi notificada sobre a existência de qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou, no seu melhor conhecimento, outro tipo de investigação governamental, que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante;

(xvii) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Adverso Relevante;

(xviii) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Termo de Emissão e dos Contratos de Garantia;

(xix) inexiste, no seu melhor conhecimento, descumprimento (a) de qualquer disposição contratual relevante, legal, ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) de qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Termo de Emissão e/ou os Contratos de

Garantia;

(xx) conhece os termos e condições da Resolução CVM 160;

(xxi) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(xxii) as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emitente representam corretamente a posição financeira da Emitente naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(xxiii) não houve aumento substancial do endividamento ou qualquer outra alteração que se caracterize como um Efeito Adverso Relevante que possa afetar a capacidade da Emitente de cumprir com suas respectivas obrigações previstas neste Termo de Emissão;

(xxiv) a presente Xxxxxxx corresponde à 1ª (primeira) emissão de Notas Comerciais Escriturais de acordo com o controle da Emitente;

(xxv) não está, nesta data, incorrendo em nenhum Evento de Vencimento Antecipado; e

(xxvi) até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária e ambiental impostas por lei, que não estejam sendo discutidas em boa-fé e cuja exigibilidade esteja suspensa.

CLÁUSULA XI – DISPOSIÇÕES GERAIS

Renúncia

11.1.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Termo de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou prerrogativa que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, em razão de qualquer inadimplemento da Emitente, prejudicará o exercício de tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão, ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

Despesas

11.2.1. A Emitente arcará com todos e quaisquer custos necessários à Emissão, inclusive:

(i) decorrentes da colocação pública das Notas Comerciais Escriturais, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (ii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como este Termo de Emissão e a Aprovação Societária, conforme aplicável; e (iii) pelas despesas com a contratação de Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador.

Irrevogabilidade

11.3.1. Este Termo de Xxxxxxx é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

Independência das Disposições do Termo de Emissão

11.4.1. Caso qualquer das disposições deste Termo de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.4.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre: (i) a correção de erros, incluindo, mas não se

limitando aos erros grosseiros, de digitação ou aritméticos; (ii) alterações a quaisquer Documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou qualquer alteração no fluxo das Notas Comerciais Escriturais, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

11.4.2.1. Não obstante a dispensa da realização da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre as matérias indicadas na Cláusula 11.4.2 acima, as Partes permanecerão obrigadas a tomar todas as providências, bem como elaborar, celebrar e registrar todos os documentos necessários para fins de correção de erros não materiais ou alteração aos Documentos da Emissão nas hipóteses previstas nos itens (i) a

(iv) da Cláusula 11.4.2.

Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.5.1. Este Termo de Emissão e as Notas Comerciais Escriturais constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do inciso III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão e com relação às Notas Comerciais Escriturais estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão.

Cômputo do Prazo

11.6.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto neste Termo de Emissão, os prazos estabelecidos no presente Termo de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do

vencimento.

Comunicações

11.7.1. Quaisquer notificações, instruções ou comunicações a serem realizadas por quaisquer das Partes em virtude deste Termo de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Se para a Emitente:

BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Avenida das Nações Unidas, 14.261, 1101B, Ala B, WT Morumbi, Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000 0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Se para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos) Se para o Banco Liquidante e/ou Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Cidade de Deus, s/nº, Xxxxxx Xxxxxxx, 2º andar, Xxxxxx Xxxx Xxxx 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Sr. Xxxx Xxx xx Xxxxxxx Xxxxxx Neto Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Se para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.7.2. As notificações, instruções e comunicações referentes a este Termo de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por serviço privado de entrega nos endereços acima. As comunicações enviadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pelo remetente (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

11.7.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser imediatamente comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

11.7.4. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa.

11.7.5. Para os fins deste Termo, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

11.7.6. Proteção de Dados. A Emitente consente, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais única e exclusivamente para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da

Emissão, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas para este fim. Além disso, declara conhecer que este documento integra uma operação estruturada no âmbito do mercado de capitais e, portanto, as informações aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros nos termos mencionados nesta Cláusula.

Boa-fé e Equidade

11.8.1. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Xxxxxxx foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

Assinatura Eletrônica

11.9.1. Este Termo de Emissão será assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º, do artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

11.9.2. Este Termo de Xxxxxxx produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

Lei Aplicável

11.10.1. Este Termo de Emissão é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

Foro

11.11.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Termo de Xxxxxxx, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim certas e ajustadas, as Partes firmam este Termo de Emissão, eletronicamente, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 23 de junho de 2023.

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

PÁGINA 1/3 DE ASSINATURA DO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, SEM GARANTIA, A SER ALTERADA PARA COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: CPF:

Nome:

CPF:

PÁGINA 2/3 DE ASSINATURA DO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, SEM GARANTIA, A SER ALTERADA PARA COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: CPF:

Nome:

CPF:

PÁGINA 1/3 DE ASSINATURA DO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, SEM GARANTIA, A SER ALTERADA PARA COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

TESTEMUNHAS:

Nome: CPF:

Nome:

CPF:

Anexo I

Modelo de Aditamento ao Termo de Emissão Alteração para Garantia Real

[●] ADITAMENTO AO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, SEM GARANTIA, A SER ALTERADA PARA COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações,

sem registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.261, 1101-B, parte, Ala B, WT Morumbi, Vila Gertrudes, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 50.365.437/0001-05, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300613503, neste ato na qualidade de emitente das Notas Comerciais Escriturais (conforme abaixo definidas) (“Emitente”);

e, do outro lado,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão, representando a comunhão dos titulares de Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário” e “Titulares de Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente);

sendo a Emitente e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

A. as Partes celebraram, em 20 de junho de 2023, o “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Sem Garantia, a ser Alterada Para com Garantia

Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da BPGM Campinas Empreendimentos e Participações S.A.” (“Termo” ou “Termo de Emissão”);

B. para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a Emitente constituiu, em favor dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, representados pelo Agente Fiduciário, a alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das quotas (100%) de emissão da Luggo Concept Incorporações Ltda. (“SPE”) atualmente detidas pela MRV Engenharia e Participações S.A. (“MRV” e “Alienação Fiduciária de Quotas”, respectivamente), nos termos e condições estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Emitente, o Agente Fiduciário, a SPE e a MRV em 20 de junho de 2023 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”).

C. para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a Emitente constituiu, ainda, em favor dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, representados pelo Agente Fiduciário, a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela SPE, de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela SPE em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) pela SPE com terceiros (“Cessão Fiduciária de Recebíveis” e, quando em conjunto com a Alienação Fiduciária de Quotas, as “Garantias Reais”) a serem depositados em conta corrente vinculada, de movimentação restrita, de titularidade da Emitente, no banco administrador da conta vinculada (“Conta Vinculada” e “Banco Administrador”, respectivamente), além de determinados investimentos permitidos, nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, [a ser celebrado/celebrado], entre a SPE, o Agente Fiduciário e a Emitente [em um prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da notificação da Emitente ao Agente Fiduciário informando acerca da celebração da aquisição definitiva de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da SPE, em termos substanciais ao Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas/em [data]] (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis” e, quando em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, “Contratos de Garantia”).

D. o Contrato de [Alienação Fiduciária de Quotas/Cessão Fiduciária de Recebíveis] foi formalizado em [data], mediante o registro no [Cartórios Alienação Fiduciária/Cartórios Cessão Fiduciária] sob o nº [●];

E. nos termos da Cláusula 4.6.1 do Termo de Emissão, as Notas Comerciais Escriturais foram automaticamente alteradas, deixando de ser sem garantias e passando a ser com garantia real (“Alteração”); e

F. nos termos do Termo de Emissão, as Partes resolvem celebrar o presente Aditamento ao Termo de Emissão, apenas para fins formais, de forma a indicar a Alteração.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído no Termo, ainda que posteriormente ao seu uso.

RESOLVEM AS PARTES aditar o Termo de Emissão, por meio deste “[●]º Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Sem Garantia, a ser Alterada Para com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da BPGM Campinas Empreendimentos e Participações S.A.” (“Aditamento ao Termo de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

AUTORIZAÇÃO

2.1 Não é necessária a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (conforme definido no Termo de Emissão) e/ou de aprovação societária para as Partes celebrarem o presente Aditamento ao Termo de Emissão, conforme previsto na Cláusula 4.6.1 do Termo de Emissão.

ARQUIVAMENTO DO ADITAMENTO

3.1 Este Aditamento ao Termo de Emissão deverá ser disponibilizado no sítio eletrônico da Emitente (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx) e do Agente Fiduciário (xxx.xxxxx.xxx.xx) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura.

ALTERAÇÕES AO TERMO DE EMISSÃO

4.1 O presente Aditamento ao Termo de Emissão tem como objetivo, apenas para fins formais, indicar a alteração das Notas Comerciais Escriturais, de sem garantias e passando a ser com garantia real, em razão da eficácia e exequibilidade do [Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas/Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis], conforme os termos do Termo de Emissão, com a consequente alteração do título do Termo e da Cláusula 4.6 do Termo de Emissão, os quais passarão a vigorar com as redações abaixo:

“TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BPGM CAMPINAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.”

e

“4.6. Garantias: as Notas Comerciais Escriturais serão com garantia real.”

DECLARAÇÕES

5.1 A Emitente, neste ato, reitera todas as obrigações assumidas e todas as declarações e garantias prestadas no Termo de Emissão, que se aplicam ao Aditamento ao Termo de Xxxxxxx, como se aqui estivessem transcritas.

5.2 A Emitente declara e garante, neste ato, todas as declarações e garantias previstas do Termo de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento ao Termo de Emissão.

RATIFICAÇÃO DO TERMO DE EMISSÃO

6.1 As alterações feitas no Termo de Emissão por meio deste Aditamento ao Termo de Xxxxxxx não implicam novação, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Termo de Emissão que não foram expressamente alterados por este Aditamento ao Termo de Emissão.

DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do Termo de Emissão por meio das alterações previstas neste Aditamento ao Termo de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito faculdade ou prerrogativa que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais em razão de qualquer inadimplemento da Emitente prejudicará o exercício de tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

7.2 O Aditamento ao Termo de Emissão é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores a qualquer título.

7.3 Caso qualquer das disposições deste Aditamento ao Termo de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas

por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

7.4 O presente Aditamento ao Termo de Emissão e as Notas Comerciais Escriturais constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do Termo de Emissão.

7.5 O presente Aditamento ao Termo de Emissão será assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º, do artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

7.6 Este Aditamento ao Termo de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

7.7 Este Aditamento ao Termo de Emissão é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

DO FORO

8.1 Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento ao Termo de Xxxxxxx, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

São Paulo, [●] de [●] de 2023.

(restante da página intencionalmente deixado em branco) [Assinaturas]