DRYS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA – RESPONSABILIDADE LIMITADA

DRYS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 54.810.341/0001-51 – Código ISIN das Cotas: BRINFBCTF001

Código de Negociação das Cotas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”): INFB11

TERMO DE ACEITAÇÃO DA OFERTA PARA INVESTIDORES PARA PAGAMENTO À VISTA DE

COTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DO DRYS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Nº

Termo de Aceitação da Oferta (“Termo de Aceitação da Oferta”) relativo à distribuição pública primária de, inicialmente, R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), correspondente a, inicialmente, 2.000.000 (dois milhões) de novas cotas, todas nominativas e escriturais (“Cotas”), sem prejuízo das Cotas do Lote Adicional (conforme definido abaixo), integrantes da 1ª (primeira) emissão de cotas do DRYS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA –

RESPONSABILIDADE LIMITADA , fundo de investimento, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 54.810.341/0001-51 (“Fundo”, “Primeira Emissão” e “Oferta”, respectivamente), na qualidade de ofertante, administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”).

A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Drys Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa – Responsabilidade Limitada”, firmado pelo Administrador em 19 de abril de 2024. Em 19 de abril de 2024, o Administrador aprovou o inteiro teor da versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”), bem como aprovou a Emissão e a Oferta. O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento, pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), pelo artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”) e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento, pela Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), pelo artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

A gestão da carteira do Fundo é realizada pela DRYS CAPITAL LTDA. (atual denominação de EQUITAS ADMINISTRAÇÃO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO LTDA.), sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 08.204.817/0001-93, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.985, de 06 de outubro de 2006 (“Gestor”).

As Cotas são ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definido), exclusivamente no Brasil, sob a coordenação da RB INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 89.960.090/0001-76 (“RBI” ou “Coordenador Líder”). O processo de distribuição das Cotas conta, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas pelo Coordenador Líder a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Cotas junto aos Investidores (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”). Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor. O Coordenador Líder é a instituição intermediária líder responsável pela Oferta, que ocorrerá sob o rito ordinário de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160.

As Cotas serão (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição Primária de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociadas, no mercado secundário administrado e operacionalizado pela B3. Não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

A Oferta é composta por, inicialmente, R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), correspondente a, inicialmente, 2.000.000 (dois milhões) de Cotas, com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão” e “Montante Inicial da Oferta”, respectivamente), observado que tal valor não inclui a Taxa de Distribuição Primária, conforme descrito no Prospecto.

Por meio do presente Termo de Aceitação de Oferta, o Investidor declara ciência de que a Oferta foi alterada, nos termos do comunicado ao mercado datado de 25 de junho de 2024, por meio do qual foi realizada a 1ª (primeira) alteração do Cronograma da Oferta, e do comunicado ao mercado datado de 26 de julho de 2024, por meio do qual foi realizada a 2ª (segunda) alteração do Cronograma da Oferta.

Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, respeitado o montante mínimo da Oferta, de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), correspondente a

50.000 (cinquenta mil) Cotas da Primeira Emissão (“Montante Mínimo da Oferta”). Cada Investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 1 (uma) Cota na Oferta, totalizando um montante mínimo de investimento de R$ 100,00 (cem reais) acrescido da Taxa de Distribuição Primária. Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Cotas do Fundo.

Em razão da possibilidade de distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão e nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, os Investidores poderão condicionar a sua adesão à Oferta à colocação: (a) da Quantidade Inicial de Cotas; ou (b) de uma quantidade igual ou superior à Quantidade Mínima de Cotas, mas inferior à Quantidade Inicial de Cotas.

No caso da alínea (b) do parágrafo acima, o Investidor deverá indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (a) a totalidade das Cotas da Primeira Emissão objeto do Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso; ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas da Primeira Emissão efetivamente distribuídas e a Quantidade Inicial de Cotas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas da Primeira Emissão objeto deste Termo de Aceitação da Oferta.

No caso de distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão e de existência de subscrição condicionada e não implementação da referida condição indicada por cada Investidor, e desde que já tenha ocorrido a integralização das Cotas da Primeira Emissão por parte dos Investidores, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas da Primeira Emissão condicionadas. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso não seja colocada a Quantidade Mínima de Cotas, a Oferta será cancelada. Nessa hipótese, se já tiver ocorrido a integralização das Cotas da Primeira Emissão, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas da Primeira Emissão, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

Lote Adicional

Nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, o Fundo poderá, por meio do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir Lote Adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, ou seja, até 500.000 (quinhentas mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida ao montante inicialmente ofertado, nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Fundo, por meio do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder. Tais Cotas são destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Lote Adicional”).

Investidores

A Oferta é destinada a: (a) investidores pessoas físicas ou jurídicas que não sejam Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo) e que formalizem um ou mais Termos de Aceitação da Oferta durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor agregado igual ou inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima, na Data de Liquidação (conforme abaixo definido), de 10.000 (dez mil) Cotas, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Não Institucionais”), e

(b) fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3 e outros investidores institucionais autorizados a adquirir as Cotas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável, assim como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem carta proposta em valor igual ou superior a R$1.000.100,00 (um milhão e cem reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade mínima, na Data de Liquidação (conforme abaixo definido), de 10.001 (dez mil e uma) Cotas, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Não Institucionais, “Investidores”). A Oferta se destina a Investidores acessados exclusivamente no Brasil, que busquem retorno de longo prazo, que se enquadrem no público alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento, a saber, investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, incluindo investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, que busquem rentabilidade compatível com a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo e que aceitem os riscos associados aos investimentos realizados pelo Fundo, em atendimento ao disposto nas instruções da CVM que regulam o mercado de ofertas de valores mobiliários, dentre elas a Resolução CVM 160 e/ou quaisquer outras que venham a substitui-la. Não obstante não serem realizados quaisquer esforços de colocação a investidores estrangeiros, poderão ser aceitas ordens de investidores não residentes que tenham, por sua própria iniciativa, procurado o Coordenador Líder e desde que assinem sua respectiva declaração de investidor profissional estrangeiro atestando, entre outros, não terem sido procurados pelo Coordenador Líder em nenhuma jurisdição e que o investimento nas Cotas está em conformidade com as regras que lhes sejam aplicáveis, incluindo, sem limitação, aquelas de sua jurisdição e os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pela Resolução CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020 e pela Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962. Em tal hipótese, as Cotas serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil.

As Cotas serão integralizadas na data da liquidação conforme indicada no Prospecto (“Data da Liquidação”). O preço de subscrição das Cotas corresponderá ao Preço de Emissão, na Data da Liquidação.

A aplicação inicial mínima por Investidor será de (i) 1 (uma) Cota, equivalente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária, observado o limite de até 10.000 (dez mil) Cotas para os Investidores Não Institucionais; e (ii) 10.001 (dez mil e uma) Cotas para os Investidores Institucionais.

Critérios Oferta Institucional

Caso as Cartas Proposta apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de Investidores, integrada por Investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e da conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura (“Critério de Colocação da Oferta Institucional”).

Critérios Oferta Não Institucional

Caso a quantidade total de Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior a 50% (cinquenta por cento) das Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, todos os Termos de Aceitação da Oferta não cancelados serão integralmente atendidos e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Termos de Aceitação da Oferta realizados pelos Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Cotas destinada à Oferta Não Institucional, será realizado o rateio por meio da divisão proporcional das Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Termos de Aceitação da Oferta, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada à quantidade de Cotas objeto de cada Termo de Aceitação da Oferta, quantidade de Cotas objeto de cada Termo de Aceitação da Oferta e à quantidade total de Cotas destinadas à Oferta Não Institucional. Caso seja aplicado o rateio indicado acima, os Termos de Aceitação da Oferta poderão ser atendidos em quantidade inferior à indicada por cada Investidor Não Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Cotas inicialmente desejada. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou, então, aumentá-la a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os Termos de Aceitação da Oferta (“Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”).

Será realizado o rateio por meio da divisão proporcional ao montante de Cotas indicado nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta dos Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Termos de Aceitação da Oferta, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada à quantidade de Cotas objeto de cada Termo de Aceitação da Oferta e à quantidade total de Cotas destinadas à Oferta.

No caso de um Investidor Não Institucional efetuar mais de um Termo de Aceitação da Oferta, os Termos de Aceitação da Oferta serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Termos de Aceitação da Oferta que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.

As relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, tanto do Coordenador Líder como das demais Instituições Participantes da Oferta, não podem ser consideradas na alocação dos Investidores da parcela destinada à Oferta Não Institucional no âmbito do Plano de Distribuição.

Escriturador

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Cotas de emissão do Fundo é o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, conforme acima qualificado.

O cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder objeto do Contrato de Distribuição esteve condicionado ao atendimento de todas as condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, descritas no Contrato de Distribuição, até o registro da Oferta.

Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, a Oferta poderá ser alterada ou revogada caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que os fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta para melhorar os seus termos e condições em favor dos Investidores ou para renunciar condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 67, §8º, da Resolução CVM 160.

No caso de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação de oferta não depende de aprovação prévia da SRE.

A divulgação acerca da modificação da Oferta será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta através dos mesmos meios de comunicação a serem utilizados para divulgação do Prospecto e do Anúncio de Início, de forma que as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e certificar, no momento do recebimento da manifestação do respectivo Investidor, de que ele está ciente das novas condições da Oferta.

Na hipótese prevista acima, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

O disposto no parágrafo acima não se aplica à hipótese de que trata o § 8º do artigo 67 da Resolução CVM 160 (melhora nas condições da Oferta), entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a oferta em favor dos Investidores.

No caso de modificação que comprometa a execução do cronograma, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

Caso (i) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160; e/ou (ii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 67 e do artigo 69 da Resolução CVM 160, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão a uma das Instituições Participantes da Oferta até as 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelas Instituições Participantes da Oferta a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, será devolvido o valor por Cota da Primeira Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da Primeira Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável.

Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160; ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, observado o previsto nos §4º e 5ª do artigo 70 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores o cancelamento ou revogação da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação. Nesses casos será devolvido ao Investidor o valor por Cota da Primeira Emissão integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas da Primeira Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável.

Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores ou Cotistas que aceitaram a Oferta os valores depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 71 da Resolução CVM 160.

Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo Investidor ou Cotista devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico da respectiva Instituição Participante da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada à respectiva Instituição Participante da Oferta.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Termos de Aceitação da Oferta, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Para mais informações acerca da Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta ver seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 71 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor” na página 34 do Prospecto.

Todos os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Termo de Aceitação da Oferta que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Prospecto da Oferta (sendo o Prospecto da Oferta e seus eventuais aditamentos ou suplementos, simplesmente denominado “Prospecto”) ou no Regulamento.

O PROSPECTO CONTÉM INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE TERMO DE ACEITAÇÃO DA OFERTA E SUA LEITURA POSSIBILITA UMA ANÁLISE DETALHADA DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA E DOS RISCOS A ELA INERENTES. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO E AQUISIÇÃO DE COTAS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

INFORMAÇÕES DO INVESTIDOR

Nome Completo ou Denominação Social
Nacionalidade
Data de nascimento
Sexo
Estado civil
Nome do cônjuge
Documento de identidade/Tipo de documento/Órgão emissor
CPF ou CNPJ
E-mail
Fac-símile (código área e número)
Telefone (código área e número)
Endereço e CEP
Nome do(s) Representante(s) Legal(is) (se houver)
Documento de identidade/Tipo de documento/Órgão emissor
CPF
E-Mail
Fac-símile (código área e número)
Telefone (código. área e número)
Endereço e CEP
O Investidor	(☐) É Pessoa Vinculada (conforme definido abaixo); ou (☐) NÃO É Pessoa Vinculada.

VALOR DA SUBSCRIÇÃO E QUANTIDADE DE COTAS

Quantidade de Novas Cotas (#):
Valor da Subscrição (R$):
Condição da Aceitação da Oferta:	(☐) condiciono minha aceitação à colocação do Montante Inicial da Oferta; (☐) condiciono minha aceitação à colocação igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. Na hipótese de implemento dessa condição, desejo adquirir: (☐) a totalidade das Cotas discriminadas no quadro “Cotas Subscritas” deste Termo de Aceitação da Oferta. (☐) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas até o encerramento da Oferta e Montante Inicial da Oferta.

FORMA DE PAGAMENTO

Forma de Pagamento: (☐) Transferência Eletrônica Disponível (TED); (☐ ) Documento de Ordem de Crédito (DOC); (☐) Débito em conta corrente Conta Corrente nº                   Agência nº                        Banco                             ou (☐) Débito em conta investimento Conta Investimento nº               Agência nº                        Banco                    

FORMA DE DEVOLUÇÃO

Forma de Devolução: Crédito em conta corrente Conta Corrente nº                   Agência nº                        Banco                    

CLÁUSULAS CONTRATUAIS

1. Nos termos deste Termo de Aceitação da Oferta, a respectiva Instituição Participante da Oferta obriga-se a entregar ao Investidor, sujeito aos termos e condições deste Termo de Aceitação da Oferta, as Cotas em quantidade a ser apurada nos termos deste Termo de Aceitação da Oferta.

2. O preço de subscrição e integralização das Cotas corresponderá a R$ 100,00 (cem reais) por Cota observado o acréscimo da Taxa de Distribuição Primária da Oferta, conforme descrito no Prospecto.

3. Poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) que sejam, nos termos artigo 56 da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução CVM 35: (i) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos do Gestor, o Administrador e dos Participantes Especiais que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional; (ii) agentes autônomos que prestem serviços aos Participantes Especiais; (iii) demais profissionais que mantenham, com o Gestor, o Administrador e/ou Participantes Especiais, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (iv) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do Gestor, do Administrador e/ou dos Participantes Especiais; (v) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Gestor, pelo Administrador e/ou pelos Participantes Especiais; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “i” a “iv”; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (em conjunto, “Pessoas Vinculadas”), sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, será vedada a colocação de Colocação aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas. A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS PODERÁ PROMOVER REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA INFORMAÇÕES ADICIONAIS, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCOS DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA E OS POSSÍVEIS EFEITOS NEGATIVOS SOBRE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO”, DO PROSPECTO.

4. Os Investidores deverão observar, além das condições previstas neste Termo de Aceitação da Oferta e dos procedimentos e normas de liquidação da B3, o procedimento abaixo:

I. cada Investidor poderá apresentar um ou mais Termo de Aceitação da Oferta, a uma única Instituição Participante da Oferta. No caso de um Investidor efetuar mais de um Termo de Aceitação da Oferta, os Termos de Aceitação da Oferta serão considerados em conjunto, por Investidor;

II. serão aceitos os Termos de Aceitação da Oferta firmados por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sem qualquer limitação, observado, no entanto, o disposto na seção “Principais Características da Oferta”, sob o título “Procedimento de Alocação”, na página 10 do Prospecto;

III. cada Investidor, incluindo aquele que seja Pessoa Vinculada, poderá, no respectivo Termo de Aceitação da Oferta condicionar a sua adesão à Oferta, nos termos previstos nesta seção “Outras Características da Oferta”, sob o título “Distribuição Parcial”, na página 36 do Prospecto;

IV. a quantidade de Cotas subscritas e o respectivo valor do investimento de cada Investidor serão informados ao Investidor, até a Data de Liquidação, pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Termo de Aceitação da Oferta, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Termo de Aceitação da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo a integralização das Cotas ser feita de acordo com o item (v) abaixo, limitado à quantidade de Cotas prevista no Termo de Aceitação da Oferta e ressalvada a possibilidade de rateio proporcional, observado o critério de colocação da Oferta, nos termos previstos na seção “Outras Características da Oferta”, sob o título “Critério de Colocação da Oferta”, na página 37 do Prospecto;

V. as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão, à B3, das ordens acolhidas por meio dos Termos de Aceitação da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Termos de Aceitação da Oferta feitos por Investidores titulares de contas nelas abertas ou mantidas pelo respectivos Investidores;

VI. os Investidores deverão efetuar o pagamento do valor de integralização das Cotas da Primeira Emissão informado conforme o item acima, à vista e em moeda corrente nacional, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado os respectivos Termos de Aceitação da Oferta, em recursos imediatamente disponíveis, até as 15:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo o pagamento pontual por um Investidor, o respectivo Termo de Aceitação da Oferta será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual tenham sido realizados;

VII. até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual os Termos de Aceitação da Oferta tenham sido realizados, entregará a cada Investidor as Cotas da Primeira Emissão por ele subscritas, ressalvadas as possibilidades de desistência e de cancelamento previstas na seção “Restrições a Direitos de Investidores no Contexto da Oferta”, sob o título “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 71 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor”, na página 34 do Prospecto, e a possibilidade de rateio proporcional prevista nesta seção “Outras Características da Oferta”, sob o título “Critério de Colocação da Oferta”, na página 37 do Prospecto; e

VIII. Para fins deste Termo de Aceitação da Oferta, “Dia Útil” significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

Os Termos de Aceitação da Oferta serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de: (a) existência de subscrição condicionada e não implementação da referida condição definida por cada Investidor, nos termos da seção “Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida”, sob o título “Distribuição Parcial”, do Prospecto; (b) verificação de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da Quantidade Inicial de Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, hipótese na qual os Termos de Aceitação da Oferta exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160; (c) não pagamento do valor de integralização das Cotas subscritas por um Investidor, na Data de Liquidação, conforme previsto no item (vi) acima, e consequente cancelamento automático do respectivo Termo de Aceitação da Oferta; e (d) revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da oferta, conforme previsto na seção “Restrições a Direitos de Investidores no Contexto da Oferta”, sob o título “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 71 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor”, na página 34 do Prospecto.

Recomenda-se aos Investidores interessados que: (a) leiam cuidadosamente os termos e as condições estipulados no Termo de Aceitação da Oferta, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes do Prospecto, especialmente a seção “Fatores de Risco”, na página 15 do Prospecto; (b) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Termo de Aceitação da Oferta, se esta exigirá (1) a abertura ou atualização de conta e/ou de cadastro; e/ou

(2) a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Termo de Aceitação da Oferta; (c) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a realização do Termo de Aceitação da Oferta ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada instituição; e (d) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de preencher e entregar o seu Termo de Aceitação da Oferta, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta, conforme aplicável. Os Investidores interessados na realização do Termo de Aceitação da Oferta deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta, bem como as informações constantes do Prospecto

5. Violações de Normas de Conduta. Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de quaisquer das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer outro contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Resolução CVM 160 Resolução CVM 175 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 10 da Resolução CVM 160, tal Participante Especial deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, sendo cancelados todos os Termos de Aceitação da Oferta que tenha recebido. O Participante Especial deverá, ainda, informar imediatamente os Investidores que com ela tenham realizado ordens de investimento sobre o referido cancelamento. Adicionalmente, o Participante Especial em questão

será, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis, descredenciado do consórcio de distribuição e, por um período de 6 (seis) meses contados da data do descredenciamento, poderá não ser admitida nos consórcios de distribuição sob a coordenação do Coordenador Líder. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento de valores em contrapartida às Cotas, os valores já depositados serão devolvidos ao respectivo Investidor, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores (conforme definido no Prospecto), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da ordem de investimento nas Cotas, na conta corrente de sua titularidade por ele indicada no Boletim de Subscrição. O Participante Especial que deixar de integrar o consórcio de distribuição na forma aqui prevista será responsável por arcar integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem seus Termos de Aceitação da Oferta cancelados por força do descredenciamento do Participante Especial.

6. A subscrição ou a aquisição das Cotas será formalizada mediante assinatura deste Termo de Aceitação da Oferta, acompanhada da assinatura do termo de adesão ao Regulamento e ciência de riscos (“Termo de Adesão ao Regulamento”), cujos modelos finais tenham sido apresentados à CVM.

7. O Investidor declara ter conhecimento dos termos e condições deste Termo de Aceitação da Oferta e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a respectiva Instituição Participante da Oferta como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar todo e qualquer documento relacionado à subscrição de Novas Cotas, devendo tal Instituição Participante da Oferta enviar cópia de referido documento ao Investidor, no seu endereço indicado quadro “Informações do Investidor”.

8. O Investidor declara (i) que o investimento nas Cotas é adequado ao seu perfil de risco; (ii) ter obtido exemplar do Regulamento, do Termo de Adesão ao Regulamento e do Prospecto, contendo os termos e condições da Oferta, e ter conhecimento de seu inteiro teor; (ii) ter conhecimento e ter observado a Aplicação Mínima Inicial; (iii) caso tenha assinalado a opção "NÃO É Pessoa Vinculada" no quadro “Informações do Investidor”, realmente não ser Pessoa Vinculada, nos termos da Cláusula 3 acima.

9. Este Termo de Aceitação da Oferta é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos, exceto pelo disposto nos itens 5 e 5 acima.

10. Fica eleito o foro da Comarca do São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Termo de Aceitação da Oferta.

O Prospecto e a lâmina da Oferta estão disponíveis nos seguintes endereços e páginas na Internet:

Administrador

BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM

Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – XX

xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xx-xxx-xxxxxxx (neste website, clicar (a) em “Administração Fiduciária”; (b) em seguida, em “Fundos”; e (c) depois, em “Pesquisar” e digitar “Drys Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa - Responsabilidade Limitada” e localizar o documento desejado).

Coordenador Líder

RB Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx xx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx (neste website, clicar (a) em “Produtos”; (b) depois, em “Ofertas Públicas”; (c) em seguida, em “Drys Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa - Responsabilidade Limitada”; e (d) então, em “Prospecto” (ou no documento desejado)).

Gestor

Drys Capital Ltda. (atual denominação de Equitas Administração de Fundos de Investimento Ltda.)

Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX Website:

xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx (clicar em “Estratégias”; depois em “Listados” e, em seguida, em “Drys Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa | INFB11” e, então, em “Prospecto” (ou no documento desejado)) e xxx.xxxx00.xxx.xx.

Comissão de Valores Mobiliários – CVM Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx 000, 0x xxxxx 00000-000 Xxx xx Xxxxxxx, XX

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX

Website: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, na página principal, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, na seção “Mais Acessados” clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas em Análise”, na seção “Ofertas Primárias e Secundárias em Análise na CVM” clicar na coluna “Volume em R$” da linha “Quotas de Outros Fundos” e, em seguida, na planilha de documentos abaixo de “Drys Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa”, clicar no link ao lado documento desejado); e

B3: xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (para acessar o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, o Prospecto, ou a Lâmina, neste site clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Soluções para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de renda variável”, depois clicar em “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Fundos”, localizado do lado direito, e depois selecionar “Drys FIC FI-Infra - 1ª Emissão” e, então, localizar o respectivo documento).

XXXX O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO FUNDO, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS COTAS.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

DECLARO, AINDA, PARA TODOS OS FINS (I) ESTAR DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE TERMO DE ACEITAÇÃO DA OFERTA; E (II) TER OBTIDO EXEMPLAR DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO, E TER CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR, CONTENDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA E AS SEÇÕES RELATIVAS AOS FATORES DE RISCO.

E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes este Termo de Aceitação da Oferta, em 3 (três) vias físicas de igual teor e para um só efeito / eletronicamente, em uma única via, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

LOCAL

DATA

INVESTIDOR OU REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS)

CARIMBO E ASSINATURA DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA:

LOCAL

DATA

INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA

TESTEMUNHAS:

Nome: CPF: Nome: CPF: