Guestier Santa Helena Empreendimento 1 SPE Ltda.

46 – São Paulo, 131 (77) Diário Oficial Empresarial terça-feira, 27 de abril de 2021

Guestier Santa Helena Empreendimento 1 SPE Ltda.

CNPJ/ME nº 34.382.007/0001-37 – NIRE 00.000.000.000

Alteração Contratual com Transformação de Tipo Juridico de Sociedade Empresária Limitada para Sociedade Anônima, realizada em 04 de janeiro de 2021

Pelo presento instrumento contratual os sócios; 1. Guestier Bauru Participações 1 S.A., CNPJ/MF nº 35.141.094/0001-01, NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, RNE nº V996506H DELEMIG/SR/SP e CPF/MF nº 000.000.000-00, e Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, RG nº 39.091.070-3 e CPF/MF nº 000.000.000-00. 2. Empreendimentos MF Farha Holding S.A., CNPJ/MF nº 35.975.430/0001-03, NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, RG nº 25.539.079- 8, CPF/MF nº 000.000.000-00, e Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, RG nº 48.556.668-0, CPF/MF nº 000.000.000-00. Únicos sócios componentes da sociedade empresária limitada, com sede na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx-XX, sob a denominação de “Guestier Santa Helena Empreendimento 1 SPE Ltda.” cujo contrato foi devi- damente arquivo na JUCESP sob o NIRE nº 00.000.000.000 em 31.07.2019, CNPJ/MF nº 34.382.007/0001-37, tem entre si, como justo e contratado a presente Alteração do Contrato Social da Sociedade com Transformação do Tipo Jurídico para Sociedade por Ações, de acordo com as seguintes cláusulas e condições: I. Da Transformação da Natureza Jurídica: Aprovam os sócios, por unanimidade, transformar a natureza jurídica desta sociedade empre- sária limitada para Sociedade Anônima, de acordo com o disposto no artigo 220 da Lei 6.404/1976 e artigo 1.113 e seguintes do Código Civil, sem que esta transformação implique na solução da continuidade da sociedade, ou na interrupção dos negócios em curso, ou qualquer mudança quanto aos ativos e obrigações existentes e que com- põem o seu patrimônio, inclusive o capital social. Para fins deste instrumento, a Sociedade passará como “Compa- nhia”. II. Da Conversão das Quotas Sociais em Ações: A integralidade do capital social da Companhia, no mon- tante de R$ 2.256.040,00, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, passa a ser dividido em 2.256.040 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 cada, todas com direito a voto, sendo distribuídas aos acionistas da seguinte maneira: Acionistas: Valor – Ações – Participação: Empreendimentos MF Farha Holding – R$ 902.416,00 – 902.416 – 40%; Guestier Bauru Participações 1 S.A. – R$ 1.353.624,00 – 1.353.624 – 60%; Total: R$ 2.256.040,00 – 2.256.040 – 100,00%. III. Da Alteração da Deno-

minação Social: Aprovam os acionistas, por unanimidade, a alteração da denominação social da Companhia de

Guestier Santa Helena Empreendimento 1 SPE Ltda. para Guestier Santa Helena Empreendimento 1 SPE S.A. IV. Da Aprovação do Estatuto Social: Aprovam os acionistas, por unanimidade, o Estatuto Social que regerá a Com- panhia, o qual deverá, ser observado com conjunto com as disposições da Lei 6.404/1976, bem como às outras disposições legais cabíveis e que faz parte integrante e inseparável da presente Alteração Contratual para todos os fins de direito como Anexo I. V. Da Eleição dos Diretores: a) A companhia será administrada por uma Diretoria composta por 2 diretores, sendo um o Diretor Presidente e outro diretor sem designação específica. Para tanto, são eleitos os seguintes Diretores, com primeiro mandato até a AGO a ser realizada em 2022, para então serem eleitos por um período de mandato unificado de 3, permitida a reeleição; (I) para o cargo de Diretor Presidente, foi convi- dado o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, RNE nº V996506H DELEMIG/SR/SP e no CPF/MF nº 234.974.728- 08, e para o cargo de diretor sem designação específica, foi convidado o Sr. Fabrício Campos Amorim, RG nº 38.267.287-2 e CPF/MF nº 000.000.000-00. Estando eleitos presentes e tendo os mesmos aceitado os respectivos mandatos, os quais serão inseridos nos seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse, que fazem parte integrante e inseparável da presente Alteração Contratual para todos os fins de direito como Anexo II. Os Diretores ora eleitos declaram sob as penas da Lei, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei especial, que os impeçam de exercer atividades mercantis. VI. Da Remuneração Global e Administração: Decidem os acionistas, por unanimidade, que a remuneração global para a diretoria, válida até a realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2022, será de até R$ 1.500,00, incluídos os valores referentes aos benefícios e as verbas de representações de acordo com o disposto no artigo 152 da Lei das S.A.

VII. Das Publicações: Os acionistas, por unanimidade aprovam os JORNAIS a serem utilizados para as publica-

ções determinadas pela Lei das S.A., serão o DOE-SP e o Jornal Gazeta de São Paulo. E por estarem justos e contratados, assinam a presente alteração do contrato social para seu devido Registro em 03 vias de igual teor e forma. São Paulo, 04/01/2021. Subscritores: Empreendimentos MF Farha Holding S.A., Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx – Diretor, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx – Diretor. Guestier Bauru Participações 1 S.A., Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx

– Diretor, Xxxxxxxxxx X. Xxxxxx xx Xxxxxxxx – Diretor. Diretores eleitos: Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx – Diretor; Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx – Diretor. Visto do Advogado: Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx – OAB/SP nº 220.754. Estatuto Social. Capítulo I – Denominação, Sede, Objeto Social e Duração: Artigo 1º. A sociedade operará sob a deno- minação Guestier Santa Helena Empreendimento 1 SPE S.A. (“Companhia”) e será regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais que lhes forem aplicáveis, incluindo a Lei nº 6.404/1976, conforme alte- rada (“Lei das S.A.”). Artigo 2º. A Companhia terá sede e foro na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx-XX. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social específico e exclusivo: (i) o planejamento, desenvolvi- mento e implementação do loteamento imobiliário 1 denominado “Loteamento Residencial Guestier” no imóvel localizado na Cidade de Piratininga-SP, objeto da matrícula nº 10.537, derivada do desmembramento da matrícula originária nº 5.490, do Cartório de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Piratininga/SP (“Empreendi- mento”) e (ii) a promoção e comercialização dos lotes integrantes do Empreendimento. Artigo 4º. A Companhia terá prazo de duração determinado, limitado à conclusão do Empreendimento, que se verificará após a finalização das vendas dos lotes integrantes do Empreendimento, com o consequente recebimento do preço decorrente e o cumprimento de todas as suas obrigações. Capítulo II – Capital Social: Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$ 2.256.040,00 divididos em 2.256.040 quotas totalmente subscritas e integralizadas da seguinte forma: R$1.354.624,00 foi integralizado em moeda corrente nacional e R$901.416,00 foi integralizado através do imóvel objeto da matrícula nº 10.537, sendo uma gleba de terras denominada “GLEBA” (destacada da fazenda de Santa Helena), com a área superficial de 45,956695 hectares ou 18,990369 alqueires paulistas ou 459.566,95m², locali- zada na Cidade de Piratininga-SP, com as seguintes características e confrontações: Inicia-se junto ao marco M-0001, descrito em planta anexa, segue até o vértice M-0002, no azimute 310º06’16”, distância de 16,49 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0002, segue até o vértice M-0003, no azimute 314º09’52”, numa distância de 30,50m, por divisa de cerca, do vértice M-0003, segue até o vértice M-0004, no azimute 312º15’57”, numa distância de 190,01m, confrontando do vértice M-0001 ao M- 0004 com Área de Lazer, quadra “E”, loteamento Chácaras Reno, de propriedade de Prefeitura Municipal de Piratininga, por divisa de rua, do vértice M-0004, segue até o vértice M-0005, no azimute 312º15’57”, numa distância de 14,00m, confrontando com RUA DAS ACÁCIAS, de propriedade de Prefeitura Municipal de Piratininga, por divisa de cerca do vértice M-0005, segue até o vértice M-0006, no azimute 312º36’43”, numa distância de 75,71, por divisa de cerca, do vértice M-0006, segue até o vértice M-0007, no azimute 312º38’43”, numa distância de 75,71m, confrontando do vértice M-0005 ao M-0007 com os imóveis objeto das Matrículas nº 3.062 e 3.058 (Lote “10” e “5”, quadra “D”, do loteamento Chácaras Reno), de propriedade de Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e Outro por divisa de rua, do vértice M-0007, segue até o vértice M-0008, no azimute 312º55’41”, numa distância de 14,00m, confrontando com Rua dos Ipês, de propriedade de Prefeitura Municipal de Piratininga, por divisa de cerca, do vértice M-0008, segue até o vértice M-0009, no azimute 314º55’33”, numa distância de 50,23m, por divisa de cerca, do vértice M-0009, segue até o vértice M-0010, no azimute 311º33’01”, numa distância de 72,47, confrontando do vértice M-0008 ao M-0010 com ÁREA DE LAZER (quadra “B”, loteamento Chácaras Reno) de propriedade de Prefeitura Municipal de Piratininga, por divisa de cerca, do vértice M-0010, segue até o vértice M-0011, no azimute 313º11’55”, numa distância de 19,23m, por divisa de cerca, do vértice M-0011, segue até o vértice M-0012, no azimute 300º50’18”, numa distância de 39,41m, por divisa de cerca, do vértice M-0012, segue até o vértice M-0013, no azimute 264º38’35”, numa distância de 41,96m, por divisa de cerca, do vértice M-0013, segue até o vértice M-0014, no azimute 274º09’32”, numa distância de 128,12m, por divisa de cerca, do vértice M-0014, segue até o vértice M-0015, no azimute 273º23’41”, numa distân- cia de 227,15m, por divisa de cerca, do vértice M-0015, segue até o vértice M-0016, no azimute 271º24’34”, numa distância de 26,55m, por divisa de cerca, do vértice M-0016, segue até o vértice M-0017, no azimute 220º51’38”, numa distância de 48,47m, por divisa de cerca, do vértice M-0017, segue até o vértice M-0018, no azimute 218º51’38”, numa distância de 69,01m, confrontando do vértice M-0010 ao M-0018 com o imóvel objeto da matrí- cula nº 4.032, desta Serventia Registral (Fazenda Santa Maria), de propriedade de Amira Kyrillos Derani, por divisa de cerca, do vértice M-0018, segue até o vértice M-0019, no azimute 315º24’13”, numa distância de 18,67, por divisa de cerca, do vértice M-0019, segue até o vértice M-0020, no azimute 318º29’50”, numa distância de 29,53m, por divisa de cerca, do vértice M-0020, segue até o vértice M-0021, no azimute 339º54’17”, numa distância de 104,95m, por divisa de cerca do vértice M-0021, segue até o vértice M-0058, no azimute 340º42’35”, numa distância de 35,02m, confrontando do vértice M-0018 ao M-0058 com Estrada Municipal PTG – 338, distante 6,00m do eixo da via, de propriedade de Prefeitura Municipal de Piratininga, por divisa de cerca, do vértice M-0058, segue até o vértice M-0059, no azimute 67º,43’17”, numa distância de 53,48m, por divisa de cerca, do vértice M-0059, segue até o vértice M-0060, em desenvolvimento de curva circular com 113,88 metros, formado por arco de raio 84,00 metros e ângulo central de 77º40’36” ou pela corda do arco no azimute de 106º33’35”, numa distância de 105,36 metros por divisa de cerca, do vértice M- 0060, segue até o vértice M-0061, no azimute 145º24’28”, numa distância de 21,14 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0061, segue até o vértice M-0062, em desenvolvimento de curva circular com 23,27 metros, formado por arco de raio 26,00 metros e ângulo central de 51º16’25” ou pela corda do arco no azimute 119º46’15”, numa distância de 22,50m, por divisa de cerca, do vértice M-0062, segue até o vértice M-0063, no azimute 94º08’36”, numa distância de 308,09 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0063, segue até o vértice M-0064, em desenvolvimento de curva circular com 76,04 metros, formado por arco 69,00 metros e ângulo central de 63º08’51” ou pela corda do arco no azimute de 51º12’50” numa distância de 72,25 me- tros, por divisa de cerca, do vértice M- 0064 segue até o vértice M-0065, no azimute 352º47’24” numa distância de 70,99 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0065 segue até o vértice M-066, no azimute 03º35’09” numa distân- cia de 227,04m, por divisa de cercam do vértice M-0066, segue até o vértice M-0067, em desenvolvimento de curva circular com 96,78 metros, formado por arco de raio de 372,00 metros e ângulo central de 14º54’20” ou pela corda do arco no azimute 11º02’02” numa distância de 96,50 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0067 segue até o vértice M-0068, no azimute 18º30’44” numa distância de 15,51m, confrontando do vértice M-0058 ao M-0068, com o imóvel objeto da Matrícula nº 10.538, desta Serventia Registral (Gleba 2), de propriedade de Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx e outros, por divisa de cerca, do vértice M-0068 segue até o vértice M-0069, no azimute 18º30’44”, numa distância de 0,90 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0069 segue até o vértice M-0044, no azimute 20º51’03”, numa distância de 74,98m, confrontando do vértice M-0068 ao M-0044 com o imóvel objeto da matrícula nº 10.539, desta Serventia Geral, (Gleba 3), de propriedade de Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx e outros, por divisa de cerca, do vértice M-044 segue até o vértice M-0045, no azimute 192º48’43”, e pela direção oposta com o azimute inverso de 12º48’39” numa distância de 112,56 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0045 segue até o vértice M-0046, no azimute 17º16’49”, numa distância de 144,27,por divisa de cerca, do vértice M-0046 segue até o vértice M-0047, no azimute de 122º23’32”, numa distância de 193,97 metros, confrontando do vértice M-0047 ao M-0047 com o imóvel objeto da matrícula nº 5.094, desta Serventia Registral (Estância Paredão), de propriedade de HM – Tower Engenharia e Construções Ltda. – ME, por divisa de cerca, do vértice M-0047 segue até o vértice M-0048, no azimute 152º27’02” numa distância de 254,02 metros, por divisa de cerca do vértice M-0048 segue até o vértice M-0049, no azimute de 164º23’24” numa distância de 211,58 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0049 segue até o vértice M-0050, no azimute de 164º13’29” numa distância de 154,28 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0050 segue até o vértice M-0051, no azimute 163º03’42” numa distância de 89,83 metros, por divisa de cerca, do vértice M- 0051 segue até o vértice M-0052, no azimute de 162º58’59” numa distância de 69,14 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0052 segue até o vértice M-0053, no azimute de 162º39’30” numa distância de 168,48 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0053 segue até o vértice M-0054, no azimute de 165º32’04” numa distância de 13,66 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0054 segue até o vértice M-0055, no azimute de 169º14’32” numa distância de 61,17 metros, por divisa de cerca, do vértice M-0055 segue até o vértice M-0056, no azimute de 169º33’11” numa distância de 58,31 metros, por divisa de cerca, do vértice M- 0056 segue até o vértice P-0001, no azimute 216º32’20” numa distância de 46,60 metros, por divisa de cerca, do vértice P-0001 segue até o vértice P-0002, no azimute de 277º34’17” numa distância de 17,55 metros, por divisa de cerca, do vértice P-0002 segue até o vértice P-0003, no azimute de 230º45’27” numa distância de 13,17 metros, por divisa de cerca, do vértice P-0003 segue até o vértice M-0057, no azimute de 260º11’54” numa distância de 40,15 metros , por divisa de cerca, finalmente, do vértice

M-0057 segue até o vértice M-0001, no azimute de 241º40’03” numa distância de 56,10 metros, confrontando do vértice M-0047 ao M-0001 com o imóvel objeto da matrícula nº 5.491, desta Serventia Registral (Fazenda Santa Helena – Seção IB), de propriedade de Xxxx Xxxxxxx Xxxxx e outros. As costas são distribuídas entre os quotistas da seguinte forma: Quotistas: Valor – Quotas – Participação. Empreendimentos MF Farha Holding R$ 902.416,00

– 902.416 – 40%; Guestier Bauru R$ 1.353.624,00 – 1.353.624 – 60%; Total: R$ 2.256.040,00 – 2.256.040 –

100,00%. § 1º. As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada uma delas dá direito a 1 voto nas delibe- rações sociais. § 2º. A responsabilidade de cada quotista é, na forma da lei, restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. § 3º. A cessão ou a transferência, no todo ou em parte, de quotas detidas por qualquer quotista a terceiros requer a aprovação prévia e expressa dos demais quotistas, que terão direito de preferência na aquisição das referidas quotas, pelo mesmo preço e nas mesmas condições constantes da oferta formulada, por escrito, por terceiros. § 4º. Todas as quotas emitidas pela Sociedade (as “Quotas”), que sejam ou venham a ser, a qualquer tempo, de titularidade da Guestier Bauru Participações 1

S.A. e de seus sucessores, a qualquer título, foram alienadas fiduciariamente em favor da Travessia Securitizadora

S.A. (“Fiduciária”), para garantir a totalidade das Obrigações Garantidas (conforme definidas no Contrato de Alie- nação Fiduciária de Quotas, definido a seguir) assumidas para com essa última oriundas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Crédito e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”), celebrado entre Travessia Securitiza- dora S.A. e Guestier Bauru Participações 1 S.A.. em 18/11/2020, e do Termo de Securitização de Créditos da 42ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Travessia Securitizadora S.A. (“Termo de Secu- ritização”), datado de 18/11/2020, de acordo com Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia (o “Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”) datado de 18/11/2020, arquivado na sede da Sociedade. § 5º. Nenhum quotista poderá ceder, conferir, transferir ou onerar, a qualquer título, suas Quotas, bem como nenhum novo quotista poderá ser admitido na Sociedade sem o prévio consentimento da Fiduciária, sem prejuízo dos demais direitos da Fiduciária de acordo com o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas. § 6º. O exercício, pelos sócios da Sociedade, do direito de voto referente às Quotas nas reuniões de sócios da Sociedade que tenham por objeto deliberar sobre qualquer das matérias descritas abaixo estará sujeito à autorização prévia da Fiduciária, nos termos do Contrato: (i) relativas a atos eventualmente previstos no Contrato de Cessão cuja realização pela Sociedade, nos termos deste, dependam da prévia e expressa anuência da Fiduciária; (ii) outorga de opção de compra de quotas; (iii) criação de nova espécie ou classe de quotas, se admitida; (iv) desdobramento ou grupamento de quotas; (v) contratação de dívidas, incluindo mútuos de qualquer natureza, exceto as contrata- ções que representem valor inferior a 15% da totalidade do saldo devedor do(s) CRI à época da contratação; (vi) concessão de mútuos de qualquer natureza, exceto as concessões de mútuos que representem valor inferior a 15% da totalidade do saldo devedor do(s) CRI à época da concessão; (vii) alienação, oneração ou transferência, a qual- quer título, de ativos não circulantes da Sociedade, exceto as alienações, onerações ou transferências que repre- sentem valor inferior a 15% da totalidade do saldo devedor do(s) CRI à época de sua efetivação; (viii) redução do capital social; (ix) mudança de objeto social; (x) dissolução, liquidação ou qualquer outra forma de extinção da Sociedade assim como quaisquer requerimentos para a sua falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; (xi) cisão da Sociedade, sua incorporação ou fusão, bem como a incorporação por ela de outras sociedades, inclusive de quotas ou ações, de bens ou patrimônios; (xii) participação em grupo de Sociedade e aquisição de participações em outras sociedades; (xiii) alteração no Contrato Social da Sociedade, que implique em qualquer alteração de titularidade das Quotas ou no valor nominal das Quotas; (xiv) celebração, aditamento, novação, cessão, transferên- cia, exoneração de responsabilidades ou obrigações, renúncia, rescisão ou qualquer outra alteração dos Contratos de Compra e Venda, ou de quaisquer direitos ou obrigações de quaisquer das partes oriundos de tais Contratos, por qualquer forma ou a qualquer título, observado o previsto no Contrato de Cessão; (xv) qualquer operação, envolvendo alienação ou promessa de alienação, conferência, transferência, desmembramento, demolição, altera- ção ou oneração, a qualquer título, dos Lotes e/ou de suas respectivas benfeitorias e construções, observado o disposto na alínea (v) acima, ou quaisquer consentimentos a operações, envolvendo qualquer dessas matérias;

(xvi) celebração, aditamento ou qualquer alteração de acordo de quotistas com relação às quotas representativas

do capital social da Sociedade, e todas as deliberações que, nos termos da lei, possam acarretar o direito ao recesso ao quotista dissidente.” Capítulo III – Acordo de Acionistas: Artigo 6º. Serão sempre observados pela Companhia e por seus administradores os acordos de acionistas no qual sejam estabelecidas condições para transferências de ações, para o exercício do direito de voto e outras determinações quando forem devidamente arquivados na sede da Companhia (“Acordos de Acionistas”). Artigo 7º. Nenhum dos Acionistas poderá, direta ou indiretamente, transferir, vender, outorgar opção de venda, onerar sob qualquer forma (inclusive mediante vincula- ção das ações a acordos/contratos de qualquer natureza), dar em garantia ou constituir ônus ou por qualquer outro meio (inclusive mediante incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária) dispor de quaisquer ações de emissão da Companhia ou outorgar direitos de preferência para a subscrição de novas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, inclusive por meio de reorganização (“Transferên- cia”), em desacordo com o disposto neste Estatuto Social ou Acordo de Acionistas em vigor. Artigo 8º. Transferên- cias que infrinjam o Estatuto Social ou Acordo de Acionistas em vigor serão consideradas nulas e sem efeitos, e a Companhia não poderá registrá-las em seus livros societários. Capítulo IV – Assembleia Geral: Artigo 9º. As Assembleias Gerais Ordinárias realizar-se-ão nos 4 meses seguintes ao encerramento do exercício social para deliberar sobre as matérias indicadas no artigo 132 da Lei das S.A., e as Extraordinárias sempre que o interesse social as exigir. Artigo 10º. As Assembleias Gerais deverão ser convocadas por qualquer Acionista; ou pelos Dire- tores, nos casos permitidos pela Lei das S.A. As Assembleias serão presididas por Diretor ou pelo acionista que, na ocasião, for escolhido por maioria dos votos dos presentes, e secretariadas por quem o presidente da Assem- bleia indicar. § 1º. Sem prejuízo das formalidades previstas em Lei, as Assembleias Gerais deverão ser convocadas mediante comunicação por escrito aos Acionistas, com 08 dias de antecedência da data de realização da referida Assembleia. A convocação deverá conter a data e horário da Assembleia Geral, a ordem do dia e deverá ser acom- panhada de todos e quaisquer documentos necessários ao exercício do direito de voto em referida Assembleia. As Assembleias Gerais da Companhia deverão ocorrer em horário comercial, em Dias Úteis, na sede da Companhia, salvo se de outra forma aprovado pela unanimidade dos Acionistas. § 2º. Independentemente das formalidades previstas para a convocação das Assembleias Gerais, será considerada regular a Assembleia Geral a que compa- recerem todos os Acionistas. § 3º. Poderão tomar parte na Assembleia Geral, as pessoas que provarem sua condi- ção de acionistas, bem como aquelas autorizadas pela lei. Artigo 11º. As deliberações em Assembleia, ressalva- das as exceções previstas em lei, neste Estatuto Social, ou em Acordos de Xxxxxxxxxx, deverão ser aprovadas por maioria simples dos votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco. Artigo 12º. Não obstante o disposto no Artigo 11 acima, as matérias a seguir relacionadas (“Matérias Relevantes”) deverão ser aprovadas por Assembleia Geral de acionistas da Companhia e dependerão do voto afirmativo de titulares de ações representativas de 75% do total de ações com direito a voto da Companhia (incluindo-se as ações preferenciais, cujos direitos de voto se restringirão às Matérias Relevantes), sendo vedada e considerada nula de pleno direito a contratação ou a prática, direta ou indireta, por parte da Companhia e de seus Diretores, de atos relacionados a quaisquer de tais matérias em desacordo com o disposto neste Artigo 12: (i) Aprovação e/ou alteração do plano de negócios do Empreendimento, incluindo as fases de lançamento, as políticas para desenvolvimento dos projetos urbanísticos e de marketing e vendas; (ii) Revisão do orçamento do Empreendimento (sob forma anual e/ou pluria- nual), inclusive com relação ao respectivo cronograma físico-financeiro de desembolsos, na hipótese em que for apontada uma diferença superior a 10% dos desembolsos inicialmente previstos; (iii) Aprovação da tabela dos preços e condições de venda dos lotes integrantes do Empreendimento; (iv) Alteração dos projetos do Empreendi- mento, no todo ou em parte, quando referida alteração produzir efeitos no quadro de áreas do Empreendimento e causar impacto quantitativo e comercial; (v) Definição das condições comerciais para implementação da securitiza- ção dos recebíveis imobiliários da Companhia, quando a securitização for lastreada em recebíveis a que os Pro- prietários têm direito; (vi) Aprovação da minuta padrão do instrumento de venda e compra com alienação fiduciária em garantia dos lotes resultantes do Empreendimento e de qualquer outro compromisso particular de venda e compra de lotes e/ou da escritura definitiva de compra e venda; (vii) Aprovação do valor da comissão atribuída aos corretores, assim como qualquer alteração ao mesmo, por força do contrato de corretagem para venda dos lotes resultantes do Empreendimento; (viii) Distribuição de juros sobre o capital próprio e declaração de dividendos intercalares ou intermediários; (ix) Modificação do Estatuto Social da Companhia relativamente a (a) objeto social;

(b) competências e poderes da administração e, quando for o caso, do conselho fiscal; (c) dividendo obrigatório; (d)

exercício social; (e) competências da Assembleia Geral; e (f) qualquer outra alteração que possa impactar direitos ou obrigações emergentes de um Acordo de Acionistas; (x) Aumento ou redução do capital social; (xi) Alteração do número de ações de emissão da Companhia, mediante desdobramento, grupamento de ações, ou a qualquer outro título; (xii) Criação ou aumento de novas categorias ou classes de ações; (xiii) Alterações nas preferências, vanta- gens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais; (xiv) Emissão de quaisquer valores mobiliários, conversíveis ou não conversíveis em ações de emissão da Companhia, e a emissão ou criação de qualquer outro direito conversível em ações de emissão da Companhia, inclusive, mas sem limitação, opções de compra sobre ações em tesouraria; (xv) Resgate ou amortização de ações de emissão da Companhia;

(xvi) Transformação, incorporação, fusão, cisão, drop down, ou qualquer outra operação societária envolvendo a Companhia ou seus ativos; (xvii) Aquisição ou alienação de participação em outras sociedades, celebração de contratos de parceria ou joint venture, ou qualquer outra forma de associação da Companhia a terceiros, a qualquer título; (xviii) Alienação do Imóvel, no todo ou em parte, enquanto não estiver em condições físicas ou jurídicas de serem alienados ao público alvo do Empreendimento; (xix) Oneração do Imóvel ou de outros ativos da Companhia, no todo em parte, a qualquer título; (xx) Aprovação de quaisquer operações de natureza financeira, tais como empréstimos, financiamentos, emissão de instrumentos de dívida, instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, debêntures ou de qualquer outra natureza; (xxi) Aprovação das contas da administração; (xxii) Destituição e eleição de diretores, exclusivamente, na hipótese de mora dos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia para integralização do valor subscrito do capital social; (xxiii) Nomeação de auditores independentes e/ou qualquer alteração de práticas contábeis; (xxiv) Instau- ração do Conselho Fiscal, bem como a eleição, remuneração e destituição de seus membros; (xxv) Autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; (xxvi) Dissolução e liquidação da Companhia, a nomeação e julgamento das contas do liquidante, e a cessação do estado de liquidação; (xxvii) A não distribuição do dividendo mínimo obrigatório; (xxviii) A constituição de reservas de lucro especiais ou a realizar; e (xxix) A suspensão do exercício de direitos de acionistas que deixem de cumprir obrigação imposta por lei, por este Estatuto Social ou por acordo de acionistas regularmente arquivado na sede da Companhia. § 1º. Ainda que aprovada na forma do item

(viii) acima, a distribuição de juros sobre o capital próprio não poderá, em qualquer hipótese, ser imputada ao divi- dendo mínimo obrigatório devido aos acionistas detentores de ações preferenciais, conforme previsto no Artigo 21,

§ 2º, alínea (ii), abaixo. § 2º. Todo e qualquer impasse oriundo de deliberações dos acionistas reunidos em Assem- bleias Gerais, relativas exclusivamente às Matérias Relevantes dos itens (i) a (vii), serão, como primeira alternativa, solucionados amigavelmente por mediação, ficando desde já eleita, para este fim, a Câmara de Mediação do Secovi, cujos procedimentos estão especificamente elencados no seu Regulamento Interno. Capítulo V – Admi- nistração: Artigo 13º. A administração da Companhia competirá à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. § 1º. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro pró- prio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. § 2º. A remuneração global e anual dos membros da Diretoria será fixada pelos acionistas, reunidos em assembleia. Capítulo VI – Diretoria: Artigo 14º. A Diretoria será constituída por 2 Diretores sem designação específica (“Diretores”), todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral e por esta destituíveis a qualquer tempo, para mandato de 3 anos, podendo haver reeleição. § Único. Ficam designados como diretores o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, portador do passaporte nº M801641 e do CPF nº 000.000.000-00, RNE nº V996506H DELEMIG/SR/SP

continua …

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terça-feira, 27 de abril de 2021 às 00:55:31