PREFEITURA MUNICIPAL DE CRUZEIRO
DocuSign Envelope ID: A0816A35-2069-45B9-8167-33DABB79A335
Economia
xxxxxxxx.xxx.xx
B5
SEXTA-FEIRA, 26 DE MARÇO DE 2021
PREFEITURA MUNICIPAL DE CRUZEIRO
Estado de São Paulo
TOMADA DE PREÇOS Nº 004/2021 PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 1.619/2021
OBJETO: Contratação de empresa especializada com o fornecimento de material e mão de obra para execução de obras de infraestrutura urbana, pavimentação no bairro Lagoa Dourada
– Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxx, conforme especificações e demais informações constantes dos anexos
que integram o presente Edital.
Do Edital: O edital completo poderá ser consultado e/ou obtido a partir da data de início indi- cada, na Xxx Xxx. Xxxx xx Xxxxxx, 000, xxxxxx, Xxxxxxxx/XX ou através do sitio www.cruzeiro. xx.xxx.xx.
Data de início: 29/03/2021
Data da abertura: 14/04/2021 às 10:30 h
Cruzeiro, 25 de março de 2021. Xxxxxx Xxxxxxx X. Cantelmo Presidente Comissão de Licitações
Eólica Serra das Vacas Holding S.A. - CNPJ nº 23.441.056/0001-87 - NIRE 00.000.000.000 - Edital de cuniárias previstas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia e inexistência de qualquer inadimplemento com as obrigações Convocação - Assembleia Geral de Debenturistas. Ficam convocados os Titulares das Debêntures da 1ª (Primeira) Emissão de Debên- pecuniárias ou não pecuniárias previstas na Debêntures ESVP;” (e) inexistência de mútuos de qualquer natureza, de Adiantamentos Para tures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, para Dis- Futuro Aumento de Capital (“AFAC”), ou de qualquer outra operação de crédito entre as SPEs e seus acionistas ou pessoas físicas e jurídicas tribuição Pública, com Esforços Restritos, da Eólica Serra das Vacas Holding S.A. (“Xxxxxxxxxxxxx”, “Xxxxxxx”, “Debêntures” e “Emissora”, integrantes do mesmo Grupo Econômico, exceto mútuos e operações de crédito celebrados com a Emissora no âmbito do Projeto; e (f) respectivamente) a se reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 8.2 do “Instrumento Particular de Es- comprovação de que todas as SPEs aplicaram no Projeto a totalidade dos recursos captados por meio desta Emissão e do capital próprio;” critura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adi- (ii) com relação à Emissora: (a) comprovação da geração mínima líquida consolidada de todas as Centrais Eólicas Geradoras que compõem cional Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Eólica Serra das Vacas Holding S.A.”, celebrada o Projeto, de 399,46 GWh (trezentos e noventa e nove inteiros e quarenta e seis centésimos de Gigawatt-hora) no período de 12 (doze) meses em 11 de novembro de 2016, conforme aditado (“Escritura de Emissão”), a se realizar, digitalmente, em primeira convocação no dia 26 de anteriores ao mês de apuração; (b) atendimento de Índice de Cobertura do Serviço da Dívida consolidado (“ICSD Consolidado”) de, no mín- abril de 2021, às 17:00 horas, nos termos da instrução normativa nº. 625, de 14.05.2020, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários imo, 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), em um período de 12 (doze) meses consecutivos com pagamento integral de dívida onerosa, (“ICVM 625/2020”) sendo que será admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da Assembleia Geral de Debenturistas compreendida, mas não se limitando, a dívida decorrente das Debêntures e das Debêntures ESVP, sendo certo que este período de 12 (doze) (“AGD”), bem como a participação e o voto a distância durante a AGD por meio de sistema eletrônico, sendo possível consultar as infor- meses não deverá necessariamente ser coincidente com o ano civil. O ICSD Consolidado será verificado por meio de demonstrativos con- mações para participação e voto no site da Emissora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx) e no site do Agente Fiduciário (www.fiduciario. solidados e auditados por auditores independentes cadastrados na CVM, os quais deverão incluir opinião conclusiva atestando o cálculo do xxx.xx), considerando a Proposta da Administração a ser apresentada, nesta data, pela Emissora, para deliberar as seguintes matérias: (i) ICSD Consolidado, observada a metodologia constante do “Anexo III” à esta Escritura de Emissão e os demais requisitos previstos na Es- autorização à Emissora e à Eólica Serra das Vacas I S.A., Eólica Serra das Vacas II S.A., Eólica Serra das Vacas III S.A. e Eólica Serra das critura de Emissão de Debêntures ESVP; (c) inexistência de mútuos de qualquer natureza, de AFAC, ou de qualquer outra operação de Vacas IV S.A. (em conjunto “SPEs”) para realização de futuras reduções de capital social independentemente de aprovação adicional pelos crédito entre a Emissora e seus acionistas ou pessoas físicas e jurídicas integrantes do mesmo Grupo Econômico, exceto mútuos e operações Debenturistas e da obtenção do Completion Físico e Financeiro do Projeto, nas seguintes hipóteses: (a) condicionada à aprovação dos itens de crédito celebrados com as SPEs no âmbito do Projeto e a dívida decorrente desta Escritura de Emissão; (d) inexistência de ato adminis-
(iii) e (xi) da Ordem do Dia, à anuência da Fiadora Bancária para implementação das alterações aprovadas na AGD e à comprovação do trativo ou judicial que impeça a continuidade do Projeto.” (xiii) aprovar nova redação para a Cláusula 4.17.2.3 da Escritura de Emissão,
ERRATA
Tendo em vista que após o respectivo agendamento de datas e horários, assim como a publicação dos editais dos leilões eletrônicos disponíveis no site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, foi editado o DECRETO nº 60.131 de 18/03/21 que determinou a antecipação de alguns feriados, para os dias 26, 29, 30 e 31 de março e 1º de abril de 2021. Diante o exposto, ficam reagendadas as praças dos leilões conforme tabela a seguir:
Será a presente XXXXXX, afixada e publicada na forma da lei, prevalecendo todos os demais termos
dos respectivos editais publicados anteriormente. São Paulo, 23 de março de 2021.
PARA MAIS INFORMAÇÕES: 3003-0677 | XXX.XXXXXXXX.XXX.XX
1ª XXXXX XXXXXXXXX | 0x XXXXX XXXXX DATAS/HORAS | 2ª PRAÇA ORIGINAIS | 2ª PRAÇA NOVAS DATAS/HORAS | PROCESSO |
10/03/2021 | 30/03/2021 | 16/04/2021 | 1132666-12.2018.8.26.0100 | |
10:20 | 10:20 | 11:50 | ||
10/03/2021 | 30/03/2021 | 16/04/2021 | 1000133-62.2014.8.26.0704 | |
10:40 | 10:40 | 13:00 | ||
10/03/2021 | 30/03/2021 | 16/04/2021 | 0020119-83.2017.8.26.0002 | |
10:10 | 10:10 | 13:15 | ||
08/03/2021 | 29/03/2021 | 16/04/2021 | 1083451-96.2020.8.26.0100 | |
14:00 | 14:00 | 13:20 | ||
08/03/2021 | 29/03/2021 | 16/04/2021 | 0042343-15.2017.8.26.0002 | |
13:10 | 13:10 | 13:30 | ||
10/03/2021 | 30/03/2021 | 16/04/2021 | 1063151-26.2014.8.26.0100 | |
10:30 | 10:30 | 13:35 | ||
11/03/2021 | 31/03/2021 | 16/04/2021 | 1093408-92.2018.8.26.0100 | |
11:00 | 11:00 | 13:40 | ||
26/02/2021 | 29/03/2021 | 16/04/2021 | 1006280-21.2015.8.26.0009 | |
15:00 | 15:00 | 13:45 | ||
08/03/2021 | 29/03/2021 | 16/04/2021 | 1025740-10.2018.8.26.0002 | |
13:00 | 13:00 | 13:55 | ||
11/03/2021 | 31/03/2021 | 16/04/2021 | 0630599-74.1994.8.26.0100 | |
11:20 | 11:20 | 14:00 | ||
30/03/2021 | 16/04/2021 | 19/04/2021 | 06/05/2021 | 0028815-37.2019.8.26.0100 |
13:20 | 10:05 | 13:20 | 10:05 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 19/04/2021 | 06/05/2021 | 1002536-76.2019.8.26.0009 |
14:00 | 10:10 | 14:00 | 10:10 | |
29/03/2021 | 16/04/2021 | 19/04/2021 | 06/05/2021 | 1027523-08.2016.8.26.0002 |
14:30 | 10:15 | 14:30 | 10:15 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 20/04/2021 | 06/05/2021 | 0004406-85.2019.8.26.0006 |
15:30 | 10:25 | 15:30 | 10:25 | |
31/03/2021 | 16/04/2021 | 23/04/2021 | 06/05/2021 | 0027085-88.2019.8.26.0100 |
10:00 | 10:30 | 10:00 | 10:30 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 20/04/2021 | 06/05/2021 | 1120668-86.2014.8.26.0100 |
10:00 | 10:35 | 10:00 | 10:35 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 20/04/2021 | 06/05/2021 | 1010780-33.2015.8.26.0009 |
15:20 | 10:40 | 15:20 | 10:40 | |
26/03/2021 | 16/04/2021 | 15/04/2021 | 06/05/2021 | 0109578-40.2010.8.26.0100 |
15:10 | 10:45 | 15:10 | 10:45 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 19/04/2021 | 06/05/2021 | 1126526-30.2016.8.26.0100 |
13:10 | 10:50 | 13:10 | 10:50 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 19/04/2021 | 06/05/2021 | 1011148-12.2019.8.26.0006 |
13:40 | 10:55 | 13:40 | 10:55 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 19/04/2021 | 06/05/2021 | 0008705-27.2018.8.26.0011 |
14:10 | 11:00 | 14:10 | 11:00 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 19/04/2021 | 06/05/2021 | 0031786-92.2019.8.26.0100 |
13:30 | 11:05 | 13:30 | 11:05 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 20/04/2021 | 06/05/2021 | 0004555-71.2002.8.26.0008 |
15:10 | 11:10 | 15:10 | 11:10 | |
31/03/2021 | 16/04/2021 | 23/04/2021 | 06/05/2021 | 1004993-58.2017.8.26.0007 |
10:20 | 11:15 | 10:20 | 11:15 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 20/04/2021 | 06/05/2021 | 0071385-38.2019.8.26.0100 |
14:30 | 11:25 | 14:30 | 11:25 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 20/04/2021 | 06/05/2021 | 1063974-58.2018.8.26.0100 |
15:00 | 11:30 | 15:00 | 11:30 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 20/04/2021 | 06/05/2021 | 1078784-72.2017.8.26.0100 |
14:50 | 11:35 | 14:50 | 11:35 | |
01/04/2021 | 16/04/2021 | 10/05/2021 | 10/05/2021 | 1034341-75.2013.8.26.0100 |
15:00 | 11:40 | 15:00 | 15:00 | |
30/03/2021 | 16/04/2021 | 20/04/2021 | 06/05/2021 | 1014685-93.2017.8.26.0100 |
14:20 | 11:45 | 14:20 | 11:45 |
Pré-Pagamento BNDES (conforme abaixo definido), para o fim exclusivo de suprir recursos à Eólica Serra das Vacas Participações S.A. conforme abaixo: “4.17.2.3. A comprovação, conforme o caso, do cumprimento do Completion Físico e Financeiro (conforme abaixo definido) (“ESVP”) para liquidar obrigações assumidas no âmbito de sua 1ª (primeira) emissão de debêntures (“Debêntures ESVP”), desde que sejam para os fins da Cláusula 4.17.2.2 acima, bem como das Cláusulas 4.17.2.6 e 4.17.2.7 abaixo, se dará exclusivamente por meio do envio, observadas as seguintes condições, com a consequente alteração da Escritura de Emissão: (1) os recursos recebidos pela ESVP sejam pela Emissora ao Agente Fiduciário, de uma carta da Emissora, nos termos do modelo de carta de cumprimento de completion, constante do provenientes exclusivamente das contas a serem criadas para fins de provisionamento do serviço da dívida das Debêntures ESVP (a serem Anexo V à presente Escritura de Emissão, com o seguinte teor: (i) atestando o cumprimento das condições para o Completion Físico e Finan- denominadas “Contas Provisão Debêntures ESVP” no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios SPEs), observada a passagem de ceiro nos termos da Cláusula 4.21 abaixo; (ii) atestando a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento (conforme definido abaixo) tais recursos por conta da Emissora a ser criada para esse fim (a ser denominada “Conta Pagamento das Debêntures ESVP” no Contrato de e a inexistência de descumprimento de quaisquer obrigações perante os Debenturistas; e (iii) solicitando ao Agente Fiduciário a liberação Cessão Fiduciária da Holding), e seja observada a disciplina do Contrato de Cessão Fiduciária da Holding para o pagamento das Debêntures total das Fianças Bancárias, sendo certo que não será necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou tampouco qualquer ESVP; e (2) obtenção de anuência expressa e por escrito da ANEEL quanto à redução de capital social pretendida, se requerida pela legislação anuência de quaisquer detentores das Debêntures para formalizar a liberação total das Fianças Bancárias.” (xiv) condicionada à aprovação aplicável; (b) para outros fins que não o descrito na alínea “a” acima, se forem integralmente cumpridos, cumulativamente, os seguintes dos itens (iii) e (xi) da Ordem do Dia, à anuência da Fiadora Bancária para implementação das alterações aprovadas na AGD e à compro- requisitos: (1) o atendimento do ICSD Consolidado mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), no exercício anterior, observado que, caso vação do Pré-Pagamento BNDES, exclusão da Cláusula 5.9 da Escritura de Emissão; (xv) autorização da celebração do Contrato de Compar- em cada uma das datas de apuração do ICSD, não seja atingido o índice de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) (inclusive) apurado conforme tilhamento de Infraestrutura contemplando a infraestrutura de conexão referente ao Projeto Serra das Vacas III, a ser celebrado pelas Eólica metodologia constante do Anexo III à Escritura de Emissão, sendo certo que caso o ICSD apurado seja superior a 1,05 (um inteiro e cinco Serra das Vacas I S.A., Eólica Serra das Vacas II S.A., Eólica Serra das Vacas III S.A., Eólica Serra das Vacas IV S.A., Eólica Serra das Vacas centésimos) (exclusive), a condição poderá ser cumprida mediante o depósito pela Emissora na Conta de Complementação do ICSD, no V S.A. e Eólica Serra das Vacas VII S.A. na qualidade de acessadas e, de outro lado, em conjunto, Eólica Serra das Vacas Holding III S.A., montante necessário e considerando os recursos eventualmente já depositados na Conta de Complementação do ICSD na data de apuração Eólica Serra das Vacas VI S.A., Eólica Serra das Vacas VIII S.A. e Eólica Serra das Vacas IX S.A. na qualidade de acessantes; e (xvi) a au- do ICSD, dos recursos para que o cálculo do referido ICSD, considerando a totalidade dos recursos mantidos na Conta de Complementação torização para que a Emissora, as Fiadoras e a Acionista e o Agente Fiduciário pratiquem quaisquer atos e assinem os documentos do ICSD, atinja 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da referida data de apuração, nos termos necessários, para fins de formalização das deliberações descritas nos itens acima, observada, ainda, a obtenção de waiver da Fiadora da Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Holding. Após a realização do Pré-Pagamento BNDES Bancária das Debêntures. No âmbito da AGD, mediante a aprovação de todas as deliberações constantes da Ordem do Dia, a Emissora se (conforme abaixo definido), para fins do cálculo do ICSD, o “Serviço da Dívida Consolidado do Complexo Eólico” deverá considerar os valores compromete a realizar, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data da AGD (“Data de Pagamento do Waiver Fee”), o pagamento de prêmio relativos à dívida representada pelas Debêntures e pelas Debêntures ESVP; (2) o preenchimento integral, com os respectivos saldos mínimos a todos os Debenturistas no valor equivalente a 1,00% (um por cento) (flat), calculado sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures, das Contas Reserva, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios SPEs, atestado por meio de relatório elaborado pela conforme definido na Escritura de Emissão (“Waiver Fee”). Os termos aqui não definidos terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissora com comprovação do saldo bancário; (3) a inexistência de qualquer inadimplemento da Emissora e das SPEs com as obrigações Emissão. Informações Gerais: (1) Os Debenturistas poderão (a) optar por exercer o seu direito de voto por meio do envio prévio de Instrução pecuniárias ou não pecuniárias previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia e inexistência de qualquer inadimplemento de Voto, devendo encaminhar com antecedência mínima de 48 horas à realização da AGD, a via digitalizada da Instrução de Voto devidamente com as obrigações pecuniárias ou não pecuniárias previstas na Debêntures ESVP; (4) a manutenção, sem considerar os recursos deposita- preenchida, rubricada e assinada, o respectivo instrumento de mandato, com poderes específicos para representação na Assembleia Geral dos nas Contas do Projeto, de um caixa livre consolidado na Emissora e nas SPEs (consideradas em conjunto) no valor de, no mínimo, (i) R$ de Debenturistas, inclusive para deliberar sobre a eventual suspensão da AGD e informar o e-mail dos representantes legais que poderão, 3.000.000,00 (três milhões de reais) , corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA ou (ii) montante em reais do déficit de energia caso seja a opção do debenturista, acompanhar a realização da AGD, enquanto os Debenturistas que tenham optado por não encaminhar a apurado nas Contas de Energia nos termos dos Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs), conforme valor Instrução de Voto devem, com antecedência mínima de 48 horas à realização da AGD encaminhar (b) o respectivo instrumento de mandato, constante das mais recentes demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, entre “1” e “2”, o maior, atestado por meio de relatório com poderes específicos para representação na Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive para deliberar sobre a eventual suspensão da
elaborado pela Emissora com comprovação do saldo bancário; (5) a redução de capital social seja em valor inferior ou igual ao montante de AGD e informar o e-mail dos representantes legais que irão participar da AGD virtualmente devendo os documentos e dados supramencio-
Caixa Livre Consolidado desconsiderando para efeitos dessa apuração de Caixa Livre Consolidado: (i) a provisão para pagamento de dividen- nados, conforme aplicável, serem encaminhados ao e-mail xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; e (2) A documentação relativa à matéria con- dos; (ii) o caixa mínimo definido no item “4” acima; e (iii) o saldo nas Contas do Projeto, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de stante da Ordem do Dia, incluindo a Proposta da Administração apresentada pela Emissora será divulgada aos Debenturistas nesta data na Direitos Creditórios SPEs, formalizado por meio de relatório com comprovação do saldo bancário; (6) obtenção de anuência expressa e por sede da Emissora e no site da Emissora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx). São Paulo, 25 de março de 2021. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx- escrito da ANEEL quanto à redução de capital social pretendida, se requerida pela legislação aplicável; (7) a manutenção, após a redução de gamo - Diretor; Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - Diretor. Anexo I - Metodologia de Cálculo do ICSD: O Índice de Cobertura do Serviço da capital social pretendida, do Índice de Capitalização Própria (ICP) igual ou superior a 10% (dez por cento) do investimento total do Projeto, Dívida (“ICSD”) em um determinado Ano de Referência (“ARef”)¹ é calculado a partir da divisão da Geração de Caixa da Atividade no ARef definido como a razão entre Capital Social (subscrito e integralizado) e o Ativo Total Consolidado, comprovado ao Agente Fiduciário mediante pelo Serviço da Dívida do ARef, com base em informações registradas nas Demonstrações Financeiras anuais consolidadas auditadas da envio de declaração pela Emissora; (ii) condicionada à aprovação dos itens (iii) e (xi) da Ordem do Dia, à anuência da Fiadora Bancária para Emissora, a saber: a) Geraçao de Caixa da Atividade no ARef:: (+) EBITDA Consolidado Ajustado do ARef, calculado de acordo com o item implementação das alterações aprovadas na AGD e à comprovação do Pré-Pagamento BNDES (conforme abaixo definido), autorização à (C) - (-) Despesa de imposto de Renda e Contribuição Social apurada no exercício, líquidos de diferimentos , excluindo-se a Despesa de Emissora e às SPEs para distribuições de dividendos cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere o mínimo obrigatório previsto no artigo imposto de Renda e Contribuição Social decorrente das Receitas Financeiras. b) Serviço da Dívida Consolidado do Complexo Eólico no 202 da Lei das Sociedades por Ações independentemente de aprovação adicional pelos Debenturistas e do Completion Físico e Financeiro do ARef : (+)12 (doze) meses de pagamento de dívida onerosa, compreendida, mas não se limitando, a dívida decorrente das Debêntures ESVP Projeto, observado o Fluxo de Recursos do Projeto, nos seguintes cenários, com a consequente alteração da Escritura de Emissão: (a) para e das Debêntures. Índice de Cobertura do Serviço da Dívida Consolidado do Complexo Eólico No Aref - (A)/(B). c) EBITDA Consolidado o fim exclusivo de suprir recursos à ESVP para liquidar obrigações assumidas no âmbito das Debêntures ESVP desde que sejam observadas Ajustado do Complexo Eólico no ARef: (+) Lucro Líquido; (- ou +) Despesas Financeiras e Receitas Financeiras Líquidas; (+) Provisão as condições descritas no item “1” da alínea “a” inciso “i” acima; e (b) para outros fins que não o descrito na alínea “a” acima, desde que para IR e CS; (- ou +) Resultado de itens não recorrentes após tributos; (+) Depreciação, Amortização, Exaustão; (+/-) Quaisquer outras observadas as condições descritas nos itens “1” a “4” da alínea “b” inciso “i” acima; (iii) condicionada à anuência da Fiadora Bancária, (Receitas) ou despesas sem efeitos financeiros; (+/-) Perdas (lucros) resultantes de equivalência patrimonial nos resultados dos investi-
autorização para realização do pré-pagamento do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 15.2.0679.1” (“Contrato mentos em sociedades coligadas/controladas. 1 Se os valores de imposto de Renda e de Contribuição Social registrados como despesa no
BNDES” e “Pré-Pagamento BNDES”, respectivamente), mediante utilização, inclusive, dos recursos depositados nas Contas Reserva do exercício corrente for inferior ao imposto de Renda e Contribuição Social diferidos, este resultado não deve ser considerado no cálculo do Serviço da Dívida BNDES, condicionada à integralização ao capital da Emissora e das SPEs do montante de recursos necessários para a ICSD. 2 Dívida onerosa total excluindo Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 15.2.0679.1. 3 Todas as parcelas para o realização do pré-pagamento; (iv) condicionada à aprovação dos itens (iii) e (xi) da Ordem do Dia, à anuência da Fiadora Bancária para cálculo do EBITDA AJUSTADO são referentes às demonstrações financeiras do ano de Referência (Aref). O cálculo do EBITDA AJUSTADO deve implementação das alterações aprovadas na AGD e à comprovação do Pré-Pagamento BNDES, autorização para criação das Contas Provisão respeitar os preceitos da Instrução CVM nº 527 de 04 de outubro de 2012. 4 Não considerar quaisquer penalidades do órgão regulador ou do Debêntures ESVP, de titularidade das SPEs, nas quais deverão ser depositados, mensalmente, consideradas em conjunto, recursos em valor poder concedente como item “Não Recorrente”. Metodologia de Cálculo dos Valores para Complementação do ICSD: O valor para com- equivalente a 1/6 (um sexto) do serviço da dívida das Debêntures ESVP, sobre as quais recairá cessão fiduciária em benefício exclusivo das plementação do ICSD nos termos da Cláusula 4.19.3 da Escritura de Emissão. (“V.Compl.”) deverá ser calculado de acordo com a seguinte Debêntures ESVP, bem como da Conta Pagamento Debêntures ESVP, de titularidade da Holding; (v) condicionada à aprovação dos itens (iii) e fórmula: V.Compl. = (1,2 * Serviço da Dívida do ARef) - Geração de Caixa da Atividade no ARef. Onde: a) Geraçao de Caixa da Atividade
(xi) da Ordem do Dia, à anuência da Fiadora Bancária para implementação das alterações aprovadas na AGD e à comprovação do Pré-Pag- no ARef: (+) EBITDA Consolidado Ajustado do ARef, calculado de acordo com o item (C); (-) Despesa de imposto de Renda e Contribuição
amento BNDES, autorização para criação de contas reserva do serviço da dívida das Debêntures ESVP a serem denominadas “Contas Social apurada no exercício, líquidos de diferimentos , excluindo-se a Despesa de imposto de Renda e Contribuição Social decorrente das Reserva do Serviço da Dívida Debêntures ESVP” no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios SPEs), nas quais, consideradas em Receitas Financeiras. b) Serviço da Dívida Consolidado do Complexo Eólico no ARef: (+)12 (doze) meses de pagamento de dívida on- conjunto, deverão ser mantidos recursos em valor equivalente à média das 8 (oito) próximas prestações do serviço da dívida das Debêntures erosa, compreendida, mas não se limitando, a dívida decorrente das Debêntures e das Debêntures ESVP. Índice de Cobertura do Serviço ESVP; (vi) condicionada à aprovação dos itens (iii) e (xi) da Ordem do Dia, à anuência da Fiadora Bancária para implementação das alter- da Dívida Consolidado Do Complexo Eólico no ARef: (A)/(B). c) Ebitda Consolidado Ajustado do Complexo Eólico no ARef: (+) Lucro
ações aprovadas na AGD e à comprovação do Pré-Pagamento BNDES, a nova metodologia de cálculo do Índice de Cobertura do Serviço da Líquido; (- ou +) Despesas Financeiras e Receitas Financeiras Líquidas; (+) Provisão para IR e CS; (- ou +) Resultado de itens não recor-
Dívida (ICSD), a ser utilizada a partir do exercício social em que ocorrer a integralização ao capital da Emissora e das SPEs do montante de rentes após tributos; (+) Depreciação, Amortização, Exaustão; (+/-) Quaisquer outras (Receitas) ou despesas sem efeitos financeiros;
recursos necessários para a realização do Pré-Pagamento BNDES, o qual será ajustada para considerar o Pré-Pagamento BNDES e a emissão (+/-) Perdas (lucros) resultantes de equivalência patrimonial nos resultados dos investimentos em sociedades coligadas/controladas. 5 Se das Debêntures ESVP, conforme Anexo I. (vii) condicionada à aprovação dos itens (iii) e (xi) da Ordem do Dia, à anuência da Fiadora Bancária os valores de imposto de Renda e de Contribuição Social registrados como despesa no exercício corrente for inferior ao imposto de Renda e
para implementação das alterações aprovadas na AGD e à comprovação do Pré-Pagamento BNDES, tendo vista o Pré-Pagamento BNDES, a Contribuição Social diferidos, este resultado não deve ser considerado no cálculo do ICSD. 6 Dívida onerosa total excluindo Contrato de Finan- emissão das Debêntures ESVP e o Compartilhamento ESVP, autorização para substituição das referências ao BNDES e à dívida representada ciamento Mediante Abertura de Crédito n.º 15.2.0679.1. 7 Todas as parcelas para o cálculo do EBITDA AJUSTADO são referentes às demon-
pelo Contrato BNDES, pelo agente fiduciário das Debêntures ESVP e pela dívida representada pelas Debêntures ESVP; (viii) autorização para strações financeiras do ano de Referência (Aref). O cálculo do EBITDA AJUSTADO deve respeitar os preceitos da Instrução CVM nº 527 de 04
alienação do controle indireto da Emissora e das SPEs ao Gtis Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, in- de outubro de 2012. 8 Não considerar quaisquer penalidades do órgão regulador ou do poder concedente como item “Não Recorrente”. Anexo
scrito no CNPJ sob o nº 35.950.079/0001-04 (“FIP-IE GTIS”), mediante a aquisição da integralidade das ações de emissão da ESVP, condi- II - Principais Termos e Condições das Debêntures ESVP: Oferta: Debêntures simples, não conversíveis em ações, nos termos da Lei
cionada à (a) anuência da Fiadora Bancária e, se cabível, à anuência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e da ANEEL; 12.431 (“Debêntures”). Distribuição: Instrução CVM nº 476, conforme alterada (“Oferta”). Emissora: Eólica Serra das Vacas Participações e (b) apresentação de documentos eventualmente indicados na AGD pelos debenturistas; (ix) caso seja aprovado o item “viii” da Ordem do S.A. (“Holding” ou “Emissora”). Valor Total da Oferta: R$ 269.225.000,00 (duzentos e sessenta e nove milhões e duzentos e vinte e cinco Dia, a criação de um novo Evento de Inadimplemento que não implicará no vencimento antecipado automático das Debêntures, consistente mil Reais). Séries: Série Única. Garantias: (i) Alienação Fiduciária de 100% das ações da Emissora. (ii) Garantias Reais do projeto SDV I na alteração do regulamento do FIP-IE GTIS sem anuência prévia dos Debenturistas; (x) caso seja aprovado o item “xi” da Ordem do Dia, a compartilhadas com as debêntures atuais emitidas pela Eólica Serra das Vacas Holding S.A., sendo: (a) Alienação fiduciária ou Penhor das criação de um novo Evento de Inadimplemento que não implicará o vencimento antecipado automático das Debêntures, consistente no re- ações das SPEs titulares do Projeto SDV I e da Eólica Serra das Vacas Holding S.A., (b) Cessão Fiduciária dos direitos emergentes das Au- escalonamento, na alteração de valor, de prazo, de taxa, de encargos, de condições de resgaste antecipado, de garantias, das cláusulas de torizações, (c) Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos (d) Cessão Fiduciária dos Recebíveis do Projeto; (e) Cessão Fiduciária da
vencimento antecipado e dos quóruns de instalação e deliberação em assembleia geral de debenturistas das Debêntures ESVP descritos no Conta reserva de O&M com 3 meses de preenchimento; (iii) Cessão Fiduciária de Conta Reserva das Debêntures que deverá ser preenchida
Anexo II sem anuência prévia dos Debenturistas; (xi) condicionada à anuência da Fiadora Bancária, a autorização para o compartilhamento, pela Emissora ou pelo Projeto SDV I, com valor referente à média de pagamento das 8 (oito) próximas parcelas de principal e juros. (v) desde que comprovados a integralização ao capital social da Emissora e das SPEs dos recursos necessários para a realização do Pré-Paga- Cessão fiduciária do fluxo de dividendos recebidos pela Emissora provenientes de SDV II. Covenants: ICSD acima de>= 1,20x, sendo o mento BNDES e o Pré-Pagamento BNDES, das garantias reais outorgadas em favor dos titulares das Debêntures, com as Debêntures ESVP, ICSD calculado como: Dividendos Recebidos + Redução de Capital/Serviço da dívida. • Negative pledge das garantias de Project Finance;
do Dia, à anuência da Fiadora Bancária para implementação das alterações aprovadas na AGD e à comprovação do Pré-Pagamento BNDES,
quais sejam, (a) o penhor de ações a Emissora; (b) o penhor de ações das SPEs; (c) o penhor de equipamentos das SPEs; e (d) a cessão • Emissora: - Proibição de tomada de novas dívidas e prestação de aval; - Proibição de novos investimentos e venda de ativos; - Proibição
fiduciária de recebíveis da Emissora e das SPEs (“Compartilhamento ESVP”); (xii) condicionada à aprovação dos itens (iii) e (xi) da Ordem de mútuos ativos (exceto com controladas) e passivos; - Pagamento de dividendos apenas com covenants cumpridos; - Manter estrutura de
mento Antecipado: Além das cláusulas de vencimento antecipado usuais nesse tipo de operação, tais como inadimplemento pecuniário e
ação Indicativa: IPCA + 5,15% a.a. Oferta de Resgate Antecipado: Permitido. Resgate Antecipado Facultativo: Não permitido. Venci-
SPEs). Estrutura da Emissão: Prazo: 14,5 anos; Amortização: Semestral Customizada, conforme Anexo; Juros: Semestrais; Remuner-
- Proibição de novos investimentos além dos próprios ativos; - Proibição de mútuos ativos e passivos (exceto com a Holding, Subholdings e
capital máxima de 90% dívida e 10% equity; • Projetos Eólicos: - Proibição de tomada de novas dívidas; - Proibição de prestação de aval;
aprovar nova redação para a Cláusula 4.21.1 conforme abaixo: “4.21.1. Para fins e efeitos da presente Escritura de Emissão, as fases de Completion Físico e de Completion Financeiro do Projeto ocorrerão da seguinte forma: (I) a conclusão física do Projeto (“Completion Físico”) ocorrerá por meio da apresentação e/ou comprovação cumulativa de: (a) apólices de seguro contratadas na forma disposta nesta Escritura de Emissão, acompanhadas dos respectivos comprovantes de quitação do prêmio; (b) licenças ambientais, válidas e vigentes, de operação das Centrais Geradoras Eólicas que compõem o Projeto, e da respectiva linha de transmissão, expedidas pelo órgão ambiental competente;
(c) inexistência de ato administrativo ou judicial que impeça a continuidade do Projeto; (d) a inexistência de qualquer inadimplemento da não pecuniário, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de falência, protestos, propositura de determinadas ações judiciais
Edital de 1º e 2º Leilão do bem imóvel e para intimação da requerida XXXXXX XXXXX XXXX (CPF. nº 000.000.000-00), e demais interessados, expedido nos autos do CUMPRIMENTO DE SENTENÇA, PROCESSO 0004070-81.2020.8.26.0609, movida por XXXXX XXXXX XXXXXXX (CPF.000.000.000-00). A Dra. XXXXXXXX XXXXXX, Juíza de Direito da 2ª Vara Cível da Comarca de Taboão da Serra/SP, na forma da lei, etc., nos termos do Art. 881, § 1º do NCPC, FAZ SABER levará a leilão o bem abaixo descrito, através do portal de leilões on-line da Argo Network Leilões xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, através do leiloeiro oficial XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX OMELLA, JUCESP nº960, em condições que segue: BEM: “ Imóvel: Um prédio residência e seu respectivo terreno situado à rua Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, n. 133, sendo o terreno constituído de parte do lote 27 da quadra 6 do Jardim Kuabara, situado em xxxx xxxxxx, xx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxx, Comarca de Itapecerica da Serra, medindo 5,00 metros de frente para a Rua Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, nos fundos mede 5,00 metros confronta com parte do lote 15, do lado esquerdo de quem olha na rua para o imóvel confronta com o lote 28 e mede 25,00 metros, do lado direito de quem olha para a rua o imóvel confronta com o prédio n. 137 de propriedade de Ermilda de Nadai, e mede 25,00 metros, encerrando a área de 125,00 metros quadrados – Inscrição n. 36-23262-63-94-0065-00-00- 01, Matrícula 15.374, do Registro de Imóveis de Itapecerica da Serra/SP; AVALIAÇÃO: R$665.000,00 em Outubro/2016; AVALIAÇÃO ATUALIZADA: R$784.895,56 em Março/2021; DATAS DOS LEILÕES – 1º leilão, que terá início no dia 09 de Abril de 2021, às 14:00 horas, encerrando-se no dia 14 de Abril de 2021, às 14:00 horas, e, para eventual segundo leilão, que seguir-se-á sem interrupção, encerrando no dia 04 de Maio de 2021, às 14:00 horas. CONDIÇÕES DE VENDA – Será considerado arrematante aquele que der lance igual ou maior que a avaliação (1º leilão) ou aquele que der lance de valor igual ou superior a 60% do valor da avaliação (2º leilão). Caso não haja propostas para pagamento à vista, serão admitidas propostas escritas de arrematação parcelada, devendo anteceder o início de cada leilão, necessário sinal não inferior a 25% do valor da proposta, e o restante em até 30 meses, mediante correção mensal pelo índice do E. TJ/SP, prevalecendo a de maior valor, que estarão sujeitas a apreciação pelo MM. Juízo da causa (Art. 891, Par. Único, Art. 000, § 0x, § 0x, § 0x x § 0x do NCPC). PAGAMENTO – O preço do bem arrematado deverá ser depositado através de guia de depósito judicial do Banco do Brasil S.A. através do site xxx.xx.xxx.xx no prazo de até 24 horas da realização do leilão. Em até 5 horas após o encerramento do Leilão, cada arrematante receberá um e-mail com instruções para depósito (Art. 884, IV do NCPC). COMISSÃO DO LEILOEIRO – 5% (cinco por cento) sobre o valor da arrematação (não incluso no valor do arremate), e deverá ser paga mediante DOC, TED ou depósito em dinheiro, no prazo de até 01 (um) dia útil a contar do encerramento do leilão na conta a ser informada pelo Leiloeiro Oficial. DA REMIÇÃO DA EXECUÇÃO - Se após a publicação do edital de leilões o devedor remir a execução na forma do artigo 826 do CPC/2015, deverá este pagador efetuar, inclusive, a quitação em favor do sistema gestor do equivalente a 5% (cinco por cento) sobre o valor pago (dívida exequenda), em remuneração aos serviços de organização e divulgação das hastas públicas até então executados, conforme já decidido pelo E. STJ em caso análogo (Resp 185656-DF, 3ª. T, Rel. Min. Xxx Xxxxxxxxxx, DJU 22/10/2001, p. 00317). DO ACORDO - Por analogia, sendo entabulado acordo entre as partes após a publicação do edital de leilões, o pagador deverá arcar com a quitação em favor do sistema gestor do equivalente a 5% (cinco por cento) sobre o valor pago (dívida exequenda), em remuneração aos serviços até então executados. DÉBITOS e OBRIGAÇÕES DO ARREMATANTE – Eventuais débitos de IPTU/ITR e demais taxas e impostos até a data do leilão serão pagos com o produto da venda, mediante apresentação de extrato pelo arrematante ao MM. Juízo da causa (Art. 130, Par. Único do CTN). Os débitos decorrentes de condomínio que não venham a ser satisfeitos com o produto da arrematação do imóvel serão de responsabilidade do arrematante, na qualidade de adquirente da unidade, nos termos do art. 1.345, do CC. Os débitos de natureza hipotecária seguirão o disposto no artigo 1499, inciso VI, do C.C., ou seja, será extinto, desde que o credor tenha sido devidamente notificado/cientificado. O bem será alienado no estado de conservação em que se encontra, sendo a verificação de documental, de gravames/credores e de área de responsabilidade do arrematante, que será responsável pela eventual regularização que se faça necessária. Os atos necessários para a expedição de carta de arrematação, registro, ITBI, imissão na posse e demais providências serão de responsabilidade do arrematante (Art. 901, “caput”, § 1º e § 2º e Art. 903 do NCPC). Os valores de avaliação e débitos serão atualizados até a data da efetiva praça. Em caso de inadimplemento, tal informação será encaminhada ao MM. Juízo competente para a aplicação das medidas legais cabíveis. DÚVIDAS E ESCLARECIMENTOS: Pessoalmente perante o Oficio onde estiver tramitando a ação, ou ainda, pelo telefone (00)0000-0000 e e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. Para participar acesse xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Ficando a requerida, e demais interessados, INTIMADOS das designações supra, caso não sejam localizados para a intimação pessoal. Dos autos não consta recursos ou causa pendente de julgamento. Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS.
Emissora e das SPEs com as obrigações pecuniárias ou não pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia e contra a Emissora, mudança do objeto social, perda de licenças (caso aplicável), fusão, cisão, incorporação, troca do atual controle acionário inexistência de qualquer inadimplemento com as obrigações pecuniárias ou não pecuniárias previstas na Debêntures ESVP; (e) despacho da da Emissora, direto ou indireto (exceto caso o controle seja transferido para o FIP-IE e pelas demais reorganizações societárias autorizadas Superintendência de Fiscalização de Geração da ANEEL ou ato equivalente que autorize a entrada em operação comercial das Centrais nos termos da minuta do “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre GTIS Energia Fundo de Investi- Geradoras Eólicas que compõem o Projeto; (f) quitação integral de todas e quaisquer dívidas, mútuos, empréstimos, ações resgatáveis, fi- mento em Participações em Infraestrutura, a Companhia, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Amato e Xxxxxxxx Xxxxxxxx Feld- nanciamentos e/ou quaisquer outras formas de endividamento contraídas pela Emissora e/ou pelas SPEs junto a instituições financeiras, man, com interveniência da Emissora), mudança no estado econômico-financeiro, não observação dos covenants financeiros, declarações acionistas e/ou empresas do mesmo grupo econômico, de curto ou longo prazo, exceto as dívidas perante os Debenturistas e os mútuos e falsas, não constituição ou não substituição de garantias, etc., serão estabelecidas outras cláusulas de vencimento antecipado em comum operações de crédito celebrados entre a Emissora e SPEs no âmbito do Projeto necessários à operacionalização da cessão fiduciária pre- acordo entre as Partes. Obrigação Adicional: Manutenção, sem considerar os recursos depositados nas Contas do Projeto, de um caixa vista na Cláusula 4.16.1, itens (d) e (e); (g) aporte na Emissora, por meio de ações ordinárias subscritas e integralizadas, do valor de consolidado na Emissora, SDV I, SDV II e suas SPEs (consideradas em conjunto) no montante em reais do déficit de energia apurado nas R$194.566.000,00 (cento e noventa e quatro milhões, quinhentos e sessenta e seis mil reais), acrescido do valor equivalente à diferença Contas de Energia nos termos dos Contratos de Energia Reserva (CERs) e dos Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regu- entre R$68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de reais) e o valor captado pela Emissora por meio da presente Emissão; e (h) constituição lado (CCEARs), conforme valor constante das mais recentes demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, atestado por meio de válida e eficaz das Garantias Reais na forma disposta nesta Escritura de Emissão; (II) a conclusão financeira do Projeto (“Completion Finan- relatório elaborado pela Emissora com comprovação do saldo bancário; Quóruns em assembleia geral de debenturistas: Serão definidos ceiro” e, quando referido em conjunto com o Completion Físico, “Completion Físico e Financeiro”) ocorrerá por meio da apresentação e/ou em comum acordo entre as Partes, conforme padrão de mercado para esse tipo de operação. Data - Curva: 15/09/2021 - 2,000%; comprovação cumulativa de: (i) com relação às SPEs: (a) constituição válida e eficaz das Garantias Reais na forma disposta nesta Escritu- 15/03/2022 - 1,680%; 15/09/2022 - 1,680%; 15/03/2023 - 2,750%; 15/09/2023 - 2,750%; 15/03/2024 - 1,170%; 15/09/2024 - 1,170%; ra de Emissão; (b) devido preenchimento das Contas Reserva do Serviço da Dívida Debêntures ESVP, das Contas Reserva de O&M e das 15/03/2025 - 3,750%; 15/09/2025 - 3,750%; 15/03/2026 - 3,750%; 15/09/2026 - 3,750%; 15/03/2027 - 3,575%; 15/09/2027 - 3,575%; Contas Reserva do Serviço da Dívida Debêntures Holding, observado os montantes mínimos estipulados no Contrato de Cessão Fiduciária de 15/03/2028 - 1,400%; 15/09/2028 - 1,400%; 15/03/2029 - 1,950%; 15/09/2029 - 1,950%; 15/03/2030 - 2,350%; 15/09/2030 - 2,350%; Direitos Creditórios SPEs e no Contrato de Cessão Fiduciária da Holding; (c) inexistência de ato administrativo ou judicial que impeça a 15/03/2031 - 5,700%; 15/09/2031 - 5,700%; 15/03/2032 - 3,750%; 15/09/2032 - 3,750%; 15/03/2033 - 5,875%; 15/09/2033 - 5,875%; continuidade do Projeto; (d) a inexistência de qualquer inadimplemento da Emissora e das SPEs com as obrigações pecuniárias ou não pe- 15/03/2034 - 6,050%; 15/09/2034 - 6,050%; 15/03/2035 - 5,250%; 15/09/2035 - 5,250%.
EDITAL DE CITAÇÃO - PRAZO DE 20 DIAS. PROCESSO Nº 1005477-83.2020.8.26.0099. O MM. Juiz de Direito da 4ª Vara Cível,
do Foro de Bragança Paulista, Estado de São Paulo, Dr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, na forma da Lei, etc. FAZ SABER a(o) XXXXXXXXX XX XXXXX, RG 37.793.998, CPF 00000000000, com endereço à Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxxx - XX, que lhe foi proposta uma ação de Procedimento Comum Cível por parte de Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, objetivando o recebimento da quantia de R$ 30.000,00 (Agosto/2020) referente honorários de corretagem imobiliária. Estando o réu em local ignorado, expediu-se o presente edital de CITAÇÃO, para que no prazo de 15 dias úteis, após fluir o prazo de 20 dias úteis supra, pague o debito devidamente atualizado e acrescido das demais cominações legais ou querendo ofereçam defesa, sob pena de presumirem-se como verdadeiros os fatos alegados na inicial. Em caso de revelia, será nomeado curador especial nos termos do artigo 257, IV. Será o presente edital afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS. Dado e passado nesta cidade de Bragança Paulista, aos 18 de março de 2021.
EDITAL DE CITAÇÃO – PRAZO DE 20 DIAS, expedido nos autos da Ação de Usucapião, PROCESSO Nº 1132089- 39.2015.8.26.0100 ( U-1635 ) A Doutora Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx, MM. Juiza de Direito da 1ª Vara de Registros Públicos, do Foro Central Cível, da Comarca de SÃO PAULO, do Estado de São Paulo, na forma da Lei, etc. FAZ SABER a, XXXXX XXXXXXXXX, réus ausentes, incertos, desconhecidos, eventuais interessados, bem como seus cônjuges, se casados forem, herdeiros e/ou sucessores, que Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx xxxxxxx(ram) ação de USUCAPIÃO, visando a declaração de domínio do imóvel localizado na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, 00 - Xxxxxxxx - Xxx Xxxxx-XX., com área de 400,00ms2., contribuinte n. 040.160.0016-2, alegando posse mansa e pacífica no prazo legal. Estando em termos, expede-se o presente edital para citação dos supramencionados para que, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, a fluir após o prazo de 20 dias úteis, contestem o feito. Não sendo contestada a ação, o réu será considerado revel, caso em que será nomeado curador especial. Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. São Paulo, 19 de março de 2021.
Eólica Serra das Vacas Holding II S.A. - CNPJ nº 24.011.952/0001-79 - NIRE 00.000.000.000 - Edital de Convocação - Assembleia Geral de Debenturistas. Ficam convocados os Titulares das Debêntures da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Eólica Serra das Vacas Holding II S.A. (“Xxxxxxxxxxxxx”, “Xxxxxxx”, “Debêntures” e “Emis- sora”, respectivamente) a se reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 8.2 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Eólica Serra das Vacas Holding II S.A.”, cel- ebrada em 27 de outubro de 2017, conforme aditado (“Escritura de Emissão”), a se realizar, digitalmente, em primeira convocação no dia 26 de abril de 2021, às 15:00 horas, nos termos da instrução normativa nº 625, de 14.05.2020, emitida pela Comissão de Valores Mobil- iários (“ICVM 625/2020”) sendo que será admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da Assembleia Geral de Deben- turistas (“AGD”), bem como a participação e o voto a distância durante a AGD por meio de sistema eletrônico, sendo possível consultar as informações para participação e voto no site da Emissora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx) e no site do Agente Fiduciário (www.fidu- xxxxxx.xxx.xx), considerando a Proposta da Administração a ser apresentada, nesta data, pela Emissora, para deliberar as seguintes ma- térias: (i) autorização à Emissora, à Eólica Serra das Vacas V S.A. e à Eólica Serra das Vacas VII S.A. (em conjunto “SPEs”) para realização, a partir de 1º de janeiro de 2022, inclusive, de futuras reduções de capital social e distribuições de dividendos cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere o mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, independentemente de aprovação adi- cional pelos Debenturistas, se forem integralmente cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos, com a consequente alteração da Escritura de Emissão: (a) o atendimento do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) Consolidado mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) no exercício anterior, apurado nos termos previstos no Anexo IV do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 17.2.0486.1”, celebrado entre as SPEs e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES em 31 de outubro de 2017;
Processo 0007688-68.2019.8.26.0609 (apensado ao processo 1007941-78.2015.8.26.0609) (processo principal 1007941-78.2015.8.26.0609)
- Cumprimento de Sentença de Obrigação de Prestar Alimentos - Condomínio - Xxxxxxx Xxxxx – Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx - AVISO DO CARTÓRIO ÀS PARTES DO PROCESSO E DEMAIS EVENTUAIS INTERESSADOS: Ficam as partes do processo, por seus Patronos, e aos demais eventuais interessados, que foram designadas datas para realização de leilão/praceamento eletrônico do bem/ direito penhorado nos autos, tudo conforme minuta de edital que segue trasladada: “Edital de 1º e 2º Leilão do bem imóvel e para intimação do requerido XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX (19.383.597-6, CPF.000.000.000-00), e demais interessados, expedido nos autos da ação de EXTINÇÃO DE CONDOMINIO, ora em fase de CUMPRIMENTO DE SENTENÇA, PROCESSO 0007688-68.2019.8.26.0609,
movida por XXXXXXX XXXXX (CPF.000.000.000-00). O Dr. Xxxxxx Xxxxx, Juiz de Direito da 1ª Vara Cível da Comarca de Taboão da Serra/SP, na forma da lei, etc., nos termos do Art. 881, § 1º do NCPC, FAZ SABER levará a leilão o bem abaixo descrito, através do portal de leilões on-line da Argo Network Leilões xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, através do leiloeiro oficial XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX OMELLA, JUCESP nº960, em condições que segue: BEM: “IMÓVEL: OS DIREITOS SOBRE O APARTAMENTO nº 00, Xxxxx
X, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, localizado no Residencial Bosque do Taboão Condomínio Cerejeira II, Edifício Jequitibá, na Rodovia Xxxxx Xxxxxxxxxxx nº 1335, na cidade de Taboão da Serra XX, XXX.00000-000, com três dormitórios, sala, cozinha, WC, área de serviço e garagem descoberta para 01 carro, com área aproximadamente de 110,00m². OBS: O apartamento não possui matricula aberta, tendo em vista que o condomínio está em regime de cooperativa e a matricula será individualizada brevemente. AVALIAÇÃO OFICIAL: R$500.000,00 em Junho/2020; DATAS DOS LEILÕES 1º leilão, que terá início no dia 09 de Abril de 2021, às 15:00 horas, encerrando- se no dia 14 de Abril de 2021, às 15:00 horas, e, para eventual segundo leilão, que seguir-se-á sem interrupção, encerrando no dia 04 de Maio de 2021, às 15:00 horas. CONDIÇÕES DE VENDA - No primeiro pregão, não serão admitidos lances inferiores ao valor de avaliação do bem (atualizado monetariamente). Não havendo lance superior à importância da avaliação, seguir-se-á, sem interrupção, a segunda etapa, que se estenderá por no mínimo 20 (vinte) dias e se encerrará em dia e hora previamente definidos no edital. No segundo pregão serão admitidos lances não inferiores a 50% da última avaliação atualizada ou 80% do valor de avaliação atualizada, caso se trate de imóvel de incapaz. A atualização deverá ser pela Tabela Prática do Tribunal de Justiça para os débitos judiciais comuns. O interessado em adquirir o bem penhorado em prestações poderá apresentar: (i) até o início da primeira etapa, proposta por valor não inferior ao da avaliação; (ii) até o início da segunda etapa, proposta por valor que não seja inferior a 50% do valor de avaliação atualizado ou 80% do valor de avaliação atualizado, caso se trate de imóvel de incapaz. PAGAMENTO O preço do bem arrematado deverá ser depositado através de guia de depósito judicial do Banco do Brasil S.A. através do site xxx.xx.xxx.xx no prazo de até 24 horas da realização do leilão. Em até 5 horas após o encerramento do Leilão, cada arrematante receberá um e-mail com instruções para depósito (Art. 884, IV do NCPC). COMISSÃO DO LEILOEIRO 5% (cinco por cento) sobre o valor da arrematação (não incluso no valor do arremate), e deverá ser paga mediante DOC, TED ou depósito em dinheiro, no prazo de até 01 (um) dia útil a contar do encerramento do leilão na conta a ser informada pelo Leiloeiro Oficial. DÉBITOS e OBRIGAÇÕES DO ARREMATANTE Eventuais débitos de IPTU/ ITR e demais taxas e impostos até a data do leilão serão pagos com o produto da venda, mediante apresentação de extrato pelo arrematante ao MM. Juízo da causa (Art. 130, Par. Único do CTN). Os débitos decorrentes de condomínio que não venham a ser satisfeitos com o produto da arrematação do imóvel serão de responsabilidade do arrematante, na qualidade de adquirente da unidade, nos termos do art. 1.345, do CC. Os débitos de natureza hipotecária seguirão o disposto no artigo 1499, inciso VI, do C.C., ou seja, será extinto, desde que o credor tenha sido devidamente notificado/cientificado. Os débitos decorrentes de condomínio que não venham a ser satisfeitos com o produto da arrematação do imóvel serão de responsabilidade do arrematante, na qualidade de adquirente da unidade, nos termos do art. 1.345, do CC. O bem será alienado no estado de conservação em que se encontra, sendo a verificação de documental, de gravames/credores e de área de responsabilidade do arrematante, que será responsável pela eventual regularização que se faça necessária. Os atos necessários para a expedição de carta de arrematação, registro, ITBI, imissão na posse e demais providências serão de responsabilidade do arrematante (Art. 901, caput, § 1º e § 2º e Art. 903 do NCPC). Os valores de avaliação e débitos serão atualizados até a data da efetiva praça. Em caso de inadimplemento, tal informação será encaminhada ao MM. Juízo competente para a aplicação das medidas legais cabíveis. DÚVIDAS E ESCLARECIMENTOS: Pessoalmente perante o Oficio onde estiver tramitando a ação, ou ainda, pelo telefone (00)0000-0000 e email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. Para participar acesse xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Ficando o requerido XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX (19.383.597-6, CPF.000.000.000-00); e de- mais interessados, INTIMADOS das designações supra, caso não sejam localizados para a intimação pessoal. Dos autos não consta recursos ou causa pendente de julgamento. Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei.”
EDITAL DE CITAÇÃO – PRAZO DE 30 DIAS, expedido nos autos da Ação de Usucapião, PROCESSO Nº 1001454- 85.2020.8.26.0587. O(A) MM. Juiz(a) de Direito da 1ª Vara Cível, do Foro de São Sebastião, Estado de São Paulo, Dr(a). XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX, na forma da Lei, etc. FAZ SABER aos réus ausentes e eventuais interessados, que XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, e TELSO XXXXXXX XXXXXX XXXX ajuizaram uma ação de USUCAPIÃO,
visando a declaração de domínio sobre o imóvel localizado na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx/XX, constituído de prédio residencial, composto de residência, com área de construção total de 139,78m2, contribuinte 3133.111.6195.0180.0000, alegando os autores a posse mansa e pacífica no prazo legal. Estando em termos, expede-se o presente edital para citação dos supramencionados para que, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, a fluir após o prazo de 30 dias, contestem o feito, sob pena de presumirem como verdadeiros os fatos narrados na inicial. No caso de revelia será nomeado curador especial. Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS. Dado e passado nesta cidade de São Sebastiao, aos 26 de fevereiro de 2021.
EDITAL DE CITAÇÃO - PRAZO DE 200 DIAS. PROCESSO Nº 1005048-42.2018.8.26.0405. O MM. Juiz de Direito da 8ª Vara
Cível, do Foro de Osasco, Estado de São Paulo, Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx, na forma da Lei, etc. FAZ SABER o XXXX XXXXX XX XXXXX, CPF 000.000.000-00, que lhe foi proposta uma ação de Procedimento Comum Cível por parte de Lm Transportes Interestaduais Serviços e Comércio Ltda, alegando em síntese: o veículo da empresa/autora foi surpreendido pelo automóvel do réu, ao ser colidido de forma absurda, pois o réu fez conversão proibida, com culpa assumida em Boletim de Ocorrência, ocasionando um prejuízo à autora na ordem de R$11.753,00, em razão do réu ter agido com imprudência e imperícia, violando o direito da autora e causando-lhe danos que devem ser reparados, razão pela qual propôs a presente ação de indenização para que o réu seja compelido a pagar-lhe o crédito no valor de R$11.753,00, mais honorários advocatícios. Encontrando-se o réu em lugar incerto e não sabido, foi determinada a sua CITAÇÃO, por EDITAL, para os atos e termos da ação proposta e para que, no prazo de 15 (quinze) dias, que fluirá após o decurso do prazo do presente edital, apresente resposta. Não sendo contestada a ação, o réu será considerado revel, caso em que será nomeado curador especial. Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS. Dado e passado nesta cidade de Osasco, aos 13 de outubro de 2020.
EDITAL DE CITAÇÃO - PRAZO DE 20 DIAS. PROCESSO Nº 1031641-85.2020.8.26.0002 O(A)
MM. Juiz(a) de Direito da 2ª Vara Cível, do Foro Regional II - Santo Amaro, Estado de São Paulo, Dr(a). Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, na forma da Lei, etc. FAZ SABER a(o) XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX, Brasileiro, CPF 000.000.000-00, que lhe foi proposta uma ação de Procedimento Comum Cível por parte de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, alegando em síntese: , para a cobrança de R$ 14.966,60 (atualizado até 01/02/2021) decorrentes dos alugueres e demais encargos do imóvel situado á Rua Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx, 360 – Apto. 156, nesta Capital, conforme contrato de locação residencial, firmado entre as Partes. Encontrando-se o réu em lugar incerto e não sabido, foi determinada a sua CITAÇÃO, por EDITAL, para os atos e termos da ação proposta e para que, no prazo de 15 dias, que fluirá após o decurso do prazo do presente edital, apresente resposta. Não sendo contestada a ação, o réu será considerado revel, caso em que será nomeado curador especial. Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS. Dado e passado nesta cidade de São Paulo, aos 22 de fevereiro de 2021.
EDITAL DE CITAÇÃO - PRAZO DE 20 DIAS. PROCESSO Nº 1017929-24.2017.8.26.0005 O(A)
MM. Juiz(a) de Direito da 2ª Vara Cível, do Foro Regional V - São Miguel Paulista, Estado de São Paulo, Dr(a). Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, na forma da Lei, etc. FAZ SABER a(o) XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX, Brasileira, RG 298247501, CPF 000.000.000-00, que lhe foi proposta uma ação de Procedimento Comum Cível por parte de Universidade Cruzeiro do Sul, alegando em síntese: a autora é credora da requerida da quantia de R$ 7.733,32 (sete mil e setecentos e trinta e três reais e trinta e dois Centavos), as partes firmaram Contrato de Prestação de Serviços Educacionais em 2015, cujos valores e vencimentos, ficaram expressamente consignados naquele documento. Contudo, a suplicante não honrou com o pagamento das mensalidades escolares vencidas nos meses de fevereiro de 2015 a dezembro de 2015. Encontrando-se a ré em lugar incerto e não sabido, foi determinada a sua CITAÇÃO, por EDITAL, para os atos e termos da ação proposta e para que, no prazo de 15 (quinze) dias, que fluirá após o decurso do prazo do presente edital, apresente resposta. Não sendo contestada a ação, o réu será considerado revel, caso em que será nomeado curador especial. Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS. Dado e passado nesta cidade de São Paulo, aos 12 de janeiro de 2021.
EDITAL DE CITAÇÃO - PRAZO DE 20 DIAS. PROCESSO Nº 1000950-70.2019.8.26.0666 O(A)
MM. Juiz(a) de Direito da Vara Única, do Foro de Artur Nogueira, Estado de São Paulo, Dr(a). PAULO HENRIQUE ADUAN CORREA, na forma da Lei, etc. FAZ SABER a(o) LUIZ ROBERTO
DELGADO SANTOS, CNPJ 25.037.923/0001-49, com endereço à Xxx 00 xx Xxxxxxx, 0000, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxx Xxxxxxxx - XX e XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX,
Brasileiro, CPF 000.000.000-00, com endereço à Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxx Xxxxxxxx - XX, que lhe foi proposta uma ação de Execução de Título Extrajudicial por parte de Supermed Comercio e Importação de Produtos Médicos e Hospitalares Ltda, alegando em síntese: "Execução de Título Extrajudicial - Duplicata" . Encontrando-se o réu em lugar incerto e não sabido, foi determinada a sua CITAÇÃO, por EDITAL, para os atos e termos da ação proposta e para que, decorrido o prazo de 3 dias para pagamento voluntário e 15 dias para apresentação de embargos à execução, que fluirá após o decurso do prazo do presente edital, será requisitado à OAB a nomeação de curador especial, no prazo de 05 dias. Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS. Dado e passado nesta cidade de Xxxxx Xxxxxxxx, aos 22 de março de 2021.
1ª Vara da Família e Sucessões – Regional Pinheiros. EDITAL PARA CONHECIMENTO DE TERCEIROS, EXPEDIDO NOS AUTOS DE INTERDIÇÃO DE XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, REQUERIDO POR XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX - PROCESSO Nº1013159-
33.2018.8.26.0011. A MM. Juíza de Direito da 1ª Vara da Família e Sucessões, do Foro Regional XV
- Butantã, Estado de São Paulo, Dra. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, na forma da Lei, etc. FAZ SABER aos que o presente edital virem ou dele conhecimento tiverem que, por sentença proferida em Data da, foi decretada a INTERDIÇÃO de XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, CPF
000.000.000-00, portador de transtornos mentais e comportamentais, declarando-o absolutamente incapaz de exercer pessoalmente os atos da vida civil e nomeada como CURADORA, em caráter DEFINITIVO, a Sra. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, RG 1.157.615, CPF 000.000.000-00. O presente edital será publicado por três vezes, com intervalo de dez dias, e afixado na forma da lei. NADA MAIS. Dado e passado nesta cidade de São Paulo, aos 20 de janeiro de 2021.
EDITAL DE CITAÇÃO – PRAZO DE 20 DIAS, expedido nos autos da Ação de Usucapião, PROCESSO Nº 1130247-24.2015.8.26.0100 ( U-1609 ) A Doutora Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx, MM. Juiza de Direito da 1ª Vara de Registros Públicos, do Foro Central Cível, da Comarca de SÃO PAULO, do Estado de São Paulo, na forma da Lei, etc. FAZ SABER a, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, réus ausentes, incertos, desconhecidos, eventuais interessados, bem como seus cônjuges, se casados forem, herdeiros e/ou sucessores, que Xxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx xxxxxxx(ram) ação de USUCAPIÃO, visando a declaração de domínio do imóvel consistente no apartamento n. 104 do Edifício Xxxxxxx, situado na xxx Xxxx Xxxxx xx 00, Xxxxxxxxxx - Xxx Xxxxx - XX, alegando posse mansa e pacífica no prazo legal. Estando em termos, expede-se o presente edital para citação dos supramencionados para que, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, a fluir após o prazo de 20 dias úteis, contestem o feito. Não sendo contestada a ação, o réu será considerado revel, caso em que será nomeado curador especial. Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. São Paulo, 22 de fevereiro de 2021.
EDITAL DE CITAÇÃO - PRAZO DE 20 DIAS. PROCESSO Nº 1010206-86.2019.8.26.0100. O(A) MM. Juiz(a) de Direito da 2ª Vara
Cível, do Foro Central Cível, Estado de São Paulo, Dr(a). XXXXXXX XXXXX, na forma da Lei, etc. FAZ SABER a XXXXXX XXXXXXXX DO ESPIRITO SANTO CPF 286.270.757- 00 que IMOWEL ENGENHARIA E SERVIÇOS LTDA ajuizou Ação de
Execução de título extrajudicial para recebimento de R$ 58.759,61 decorrente de débitos locatícios no período de maio a novembro 2018, que deverá ser atualizada até a data do efetivo pagamento, acrescida dos honorários advocatícios da parte exeqüente arbitrados em 10% sobre o valor atualizado do débito. Estando o réu em lugar ignorado, expede-se o edital, para que, efetue o pagamento em três dias. Caso o pagamento seja efetuado no prazo acima assinalado, os honorários advocatícios serão reduzidos pela metade (art. 827, § 1º, do Código de Processo Civil). Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS. Dado e passado nesta cidade de São Paulo, aos 23 de março de 2021.
EDITAL DE CITAÇÃO DO EXECUTADO JC COMÉRCIO DE MÁQUINAS E FERRAMENTAS LTDA, EXTRAÍDO DOS AUTOS DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL QUE LHE MOVE MAGMA SOLDAS INDUSTRIA E COMERCIO LTDA- PRAZO
DE 20 DIAS. PROCESSO Nº 1003202-76.2017.8.26.0032. O MM. Juiz de Direito da 4ª Vara Cível, do Foro de Araçatuba, Estado de São Paulo, Dr. Xxxxxxx Xxxxxxx, na forma da Lei, etc. FAZ SABER a todos quanto ao presente edital virem ou dele conhecimento tiverem que, por este Juízo de Direito se processam os termos da ação de Execução de Título Extrajudicial movida por MAGMA SOLDAS INDUSTRIA E COMERCIO LTDA em face de JC COMÉRCIO DE MÁQUINAS E FERRAMENTAS LTDA, CNPJ
53.888.277/0001-69 e, constando dos autos que o executado encontra-se em lugar incerto e não sabido, é expedido o presente com a finalidade de CITÁ-LO e INTIMÁ-LO para que, vencida a dilação acima, efetue, em 03 (três) dias, o pagamento da importância de R$8.372,68 (Oito Mil, trezentos e setenta reais e sessenta e oito centavos), apurada em 20/02/2017, acrescida de juros, correção monetária e honorários advocatícios fixados em 10% do valor do débito, verba que será reduzida pela metade, em caso de pagamento integral (artigo 827, §1°, do CPC). O crédito é oriundo da Nota Fiscal 000.030.416, mas o Executado deixou de cumprir o avençado. Estando o réu em lugar incerto e não sabido, foi determinada a sua CITAÇÃO, por EDITAL, para os atos e termos da ação proposta e para que, no prazo de 15 (quinze) dias, que fluirá após o decurso do prazo do presente edital, ofereça embargos à execução, distribuídos por dependência e instruídos com cópias das peças processuais relevantes. Alternativamente, mediante o depósito de 30% do valor total executado, poderá ser requerido o parcelamento do saldo restante em até seis parcelas mensais, acrescidas de correção monetária e de juros de 1% ao mês. Fica advertidos de que a rejeição dos embargos, ou o inadimplemento das parcelas, acarretará a elevação dos honorários advocatícios e aplicação de multa em favor da parte, além de outras penalidades previstas em lei, sujeitando- se a penhora e avaliação de seus bens. Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS. Dado e passado nesta cidade de Araçatuba, aos 01 de março de 2021
(b) o preenchimento integral, com os respectivos saldos mínimos das Contas Reserva nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; (c) a inexistência de qualquer inadimplemento da Emissora e das SPEs, bem como das empresas do mesmo grupo econômico, com todas as suas obrigações contratuais perante o Sistema BNDES e com as obrigações pecuniárias ou não pecuniárias previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia; e (d) manutenção, sem considerar os recursos depositados nas Contas do Projeto, de um caixa livre consolidado na Emissora e nas SPEs (consideradas em conjunto) no valor de, no mínimo, (1) R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA; ou (2) montante em reais do déficit de energia apurado nas Contas de Energia nos termos dos Contratos de Energia Reserva (CERs), conforme valor constante das mais recentes demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, entre “1” e “2”, o maior, atestado por meio de relatório elaborado pela Emissora com comprovação do saldo bancário; (e) a redução de capital social da Emissora seja em valor inferior ou igual ao montante de Caixa Livre Consolidado desconsid- erando para efeitos dessa apuração de Caixa Livre Consolidado: (1) a provisão para pagamento de dividendos; (2) o caixa mínimo definido no item “d” acima; e (3) os recursos depositados nas Contas do Projeto, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, formalizado por meio de relatório com comprovação do saldo bancário; (f) inexistência, por parte da Emissora e das SPEs, de contas a pagar, mútuos ou de qualquer outra dívida ou operação de crédito com acionistas, com terceiros e/ou com pessoas físicas e jurídicas integrantes do mesmo Grupo Econômico, devendo ser entregue ao Agente Fiduciário uma declaração de adimplência emitida pela Emissora; (g) obtenção de anuência expressa e por escrito da ANEEL quanto à redução de capital social pretendida, se requerida pela legislação aplicável; e (h) a manutenção, após a redução de capital social pretendida, do Índice de Capitalização Própria (ICP) igual ou superior a 10% (dez por cento) do investimento total do Projeto, definido como a razão entre Capital Social (subscrito e integralizado) e o Ativo Total Consolidado, compro- vado ao Agente Fiduciária mediante envio de declaração pela Emissora; (ii) autorização para alienação do controle indireto da Emissora e das SPEs ao Gtis Energia Fundo de Investimento Em Participações Em Infraestrutura, inscrito no CNPJ sob o nº 35.950.079/0001-04, mediante a aquisição da integralidade das ações de emissão da Eólica Serra das Vacas Participações S.A., condicionada à (a) se cabível, à anuência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e da ANEEL; e (b) apresentação de documentos eventualmente indi- cados na AGD pelos debenturistas; (iii) caso seja aprovado o item “ii” da Ordem do Dia, a criação de um novo Evento de Inadimplemento que não implicará no vencimento antecipado automático das Debêntures, consistente na alteração do regulamento do FIP-IE GTIS sem anuência prévia dos Debenturistas; (iv) autorização da celebração do Contrato de Compartilhamento de Infraestrutura contemplando a infraestrutura de conexão referente ao Projeto Serra das Vacas III, a ser celebrado pelas Eólica Serra das Vacas I S.A., Eólica Serra das Vacas II S.A., Eólica Serra das Vacas III S.A., Eólica Serra das Vacas IV S.A., Eólica Serra das Vacas V S.A. e Eólica Serra das Vacas VII S.A. na qualidade de acessadas e, de outro lado, em conjunto, Eólica Serra das Vacas Holding III S.A., Eólica Serra das Vacas VI S.A., Eólica Serra das Vacas VIII S.A. e Eólica Serra das Vacas IX S.A. na qualidade de acessantes; e (v) a autorização para que a Emissora e o Agente Fiduciário pratiquem quaisquer atos e assinem os documentos necessários, para fins de formalização das deliberações descritas nos itens acima. No âmbito da AGD, mediante a aprovação de todas as deliberações constantes da Ordem do Dia, a Emissora se compromete a re- alizar, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data da AGD (“Data de Pagamento do Waiver Fee”), o pagamento de prêmio a todos os Debenturistas no valor equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) (flat), calculado sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures, conforme definido na Escritura de Emissão (“Waiver Fee”). Os termos aqui não definidos terão o significado a eles atribuído na Escritura de Xxxxxxx. Informações Gerais: (1) Os Debenturistas poderão (a) optar por exercer o seu direito de voto por meio do envio prévio de Instrução de Voto, devendo encaminhar com antecedência mínima de 48 horas à realização da AGD, a via digitalizada da Instrução de Voto devidamente preenchida, rubricada e assinada, o respectivo instrumento de mandato, com poderes específicos para representação na Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive para deliberar sobre a eventual suspensão da AGD e informar o e-mail dos representantes legais que poderão, caso seja a opção do debenturista, acompanhar a realização da AGD, enquanto os Debenturistas que tenham optado por não encaminhar a Instrução de Voto devem, com antecedência mínima de 48 horas à realização da AGD encaminhar (b) o respectivo instrumento de mandato, com poderes específicos para representação na Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive para deliberar sobre a eventual suspensão da AGD e informar o e-mail dos representantes legais que irão participar da AGD virtualmente devendo os documentos e dados supramencionados, conforme aplicável, serem encaminhados ao e-mail xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; e (2) A documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia, incluindo a Proposta da Administração apresentada pela Emissora será di- vulgada aos Debenturistas nesta data na sede da Emissora e no site da Emissora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx). São Paulo, 25 de março de 2021. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx - Diretor; Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - Diretor.
Publique em jornal de grande circulação.
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11. 3729-6600