Sociedade”)

POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS ATENA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

(“Sociedade”)

1. OBJETIVO

1.1. O presente instrumento tem por objetivo formalizar regras e procedimentos que permitam a mensuração, monitoramento e ajuste, quando aplicável, dos riscos das carteiras sob gestão da Sociedade, a fim de assegurar o enquadramento aos limites de investimento definidos em regulamento, bem como o risco operacional relacionado às atividades sociais.

2. DA GOVERNANÇA

2.1. As diretrizes estabelecidas neste documento devem ser observadas por todos os colaboradores dedicados à atividade de gestão de riscos das carteiras sob gestão, competindo à:

Diretora de Risco: a responsabilidade pela definição da metodologia de que trata esta Política, sua execução e qualidade do processo para mensuração e o monitoramento dos riscos aos quais a Sociedade e os fundos de investimento sob gestão encontram-se expostos, assegurando que sejam tomadas todas as providências necessárias para ajustar continuamente a exposição aos limites de risco previstos nos respectivos regulamentos. A Diretora de Xxxxx é responsável ainda pela guarda dos documentos que contenham as justificativas sobre as decisões tomadas referentes à gestão de riscos.

Neste sentido, compete à Diretora de Risco, sem prejuízo de outras rotinas descritas nesta Política, a análise dos relatórios internos de risco, verificação da observância da metodologia e demais procedimentos ora definidos pela Equipe de Risco. Ademais, é de sua responsabilidade a orientação da equipe no que se refere ao armazenamento dos materiais que documentam as decisões havidas no Comitê de Risco e Monitoramento, inclusive os relatórios mencionados nesta Política e atas do comitê, por um período mínimo de 5 (cinco) anos.

Equipe de Risco: elaboração dos relatórios de risco, indicando nestes as suas conclusões e pontos de atenção, os quais devem ser enviados aos membros das Equipes de Risco e de Gestão, bem como à Diretoria; manutenção da atualização do banco de dados nos sistemas utilizados pela Sociedade; realização de testes de aderência aos parâmetros utilizados nos sistemas e verificação da eficácia das métricas utilizadas, no mínimo, anualmente.

Comitê de Risco e Monitoramento: identificação, monitoramento, acompanhamento e mitigação de possíveis riscos aos quais as carteiras encontram-se expostas, em especial: (i) análise e revisão do consumo de risco de mercado e liquidez dos fundos sob gestão no período; (ii) definição ou alteração de limites de risco para os fundos sob gestão; (iii) discussão sobre ações de enquadramento realizadas no período e seus resultados; (iv) revisão de temas relacionados aos controles internos e risco operacional. Reúne-se trimestralmente, ou em períodos menores, em caráter extraordinário, em especial em situações excepcionais de iliquidez ou fechamento de mercados. O Comitê é composto, no mínimo, pela Diretora de Risco e pela Diretora de Gestão, sendo as decisões tomadas pela maioria dos presentes, tendo a Diretora de Risco o poder de veto.

O Comitê poderá contar ainda com a participação de membros convidados, tais como assessores jurídicos ou consultores externos, cuja atuação será limitada a comentários e considerações, sem qualquer poder de voto.

As atas das reuniões e documentos utilizados pelo Comitê para deliberação, são arquivados, em meio físico ou digital, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

2.2. A área de Risco possui total independência para o desempenho das suas funções e tomada de decisão na sua esfera de atuação, sem qualquer subordinação às demais áreas da Sociedade. Neste sentido, a Equipe de Risco tem autonomia e autoridade para questionar os riscos assumidos nas operações realizadas pela Sociedade, ainda que estas não acarretem no desenquadramento da carteira.

2.3. Os membros da Equipe de Risco têm a prerrogativa de zerar operações que extrapolem os limites pré-estabelecidos, caso a Equipe de Gestão não adote as devidas providências para enquadramento dos fundos no prazo determinado em Plano de Ação, após a emissão de alerta de desenquadramento pela Equipe de Risco, conforme descrito nesta Política.

2.5. A Diretora de Risco se reporta diretamente à Diretoria da Sociedade, em especial para relato dos resultados das atividades e demais assuntos relacionados à gestão de riscos. Tais reportes ocorrem através do Comitê de Risco e Monitoramento, reuniões e/ou Relatórios de Risco enviados através de meio eletrônico, com o objetivo de consolidar informações relacionadas à atividade de gestão de risco.

3. DA METODOLOGIA PARA GESTÃO DE RISCOS DAS CARTEIRAS Princípios Gerais

3.1. A Sociedade tem por foco a gestão de fundos de investimento em ações, renda fixa, fundos de investimento multimercados e fundos de cotas, os quais são afetados, principalmente, pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais, estando sujeitas, portanto, às variações e condições dos mercados de ações, câmbio, juros, commodities e derivativos. Isto posto, a Sociedade apresenta a seguir as métricas adotadas para identificação e acompanhamento da exposição aos riscos inerentes às carteiras:

I. RISCO OPERACIONAL

3.1.1. A Sociedade adota um plano de contingência visando orientar a conduta dos seus colaboradores no caso de impedimento do funcionamento normal do seu escritório, evitando assim uma paralisação prolongada que possa gerar maiores prejuízos. Na impossibilidade de acesso aos sistemas de gestão de riscos utilizados através dos computadores da Sociedade, estes poderão ser acessados de forma remota, nos termos do Plano de Continuidade de Negócios, evitando a paralisação das atividades sociais.

3.1.2. Com relação ao risco operacional oriundo das corretoras de valores mobiliários utilizadas como plataforma para a atividade de gestão das carteiras, destaca que a Sociedade opera com

corretoras diferentes, de modo que no caso de contingência com uma das corretoras, as operações poderão ser realizadas através das demais com as quais possui contrato.

3.1.3. O procedimento de escolha de corretoras definido pela Política de Seleção, Contratação e Monitoramento de Prestadores de Serviço colabora para a mitigação de riscos operacionais. Sem prejuízo, as ordens são prioritariamente realizadas através de plataformas eletrônicas e e-mails.

3.1.4. A falha humana, apesar de inevitável, é mitigada mediante a adoção de manuais e políticas internas visando a orientação da conduta dos colaboradores no desempenho das atividades. Compete à Diretora de Risco a verificação da conduta dos profissionais que compõem a Equipe de Risco, orientando-os caso verificada qualquer desconformidade.

II. RISCO DE MERCADO

3.2.1. Risco de mercado consiste no risco de variação no valor dos ativos das carteiras dos fundos de investimento sob gestão. O valor dos títulos e valores mobiliários pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros, câmbio e os resultados das empresas emissoras dos ativos adquiridos para as carteiras dos fundos.

3.2.2. A primeira etapa do processo de gerenciamento consiste na definição dos parâmetros, métricas e limites que serão utilizados no gerenciamento dos riscos. Estas métricas são definidas pela Diretora de Risco, salvo para aqueles fundos/carteiras cujas métricas já estejam definidas no regulamento/contrato firmado com o cliente.

3.2.3. O gerenciamento deste risco deve considerar: (i) acompanhamento de mercado; (ii) análise de indicadores das empresas investidas / emissores; (iii) limitações à concentração por emissores; e (iv) acompanhamento periódico da evolução dos modelos de acompanhamento de riscos e (v) precificação.

3.2.4. Acompanhamento de mercado: a Sociedade disponibiliza para sua equipe recursos como Bloomberg e AE Broadcast com o objetivo de proporcionar as melhores condições de acompanhamento de mercado, seja em tempo real ou não.

3.2.5. Análise das empresas investidas / emissores: os principais instrumentos utilizados para formação de opinião são: reuniões presenciais com analistas, conference calls com RI’s e das empresas, leitura de jornais e revistas especializadas, análise de relatórios de mercado buy side e sell side e sistemas de informações de mercado. Para os ativos de crédito privado, faz-se relevante ainda as informações disponibilizadas pelas áreas de relacionamento com investidores e financeiras das empresas envolvidas, agentes fiduciários, companhias securitizadoras, auditores independentes, laudos de escritórios de advocacia especializados, empresas especializadas em laudos de avaliação, agentes de monitoramento dos créditos e agências de rating.

3.2.6. Concentração por emissores: a Sociedade adota limites e concentrações por emissores para cada fundo, de acordo com as respectivas características. Esta ação busca minimizar o risco dos fundos através da diversificação.

3.2.7. Modelos de controle de risco: a principal metodologia adotada para o controle do risco de preço é o value at risk (VaR) com 99% de intervalo de confiança para um período de 1000 (hum mil) dias para todos os fundos. São utilizados também o stress testing e volatilidade para a calibragem do risco.

3.2.8. O Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, quer sejam temporárias ou permanentes. Ou seja, consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação das potenciais perdas a que o fundo pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando a pior perda de cada ativo em uma janela de 1000 (hum mil) dias de cada ativo que compõe a carteira de cada fundo sob gestão.

3.2.9. Precificação: o risco de precificação consiste na possibilidade de marcação de um ativo fora dos parâmetros de mercado. Para gerenciamento deste risco, a precificação do administrador do fundo e carteiras administradas é acompanhada diariamente.

3.2.10. Relatórios de Risco de Mercado: a Equipe de Risco divulga diariamente à Diretoria relatório contendo informações sobre preços e cotações, atribuição de ativos, rentabilidade, o VaR realizado para todos os fundos da casa, Volatilidade anualizada para 22, 126 e 252 dias úteis, estatísticas do fundo como máximo drawn up e drawn down, média móvel das rentabilidades de 3, 6 e 12 meses, máxima e mínima rentabilidade nesses mesmos intervalos.

III. RISCO DE CRÉDITO/CONTRAPARTE

3.3.1. Consiste no risco dos emissores de títulos e valores mobiliários adquiridos pelos fundos sob gestão não cumprirem suas obrigações de pagamento tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com os fundos.

3.3.2. O risco de crédito/contraparte é monitorado mediante o acompanhamento das atividades das companhias emissoras das ações e demais títulos e valores mobiliários adquiridos pelos fundos.

3.3.3. Os parâmetros utilizados para a mensuração do risco de crédito são previamente definidos no Comitê de Risco e Monitoramento e, de acordo com as características das carteiras, respectivas políticas de investimento, prazo para resgate, garantias negociadas e outros fatores definidos pela equipe.

3.3.4. Mensalmente são gerados os relatórios gerenciais de risco de crédito contendo as principais informações sobre: (i) exposições por rating; (ii) exposição por classe de ativos; (iii) exposição por grupo econômico; e (iv) alterações de rating externos no período.

3.3.5. No que se refere aos ativos de crédito privado negociados para as carteiras sob gestão, compete à Equipe de Risco a verificação do enquadramento do ativo nos requisitos definidos pelo Código ANBIMA para Administração de Recursos de Terceiros, bem como aqueles indicados na Política de Decisão de Investimentos, Seleção e Alocação de Ativos.

3.3.6. As verificações de que trata o item 3.3.5. deverão ser documentadas e formalizadas, ficando disponíveis para a consulta pelo administrador fiduciário e ANBIMA, sempre que solicitados.

3.3.7. Caso seja identificada a perda ou mesmo a diminuição relevante da capacidade de o emissor honrar os pagamentos, e/ou as projeções inicialmente realizadas pela Sociedade não se concretizarem, a Equipe de Risco deverá acompanhar as providências tomadas pela Equipe de Gestão para fins de liquidação das posições à medida em que a liquidez e as condições de mercado permitirem, sendo envidado os melhores esforços para evitar prejuízos às carteiras.

IV. RISCO DE LIQUIDEZ/CONCENTRAÇÃO

3.4.1. O risco de liquidez se caracteriza pela possibilidade de o fundo não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas, bem como é a possibilidade de o fundo não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado.

3.4.2. A metodologia ora definida abrange todos os fundos de investimento regidos pela Instrução CVM n° 555 e geridos pela Sociedade, exclusivos e/ou restritos, bem como os fundos de investimento fechados e carteiras administradas. Esta metodologia aplica-se ainda aos (i) derivativos de balcão, (ii) cota de outros Fundos, (iii) ações, e (iv) ativos negociados no exterior diretamente.

3.4.3. Os controles para gerenciamento de risco de liquidez serão efetuados diariamente. Caso sejam detectados fundos cujas carteiras estejam em desacordo com os parâmetros de liquidez estabelecidos, a Equipe de Gestão será comunicada pela Diretora de Risco e deverá justificar o motivo para o desenquadramento, com a avaliação, e as eventuais ações corretivas adotadas.

3.4.4. O processo de gerenciamento de risco de liquidez foi desenvolvido com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e controle, de acordo com a composição e dispersão de cotistas de cada carteira. Portanto, os indicadores abaixo estabelecidos consideram, de forma individualizada, as diferentes características dos ativos alocados nas carteiras dos fundos de investimento sob gestão, bem como as características dos fundos, estratégias, perfil de passivo e ativo e mercados em que operam. Portanto, cada um dos indicadores se refere ao horizonte de tempo necessário para a oferta de liquidez demandada.

3.4.5. Os parâmetros de análise do risco de liquidez são avaliados pela ótica do Ativo e do Passivo, sendo observados os itens a seguir:

3.4.6 Ativos dos Fundos: o cálculo do tempo para liquidação dos ativos considera o seu volume negociado diariamente, de acordo com informações providas pela B3 e pelo Banco Central do Brasil. O tempo (em dias) para liquidação corresponderá ao volume existente na carteira dividido por 20% do volume médio negociado nos últimos 3 meses para ativos “à vista”, opções e futuros, acrescido do tempo entre a operação e efetivo crédito financeiro (haircut).

3.4.7. No que se refere às obrigações dos fundos em relação aos depósitos de margem esperados e outras garantias, a Sociedade manterá tais depósitos e garantias sempre em títulos públicos, evitando o risco de liquidez, na medida em que para títulos públicos considera-se a liberação em D0.

3.4.8. Para análise do risco de liquidez em relação ao passivo, os seguintes aspectos podem influenciar na metodologia: (i) prazo de cotização; (ii) prazo de carência para resgate; (iii) Taxa de saída; (iv) Gates (limitadores do volume total de resgates); (v) limite estabelecido nos regulamentos dos Fundos 555 sobre concentração por cotista; (vi) performance do Fundo 555; (vii) fundos fechados para captação; (viii) captação líquida negativa relevante; (ix) possíveis influências das estratégias seguidas pelo Fundo 555 sobre o comportamento do passivo; (x) outras características específicas do produto que tenham influência na dinâmica de aplicação e resgate.

3.4.9. Para o monitoramento do histórico de resgates das cotas, a Sociedade não considera os resgates de capital interno, posto que tais resgates são previsíveis e podem ser postergados, sendo preservado o interesse dos cotistas prioritariamente.

3.4.10. O processo de acompanhamento e gerenciamento do risco de liquidez/concentração tem como objetivo o controle e a mitigação do risco, sendo o gerenciamento segregado em duas atividades distintas: (i) controle de fluxo de caixa diário por meio de uma política de caixa mínimo para cada carteira, compatível com o perfil de obrigações do fundo; e (ii) gerenciamento do risco de liquidez.

3.4.11. Estas informações são cruzadas, permitindo a inclusão no Relatório de Risco de informações sobre a liquidez de ativo e passivo, incluindo testes de estresse de liquidez, os quais considerarão as movimentações do passivo, liquidez dos ativos x liquidez mínima, obrigações e cotização dos fundos.

3.4.12. A análise da liquidez deve levar em consideração (i) as cotizações individuais dos fundos sob gestão; (ii) o tempo necessário para liquidação das posições; (iii) ciclo periódico de resgate, se houver, ou se a liquidez é ofertada em datas fixas; (iv) as estratégias seguidas pela Equipe de Gestão;

(iv) a classe de ativos em que o fundo pode investir; (v) o grau de dispersão da propriedade das cotas (incluindo e excluindo as cotas detidas por fundos geridos pela própria empresa); e (vi) o histórico de resgates dos fundos.

3.4.13. O iminente descumprimento das regras de resgate dos Fundos 555 deverá ser comunicado ao administrador fiduciário, em conjunto com o motivo da divergência e as devidas justificativas.

Situações especiais de iliquidez

3.4.14. Em situações especiais de iliquidez, monitora-se diariamente o tempo necessário de liquidação de 50%, 80% e 95% dos ativos da carteira. Esses indicadores são considerados em conjunto com o tempo de cotização de resgates dos fundos para gerenciar o risco de liquidez nos momentos de mudança abrupta de cenário. Portanto, em períodos de crise com mudança abrupta de cenário e volatilidade que possam influenciar a liquidez dos fundos, tal como, mas não limitado às situações de fechamento dos mercados e casos excepcionais de iliquidez, o ponto que se torna

mais importante para fins de gerenciamento do risco de liquidez consiste na relação tempo para liquidação x tempo de cotização dos resgates x dispersão do passivo.

4. DESENQUADRAMENTO PASSIVO

4.1. Em havendo desenquadramento passivo aos limites de investimento das carteiras, a Diretora de Risco alertará a Equipe de Gestão, solicitando providências para o devido reenquadramento, respeitado o melhor interesse dos investidores, no prazo acordado entre as partes. Caso ao final do prazo a carteira não tenha sido reenquadrada, caberá à Diretora de Risco as providências cabíveis para o reenquadramento.

4.2. A Equipe de Gestão poderá propor a manutenção do título ou ativo desenquadrado, desde que apresente justificativas técnicas aprovadas pelo Comitê de Risco e Monitoramento. Em tais situações, poderão ser observados os critérios de liquidez do ativo, sua relevância no fundo/carteira administrada, melhoria financeira e operacional do emissor, dentre outros indicadores de mercado.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS E ENFORCEMENT

5.1. A aderência dos parâmetros utilizados nos sistemas e eficácia das métricas utilizadas devem ser revisadas anualmente, bem como sempre que necessária a adequação dos controles estabelecidos ou, ainda, quando a Sociedade detiver outras carteiras sob gestão.

5.2. A presente Política será revisada, no mínimo, anualmente, salvo se os eventos mencionados demandarem ajustes em períodos menores.

5.3. A versão vigente do presente manual encontra-se disponível no site da Sociedade na internet, bem como registrada na ANBIMA. A nova versão será encaminhada sempre que alterada, à ANBIMA e aos administradores fiduciários, destacando as alterações promovidas, no xxxxx xxxxxx xx 00 xxxx xx xxxxxxxxx.