INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO INTEGRAL, SEM GARANTIA REAL E SOB A FORMA ESCRITURAL
INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO INTEGRAL, SEM GARANTIA REAL E SOB A FORMA ESCRITURAL
Pelo presente Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real e sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), com força de escritura pública, celebrado nos termos do §4º do Artigo 18 da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor (“Lei nº 10.931/04”):
CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com registro de companhia securitizadora S1 perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CMV”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 04.538-001, inscrita no CNPJ sob o nº 41.811.375/0001-19, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”);
e, na qualidade de instituição custodiante e registradora, nomeado nos termos do Artigo 18, § 4º e Artigo 19, inciso II, da Lei nº 10.931/04:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
sociedade por ações, com filial situada na Capital do Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 0000 x 0000, xxxxx xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx (XXXX), Xxxxxxxx. CEP: 04.578-910, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Instituição Custodiante”);
vem, por esta e na melhor forma de direito, firmar a presente Escritura de Emissão de CCI, de acordo com os termos e as condições a seguir descritos:
1. DEFINIÇÕES
1.1. Definições: As palavras e os termos constantes desta Escritura de Emissão de CCI são expressamente aqui definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência da presente Escritura de Emissão de CCI no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pela Emissora, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a eles atribuídos nos demais documentos relacionados à emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 71ª emissão, em 3 Séries, da Securitizadora, ou em consonância com o conceito consagrado pelos usos e costumes do mercado financeiro e de capitais local:
“Agente Fiduciário”: | TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 67.030.395/0001-46 |
“B3”: | A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositário |
eletrônico de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000; | |
“CCI”: | As Cédulas de Crédito Imobiliário integrais, sem garantia real e sob a forma escritural, emitida pela Securitizadora, nos termos do §3º do Artigo 18 da Lei nº 10.931/04 e desta Escritura de Emissão de CCI, representativa dos Créditos Imobiliários decorrentes das Notas Comerciais; |
“CNPJ”: | O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda; |
“Código de Processo Civil”: | A Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor; |
“Contrato de Custódia e Registro”: | O Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Registro de Cédula de Crédito Imobiliário, celebrado nesta data, entre a Securitizadora e a Instituição Custodiante, por meio do qual a Securitizadora contrata a Instituição Custodiante para os serviços de custódia e registro segundo as disposições da Lei nº 10.931/04; |
“CPF”: | O Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda; |
“Créditos Imobiliários”: | Os direitos de crédito decorrentes das Notas Comerciais, cujo valor total de principal é de R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme previsto no Instrumento de Emissão de Notas Comerciais, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força das Notas Comerciais, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados às Notas Comerciais; |
“CRI”: | Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 71ª emissão, em 3 Séries, da Securitizadora, a serem emitidos, nos termos do Termo de Securitização; |
“CVM”: | A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, entidade autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pela Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme em vigor, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx |
Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 29.507.878/0001-08; | |
“Data de Vencimento”: | A data de vencimento das Notas Comerciais, qual seja, 13 de dezembro de 2028. |
“Devedora”: | A Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº14.667.038/0001-27; |
“Dia(s) Útil(eis)”: | (i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer outro pagamento que não seja realizado por meio da B3, bem como com relação a outras obrigações previstas neste instrumento, qualquer dia no qual haja expediente bancário na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; |
“Documentos da Operação”: | (i) o Instrumento de Emissão de Notas Comerciais; (ii) a presente Escritura de Emissão de CCI; (iii) os Contratos de Garantia (conforme definidos no Instrumento de Emissão de Notas Comerciais; (iv) o Termo de Securitização; (v) os Boletins de Subscrição das Notas Comerciais (conforme definido no Instrumento de Emissão de Notas Comerciais); (vi) os Boletins de Subscrição dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização); e (vii) quaisquer aditamentos aos documentos acima mencionados. |
“Empreendimento” ou “Empreendimento Alvo”: | O empreendimento imobiliário residencial denominado ‘Residencial Reserva Guaiú’’ que foi incorporado e está sendo edificado sobre o Imóvel, nos termos da Lei nº 4.591/64; |
“Escritura de Emissão de CCI”: | |
“Fiadora”: | NPAR PARTICIPAÇÕES, com sede na cidade do Rio de Janeiro/RJ, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 000, xxxxx 00, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 12.607.890/0001-83 |
“Imóvel”: | O imóvel objeto da Matrícula nº 3.425 do Registro de Imóveis de Santa Cruz de Cabrália/BA, localizado no Povoado do Guaiú, sobre o qual está sendo edificado o Empreendimento; |
“Instituição Custodiante”: | A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., devidamente qualificada no preâmbulo; |
“Instrumento de Emissão de Notas Comerciais” ou “Instrumento de Emissão”: | O Instrumento Particular de 1ª (primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Três Séries, para Colocação Privada da Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. celebrado, nesta data, entre a Devedora, na qualidade de emissora, a Securitizadora, na qualidade de subscritora e, a Fiadora, por meio do qual foram emitidas as Notas Comerciais entre outras disposições; |
“IPCA” ou “IPCA/IBGE”: | O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. |
“Lei nº 4.591/64”: | A Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964; |
“Lei nº 9.514/97”: | A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997; |
“Lei nº 10.931/04”: | A Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004; |
“Lei nº 14.195/21” | Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021; |
“Lei nº 14.430/22”: | A Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022; |
“Notas Comerciais”: | As Notas Comerciais emitidas na forma da Lei nº 14.195/21, pela Devedora, através do Instrumento de Emissão, celebrado nesta data, no valor de R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais) cuja destinação de recursos será o reembolso de despesas e pagamento de custos futuros relacionados ao desenvolvimento do Empreendimento Alvo em edificação sobre o Imóvel, conforme características descritas no Anexo I à presente Escritura de Emissão de CCI. |
“Obrigações Garantidas”: | A obrigação de pagamento integral e tempestivo da totalidade das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora e pelos Fiadores em razão das Notas Comerciais, no âmbito do Instrumento de Emissão de Notas Comerciais, incluindo, mas sem se limitar, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, à Remuneração, bem como a todos e quaisquer valores devidos à Securitizadora e, consequentemente aos titulares dos CRI, a qualquer título, e todos os custos e |
despesas para fins da cobrança dos créditos imobiliários oriundos das Notas Comerciais e da excussão das Garantias, incluindo Encargos Moratórios, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo devido e/ou incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário dos CRI, sejam recorrentes ou não, e/ou pelos titulares dos CRI; | |
“Resolução CVM nº 60”: | A Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor; |
“Securitizadora”, “Credora” ou “Emissora”: | A CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, devidamente qualificada no preâmbulo; |
“Sistema de Negociação”: | B3 ou em qualquer outro sistema de registro e liquidação de ativos privados autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM que venha a ser contratado pela Devedora; |
“Termo de Securitização”: | O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 71ª emissão, em 3 Séries, da Canal Companhia de Securitização, lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda., celebrado nesta data, entre a Securitizadora, na qualidade de emissora, e o Agente Fiduciário, na qualidade de agente fiduciário; |
“Titular das CCI”: | O titular das CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, a qualquer tempo. |
2. OBJETO DA ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI
2.1. Emissão das CCI: O objeto da presente Escritura de Emissão de CCI é a emissão das CCI nºs 0001 a 0003, para representar os Créditos Imobiliários, nos termos descritos no Anexo I desta Escritura de Emissão de CCI.
3. CARACTERÍSTICAS DAS CCI
3.1. Valor da Emissão: As CCI serão emitidas, conforme identificadas no Anexo I a presente, correspondendo ao valor total de R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais) equivalente a 100% (cem por cento) do valor de principal das Notas Comerciais.
3.2. Quantidade de Títulos: É emitida 03 (três) CCI, representativa dos Créditos Imobiliários.
3.3. Forma: As CCI serão emitidas sem garantia real ou fidejussória, sob a forma escritural, e a Escritura de Emissão será custodiada junto à Instituição Custodiante.
3.4. Série e Número: A emissão das CCI é realizada em série única, representando a totalidade dos créditos oriundos das Notas Comerciais.
3.5. Sistema de Negociação: As CCI serão registradas para negociação no Sistema de Negociação. Toda e qualquer cessão ou alienação das CCI deverá, necessariamente, sob pena de nulidade do negócio, ser efetuada por meio de tal Sistema de Negociação. A cessão das CCI implicará na automática transmissão dos direitos e obrigações delas decorrentes ao cessionário das CCI, bem como de quaisquer acessórios, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de CCI e em lei, conforme aplicável.
3.6. Custódia das CCI: Neste ato, nos termos do Artigo 18, parágrafo 4º da Lei nº 10.931/04, a Emissora nomeia a Instituição Custodiante para custódia de 1 (uma) via original emitida eletronicamente da Escritura de Emissão de CCI e eventuais aditamentos, o que deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de assinatura desta e previamente ao registro das CCI no Sistema de Negociação. Adicionalmente, a Emissora disponibilizará 1 (uma) cópia digital do Instrumento de Emissão de Notas Comerciais devidamente assinada eletronicamente pelas Partes à Instituição Custodiante.
3.6.1. A Instituição Custodiante será responsável: (i) pela custódia de uma via eletrônica da Escritura de Emissão de CCI; e (ii) pelo lançamento dos dados e informações das CCI no Sistema de Negociação, considerando as informações encaminhadas pela Emissora, em formato excel, no layout informado pela Instituição Custodiante, contendo todos os dados e informações necessários ao lançamento destes no Sistema de Negociação.
3.6.1.1. A Instituição Custodiante não será responsável, em qualquer hipótese, pela realização dos pagamentos devidos ao Titular das CCI, mas será, entretanto, responsável por acompanhar e informar, quando solicitado, mediante recebimento de declaração de titularidade emitida pela B3 e enviada pelo Titular das CCI à Instituição Custodiante, a titularidade das CCI ora emitida. Nenhuma imprecisão na informação ora mencionada, em virtude de atrasos na disponibilização pela B3, gerará qualquer ônus ou responsabilidade adicional para a Instituição Custodiante.
3.6.1.2. A Instituição Custodiante não será obrigada a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora e/ou da Devedora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora e/ou pela Devedora ou por terceiros a seu pedido para basear suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, obrigada a efetuar a verificação da regular constituição e formalização dos Créditos Imobiliários, tampouco será responsável pela sua adimplência, nos termos da legislação aplicável existente.
3.6.1.3. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.6.1.6 abaixo, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados às obrigações supra estabelecidas, nos termos da legislação aplicável. A
Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da Escritura de Emissão de CCI e dos demais Documentos da Operação.
3.6.1.4. Toda e qualquer transferência das CCI deverá, necessariamente, sob pena de nulidade do negócio, ser efetuada através do Sistema de Negociação, nos termos da Cláusula 5.1, independentemente de anuência da Instituição Custodiante.
3.6.1.5. Sempre que houver troca de titularidade das CCI, o Titular das CCI anterior deverá comunicar à Instituição Custodiante acerca da negociação realizada, informando, inclusive, os dados cadastrais do novo Titular das CCI.
3.6.1.6. O Titular das CCI deverá requerer a exclusão da Instituição Custodiante do polo passivo de eventuais demandas, bem como arcar com eventuais custos pela contratação de escritório de advocacia, condenações, honorários de sucumbência e demais gastos incorridos, pela Instituição Custodiante, em decorrência de ato lesivo à presente Emissão, às expensas da Devedora.
3.6.1.7. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão de CCI e na legislação vigente aplicável, são obrigações da Instituição Custodiante:
a) prestar os serviços de registro das CCI e custódia da Escritura de Emissão de CCI, os quais incluem o acompanhamento mediante recebimento de declaração de titularidade emitida pela B3 e enviada pelo Titular das CCI à Instituição Custodiante, depósito das CCI na conta da Emissora ou de quem este indicar, e retirada junto à B3 mediante solicitação da Emissora e/ou credora das CCI, de acordo com esta Escritura de Emissão de CCI;
b) efetuar o registro das CCI na B3, de acordo com os procedimentos por esta definidos; e
c) prestar os serviços de registro das CCI e custódia da Escritura de Emissão de CCI, os quais incluem o registro e depósito das CCI e a retirada junto à B3, de acordo com esta Escritura de Emissão de CCI.
3.6.1.8. Na hipótese de a Instituição Custodiante vir a ser descredenciada para a prestação dos serviços de custódia de cédula de crédito imobiliário perante a B3, a Securitizadora, após a cessão dos Créditos Imobiliários, contratará nova instituição custodiante no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, conforme previsto no regulamento da B3 e no Instrumento de Emissão de Notas Comerciais.
3.7. Prazo e Data de Vencimento: As CCI terão o prazo e vencimento final indicados no Anexo I desta Escritura de Emissão de CCI.
3.8. Dívida Líquida e Certa: Os Créditos Imobiliários neste ato representados pelas CCI
constituem dívida líquida certa e exigível da Xxxxxxxx, de acordo com as liberações efetuadas e conforme disposto no Instrumento de Emissão de Notas Comerciais, e o não pagamento destes no prazo acordado poderá ser cobrado pela Securitizadora e eventuais sucessores e cessionários pela via executiva, nos termos do disposto no Artigo 784, XII do Código de Processo Civil.
3.9. Encargos Moratórios: Os encargos moratórios são aqueles discriminados no Instrumento de Emissão de Notas Comerciais, conforme descritos no Anexo I à presente Escritura de Emissão de CCI.
3.10. Multas: As multas moratórias referentes às obrigações relacionadas aos Créditos Imobiliários e, por consequência, à CCI, são aquelas discriminadas no Instrumento de Emissão de Notas Comerciais, conforme descritas no Anexo I à presente Escritura de Emissão de CCI.
3.11. Local e Forma de Pagamento: Os Créditos Imobiliários e, por consequência, as CCI, serão pagos, pela Devedora, a partir da data de assinatura do Instrumento de Emissão de Notas Comerciais, diretamente à Securitizadora na qualidade de administradora do patrimônio separado na Conta do Patrimônio Separado (conforme definido e previsto no Instrumento de Emissão de Notas Comerciais).
3.12. Vencimento Antecipado: As regras aplicáveis ao eventual vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários encontram-se previstas no Instrumento de Emissão de Notas Comerciais.
3.13. Securitização: As CCI serão vinculadas à emissão dos CRI, nos termos da Lei nº 9.514/97, da Lei nº 14.430/22 e da Resolução CVM nº 60.
4. GARANTIAS
4.1. Emissão Sem Garantia Real: As CCI serão emitidas sem garantia real ou fidejussória, nos termos do §3º do Artigo 18 da Lei nº 10.931/04, conforme descrito no Anexo I à presente Escritura de Emissão de CCI.
5. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS CCI
5.1. Formalização da Cessão: Quando da subscrição ou negociação das CCI, a Emissora ou o Titular das CCI, conforme o caso, cederá ao novo Titular das CCI, e este adquirirá da Emissora ou do Titular das CCI, conforme o caso, os correspondentes Créditos Imobiliários formalizando-se tal cessão, obrigatoriamente, por meio da B3, nos termos do Artigo 22 da Lei nº 10.931/04, sem prejuízo das demais exigências que venham a ser pactuadas entre tais partes.
5.2. Comunicação da transferência de titularidade das CCI: A transferência de titularidade das CCI deverá ser comunicada pelo antigo Titular das CCI à Instituição Custodiante e à Emissora e eventuais sucessores e cessionários, conforme o caso, mediante o envio de correspondência aos endereços constantes no preâmbulo desta Escritura de Emissão de CCI.
5.3. Abrangência da Cessão: A cessão das CCI abrange os Créditos Imobiliários, bem como a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades,
indenizações, despesas, custos, honorários e demais encargos contratuais e legais assegurados à Emissora, ficando o Titular das CCI, assim, sub-rogado em todos os direitos, garantias e acessórios dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI.
6. DESPESAS E TRIBUTOS
6.1. Despesas Relacionadas à Emissão das CCI: Todas as despesas referentes à emissão das CCI, incluindo, mas não se limitando, ao registro no Sistema de Negociação, à taxa de custódia, registro, implantação e utilização mensal do Sistema de Negociação, e aos honorários da Instituição Custodiante, serão pagas pela Securitizadora, às expensas da Devedora e, em caso de inadimplemento desta última, às expensas do Patrimônio Separado dos CRI que esteja vinculado às CCI, nos termos do Instrumento de Emissão de Notas Comerciais.
6.1.1. Para o registro e implantação das CCI na B3 e para custódia da Escritura de Emissão de CCI pela Instituição Custodiante, a remuneração devida pela Emissora à Instituição Custodiante e/ou reembolsada pela Devedora, será a seguinte:
(i) pela implantação e registro das CCI, será devido o valor de R$ 11.000,00 (onze mil reais) a ser pago em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira data de integralização dos CRI; e
(ii) pela custódia das CCI, será devido o valor anual de R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo a primeira parcela a ser paga em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira data de integralização dos CRI e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI.
6.1.2. As parcelas acima são atualizadas pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, acrescidas dos seguintes impostos: Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, e o Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF e quaisquer outros Tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
6.1.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
6.1.4. A remuneração da Instituição Custodiante não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, às expensas da Devedora, ou do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização), mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos
comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRI.
6.1.5. A Instituição Custodiante fará jus às remunerações conforme previstas no Contrato de Custódia e Registro.
6.2. Despesas Relacionadas aos CRI e aos Créditos Imobiliários: Todas as demais despesas referentes aos CRI e aos Créditos Imobiliários, tais como aditamentos, registros, cobrança, realização, administração, liquidação dos CRI e/ou dos Créditos Imobiliários, serão de responsabilidade da Securitizadora, às expensas da Devedora, e no caso de inadimplemento desta última, às expensas do patrimônio separado dos CRI vinculado(s) às CCI, nos termos do Instrumento de Emissão de Notas Comerciais.
6.3. Tributos: Os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre as CCI e/ou sobre os Créditos Imobiliários serão arcados pela parte que, de acordo com a legislação vigente à época, seja contribuinte ou responsável por tais tributos.
7. DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
7.1. Declaração da Instituição Custodiante: A Instituição Custodiante declara que se encontra devidamente habilitada junto à B3 para prestar os serviços de custódia das CCI, nos termos do regulamento da B3.
8. DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência desta Escritura de Emissão de CCI.
Para a Emissora
CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX.
CEP 04.538-001
At.: Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx Telefone:(00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Para a Instituição Custodiante
OLIVEIRA TRUSTDISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A
Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 0000 x 0000, xxxxx xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx (XXXX), Xxxxxxxx.
CEP 04.578-910
At: Xxxxxx Xxxxxx
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Tel: 00 0000-0000
8.1.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando (i) entregues nos endereços acima mencionados sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio; ou (ii) correio eletrônico, serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).
8.2. Novação: A eventual tolerância ou concessão do Titular das CCI no exercício de qualquer direito que lhe for conferido não importará em alteração contratual ou novação e nem o impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos que lhe são assegurados na presente Escritura de Emissão de CCI ou na lei aplicável.
8.3. Nulidade, Invalidade ou Ineficácia: A nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer disposição contida nesta Escritura de Emissão de CCI não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se a Emissora a tomar todas as providências necessárias, inclusive aditando a presente Escritura de Emissão de CCI, para, validamente, obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada, invalidada ou declarada ineficaz.
8.4. Caráter Irrevogável e Irretratável: A presente Escritura de Emissão de CCI é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e seus sucessores a qualquer título, inclusive ao seu integral cumprimento.
8.5. Título Executivo: Para fins de execução dos Créditos Imobiliários, consideram-se as CCI títulos executivos extrajudiciais, de acordo com o Artigo 20 da Lei nº 10.931/04, somado ao Artigo 784, XII do Código de Processo Civil, exigível pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e condições pactuadas no Instrumento de Emissão de Notas Comerciais, ressalvadas as hipóteses em que a lei determine procedimento especial, judicial ou extrajudicial para satisfação dos Créditos Imobiliários.
8.6. Securitização: A Emissora declara que esta Escritura de Emissão de CCI integra um conjunto de documentos que compõem a estrutura jurídica de uma securitização de créditos imobiliários ocorrida por meio da emissão dos CRI. Neste sentido, qualquer conflito em relação à interpretação das obrigações neste documento deverá ser solucionado levando em consideração uma análise sistêmica de todos os documentos envolvendo a emissão dos CRI. Ainda, em caso de resolução dos Documentos da Operação, especialmente do Instrumento de Emissão de Notas Comerciais, a presente CCI também será considerada automaticamente resolvida, configurando um evento de vencimento antecipado, nos termos do Instrumento de Emissão de Notas Comerciais.
8.7. Aditamento: Adicionalmente, qualquer alteração desta Escritura de Emissão de CCI após a integralização dos CRI dependerá de prévia aprovação dos titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, nos termos e condições dos Termos de Securitização. Fica desde já dispensada a Assembleia Especial de Titulares dos CRI para deliberar a alteração
deste instrumento, sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, incluindo, mas não se limitando, a B3, Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais – ANBIMA e/ou demais reguladores; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou (iii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora e/ou da Instituição Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares dos CRI.
8.8. Assinatura Digital: As Partes concordam que, nos termos da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme em vigor, bem como da Medida Provisória 2.200- 2/2001, e este instrumento, bem como seus eventuais aditamentos, serão firmados de maneira digital por todos os seus signatários, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL. Para este fim, serão utilizados serviços disponíveis no mercado que são amplamente utilizados e que possibilitam a segurança da assinatura digital por meio de sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, incluindo, mas não apenas, para cumprimento de Condições Precedentes (conforme previsto no Instrumento de Emissão de Notas Comerciais).
8.8.1. Por fim, tendo em vista as questões relativas à formalização eletrônica deste instrumento, as Partes reconhecem e concordam que, para todos os fins de direito, independentemente da data de conclusão das assinaturas digitais, considerar-se-á celebrado o presente instrumento na data abaixo descrita.
8.8.2. As Partes reconhecem e concordam que, para todos os fins de direito, que este instrumento prevalecerá sobre quaisquer outros acordos e/ou instrumentos anteriormente firmados.
9. FORO
9.1. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas oriundas desta Escritura de Emissão de CCI, renunciando as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
As Partes firmam esta Escritura de Emissão de CCI de forma eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo/SP, 06 de dezembro de 2023.
[Assinaturas na próxima página]
[O restante desta página foi deixado intencionalmente em branco]
[PÁGINA DE ASSINATURAS DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO INTEGRAL, SEM GARANTIA REAL E SOB A FORMA ESCRITURAL, CELEBRADO EM 06 DE DEZEMBRO DE 2023.]
CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretora
e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00
E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Procurador
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00
E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Procurador
Testemunhas:
1.
Nome: CPF:
2.
Nome: CPF:
ANEXO I
AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO INTEGRAL, SEM GARANTIA REAL E SOB A FORMA ESCRITURAL
Características dos Créditos Imobiliários
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: SÃO PAULO/SP, 06 DE DEZEMBRO DE 2023 | |||||||
SÉRIE | Única | NÚMERO | 0001 | TIPO DE CCI | Integral | |||
1. EMISSORA | ||||||||
RAZÃO SOCIAL: CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO | ||||||||
CNPJ: 41.811.375/0001-19 | ||||||||
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000 | ||||||||
COMPLEMENTO | Conjunto 1009 e 1010 | CIDADE | São Paulo | UF | SP | CEP | 04.538- 001 | |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||||||||
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | ||||||||
CNPJ: 36.113.876/0004-34 | ||||||||
ENDEREÇO: Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 0000 x 0000, xxxxx xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx (XXXX), Xxxxxxxx. | ||||||||
COMPLEMENTO | 11º andar | CIDADE | São Paulo | UF | SP | CEP | 04.578- 910 | |
3. DEVEDORA | ||||||||
RAZÃO SOCIAL: Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. | ||||||||
CNPJ: 14.667.038/0001-27 | ||||||||
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xx00 xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx | ||||||||
COMPLEMENTO | CIDADE | Porto Seguro | UF | BA | CEP | 45810- 000 | ||
4. GARANTIAS – Não há | ||||||||
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 29.000.000,00 (vinte e nove milhões de reais) | ||||||||
TÍTULO: Notas Comerciais da 1ª Emissão da Devedora, emitidas, em Três Séries. | ||||||||
DESCRIÇÃO: 1ª Série da 1ª Emissão das Notas Comerciais emitida em 06 de dezembro de 2023, pela Devedora em favor da Emissora, nos termos do Instrumento de Emissão de Notas Comerciais, por meio do qual a Emissora concedeu um financiamento imobiliário à Devedora, no valor de R$ 29.000.000,00 (vinte e nove milhões de reais) referente à 1ª Série do valor total de R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais) para o custeio futuro de despesas de natureza imobiliária futuras vinculadas à construção, reforma e/ou manutenção do Empreendimento em edificação sobre o Imóvel. | ||||||||
5.1. IMÓVEL | ||||||||
Empreendimento | Cartório | Matrícula | Endereço | |||||
Residencial Reserva Guaiú | Cartório de Registro de Imóveis de Santa Cruz de Cabrália/BA | 3.425 | Via de acesso Guaiu Empreendimento Qd Lt Gleba G Guaiu, Povoado | |||||
do Guaiú, Santa Cruz de Cabrália/BA, CEP 45807-000 | |||||
6. CONDIÇÕES DE EMISSÃO | |||||
6.1. DATA DE PRIMEIRO PAGAMENTO | 16 DE JANEIRO DE 2024 | ||||
6.2. DATA DE VENCIMENTO | 13 DE DEZEMBRO DE 2028 | ||||
6.3. VALOR PRINCIPAL | R$ 29.000.000,00 (vinte e nove milhões de reais). | ||||
6.4. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA | Variação positiva do IPCA/IBGE; | ||||
6.5. JUROS REMUNERATÓRIOS | 12,6825% (doze inteiros, seis mil, oitocentos e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme previsto nas Notas Comerciais. | ||||
6.6. LOCAL DE PAGAMENTO | São Paulo/SP. | ||||
6.7. ENCARGOS | Saldo devedor em atraso, acrescido dos Juros Remuneratórios, as penalidades abaixo, calculados até a data de seu efetivo pagamento: (i) Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, sobre a importância total devida, acrescida dos Juros Remuneratórios, cobrados de forma pro rata die; e (ii) Multa de mora 2% (dois por cento) sobre a importância total devida, acrescida dos Juros Remuneratórios e dos juros de mora, que serão devidos independentemente do ajuizamento de eventual ação de cobrança. | ||||
6.8. PERIODICIDADE DE PAGAMENTOS (JUROS E AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL) | |||||
# | Datas de Pagamento | Juros | Amortização | % Amortizado | |
1 | 16/01/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
2 | 15/02/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
3 | 15/03/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
4 | 16/04/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
5 | 15/05/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
6 | 17/06/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
7 | 16/07/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
8 | 15/08/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
9 | 17/09/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
10 | 15/10/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
11 | 18/11/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
12 | 17/12/2024 | Sim | Sim | 0,5000% | |
13 | 15/01/2025 | Sim | Sim | 0,5000% | |
14 | 17/02/2025 | Sim | Sim | 0,5000% | |
15 | 17/03/2025 | Sim | Sim | 0,5000% | |
16 | 15/04/2025 | Sim | Sim | 0,5000% | |
17 | 15/05/2025 | Sim | Sim | 0,5000% | |
18 | 17/06/2025 | Sim | Sim | 0,5000% | |
19 | 15/07/2025 | Sim | Sim | 0,5000% | |
20 | 15/08/2025 | Sim | Sim | 0,5000% | |
21 | 16/09/2025 | Sim | Sim | 0,5000% | |
22 | 15/10/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
23 | 17/11/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
24 | 16/12/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
25 | 15/01/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
26 | 19/02/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
27 | 17/03/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
28 | 15/04/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
29 | 15/05/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
30 | 16/06/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
31 | 15/07/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
32 | 17/08/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
33 | 15/09/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
34 | 15/10/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
35 | 17/11/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
36 | 15/12/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
37 | 15/01/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
38 | 16/02/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
39 | 16/03/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
40 | 15/04/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
41 | 17/05/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
42 | 15/06/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
43 | 15/07/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
44 | 17/08/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
45 | 15/09/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
46 | 15/10/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
47 | 17/11/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
48 | 15/12/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
49 | 17/01/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
50 | 15/02/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
51 | 15/03/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
52 | 18/04/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
53 | 16/05/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
54 | 16/06/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
55 | 17/07/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
56 | 15/08/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
57 | 15/09/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
58 | 17/10/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
59 | 16/11/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
60 | 15/12/2028 | Sim | Sim | 100,0000% |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: SÃO PAULO/SP, [DIA] DE [MÊS] DE [ANO] | |||||||
SÉRIE | Única | NÚMERO | 0002 | TIPO DE CCI | Integral | |||
1. EMISSORA | ||||||||
RAZÃO SOCIAL: CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO | ||||||||
CNPJ: 41.811.375/0001-19 | ||||||||
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000 | ||||||||
COMPLEMENTO | Conjunto 1009 e 1010 | CIDADE | São Paulo | UF | SP | CEP | 04.538- 001 | |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||||||||
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | ||||||||
CNPJ: 36.113.876/0004-34 | ||||||||
ENDEREÇO: Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 0000 x 0000, xxxxx xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx (XXXX), Xxxxxxxx. | ||||||||
COMPLEMENTO | 11º andar | CIDADE | São Paulo | UF | SP | CEP | 04.578- 910 | |
3. DEVEDORA | ||||||||
RAZÃO SOCIAL: Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. | ||||||||
CNPJ: 14.667.038/0001-27 | ||||||||
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xx00 xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx | ||||||||
COMPLEMENTO | CIDADE | Porto Seguro | UF | BA | CEP | 45810- 000 | ||
4. GARANTIAS – Não há | ||||||||
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais) | ||||||||
TÍTULO: Notas Comerciais da 1ª Emissão da Devedora, emitidas, em Três Séries. | ||||||||
DESCRIÇÃO: 2ª Série da 1ª Emissão das Notas Comerciais emitida em 06 de dezembro de 2023, pela Devedora em favor da Emissora, nos termos do Instrumento de Emissão de Notas Comerciais, por meio do qual a Emissora concedeu um financiamento imobiliário à Devedora, no valor de R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais) referente à 2ª Série do valor total de R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais) para o custeio futuro de despesas de natureza imobiliária futuras vinculadas à construção, reforma e/ou manutenção do Empreendimento em edificação sobre o Imóvel. | ||||||||
5.1. IMÓVEL | ||||||||
Empreendimento | Cartório | Matrícula | Endereço | |||||
Residencial Reserva Guaiú | Cartório de Registro de Imóveis de Santa Cruz de Cabrália/BA | 3.425 | Via de acesso Guaiu Empreendimento Qd Lt Gleba G Guaiu, Povoado do Guaiú, Santa Cruz de Cabrália/BA, CEP 45807- 000 | |||||
6. CONDIÇÕES DE EMISSÃO | ||||||||
6.1. DATA DE PRIMEIRO PAGAMENTO | 16 DE JANEIRO DE 2024. | |||||||
6.2. DATA DE VENCIMENTO | 13 DE DEZEMBRO DE 2028. | |||||||
6.3. VALOR PRINCIPAL | R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais). | |||||||
6.4. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA | Variação positiva do IPCA/IBGE; | |||
6.5. JUROS REMUNERATÓRIOS | 12,6825% (doze inteiros, seis mil, oitocentos e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme previsto nas Notas Comerciais. | |||
6.6. LOCAL DE PAGAMENTO | São Paulo/SP. | |||
6.7. ENCARGOS | Saldo devedor em atraso, acrescido dos Juros Remuneratórios, as penalidades abaixo, calculados até a data de seu efetivo pagamento: (iii) Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, sobre a importância total devida, acrescida dos Juros Remuneratórios, cobrados de forma pro rata die; e (iv) Multa de mora 2% (dois por cento) sobre a importância total devida, acrescida dos Juros Remuneratórios e dos juros de mora, que serão devidos independentemente do ajuizamento de eventual ação de cobrança. | |||
6.8. PERIODICIDADE DE PAGAMENTOS (JUROS E AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL) | ||||
# | Datas de Pagamento | Juros | Amortização | % Amortizado |
1 | 16/01/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
2 | 15/02/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
3 | 15/03/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
4 | 16/04/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
5 | 15/05/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
6 | 17/06/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
7 | 16/07/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
8 | 15/08/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
9 | 17/09/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
10 | 15/10/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
11 | 18/11/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
12 | 17/12/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
13 | 15/01/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
14 | 17/02/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
15 | 17/03/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
16 | 15/04/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
17 | 15/05/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
18 | 17/06/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
19 | 15/07/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
20 | 15/08/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
21 | 16/09/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
22 | 15/10/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
23 | 17/11/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
24 | 16/12/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
25 | 15/01/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
26 | 19/02/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
27 | 17/03/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
28 | 15/04/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
29 | 15/05/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
30 | 16/06/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
31 | 15/07/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
32 | 17/08/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
33 | 15/09/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
34 | 15/10/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
35 | 17/11/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
36 | 15/12/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
37 | 15/01/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
38 | 16/02/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
39 | 16/03/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
40 | 15/04/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
41 | 17/05/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
42 | 15/06/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
43 | 15/07/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
44 | 17/08/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
45 | 15/09/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
46 | 15/10/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
47 | 17/11/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
48 | 15/12/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
49 | 17/01/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
50 | 15/02/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
51 | 15/03/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
52 | 18/04/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
53 | 16/05/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
54 | 16/06/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
55 | 17/07/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
56 | 15/08/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
57 | 15/09/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
58 | 17/10/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
59 | 16/11/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
60 | 15/12/2028 | Sim | Sim | 100,0000% |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: SÃO PAULO/SP, [DIA] DE [MÊS] DE [ANO] | |||||||
SÉRIE | Única | NÚMERO | 0003 | TIPO DE CCI | Integral | |||
1. EMISSORA | ||||||||
RAZÃO SOCIAL: CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO | ||||||||
CNPJ: 41.811.375/0001-19 | ||||||||
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000 | ||||||||
COMPLEMENTO | Conjunto 1009 e 1010 | CIDADE | São Paulo | UF | SP | CEP | 04.538- 001 | |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||||||||
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | ||||||||
CNPJ: 36.113.876/0004-34 | ||||||||
ENDEREÇO: Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 0000 x 0000, xxxxx xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx (XXXX), Xxxxxxxx. | ||||||||
COMPLEMENTO | 11º andar | CIDADE | São Paulo | UF | SP | CEP | 04.578- 910 | |
3. DEVEDORA | ||||||||
RAZÃO SOCIAL: Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. | ||||||||
CNPJ: 14.667.038/0001-27 | ||||||||
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xx00 xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx | ||||||||
COMPLEMENTO | CIDADE | Porto Seguro | UF | BA | CEP | 45810- 000 | ||
4. GARANTIAS – Não há | ||||||||
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais) | ||||||||
TÍTULO: Notas Comerciais da 1ª Emissão da Devedora, emitidas, em Três Séries. | ||||||||
DESCRIÇÃO: 3ª Série da 1ª Emissão das Notas Comerciais emitida em 06 de dezembro de 2023, pela Devedora em favor da Emissora, nos termos do Instrumento de Emissão de Notas Comerciais, por meio do qual a Emissora concedeu um financiamento imobiliário à Devedora, no valor de R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais) referente à 3ª Série do valor total de R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais) para o custeio futuro de despesas de natureza imobiliária futuras vinculadas à construção, reforma e/ou manutenção do Empreendimento em edificação sobre o Imóvel. | ||||||||
5.1. IMÓVEL | ||||||||
Empreendimento | Cartório | Matrícula | Endereço | |||||
Residencial Reserva Guaiú | Cartório de Registro de Imóveis de Santa Cruz de Cabrália/BA | 3.425 | Via de acesso Guaiu Empreendimento Qd Lt Gleba G Guaiu, Povoado do Guaiú, Santa Cruz de Cabrália/BA, CEP 45807- 000 | |||||
6. CONDIÇÕES DE EMISSÃO | ||||||||
6.1. DATA DE PRIMEIRO PAGAMENTO | 16 de janeiro de 2024. | |||||||
6.2. DATA DE VENCIMENTO | 13 de dezembro de 2028. | |||||||
6.3. VALOR PRINCIPAL | R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais). | |||||||
6.4. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA | Variação positiva do IPCA/IBGE; | |||
6.5. JUROS REMUNERATÓRIOS | 12,6825% (doze inteiros, seis mil, oitocentos e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme previsto nas Notas Comerciais. | |||
6.6. LOCAL DE PAGAMENTO | São Paulo/SP. | |||
6.7. ENCARGOS | Saldo devedor em atraso, acrescido dos Juros Remuneratórios, as penalidades abaixo, calculados até a data de seu efetivo pagamento: (v) Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, sobre a importância total devida, acrescida dos Juros Remuneratórios, cobrados de forma pro rata die; e (vi) Multa de mora 2% (dois por cento) sobre a importância total devida, acrescida dos Juros Remuneratórios e dos juros de mora, que serão devidos independentemente do ajuizamento de eventual ação de cobrança. | |||
6.8. PERIODICIDADE DE PAGAMENTOS (JUROS E AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL) | ||||
# | Datas de Pagamento | Juros | Amortização | % Amortizado |
1 | 16/01/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
2 | 15/02/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
3 | 15/03/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
4 | 16/04/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
5 | 15/05/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
6 | 17/06/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
7 | 16/07/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
8 | 15/08/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
9 | 17/09/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
10 | 15/10/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
11 | 18/11/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
12 | 17/12/2024 | Sim | Sim | 0,5000% |
13 | 15/01/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
14 | 17/02/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
15 | 17/03/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
16 | 15/04/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
17 | 15/05/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
18 | 17/06/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
19 | 15/07/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
20 | 15/08/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
21 | 16/09/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
22 | 15/10/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
23 | 17/11/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
24 | 16/12/2025 | Sim | Sim | 0,5000% |
25 | 15/01/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
26 | 19/02/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
27 | 17/03/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
28 | 15/04/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
29 | 15/05/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
30 | 16/06/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
31 | 15/07/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
32 | 17/08/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
33 | 15/09/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
34 | 15/10/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
35 | 17/11/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
36 | 15/12/2026 | Sim | Sim | 0,5000% |
37 | 15/01/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
38 | 16/02/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
39 | 16/03/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
40 | 15/04/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
41 | 17/05/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
42 | 15/06/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
43 | 15/07/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
44 | 17/08/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
45 | 15/09/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
46 | 15/10/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
47 | 17/11/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
48 | 15/12/2027 | Sim | Sim | 0,5000% |
49 | 17/01/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
50 | 15/02/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
51 | 15/03/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
52 | 18/04/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
53 | 16/05/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
54 | 16/06/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
55 | 17/07/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
56 | 15/08/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
57 | 15/09/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
58 | 17/10/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
59 | 16/11/2028 | Sim | Sim | 0,5000% |
60 | 15/12/2028 | Sim | Sim | 100,0000% |