9º TERMO DE ADITAMENTO AO CONTRATO DE

9º TERMO DE ADITAMENTO AO CONTRATO DE

PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CORRESPONDENTE NO PAÍS

BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A, instituição financeira de direito privado sediada em Belo Horizonte/MG, na Xxx Xxx xx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.184.037/0001-10, RESOLVE, pelo presente instrumento, ADITAR o CONTRATO registrado junto ao 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Belo Horizonte/ MG, sob o n.º 01478306, no livro A-85, registrado em microfilme e digitalizado sob o n.º 01478306, no livro nº B- 155, cujo texto integral passa a ter a seguinte redação:

TERMOS E DEFINIÇÕES

As palavras e expressões definidas e utilizadas neste Termo de Aditamento (“TERMO”), tanto no singular quanto no plural, terão o significado que lhes é atribuído abaixo:

Tomadores: são os beneficiários e pensionistas do INSS, servidores públicos civis e militares, funcionários de empresas privadas, e pessoas físicas inscritas no Cadastro Único para Programas Sociais do Governo Federal, que recebam o Auxílio Brasil. Correspondente no País: são as sociedades, os empresários e as associações definidos na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil); os prestadores de serviços notariais e de registro de que trata a Lei nº 8.935, de 18 de novembro de 1994 e/ou empresas públicas, contratadas para a prestação de serviços de atividades de atendimento a clientes e usuários da instituição financeira e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, na forma da Resolução CMN nº 4.935/2021. Contratante: possui o significado atribuído no preâmbulo deste TERMO.

OBJETO

Desempenho da função de Correspondente no País (“CORRESPONDENTE”), a quem caberá:

A) A Recepção e encaminhamento de propostas de abertura de contas de depósitos mantidas pelo CONTRATANTE (inciso I, art. 12º, Resolução 4.935/2021);

B) A realização de recebimentos, pagamentos e transferências eletrônicas visando à movimentação de contas de depósitos e de pagamento de titularidade de clientes mantidas pelo CONTRATANTE;

C) A execução ativa e passiva de ordens de pagamento cursadas por intermédio da instituição contratante por solicitação de clientes e usuários; A Intermediação de beneficiários e pensionistas do INSS, servidores públicos civis, militares, funcionários de empresas privadas, pessoas físicas inscritas no Cadastro Único para Programas Sociais do Governo Federal, doravante denominados TOMADORES, interessados na transferência (portabilidade) do seu domicílio previdenciário ou bancário para o CONTRATANTE, para fins de recebimento dos seus proventos;

D) A recepção e encaminhamento de propostas referentes ao fornecimento de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados em folha de pagamento dos beneficiários e pensionistas do INSS, servidores públicos civis e militares e funcionários de empresas privadas, e pessoas físicas inscritas no Cadastro Único para Programas Sociais do Governo Federal; Empréstimo Saque Aniversário FGTS destinados a trabalhadores, clientes e não clientes, com garantia de cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes dos recursos da conta vinculada FGTS; Empréstimo consignado junto ao Auxílio Brasil concedido essencialmente para famílias de baixa renda;

E) O controle, acompanhamento, processamento de dados, encaminhamento dos respectivos documentos necessários para a formalização das operações e análises cadastrais feitas pelo CONTRATANTE;

F) A execução de outros serviços a serem prestados após a originação dos empréstimos (pós- vendas), conforme regulamentado por meio da Resolução 4.935/2021 do Conselho Monetário Nacional e posteriores alterações.

DA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO

1 Ao aderir a este TERMO o CORRESPONDENTE encontra-se apto a realizar os serviços descritos na “Cláusula Objeto” deste instrumento, estando a efetiva execução do serviço condicionada a liberação sistêmica por parte do CONTRATANTE que deverá comunicar o CORRESPONDENTE acerca de tal procedimento por meio dos canais de comunicação mantido entre as partes.

1.1 A prestação de serviços de que trata o Contrato ora Aditado, e Termo de Adesão, poderá ser prestada de forma pessoal ou por meio de plataforma eletrônica. Considera-se plataforma eletrônica sistema eletrônico operado pelo correspondente no País, que permite a realização das atividades de atendimento por meio de sítio eletrônico na internet, aplicativo ou outras plataformas de comunicação em rede.

2 O CORRESPONDENTE é responsável por contatar, intermediar e captar os TOMADORES, prestando-lhes os devidos esclarecimentos e orientações sobre a transferência do domicílio previdenciário ou bancário para o CONTRATANTE, sobre as formas e condições dos pedidos de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados, de forma objetiva, clara, precisa e completa abordando todas características essenciais dos produtos, de acordo com as regras estabelecidas pelo CONTRATANTE.

2.1O CONTRATANTE se reserva no direito de indicar ou restringir localidades para atuação do CORRESPONDENTE.

2.2Compete ao CONTRATANTE estabelecer as regras de captação de TOMADORES; realizar os pedidos de transferência do domicílio previdenciário ou bancário para fins de recebimento dos seus proventos, bem como definir critérios para a elaboração dos pedidos de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados pelo CORRESPONDENTE, tais como: (i) limite máximo do valor do Crédito Pessoal, Empréstimo e/ou do Cartão de Crédito por TOMADOR; (ii) margem de consignação; (iii) taxa de juros a ser praticada e/ou índice de correção monetária; (iv) encargos por atraso; (v) carência para pagamento da primeira parcela do Crédito Pessoal e/ou Empréstimo; (vi) datas de pagamento das demais parcelas do Crédito Pessoal e/ou Empréstimo; (vii) data de corte do fluxo operacional do convênio; (viii) fornecimento das tabelas para simulação dos valores a consignar na folha de pagamento, ou quaisquer outras que julgar necessário para deliberar sobre a concessão ou não das propostas de Crédito Pessoal, Empréstimo e/ou Cartões de Crédito Consignados.

2.3Na captação de TOMADORES para transferência do domicílio previdenciário ou bancário para fins de recebimento dos proventos por meio do CONTRATANTE, o CORRESPONDENTE realizará o cadastro do TOMADOR junto ao sistema do CONTRATANTE e encaminhará o TOMADOR para confirmação da opção de transferência do domicílio por meio dos canais de atendimento do CONTRATANTE.

2.4Cabe ao CORRESPONDENTE, com base nas regras estabelecidas pelo CONTRATANTE, esclarecer para os TOMADORES que pretendem contratar Crédito Xxxxxxx, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados quais são as condições e critérios exigidos para realização do negócio, bem como:

2.4.1 Simular os cálculos e informar sobre as taxas de juros, tarifas incidentes na operação, eventuais seguros, impostos incidentes e o custo efetivo total – CET. Caso a contratação ocorra pela plataforma “MEU MB”, o CORRESPONDENTE deverá realizar a simulação por meio da plataforma do CONTRATANTE, imputando todos os dados necessários.

2.4.2 Orientar os TOMADORES sobre a possibilidade de desistência da operação no prazo 7 (sete) dias úteis a contar do recebimento do crédito oriundo da operação contratada, informando os canais de atendimento disponibilizados pelo CONTRATANTE para exercício do respectivo direito;

2.4.3 Obter e retirar cópias legíveis de toda a documentação dos TOMADORES, necessária para a análise e deliberação dos pedidos de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados, conforme estabelecido pelo CONTRATANTE na rotina de procedimentos operacionais de cada entidade Pública ou Privada;

2.4.4 Orientar os TOMADORES sobre as operações do produto “Crédito Consignado Digital” cuja assinatura eletrônica se dará por meio de dispositivo móvel do CLIENTE e ocorrerá da seguinte forma: (i) O CLIENTE solicitará o seu empréstimo consignado por meio da “Proposta de Empréstimo Consignado”; (ii) registrará o seu aceite ao presente TERMO, após a simulação enviada pelo CORRESPONDENTE e (iii) após a aprovação da operação pelo Órgão , receberá o “Comprovante de Contratação” contendo as condições finais de sua operação.

2.4.5 Conferir e certificar em confronto com documento de identificação original, a legitimidade das assinaturas, quando ocorrer de forma presencial, dos TOMADORES nas Cédulas de Crédito Bancário, Termos de Adesão, Aditivos, Informações Pessoais e/ou dados cadastrais e outros documentos porventura exigidos pelo CONTRATANTE para a formalização dos pedidos de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados;

2.4.5.1 É de responsabilidade do CORRESPONDENTE reavaliar a documentação de propostas cuja documentação de identificação esteja incompleta, ilegível ou em que se constatar risco de fraude, aprovando a referida documentação para que o CONTRATANTE possa ou não proceder a liberação do recurso.

2.4.6 Certificar que estão corretos o número do banco, da agência e da conta informados pelo TOMADOR para efeito de crédito dos recursos financeiros disponibilizados; que a conta é de titularidade do próprio TOMADOR; que a conta informada tolera o recebimento de créditos oriundos do serviço de compensação ou que é realmente desejo do TOMADOR receber o recurso a ele disponibilizado nos caixas das agências do CONTRATANTE ou por meio de ordem de pagamento em outras instituições financeiras conveniadas com o CONTRATANTE;

2.4.7 Entregar os pedidos de operações de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados diretamente no local indicado pelo CONTRATANTE.

2.4.8 Caberá ao CONTRATANTE analisar as propostas, aprovar e liberar os recursos, resguardada hipótese prevista na Cláusula 2.4.5.1, não havendo necessidade de declinar os motivos de eventuais recusas.

2.4.9 É de responsabilidade do CORRESPONDENTE a veracidade dos dados cadastrais dos TOMADORES utilizados para inclusão das operações e imputados na plataforma “ MEU MB”, considerando que para o produto “Crédito Consignado Digital” a assinatura eletrônica se dará por meio de dispositivo móvel do TOMADOR.

2.5 O CORRESPONDENTE é responsável pela prestação de outros serviços a serem realizados após a originação da operação de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados, tais como:

2.5.1 Atender os TOMADORES prestando-lhes os esclarecimentos necessários sobre as operações contratadas, obter documentos e atualizar informações cadastrais dos TOMADORES, solucionar ou direcionar reclamações ao CONTRATANTE referentes aos produtos e serviços a eles fornecidos.

2.6 O CORRESPONDENTE desempenhará os serviços objeto do presente TERMO, de forma pessoal ou por meio de plataforma eletrônica, utilizando seu quadro de pessoal, que não terá qualquer vínculo empregatício com o CONTRATANTE, arcando com os custos e despesas com a execução dos serviços, tais como remunerações de funcionários, prepostos ou terceiros, encargos trabalhistas, aluguéis, adaptações, reformas, montagens e adequações de locais físicos a serem utilizados.

2.7 Todos os formulários, documentos e material de propaganda contendo a marca Mercantil do Brasil serão fornecidos diretamente pelo CONTRATANTE. Na prestação dos serviços objeto do presente TERMO seja de forma pessoal ou por meio de plataforma eletrônica, o CORRESPONDENTE poderá utilizar nos locais de execução dos serviços símbolos e sinais visuais relacionados ao CONTRATANTE, ou ao produto a ser divulgado, arcando com as respectivas despesas, desde que o material seja submetido previamente à aprovação formal do CONTRATANTE.

MEIO ELETRÔNICO E SENHAS

3 Para a execução dos serviços objeto do presente TERMO, fica o CORRESPONDENTE autorizado, em caráter não exclusivo, a utilizar as Plataformas, de propriedade do CONTRATANTE, disponíveis no website xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/, ou outros julgados necessários, cujos acessos serão dados a critério e mediante autorização do CONTRATANTE, por meio da qual realizará as seguintes operações: (i) inclusão do cadastro do TOMADOR indicado para realização da transferência do domicílio previdenciário ou bancário; (ii) simular os pedidos de operações de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados; (iii) incluir informações cadastrais;

(iv) imprimir instrumentos de crédito e demais; (v) consultar a evolução da aprovação dos pedidos;

(vi) consultar relatório com o detalhamento de suas remunerações; (vii) acompanhar as pendências de documentos das operações incluídas no sistema; (viii) aprovar ou vetar as operações submetidas à sua avaliação; (ix) e demais funções específicas relativas aos serviços prestados.

3.1 Para isto o CORRESPONDENTE indicará uma pessoa natural, devidamente certificada conforme Cláusula 5.3, sendo esta responsável pela Plataforma e nomeada como usuário Master.

3.2 O CORRESPONDENTE informará ao CONTRATANTE os dados pessoais e e-mail do usuário Master, que constarão no Termo de Adesão ao Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente. O referido e-mail indicado será utilizado pelo CONTRATANTE para envio de informações e comunicados destinados ao CORRESPONDENTE.

3.3 A senha do usuário Master, para utilização das Plataformas, será encaminhada exclusivamente para o e-mail indicado pelo CORRESPONDENTE no Termo de Adesão ao Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente. A senha é de uso pessoal e intransferível, razão pela qual compete ao seu usuário memorizá-la e a seguir destruir o e-mail que lhe foi enviado pelo CONTRATANTE de forma automática e sigilosa.

3.3.1 Conforme a necessidade, o e-mail indicado pelo CORRESPONDENTE no Termo de Adesão ao Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente poderá ser alterado por este mediante simples comunicação à CONTRATANTE, sendo de responsabilidade do CORRESPONDENTE manter o endereço de e-mail atualizado.

3.4 O CORRESPONDENTE poderá, a seu critério, criar a partir do usuário Master que lhe foi concedido, usuários de acessos secundários às Plataformas, inclusive na hipótese de substabelecimento deste TERMO.

3.5 O CORRESPONDENTE assume inteira responsabilidade pelas ações, atos e procedimentos executados pelo seu usuário Master e por todos os demais usuários secundários por ele autorizados a operar nas Plataformas, inclusive aqueles criados em função de eventual substabelecimento deste TERMO. Cabe ao CORRESPONDENTE ressarcir ao CONTRATANTE e/ou a terceiros, quaisquer danos ou prejuízos a eles causados pelos seus usuários dos sistemas então disponibilizados.

3.6 As senhas do usuário Master e usuários secundários são as formas de identificação do CORRESPONDENTE perante o CONTRATANTE por meio das Plataformas ou quaisquer outros sistemas que lhe forem disponibilizados. A utilização das senhas será considerada para todos os fins e efeitos legais, como a manifestação expressa da vontade do CORRESPONDENTE, veiculada pelos comandos e instruções transmitidas por meio dos sistemas, reputado assim a utilização das mesmas como sua assinatura de próprio punho.

3.7 O CORRESPONDENTE é responsável pelo zelo em relação ao sigilo e guarda das senhas e demais códigos de segurança, por si, por seu usuário Master e usuários secundários, ou por todos aqueles a quem, mesmo que indevida ou acidentalmente, inclusive, sem limitação, na hipótese de caso fortuito ou força maior, venham a revelar qualquer senha ou outro código de segurança.

3.7.1 Na ocorrência de quebra do sigilo das senhas do usuário Máster e usuários secundários, e se constatado que tal quebra se deu por meio de pessoas vinculadas ao CORRESPONDENTE este se obriga a comunicar por escrito e imediatamente ao CONTRATANTE o ocorrido e as providências já tomadas.

3.8 O CORRESPONDENTE obriga-se a manter atualizados os dados cadastrais de todas as pessoas para as quais foram criados usuários nas Plataformas, independentemente de quem os utilize e também a entregar em 24 (vinte e quatro horas) ao CONTRATANTE cópia dos respectivos comprovantes, sempre que lhe for solicitado.

3.8.1 Consideram-se dados cadastrais de pessoa física: nome e endereço completo, filiação, documento de identificação, CPF e telefone;

3.8.2 Consideram-se dados cadastrais de pessoa jurídica: razão social, nome fantasia, CNPJ, nome dos sócios, CPF dos sócios, documento de identificação dos sócios, telefone, endereço completo da empresa e sócios;

3.8.3 Quando solicitado ao CORRESPONDENTE comprovante de dados cadastrais de pessoa jurídica, deverá ser apresentado ao CONTRATANTE, além das informações mencionadas na Cláusula 3.7.2, cópia dos seguintes documentos: contrato social da empresa e respectivas alterações; cópia do documento de identificação, CPF e comprovante de endereço dos sócios.

REMUNERAÇÃO

4 Pela prestação dos serviços objeto deste instrumento, considerando a Resolução CMN nº 4.935/2021 do Conselho Monetário Nacional e demais regulamentações editadas posteriormente, o CORRESPONDENTE fará jus à remuneração conforme subitens seguintes.

4.1 Pela captação de TOMADOR, para realização da transferência do domicílio previdenciário ou bancário a remuneração será paga da seguinte forma:

4.1.1 Valor fixo definido pelo CONTRATANTE, o qual será aplicado a cada transferência de domicílio previdenciário ou bancário devidamente realizada e autorizada pelo INSS e demais empregadores;

4.1.2 O valor informado no item acima será pago em única parcela após confirmada pelo

CONTRATANTE a efetiva transferência do domicílio previdenciário ou bancário.

4.2 Pela recepção e encaminhamento de propostas referentes às operações de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados em folha de pagamento, Programa Auxílio Brasil, e Antecipação do FGTS - Saque Aniversário, dos beneficiários e pensionistas do INSS, de servidores públicos civis e militares e funcionários de empresas privadas, pessoas físicas inscritas no Cadastro Único para Programas Sociais do Governo Federal, controle, acompanhamento, processamento de dados e encaminhamento dos respectivos documentos necessários para a formalização das operações e análises cadastrais feitas pelo CONTRATANTE, bem como outros serviços prestados após a originação das operações. A remuneração será calculada e paga ao CORRESPONDENTE da seguinte forma:

4.2.1 Calculada por meio da aplicação de percentuais incidentes sobre as operações de Crédito Pessoal e Empréstimo Consignado aprovados e concedidos aos TOMADORES pelo CONTRATANTE. Os percentuais mencionados serão definidos pelo CONTRATANTE para cada caso ou situação específica. Para determinar os percentuais o CONTRATANTE avaliará critérios como (i) taxas de juros do mercado para a operação captada, (ii) média simples dos valores pagos aos Correspondentes no País no segmento de concessão de Crédito Pessoal e Empréstimo Consignado pelas instituições financeiras, (iii) prazo do Crédito Pessoal e Empréstimo Consignado das operações firmadas com a efetiva atuação do CORRESPONDENTE e (iv) viabilidade econômica e financeira das operações, calculada conforme critérios e interesses internos do CONTRATANTE e/ou em cumprimento de normas estabelecidas por órgãos reguladores.

4.2.1.1 Na modalidade de Concessão: i) ocorrerá o pagamento à vista correspondente ao percentual do valor da operação de crédito, relativo aos esforços desempenhados na captação do cliente quando da originação da operação, observando o limite de até 6% (seis por cento), aplicado sobre o valor líquido liberado ao TOMADOR; e ii) ao longo da operação ocorrerá o pagamento pro rata temporis, de forma linear e conforme o prazo do contrato, relativo a outros serviços prestados após a originação, cujo percentual será aplicado sobre o valor líquido liberado ao TOMADOR.

4.2.1.1.1 Observado o disposto na Cláusula 2.4.5.1, na eventualidade de operação de Concessão aprovada pelo CORRESPONDENTE, com devida liberação de recurso ao TOMADOR, ser posteriormente identificada como fraude ou apresentar vícios de formalização, será responsabilidade única e exclusiva do CORRESPONDENTE efetuar o reembolso dos pagamentos descritos acima, em sua totalidade, conforme determinado na Cláusula 5.21.

4.2.1.2 Na modalidade de Renovação: i) ocorrerá o pagamento à vista correspondente ao percentual do valor da operação de crédito, relativo aos esforços desempenhados na captação do cliente quando da originação da operação, observando o limite de até 6% (seis por cento), aplicado sobre o valor líquido liberado ao TOMADOR; e ii) ao longo da operação ocorrerá o pagamento pro rata temporis, de forma linear e conforme o prazo do contrato, relativo a outros serviços prestados após a originação, cujo percentual será aplicado sobre o valor líquido ou valor bruto (define-se como valor bruto o saldo devedor renovado adicionado ao valor líquido liberado ao TOMADOR), cuja base de cálculo utilizada (valor líquido ou valor bruto) será demonstrado nos relatórios de remunerações disponibilizados.

4.2.1.2.1 No caso das operações de Crédito Pessoal renovadas, refinanciadas ou repactuada via canais internos do CONTRATANTE, cuja operação de origem tenha sido intermediada pelo CORRESPONDENTE, este fará jus à remuneração pela referida renovação, refinanciamento ou repactuação, observadas as condições estabelecidas nesta cláusula.

4.2.1.3 A remuneração pro rata temporis será calculada e paga ao CORRESPONDENTE mensalmente e linearmente, dividida pela mesma quantidade de parcelas firmadas na operação de crédito contratada pelo TOMADOR, enquanto houver os descontos mensais em folha de pagamento ou outros meios de liquidação e após o registro das liquidações das parcelas da operação de crédito no sistema do CONTRATANTE.

4.2.1.4 Em caso de operações de Portabilidade, o percentual máximo remuneratório será de 3% (três por cento) do valor de operação objeto de portabilidade.

4.2.2 No caso das operações de Crédito Pessoal, o pagamento à vista descrito nas Cláusulas 4.2.1.1 e 4.2.1.2 estará condicionado a liquidação da primeira parcela da operação dentro do prazo de até 5 (cinco) dias úteis após o seu vencimento, estando o CONTRATANTE desonerado do seu pagamento após transcorrido o mencionado prazo. A respectiva desobrigação refere-se tão somente ao pagamento à vista, permanecendo a obrigatoriedade acerca do pagamento pro rata temporis.

4.2.3 Nas operações renovadas, renegociadas, repactuadas ou liquidadas antecipadamente com recursos próprios do TOMADOR ou com recursos transferidos por outra instituição via Portabilidade de Crédito, o CORRESPONDENTE não fará jus a remuneração referente às parcelas com vencimento posterior a data da renovação, renegociação, repactuação ou liquidação antecipada;

4.2.4 Nas operações que estejam reconhecidas como “crédito baixado para prejuízo” o CORRESPONDENTE não fará jus a remuneração, mesmo que haja posterior pagamento, a qualquer título e meio, ao CONTRATANTE;

4.2.5 O CORRESPONDENTE não fará jus a remuneração de parcelas amortizadas nas operações de crédito, sendo devida somente após a liquidação integral da parcela;

4.2.6 Não será devida nenhuma remuneração ao CORRESPONDENTE relativa aos domicílios previdenciários ou bancários não transferidos para o CONTRATANTE, bem como sobre as operações de crédito não aprovadas, não consignadas em folha de pagamento ou cujo recurso não foi recebido pelo TOMADOR.

4.3 Pela prestação do serviço na recepção e encaminhamento de propostas de adesão ao Cartão de Crédito e pela intermediação das solicitações de utilização do Cartão de Crédito na função saque o CORRESPONDENTE fará jus a remuneração: i) de percentual a ser aplicado sobre o limite de crédito concedido quando da adesão ao Cartão de Crédito solicitado pelo TOMADOR; ii) de percentual aplicado sobre o montante utilizado pelo TOMADOR através da função saque.

4.3.1 As remunerações acima mencionadas serão definidas pelo CONTRATANTE para cada caso ou situação específica. Para determinar as remunerações o CONTRATANTE avaliará critérios como: (i) taxas de juros do mercado para a operação captada; (ii) média simples dos valores pagos aos Correspondentes Bancários no segmento de concessão de Cartão de Crédito Consignado pelas instituições financeiras do País.

4.3.2 Observado o disposto na Cláusula 2.4.5.1, na eventualidade de operação de Cartão de Crédito Consignado aprovada pelo CORRESPONDENTE, com devida liberação de recurso ao TOMADOR, ser posteriormente identificada como fraude ou apresentar vícios de formalização, será responsabilidade única e exclusiva do CORRESPONDENTE efetuar o reembolso dos pagamentos descritos acima, em sua totalidade, conforme determinado na Cláusula 5.21.

4.4 Em caso de substabelecimento do presente TERMO, as remunerações a serem pagas pelo CONTRATANTE, sem qualquer acréscimo, serão divididas entre o CORRESPONDENTE e o SUBSTABELECIDO, conforme a divisão dos serviços e das remunerações entre eles pactuado, sendo que os respectivos valores devidos a cada um serão informados eletronicamente pelo CORRESPONDENTE ao CONTRATANTE.

4.5 As remunerações mensais de empresas substabelecidas distratadas não serão pagas ao CORRESPONDENTE.

4.6 Na hipótese de o CONTRATANTE efetuar a baixa da operação de crédito em decorrência de venda com transferência total de risco (Cessão), o CORRESPONDENTE fará jus a remuneração referente às parcelas futuras, mantendo seu recebimento ao longo da operação, conforme o prazo do contrato

4.6.1 Ocorrendo o substabelecimento deste TERMO, o substabelecido também fará jus à remuneração referente às parcelas futuras, mantendo seu recebimento ao longo da operação, conforme o prazo do contrato

4.7 O montante da remuneração a ser pago pelo CONTRATANTE será informado ao CORRESPONDENTE e SUBSTABELECIDO, se houver, por meio de relatórios disponibilizados por meio das Plataformas disponível na Internet no endereço xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

4.8 A critério do CONTRATANTE, o CORRESPONDENTE e SUBSTABELECIDO poderão ter adiantamentos de remunerações referentes aos serviços já prestados durante o mês, exceto quanto ao pro rata temporis a performar, cujo acerto financeiro será realizado conforme itens subsequentes, deduzidos no montante devido pela prestação de serviço.

4.9 Os pagamentos e/ou adiantamentos da remuneração pelo CONTRATANTE ao CORRESPONDENTE serão realizadas em todos em dias úteis em que houver valores à receber de acordo com os relatórios informados na cláusula 4.7 por meio de crédito em conta corrente descrita no Quadro III do Termo de Adesão ao Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente, valendo o respectivo comprovante e/ou lançamento eletrônico como quitação irrevogável, salvo erro manifesto. Na eventualidade de haver substabelecimento, os pagamentos e/ou adiantamentos da remuneração serão realizados na forma do Termo de Substabelecimento respectivo.

4.9.1 Havendo pagamento a maior da remuneração pelo CONTRATANTE ao CORRESPONDENTE, este autoriza o CONTRATANTE em caráter irrevogável e irretratável a debitar a quantia devida nos termos da Cláusula 5.21.

4.10 Além das remunerações supracitadas, o CONTRATANTE poderá, a seu único e exclusivo critério e dentro de parâmetros por ele fixados, agregar outros valores ao CORRESPONDENTE conforme metas, parâmetros e condições que venham a ser eventualmente estabelecidas por instrumentos específicos ou em comunicação enviada pelo CONTRATANTE por meio de informativo, para o e-mail indicado no Quadro IV do Termo de Adesão ao Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente.

4.11 O CORRESPONDENTE emitirá mensalmente nota fiscal para o CONTRATANTE, no valor estipulado na prestação do serviço, deduzidos os impostos pertinentes.

4.11.1 O CORRESPONDENTE poderá enviar a imagem da nota fiscal por meio de mensagem eletrônica (e-mail) ao endereço: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx;

4.11.2 Sem prejuízo de outras restrições e/ou procedimentos que podem ser exigidos pelo CONTRATANTE do CORRESPONDENTE, caso o CONTRATANTE não receba a nota fiscal original após decorridos 5 (cinco) dias úteis do envio da imagem, poderá o CONTRATANTE suspender ou reter o pagamento das remunerações subsequentes devidas ao CORRESPONDENTE.

4.12 A remuneração relativa às parcelas das operações de crédito devolvidas às entidades com os quais o CONTRATANTE mantém convênio, será estornada em sua totalidade.

4.13 O descumprimento pelo CORRESPONDENTE de qualquer de suas obrigações, desobrigará o CONTRATANTE do pagamento da remuneração de que trata esta cláusula.

4.14 O CORRESPONDENTE declara que, uma vez recebidas as remunerações na forma prevista neste TERMO, não poderá questionar o percentual e/ou o montante da remuneração recebida, sob qualquer hipótese.

OBRIGAÇÕES DO CORRESPONDENTE

5 Constituem obrigações do CORRESPONDENTE:

5.1 Executar os serviços ora contratados, dentro das especificações fornecidas pelo CONTRATANTE, bem como responder na(s) pessoa(s) física(s) de seu(s) representante(s) legal(ais), pela autenticidade dos documentos e informações encaminhadas que derem origem a transferência do domicílio previdenciário ou bancário e as operações de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito consignados, respondendo civil e criminalmente pelos seus atos, além de poder ser denunciado à Lide e/ou aos Órgãos de Defesa do Consumidor.

5.2Utilizar pessoal técnico com o qual mantenha vínculo empregatício ou vínculo contratual de outra espécie, devidamente formalizado, e adequadamente habilitado e capacitado a exercer suas funções, supervisionando o trabalho executado, garantindo total adequação dos serviços às especificações do CONTRATANTE.

5.3Exigir de todos seus empregados e integrantes da equipe, que prestam atendimento, realizam encaminhamento ou digitação de propostas, pessoalmente ou à distância, de operações de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito consignados, exame de certificação organizado por entidade de reconhecida capacidade técnica.

5.3.1 A certificação/qualificação de que trata este item deve ter por base processo de capacitação que aborde, no mínimo, os aspectos técnicos das operações, a regulamentação aplicável, a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD), o Código de Defesa do Consumidor (CDC), ética e ouvidoria;

5.3.2 A qualificação técnica deve assegurar que o atendimento, a comunicação e a experiência do cliente por meio de plataforma eletrônica observem os requisitos de: I - oferta de produtos e serviços adequados às necessidades, interesses e objetivos dos clientes e usuários; II - prestação de informações necessárias à livre escolha e à tomada de decisões por parte de clientes e usuários; e III - utilização de linguagem clara e adequada à natureza e à complexidade das operações.

5.3.3 Manter cadastro dos integrantes permanentemente atualizado, contendo os dados sobre o respectivo processo de certificação, com acesso a consulta pelo CONTRATANTE a qualquer tempo.

5.4 Fornecer aos seus empregados e/ou colaboradores que prestam atendimento aos TOMADORES, crachá contendo de forma visível a denominação do CORRESPONDENTE, o nome da pessoa e seu número de Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), bem como, exigir destes a exposição aos TOMADORES, no caso de o CORRESPONDENTE prestar serviços presencialmente;

5.5 Informar ao CONTRATANTE, junto ao dossiê de formalização das operações de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados, a identificação do integrante da equipe que realizou o atendimento, devidamente certificado de acordo com a Cláusula 5.3, contendo o nome e o número do CPF. Na hipótese de contratação por meio da plataforma eletrônica, o CORRRESPONDENTE deverá identificar a pessoa física responsável pela plataforma eletrônica, que deverá possuir a qualificação técnica/certificação exigida pela regulamentação vigente e mencionada nas Cláusulas acima.

5.6 Manter completo sigilo e confidencialidade das informações e dados a que tem acesso por força deste TERMO, não podendo divulgá-los, em nenhuma hipótese, sob pena de responsabilidade civil e criminal de seus representantes legais. Todos os integrantes do quadro próprio de pessoal do CORRESPONDENTE ou qualquer outro membro da equipe com o qual mantenha vínculo contratual

de outra espécie deverá, ao receber acesso às Plataformas, disponibilizadas pelo CONTRATANTE, conforme definem as Cláusulas 3.1, 3.2 e 3.3, assinar o Termo de Confidencialidade e Sigilo eletronicamente.

5.7 As cláusulas referentes a confidencialidade das informações não se extinguem com o tempo. Todas as informações proprietárias e/ou confidenciais deverão ser preservadas, mesmo que este TERMO seja encerrado.

5.8 O CORRESPONDENTE será responsável por qualquer revelação não autorizada, efetuada por qualquer um de seus empregados, contratados, agentes, representantes legais, substabelecidos, advogados, consultores, contadores e auditores que tenham recebido informação confidencial e tomará as providências necessárias (inclusive judiciais) para impedi-los de revelar ou utilizar, de forma proibida ou não autorizada a informação confidencial.

5.9 Observar as disposições estabelecidas na legislação em vigor relativas ao sigilo bancário (Lei Complementar n. 105/91, conforme alterada, e art. 18, da Lei n. 7.492/86), à prevenção e combate à lavagem de dinheiro (Lei n. 9.613/98, conforme alterada), Anticorrupção (Lei n. 12.846/13, conforme alterada), Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD (Lei n. 13.709/18, conforme alterada), e, ainda, o que dispõe a Lei nº 4.595/64, inclusive os normativos editados pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil, relativos às matérias objeto desta contratação, devendo observar, a título exemplificativo e sem limitação quanto às demais obrigações impostas nas citadas legislações:

5.9.1 O CORRESPONDENTE, doravante assim denominado conjuntamente a seus prepostos, representantes, terceiros envolvidos e demais pessoas físicas ou jurídicas relacionadas, garantirá a segurança e a integridade de quaisquer dados pessoais tratados em razão da execução do presente instrumento, incluindo, mas não se limitando aos relacionados a clientes, funcionários, stakeholders, acionistas, substabelecidos, e terceiros, conforme os termos dos documentos de contratação, bem como a Lei nº 13.709/18, a partir de sua entrada em vigência e ainda a Resolução BACEN nº 4.893/2021. Para esse efeito, o CORRESPONDENTE garante que dispõe de medidas técnicas e organizacionais apropriadas para se proteger contra o processamento não autorizado ou ilegal de dados pessoais, bem como contra sua perda ou destruição acidental.

5.9.2 O CORRESPONDENTE garantirá a utilização de, pelo menos, uma das bases legais previstas na Lei nº 13.709/18 para cada tratamento específico de qualquer dado pessoal, incluindo todos os consentimentos e avisos necessários e adequados, sempre que necessário, a fim de permitir o processamento legal pelo período e finalidades estabelecidos nesta cláusula de Proteção de Dados, instrumento contratual e seus anexos.

5.9.3 O CORRESPONDENTE concorda em solicitar autorização ao CONTRATANTE antes da realização de qualquer compartilhamento, bem como não transferir dados pessoais para fora das jurisdições permitidas pela Legislação de Proteção de Dados. A nomeação de terceiros processadores de dados pessoais, nos termos deste TERMO, dependerá de contratos escritos, condicionados à incorporação de termos substancialmente semelhantes aos estabelecidos nos documentos que regem esta contratação e na Legislação de Proteção de Dados. O CONTRATANTE se resguarda o direito de espontaneamente e a qualquer tempo suspender e/ou cancelar a autorização de terceiros relacionados ao CORRESPONDENTE para compartilhamento dos dados pessoais.

5.9.4 O CORRESPONDENTE e SUBSTABELECIDO manterão registros e informações completas e precisas para demonstrar sua conformidade com as disposições aqui tratadas, bem como para permitir auditorias por parte do CONTRATANTE ou do Banco Central, na forma do art. 17, parágrafo único da Resolução nº 4.893/2021.

5.9.5. O CORRESPONDENTE e o SUBSTABELECIDO declaram que estão cientes e de acordo que, em razão da vedação prevista pelo artigo 5º da Resolução 4.935/2021, não poderão desempenhar as atividades descritas nas alíneas “B” e “C” do Objeto deste Contrato, se a classificação nacional de sua atividade econômica principal “CNAE” for a prestação de serviços de correspondente bancário.

5.9.6 O CORRESPONDENTE se compromete a atender às solicitações de titulares de dados pessoais somente após avaliadas e autorizadas pelo CONTRATANTE, incluindo mas não se limitando à confirmação da existência de tratamento, acesso, correção, anonimização, bloqueio ou eliminação, portabilidade, revogação do consentimento e cumprimento de eventual solicitação de revisão de decisões tomadas com base em tratamento automatizado, isentando o CONTRATANTE de qualquer responsabilidade, inclusive por infrações decorrentes de sua violação.

5.9.7 O CORRESPONDENTE não utilizará os dados pessoais compartilhados para finalidades divergentes das estritamente necessárias ao cumprimento do instrumento contratual, vedando-se, inclusive, a realização de campanhas de marketing, ações publicitárias e comunicação corporativa.

5.9.8 O CORRESPONDENTE não compartilhará e/ou divulgará as informações tratadas ou permitirá o acesso a elas, exceto por prepostos, representantes, terceiros envolvidos e demais pessoas físicas ou jurídicas relacionadas, tão somente para cumprimento das obrigações impostas ao CONTRATANTE e garantirá que esses estejam sujeitos a obrigações contratuais expressas, que não sejam menos onerosas do que aquelas impostas a si próprio.

5.9.9 O CORRESPONDENTE é responsável por todos e quaisquer incidentes de segurança da informação que envolvam dados pessoais tratados, no âmbito da execução dos serviços. O CORRESPONDENTE notificará o CONTRATANTE, imediatamente, em regra por meio eletrônico, podendo ser solicitado por meio físico por parte do CONTRATANTE, sempre que acreditar razoavelmente que houve uma aquisição, destruição, modificação, acesso, uso ou divulgação não autorizada de dados pessoais (“Violação”). Após informado, o CORRESPONDENTE investigará imediatamente a Violação, tomará todas as medidas necessárias para eliminar ou conter as exposições, documentará todos os registros coletados como parte de sua investigação e manterá o CONTRATANTE informado sobre o status e todos os assuntos relacionados. O CORRESPONDENTE concorda em fornecer, a seu único custo, assistência e cooperação razoáveis solicitadas pelo CONTRATANTE na promoção de qualquer correção, investigação e/ou a mitigação de qualquer dano, incluindo, sem limitação, qualquer notificação apropriada para enviar a indivíduos afetados ou potencialmente afetados pela Violação, bem como órgãos de proteção de dados e/ou a prestação de qualquer serviço de relatório apropriado para fornecer a tais indivíduos. Dentro de 5 (cinco) dias úteis após a identificação ou a informação de uma Violação, o CORRESPONDENTE deverá desenvolver e executar um plano que reduza a probabilidade de reincidência dessa Violação, além de fornecer relatório de impacto de proteção de dados. O CORRESPONDENTE não notificará qualquer indivíduo ou terceiros, exceto quando exigido por lei, pela Autoridade Nacional de Proteção de Xxxxx, em virtude de ordem judicial ou pelo CONTRATANTE, em qualquer caso, mediante autorização concedida pelo CONTRATANTE.

5.9.10 O CONTRATANTE se reserva o direito de proceder a auditorias e/ou inspeções de segurança da informação no CORRESPONDENTE, a qualquer tempo, e, caso seja revelado qualquer problema técnico, falha/incidente de segurança , qualquer não conformidade com a Legislação de Proteção de Dados e/ou as determinações aqui previstas, o CORRESPONDENTE se compromete a propor uma resposta apropriada, incluindo, sem limitação, um plano para a correção do problema, dentro do prazo razoavelmente solicitado pelo CONTRATANTE. Em caso de falha ou mora na execução do plano de ação, o CORRESPONDENTE deverá arcar com os custos para implementação das correções por parte do CONTRATANTE, conforme relatórios comprobatórios de despesas que serão enviados.

O CONTRATANTE não será responsável por quaisquer custos ou taxas adicionais referentes às correções de inconformidades.

5.9.11 Se o CONTRATANTE acreditar razoavelmente que houve uma violação da segurança ou acesso não autorizado ou uso indevido das informações compartilhadas no âmbito desse instrumento, o CORRESPONDENTE entende que a interconexão entre os sistemas de tecnologia da informação das Partes será suspensa ou encerrada e o CORRESPONDENTE cooperará com o CONTRATANTE para tanto.

5.9.12 O CORRESPONDENTE indenizará o CONTRATANTE contra todas as reclamações, procedimentos, responsabilidades, perdas, custos e despesas incorridos, resultado de qualquer reclamação feita ou movida por um indivíduo ou outra pessoa jurídica em respeito a qualquer perda, dano ou prejuízo causado ao CONTRATANTE, por tratamento indevido ou não autorizado, processamento ilegal, destruição e/ou dano a quaisquer dados pessoais ocorridos por culpa do CORRESPONDENTE.

5.9.13 Ao término da prestação de serviços objeto deste TERMO, independente do motivo, o CORRESPONDENTE se responsabiliza pela devolução ao CONTRATANTE de todos os dados fornecidos para a prestação do serviço objeto deste TERMO, bem como pelo auxílio no repasse dos dados para o novo prestador de serviço ou a destruição das informações, conforme determinação a ser dada pelo CONTRATANTE. A obrigação de sigilo permanecerá por prazo indeterminado, mesmo após o término da prestação de serviços objeto deste TERMO.

5.10 Cumprir todas as exigências estabelecidas pela legislação municipal, estadual e federal vigentes, principalmente quanto às regras atinentes ao funcionamento, segurança, atendimento e de acesso aos TOMADORES, responsabilizando-se pelo seu integral cumprimento e mantendo suas atividades sempre atualizadas de acordo com os requisitos dispostos pela autoridade pública.

5.11 Permitir, em atendimento às normas específicas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, o acesso por funcionários do Banco Central do Brasil: (a) aos Termos firmados com o CORRESPONDENTE; (b) aos Documentos e informações referentes aos serviços prestados ao CORRESPONDENTE; (c) às dependências físicas do CORRESPONDENTE, caso existente.

5.12 Não utilizar instalações cuja configuração arquitetônica, logomarca e placas indicativas sejam similares às adotadas pelo CONTRATANTE em suas agências, postos de atendimento sítio eletrônico na internet, aplicativo ou outras plataformas de comunicação em rede.

5.13 Manter vínculo empregatício ou vínculo contratual de outra espécie com as pessoas naturais integrantes de suas equipes e efetuar seus respectivos pagamentos, bem como o recolhimento de todos os tributos, contribuições fiscais e previdenciárias.

5.14 Apresentar, sempre que solicitado pelo CONTRATANTE: (i) cópia da folha de pagamento dos seus funcionários; (ii) cópia da guia de recolhimento mensal para previdência social; (iii) cópia da guia de recolhimento mensal para o FGTS; (iv) cópia da relação de empregados contida na guia de reconhecimento de FGTS e informações a Previdência Social – GFIP; (v) cópia da relação anual de informações sociais – RAIS; (vi) cópia do cadastro geral de admitidos e demitidos – CAGED; (vii) cópia da Certidão de quitação com o FGTS expedida pela Caixa Econômica Federal; (viii) cópia da Certidão Negativa de Débito – CND de tributos e contribuições federais, expedida pela Receita Federal; (ix) cópia da Certidão Negativa de Débito – CND de tributos e contribuições estaduais, expedida pelo Estado; (x) cópia da Certidão Negativa de Débito – CND de tributos e contribuições municipais, expedida pelo Município, dentre outros a exclusivo critério do CONTRATANTE. Em relação os itens “vii” e “x” o envio deve ser automático e a cada 12 (doze meses) considerando a data de assinatura do presente termo.

5.14.1 Na hipótese da não apresentação da documentação do item anterior, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados do dia seguinte da solicitação, resultará no bloqueio imediato do acesso do CORRESPONDENTE e seus usuários às Plataformas de Crédito disponibilizadas pelo CONTRATANTE;

5.14.2 Na hipótese da constatação de quaisquer irregularidades apresentadas na documentação mencionada na Cláusula 5.14, que não for justificada, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados do dia seguinte da solicitação, o acesso do CORRESPONDENTE (Usuário Máster e Usuários Secundários) às Plataformas de Crédito será bloqueado. Persistindo as irregularidades, restará configurado descumprimento de cláusula contratual, o que implicará na rescisão imediata deste TERMO.

5.15 Reembolsar, solidariamente, o CONTRATANTE quaisquer ônus advindos de eventuais demandas judiciais, trabalhistas, previdenciárias ou de qualquer outra natureza, movidos pelos seus funcionários ou demais membros da equipe com o qual mantenha vínculo contratual de outra espécie, como também outros eventuais prejuízos causados ao CONTRATANTE.

5.16 Na hipótese de serem ajuizadas reclamatórias trabalhistas em face do CONTRATANTE, por empregado do CORRESPONDENTE, com base neste ou qualquer outro contrato celebrado com vistas à execução do objeto previsto neste instrumento, o CONTRATANTE comunicará expressamente ao CORRESPONDENTE em até 48 (quarenta e oito) horas após a ciência da reclamatória, fazendo o respectivo cálculo do risco de eventual condenação e retendo o correspondente valor nos termos constantes na Cláusula 5.21, deduzindo-o de importâncias devidas ao CORRESPONDENTE, em tantas parcelas quantas forem necessárias, mediante aviso a este.

5.16.1 O CORRESPONDENTE deverá, sempre que possível, substituir o CONTRATANTE no processo, de modo a isentá-lo de qualquer despesa, desde que tempestivamente informada para tanto. Caso a substituição não seja possível, o CORRESPONDENTE deverá ser informado do processo e acompanhar a defesa do CONTRATANTE, para anuir com ele ou sugerir modificações, de modo que ao final da demanda o CORRESPONDENTE possa reembolsar ao CONTRATANTE do valor relativo ao pagamento de eventual decisão desfavorável e seus comprovados encargos e dias despesas processuais, incluindo respectivos honorários com advogados, dentro de 10 (dez) após o trânsito em julgado da decisão. Essa quantia deverá ser atualizada desde a data do desembolso até a data do efetivo pagamento, atualizados pelos índices utilizados pela justiça trabalhista;

5.16.2 Em caso de a demanda ser julgada parcial ou totalmente favorável ao CONTRATANTE, eventual saldo remanescente será restituído ao CORRESPONDENTE.

5.17 Restituir ao CONTRATANTE as custas e despesas judiciais e extrajudiciais em que este houver incorrido, em razão do pagamento de acordos e sentenças judiciais quando, comprovadamente, houver dado causa à contestação promovida pelo TOMADOR. Para tanto, autoriza desde já em caráter irrevogável e irretratável, a promover a retenção nos termos constantes na Cláusula 5.21.

5.18 Realizar o atendimento aos clientes e usuários relativo a demandas envolvendo a obtenção de documentos, liberações, reclamações e esclarecimentos referentes aos produtos e serviços fornecidos. Quando alguma demanda não restar resolvida pelo CORRESPONDENTE, esta deverá ser encaminhada de imediato ao CONTRATANTE, por meio do canal de comunicação que lhe será disponibilizado, em conformidade com a Cláusula 7.3 deste instrumento.

5.19 O CORRESPONDENTE compromete-se a informar de imediato ao CONTRATANTE qualquer solicitação, determinação ou notificação de qualquer ente, público ou privado, requisitando a revelação de qualquer informação relativa ao CONTRATANTE, a fim de que o mesmo possa tomar conhecimento do teor da requisição, sua legitimidade, legalidade, extensão, obrigação de atendê-

la ou possibilidade de buscar, a competente proteção legal para defesa das informações requisitadas.

5.20 Comprovada a falsificação, a inexistência ou qualquer outra irregularidade nos documentos que compõe o dossiê de formalização das operações de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados caberá ao CORRESPONDENTE:

5.20.1 Assumir integral responsabilidade, inclusive cível e criminal, e suportar todos os ônus decorrentes de fraudes, vícios de formalização e/ou clonagem de informações, arquivos, dados e documentos relativos aos serviços prestados, incluindo, mas não se limitando às operações de responsabilidade do CORRESPONDENTE;

5.20.2 Observado o disposto na Cláusula 2.4.5.1, na eventualidade de operação de Concessão aprovada pelo CORRESPONDENTE, com devida liberação de recurso ao TOMADOR, ser posteriormente identificada como fraude ou apresentar vícios de formalização, será responsabilidade única e exclusiva do CORRESPONDENTE efetuar o reembolso dos pagamentos descritos acima, em sua totalidade, conforme determinado na Cláusula 5.21.

5.20.3 Reembolsar ao CONTRATANTE, todos os prejuízos sofridos em razão das operações fraudadas, tais como: valor pago pela transferência do domicílio previdenciário ou bancário, valor financiado de Crédito Pessoal e Empréstimo Consignado, o valor das despesas contraídas por meio de Cartão de Crédito Consignado, o valor disponibilizado para saque nas operações de Cartão de Crédito Consignado, bem como os demais encargos, tarifas e juros incidentes nas operações e a respectiva remuneração recebida, caso a mesma já lhe tenha sido paga, nos termos constantes na Cláusula 5.21;

5.20.4 Poderá ainda o CONTRATANTE, exigir do CORRESPONDENTE, o reembolso/compensação de outros prejuízos que sofreu em razão da falsificação, insuficiência e/ou da inexistência das informações prevista no cadastro para transferência do domicílio previdenciário ou bancário e os documentos que compõe o dossiê de formalização das operações de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados, nos termos constantes na Cláusula 5.21.

5.21 Os reembolsos ao CONTRATANTE ocorrerão da seguinte forma:

5.21.1 Por meio de débito em qualquer conta corrente que o CORRESPONDENTE mantenha junto ao CONTRATANTE, autorizado desde já, em caráter irrevogável e irretratável ou;

5.21.2 Por dedução do valor correspondente na próxima prestação de contas do CORRESPONDENTE, no todo ou em partes até que completem o valor correspondente, também autorizada desde já em caráter irrevogável e irretratável ou, na impossibilidade da implementação das situações anteriores, pelos demais meios permitidos em lei.

5.22 As despesas geradas em razão da liberação do recurso financeiro para o TOMADOR serão reembolsadas pelo CORRESPONDENTE ao CONTRATANTE, nos termos constantes na Cláusula 5.21, conforme autorização enviada pelo CORRESPONDENTE ao CONTRATANTE.

5.23 Afixar em local visível ao público por meio de painel mantido nos locais onde seja prestado atendimento aos clientes e usuários ou no sítio eletrônico, informação que explicite, de forma inequívoca, sua identificação e condição de mero prestador de serviços ao CONTRATANTE, com a descrição dos produtos e serviços oferecidos, bem como dos telefones do serviço de atendimento e da Ouvidoria do CONTRATANTE, em destaque e em formato legível, por meio de:

a) sítio eletrônico do correspondente na internet, acessível na página inicial;

b) aplicativo e outras plataformas de comunicação em rede do CORRESPONDENTE; ou

c) painel mantido nos locais onde seja prestado atendimento aos clientes e usuários, no caso de o correspondente possuir dependências físicas

5.24 Entregar ao CONTRATANTE no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, contados a partir do dia seguinte à contratação da operação de Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados, os documentos físicos que compõem o dossiê de formalização das operações intermediadas, quando for o caso.

5.25 Entregar ao CONTRATANTE no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, contados a partir do dia seguinte à notificação que recebeu, os documentos físicos para a regularização de inconsistências apontadas pelo CONTRATANTE, detectadas na conferência dos documentos físicos que compõe o dossiê de formalização das operações de Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados.

5.26 Os prazos mencionados nas Cláusulas 5.22 e 5.23 não serão aplicáveis quando a documentação física estiver sendo requisitada ao CONTRATANTE por órgãos fiscalizadores internos e externos, ouvidorias, órgãos de defesa do consumidor e pela justiça, ocasião em que cabe ao CORRESPONDENTE cumprir o prazo estabelecido em cada solicitação.

5.27 Certificar que as cópias dos documentos pessoais solicitados aos TOMADORES para a formalização das operações de Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados foram obtidas a partir de documentos legítimos.

5.28 O não cumprimento dos prazos e condições estabelecidas nas Cláusulas 5.22, 5.23 e 5.24 resultará:

5.28.1 No bloqueio imediato do acesso do CORRESPONDENTE e seus usuários às Plataformas de Crédito disponibilizadas pelo CONTRATANTE;

5.28.2 Na suspensão pelo CONTRATANTE dos pagamentos das remunerações devidas ao CORRESPONDENTE;

5.28.3 Na retenção de remuneração equivalente a ser paga por cada operação, até ser entregue ao CONTRATANTE todos os documentos físicos que compõem o dossiê de formalização das operações de Empréstimo e Cartão de Crédito consignados;

5.28.4 No reembolso integral ao CONTRATANTE do valor financiado em cada operação de Empréstimo Consignado, do valor das despesas contraídas por meio de Cartão de Crédito Consignado, do valor disponibilizado para saque nas operações de Cartão de Crédito Consignado, bem como os demais encargos, tarifas e juros incidentes nas operações e a respectiva remuneração recebida, caso a mesma já lhe tenha sido paga, nos termos constantes na Cláusula 5.21.

5.29 Manter em local seguro, sob sua guarda, todos os documentos físicos que compõem o dossiê de formalização das operações de Empréstimo e Cartão de Crédito consignados. Enquanto os documentos permanecerem em seu poder, o CORRESPONDENTE assume a condição de fiel depositário dos documentos, sob todos os aspectos legais.

5.30 Disponibilizar ao CONTRATANTE, relação de seus pontos de atendimento contendo, no caso de o CORRESPONDENTE prestar serviços presencialmente: razão social, nome fantasia, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ). O CORRESPONDENTE compromete-se a informar de imediato ao CONTRATANTE qualquer alteração das informações supracitadas de seus postos de atendimento. Declara ainda estar ciente que essas informações estarão acessíveis a todos os interessados na internet.

5.30.1 O CORRESPONDENTE deverá informar ao CONTRATANTE, por escrito, e com antecipação de 10 dias úteis, qualquer alteração de seu quadro societário.

5.30.2 O CORRESPONDENTE deverá notificar ao CONTRATANTE com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sobre quaisquer decisões relacionadas ao encerramento das atividades de quaisquer de suas unidades de trabalho.

5.31 Conhecer e repassar para seus funcionários e demais membros da equipe com o qual mantenha vínculo contratual de outra espécie, o conteúdo da Resolução 4.935/2021 do Conselho Monetário Nacional, e demais normas pertinentes, que dispõem sobre a contratação de Correspondentes no País.

VEDAÇÕES AO CORRESPONDENTE

6 É vedada ao CORRESPONDENTE:

6.1 Efetuar adiantamentos por conta de recursos a serem liberados pelo CONTRATANTE.

6.2 Emitir, a seu favor, carnês ou títulos relativos às operações intermediadas.

6.3 Cobrar, por iniciativa própria, qualquer tarifa relacionada com a prestação dos serviços a que se refere este TERMO.

6.4 Prestar qualquer tipo de garantia nas operações a que se refere este TERMO.

6.5 Condicionar a transferência do domicílio previdenciário ou bancário, a obtenção de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito consignados à aquisição de outros produtos do CONTRATANTE, do CORRESPONDENTE ou de outras instituições financeiras.

6.6 O CORRESPONDENTE declara estar ciente de que a realização, por sua própria conta, das operações consideradas privativas das instituições financeiras ou de outras operações vedadas pela legislação vigente sujeita-a as penalidades previstas nas Leis nº 7.492, de 16 de junho de 1986, e 13.506, de 13 de novembro de 2017.

6.7 Realizar a prestação de serviços, nas dependências do MB.

OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO CONTRATANTE

7 Constituem obrigações e responsabilidades do CONTRATANTE:

7.1 Especificar adequadamente para o CORRESPONDENTE, os critérios para seleção e indicação dos TOMADORES para realização da transferência do domicílio previdenciário ou bancário e contratação de Xxxxxxx Xxxxxxx, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados bem como a documentação exigida para a formalização dessas operações.

7.2 Fornecer material promocional para demonstração do produto e dos convênios existentes na área de atuação do CORRESPONDENTE.

7.3 Disponibilizar ao CORRESPONDENTE canal de comunicação permanente com o objetivo de prestar-lhe esclarecimentos sobre seus produtos e serviços e atender às demandas não resolvidas pelo CORRESPONDENTE, provenientes dos clientes e usuários.

7.4 Fornecer ao CORRESPONDENTE o Plano de Controle de Qualidade do Atendimento por ele estabelecido.

7.5 Monitorar a qualidade da prestação de serviços do CORRESPONDENTE, por meio de indicadores de acompanhamento, descritos na Política de Atuação e Contratação de Correspondentes e no Plano de Controle de Qualidade.

7.6 Manter o sigilo, confidencialidade, integridade, confiabilidade, segurança, dentre outros aspectos relacionados às transações realizadas bem como no atendimento prestado por meio do correspondente.

AUTORREGULAÇÃO CONSIGNADO

8 CONTRATANTE e CORRESPONDENTE declaram pleno conhecimento da Autorregulação do Crédito Consignado, aderida pelo CONTRATANTE por meio das entidades representativas (FEBRABAN e ABBC), que tem por objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos mínimos que assegurem a melhoria da qualidade, transparência, segurança e eficiência nos processos de oferta, contratação e portabilidade de operações de crédito consignado, inclusive por meio de Correspondentes no País, visando contribuir para a prevenção de conflitos nas relações de consumo relacionadas a essas operações, com a observância das normas editadas pelo Banco Central do Brasil.

8.1 Para operacionalização do previsto na Autorregulação o CORRESPONDENTE autoriza desde já transmissão dos seus dados (quantidade de contratos intermediados, número de reclamações judiciais e extrajudiciais procedentes) à empresa responsável contratada pelo Sistema de Autorregulação de operação de crédito Consignado, para consolidação das informações transmitidas por todas instituições participantes.

8.2 As informações encaminhadas por todas instituições participantes serão objeto de avaliação, utilizando os parâmetros previstos na Autorregulação e considerando os critérios mínimos como: i) volume de reclamações procedentes de consumidores (registradas nos canais: SAC dos Bancos, Xxxxxxxxxx.xxx.xx, Banco Central, Sindec, além do canal “Não me Perturbe”), em que seja constatada pelas Instituições Participantes a responsabilidade do Correspondente por conduta indevida; ii) volume de entrada de ações judiciais procedentes em que seja possível constatar a responsabilidade do Correspondente por conduta indevida; iii) resultado de avaliações realizadas por auditorias externas restando na classificação do CORRESPONDENTE como (a) em conformidade;

(b) parcialmente conforme e (c) não conforme.

8.3 O CORRESPONDENTE autoriza ainda o envio dos respectivos dados para análise do Comitê de Governança criado pelo Sistema de Autorregulação de Operações de Crédito Consignado estando sujeito as medidas administrativas previstas na Autorregulação conforme avaliação atribuída ao CORRESPONDENTE, bem como a publicidade da avaliação realizada em sítio eletrônico disponibilizado pelas entidades representativas (FEBRABAN e ABBC).

8.4 O CORRESPONDENTE declara que concorda com avaliação realizada pelo Comitê de Governança referente a qualidade do serviço prestado objeto do presente TERMO, levando em consideração os critérios definidos no Sistema de Autorregulação de Operações de Crédito Consignado, sendo o resultado objeto de critério para rankeamento dos correspondentes contratados pelas Instituições participantes do respectivo Sistema e posterior divulgação através do site das associações signatárias da Autorregulação (FEBRABAN e ABBC) e do CONTRATANTE.

8.5O CORRESPONDENTE declara ter ciência que sua classificação do CORRESPONDENTE implicará na imposição pelo CONTRATANTE de medidas administrativas previstas pelo Sistema de Autorregulação e Plano de Controle de Qualidade.

8.5.1 As medidas que tratam a Cláusula 8.5 serão aplicadas de forma progressiva. Em caso de infrações cuja gravidade possua elevado impacto, poderá ser aplicada sanções de maior gradação, mesmo não sendo aplicadas medidas anteriores.

8.6 Ainda em cumprimento a Autorregulação, fica o CORRESPONDENTE obrigado a acessar, diariamente, a relação dos telefones cadastrados junto ao serviço “Não me Perturbe” , XXXXXX’x municipais e estaduais, e da própria CONTRATANTE disponibilizada pela Plataforma acessada por meio do endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, ficando desde já proibido de ofertar quaisquer operações de crédito consignado por meio dos telefones cadastrados, sob pena de incidência das sanções administrativas prevista no Plano de Qualidade.

8.6.1 A vedação descrita acima não se aplica as ligações realizadas com objetivo de confirmar dados do consumidor, para prevenção à fraude, realização de cobranças e para efetuar a retenção de solicitações de portabilidade, com ou sem oferta de refinanciamento.

8.7 O CORRESPONDENTE obriga-se a observar, integramente, o Normativo SARB 023/2020 da Autorregulação, no que se refere aos padrões de qualidade e serviços no relacionamento com os consumidores idosos, observadas as demais disposições do presente instrumento.

POLÍTICA DE ATUAÇÃO E CONTRAÇÃO DE CORRESPONDENTES

9 Em conformidade com a Resolução CMN nº 4.935/21, o Mercantil do Brasil implementou a Política de Atuação e Contratação de Correspondentes, um instrumento que abrange mecanismos de controle de qualidade, seguindo diretrizes, legislações e normativos, com foco na melhoria contínua dos processos e na excelência do atendimento aos clientes. Através dela, o CONTRATANTE acompanhará a atuação dos CORRESPONDENTES mediante avaliação de indicadores estabelecidos para aferição da qualidade da prestação de serviços e prevenção de possíveis conflitos na relação de consumo, decorrentes da inadequação na oferta e contratação de produtos e serviços.

9.1 O processo de aferição se dará pela análise dos resultados obtidos mensalmente dos indicadores. Para cada atendimento às metas estabelecidas, será recebida uma pontuação e seu resultado final determinará a indicação de medidas administrativas.

9.2 As diretrizes da Política de Atuação e Contratação de Correspondentes, bem como as métricas e medidas administrativas estão presentes no Anexo I do Contrato de Prestação de Serviços de Correspondentes, sendo parte integrante deste.

TRIBUTOS

10 O CORRESPONDENTE se responsabiliza integral e exclusivamente pelo pagamento de todos os tributos, diretos e indiretos, que incidam sobre sua remuneração, autorizando expressamente que o CONTRATANTE, nos casos previstos pela legislação tributária, retenha e recolha os tributos incidentes sobre a remuneração a ela paga.

10.1 É de responsabilidade do CORRESPONDENTE, avaliar o seu regime de enquadramento tributário, de acordo com a legislação vigente.

CESSÃO

11 O CORRESPONDENTE não poderá ceder ou transferir para terceiros os direitos e obrigações adquiridos ou assumidos por força deste TERMO, exceto quando expressamente autorizado pelo CONTRATANTE.

11.1 Será permitido o substabelecimento do presente TERMO, desde que em um único nível e devidamente formalizado através de instrumento de substabelecimento com a expressa anuência do CONTRATANTE. O respectivo instrumento de substabelecimento deverá ainda conter a declaração do Substabelecido, de ciência e aceitação das obrigações estabelecidas ao CORRESPONDENTE neste TERMO, que lhes serão igualmente aplicadas.

11.2 Na hipótese de substabelecimento deste TERMO, fica o CORRESPONDENTE obrigado a informar à SUBSTABELECIDA as condições do presente TERMO, bem como posteriores alterações. FISCALIZAÇÃO

12 O CORRESPONDENTE declara estar ciente que o Banco Central do Brasil terá, por intermédio do CONTRATANTE, acesso irrestrito ao presente TERMO, às suas informações, dados e documentos referentes aos produtos e aos serviços fornecidos, bem como às dependências do CORRESPONDENTE e a respectiva documentação relativa aos atos constitutivos, registros, cadastros e licenças requeridos pela legislação.

12.1 O CONTRATANTE poderá adotar as medidas necessárias, por sua iniciativa ou por determinação do Banco Central do Brasil, para verificar a existência de fatos que, a seu critério, desabonem o CORRESPONDENTE ou seus administradores, bem como para fiscalização dos serviços prestados pelo CORRESPONDENTE, podendo aplicar as penalidades legalmente previstas.

12.2 Não obstante seja o CONTRATANTE, perante os TOMADORES e em conformidade com a Resolução 4.935/2021 e suas posteriores alterações ou revogações, do Conselho Monetário Nacional, responsável pelos serviços prestados pelo CORRESPONDENTE, este reconhecimento, que ora se reafirma, não interfere, diminui ou limita, de qualquer forma, as responsabilidades assumidas, atribuídas ou decorrentes para o CORRESPONDENTE em razão do presente instrumento.

PENALIDADES

13 O descumprimento de quaisquer das cláusulas e condições deste TERMO ou da Resolução CMN nº 4.935, de 29 de agosto de 2021, do Conselho Monetário Nacional, e suas posteriores alterações ou revogações, obriga a parte infratora a ressarcir à(s) parte(s) inocente(s) todos os prejuízos, danos emergentes e lucros cessantes que houver causado e ao pagamento de multa fixada em 20% sobre o valor total da média das últimas três remunerações pagas pelo CONTRATANTE ao CORRESPONDENTE, sem prejuízo de outras cominações legais e contratuais, custas processuais e administrativas, incluindo honorários advocatícios.

13.1 Além da penalidade prevista acima, fica o CORRESPONDENTE sujeito as medidas administrativas previstas no Plano de Controle de Qualidade e na Política de Atuação e Contratação de Correspondentes, bem como a responsabilização cível e penal da CONTRATADA por eventuais danos ocasionados ao CONTRATANTE ou terceiros.

NOVAÇÃO

14 Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção, por qualquer das partes, do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade asseguradas por lei ou por este instrumento, nem a eventual tolerância por atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes.

DURAÇÃO E RESCISÃO

15 O presente TERMO vigorará pelo prazo de 12 (doze) meses contados da data de assinatura do Termo de Adesão, com renovação automática por igual período, podendo, entretanto, ser rescindido unilateralmente, mediante notificação expressa endereçada à outra parte, com antecedência de 72 (setenta e duas) horas, exceto quando em decorrência de descumprimento de cláusula contratual por qualquer uma das partes, quando a rescisão será imediata.

15.1 As partes comprometem-se a manter atualizadas as informações constantes em suas qualificações, sendo considerada como válida e eficaz, para fins da Cláusula 14 do presente TERMO,

a correspondência endereçada e remetida ao endereço fornecido, independentemente de recebimento.

15.2 Em caso de rescisão contratual, a remuneração a ser paga pelo CONTRATANTE, considerará o montante apurado das operações de Crédito Pessoal, Empréstimo e Cartão de Crédito Consignados cujos recursos financeiros foram efetivamente liberados para os TOMADORES e das transferências de domicílio previdenciário ou bancário efetivamente realizadas até a data do protocolo da notificação, não se considerando para esta finalidade, as operações pendentes de aprovação pelo CONTRATANTE.

15.3 Em caso de rescisão do Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente, ocorrerá a interrupção dos acessos de todos os usuários às Plataformas. Os relatórios informados na Cláusula 4.7 não serão mais disponibilizados pelo CONTRATANTE por meio das Plataformas, devendo o CORRESPONDENTE solicitar junto ao Mercantil do Brasil os respectivos relatórios para controle dos valores a receber por meio do endereço eletrônico xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.

15.4 Havendo a rescisão do Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente, ocorrerá a interrupção do adiantamento da remuneração previsto na Cláusula 4.8 deste TERMO. O pagamento das remunerações até então devidas será realizado mediante emissão de Nota Fiscal pelo CORRESPONDENTE, conforme Cláusula 4.11. Caso o CORRESPONDENTE não realize a emissão da Nota Fiscal no prazo de 30 (trinta) dias o pagamento da remuneração não será devido.

15.5 Na hipótese de rescisão do Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente, os Termos de Substabelecimento serão considerados automaticamente rescindidos, sendo de responsabilidade única e exclusiva do CORRESPONDENTE comunicar o fato ao SUBSTABELECIDO.

DISPOSIÇÕES FINAIS

16 Fica claro que o CORRESPONDENTE, para todos os fins e efeitos, tem pleno conhecimento das cláusulas e condições que regem a prestação dos serviços disposto através deste TERMO, com as quais está de pleno acordo.

16.1 O presente TERMO somente terá validade e adquirirá força jurídica entre as partes após assinatura pelas partes do Termo de Adesão ao Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente, que é parte integrante e complemento do referido Contrato.

16.2 As disposições contratuais previstas neste TERMO estão sujeitas a mudanças ou alterações por ato governamental, em especial do Banco Central do Brasil.

16.3 Todas alterações contratuais serão informadas ao CORRESPONDENTE através de meio eletrônico, sendo disponibilizado cópia do presente documento no site do CONTRATANTE, através do endereço eletrônico xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

16.4 Nada neste TERMO será interpretado como criando ou constituindo qualquer espécie de vínculo societário, associativo, de representação ou agenciamento entre o CORRESPONDENTE e o CONTRATANTE, os quais serão os únicos responsáveis em todos os aspectos, por seus negócios, atividades e obrigações de qualquer natureza, inclusive civis, comerciais, trabalhistas, tributárias e previdenciárias, não havendo, também, qualquer espécie de vínculo empregatício entre os empregados do CORRESPONDENTE e o CONTRATANTE ou empresas com as quais mantêm vínculo societário, e vice-versa.

16.5 Este TERMO não vincula nenhuma das partes com relação à outra quanto aos resultados econômicos presentes ou futuros de seus respectivos negócios, não sendo, pois, nenhuma delas

responsável com relação à outra, por tais resultados, seja durante a vigência deste Termo ou mesmo após o seu término, a qualquer título.

16.6 O CORRESPONDENTE responsabiliza-se integralmente por multas e penalidades impostas pela fiscalização do Ministério do Trabalho e Previdência Social e/ou outros órgãos públicos federais, estaduais e/ou municipais em razão de eventuais irregularidades na execução deste TERMO decorrentes de atos ou omissões de sua responsabilidade em relação a obrigações que lhe sejam imputadas pela legislação aplicável. O CORRESPONDENTE reconhece a sua Responsabilidade Social e compromete-se a observar toda a legislação vigente a respeito de responsabilidade social e proteção aos direitos da criança e adolescente, bem como obriga-se a executar todos os serviços previstos no projeto de conformidade com as Leis sobre Política Nacional do Meio Ambiente e Crimes Ambientais e a Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção) e a Lei n. 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados).

16.7 O CORRESPONDENTE declara estar ciente das disposições do Código de Ética do Mercantil do Brasil, cujo exemplar encontra-se disponível no site (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), comprometendo-se a cumpri-los e fazê-los cumprir por seus empregados ou prepostos, visando, mas não limitando-se: à preservação da conduta ética e honesta nas relações pessoais e profissionais; ao tratamento e preservação adequados das informações; à preservação da imagem institucional; à manutenção e proteção do patrimônio do Mercantil do Brasil; ao uso adequado de ativos de tecnologia; ao comportamento social e ambientalmente responsável; e à primazia no cumprimento da legislação vigente.

16.8 As partes elegem o Foro da Comarca de Belo Horizonte - MG, para dirimir as questões decorrentes do presente TERMO ou de sua execução.

O presente instrumento será registrado junto ao Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de Belo Horizonte - MG, sendo que todas e quaisquer alterações posteriores estarão averbadas à margem do respectivo registro, para todos os fins e efeitos de direito. As alterações tornar-se-ão eficazes para todos os contratos e todas as prorrogações que se fizerem.

Xxxx Xxxxxxxxx, 00 xx xxxxxxx xx 0000

XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXX X/X.