POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
1. Objetivo
A presente Política tem por objetivo regulamentar as transações com partes relacionadas que sejam realizadas pela Concessionária de Rodovias Noroeste Paulista S/A - Econoroeste. Tais transações devem observar as melhores práticas de governança corporativa, os interesses da Companhia e condições de mercado.
Os termos da presente política são complementados, naquilo que for pertinente, pela Política de Transações com Partes Relacionadas do Grupo Ecorodovias (IN/2018/007).
2. Aplicação
Esta política se aplica no âmbito da Concessionária de Rodovias Noroeste Paulista S/A – Econoroeste, e deverá ser observada por seus acionistas, funcionários e administradores.
3. Definição de Partes Relacionadas
Para fins desta Política, a definição de partes relacionadas será aquela utilizada pela (i) Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos da Resolução CVM n° 94, de 20 de maio de 2022, e pelo (ii) Pronunciamento Técnico CPC 05, conforme abaixo:
É considerada parte relacionada (“Parte Relacionada”):
a. Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, que:
i. tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia;
ii. tiver influência significativa sobre a Companhia; ou
iii. for membro da administração da Companhia ou de sua controladora.
b. Uma entidade que se enquadre em qualquer das circunstâncias abaixo descritas:
i. entidade e Companhia são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si);
ii. entidade é controlada em conjunto (joint venture) com outra entidade (ou controlada em conjunto com entidade membro de grupo econômico do qual a outra entidade seja membro);
iii. duas entidades estão sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade;
iv. uma entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a outra entidade for coligada dessa terceira entidade;
v. a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados da Companhia e da entidade;
vi. a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a);
vii. uma pessoa identificada na letra (a) i) tem influência significativa sobre a entidade, ou é membro da administração da entidade (ou de controladora da entidade);
viii. a entidade, ou qualquer membro do grupo do qual ela faz parte, fornece serviços de pessoal-chave da administração da Companhia ou à controladora da Companhia.
4. Conflitos de interesses
O conflito de interesses consiste na relação entre dois interesses, em que a satisfação de um importa no sacrifício de outro. Para os efeitos desta Política, o conflito de interesses ocorre quando um administrador, envolvido em um processo decisório em que tenha o poder de influenciar o resultado final, possa assegurar decisão em detrimento dos objetivos da Companhia.
Diante de um potencial conflito de interesses, cabe ao administrador imediatamente manifestá-lo, ausentar-se das discussões sobre o tema e abster- se de votar, em conformidade com a Lei de Sociedades Anônimas (dever de lealdade dos administradores) e em alinhamento com as diretrizes do Código de Conduta Empresarial do Grupo EcoRodovias. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou Diretor Presidente, conforme o caso, tal administrador poderá participar parcialmente da discussão, visando proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverá se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria. A manifestação do conflito de interesses e a abstenção ao voto deverão constar da ata da reunião.
Caso o administrador não manifeste voluntariamente seu conflito de interesses, qualquer dos demais presentes à reunião poderá fazê-lo, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração determinar ao secretário que registre em ata e reportar a situação ao Comitê de Ética do Grupo EcoRodovias, a quem caberá a tomada das medidas cabíveis.
5. Contratação com Partes Relacionadas segundo as práticas de governança corporativa do Grupo EcoRodovias
O estatuto social da Unidade possui previsão específica quanto à necessidade de aprovação prévia dos contratos celebrados com Partes Relacionadas pelo conselho de administração da empresa contratante
As contratações de quaisquer empresas pertencentes ao(s) grupo(s) controlador(es) da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S/A serão sempre objeto de dupla deliberação: (i) previamente, por parte do Conselho de Administração da Ecorodovias e, caso aprovado, (ii) pelos órgãos deliberativos da Companhia.
O Conselho de Administração da Ecorodovias poderá solicitar a elaboração de avaliação independente com o objetivo de confirmar a adequação de contratos com Partes Relacionadas às condições e práticas de mercado, em situações que justifiquem tal medida.
Caberá à Companhia se certificar de que o objeto dos produtos ou serviços contratados junto à Parte Relacionada não será idêntico ao objeto de qualquer outra contratação junto a terceiros. Poderão ser contratados produtos ou serviços iguais ou semelhantes perante terceiros, desde que esses produtos ou serviços contratados não tenham a mesma destinação.
6. Critérios Gerais para Participação de Partes Relacionadas
6.1. Especificamente no que se refere aos programas de obras e serviços da Companhia, será utilizado o seguinte procedimento:
a) As Partes Relacionadas receberão uma Carta Convite com a indicação das Obras, Serviços e fornecimento de materiais e insumos pertinentes aos programas objeto da contratação.
b) A Companhia incluirá, entre as definições aplicáveis, a modalidade de contratação pretendida, bem como demais informações pertinentes (projetos, normas etc.), inclusive suas datas-marco intermediárias e conclusão final de cada obra e/ou serviço.
c) Cada uma das obras deverá ser avaliada pelas Partes Relacionadas, nas modalidades de contratação apresentadas pela Companhia. Os contratos somente serão formalizados caso cumpram os requisitos abaixo mencionados:
i) Atendimento de projetos e especificações determinados pela Companhia;
ii) Atendimento aos requisitos de orçamento do empreendimento, determinados pela Companhia e apresentados em planilha específica
– parte integrante dos projetos e especificações, contendo:
(a) Relação de serviços componentes da execução do projeto definido;
(b) Quantidades de serviços;
(c) Preços;
(d) Cronograma físico-financeiro.
iii) Constituirá referência o Caderno de Serviços ou Instruções de Projeto de acordo com os critérios do Poder Concedente, para adoção de elenco de serviços e critérios de medição;
iv) Constituirão referência Tabela de Preços de acordo com os critérios do Poder Concedente de Instituições reconhecidas no Mercado para Obras de Infraestrutura e logística (por exemplo: Tabela de Preços do DER-SP, Tabela SICRO, etc.), ou ainda tabela própria do Grupo EcoRodovias ou da Companhia;
v) Na falta de algum item de preço pertinente nas referidas Tabelas ou em caso de não aplicabilidade de alguma especificação de serviço, a Companhia adotará outras referências, ou ainda, apresentará composição e especificação própria, devidamente detalhada, de acordo com as Normas Técnicas vigentes;
vi) A Parte Relacionada deverá aceitar o cronograma físico-financeiro, atendendo obrigatoriamente as datas-marco intermediárias e final, definidas pela Companhia;
vii) Para as obras com prazo superior a um ano, será adotado reajuste contratual através de índice setorial específico, conforme prática de mercado;
viii) Eventuais obras complementares, maiores quantidades ou variações de projeto cujo aditamento tenha valor superior a 20% em relação ao valor inicialmente contratado, deverão ser analisados e levados à apreciação do Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso.
ix) As Partes Relacionadas poderão, eventualmente, apresentar metodologias alternativas ou soluções alternativas de componentes do projeto. Estas adequações deverão ser apresentadas pelas Partes Relacionadas tempestivamente e somente poderão ser implementadas caso haja concordância da Companhia, observados os princípios constantes desta Política.
d) Haverá uma etapa de avaliação prévia e negociação de escopo, preços e prazos que permita a apresentação formal de proposta pelas Partes Relacionadas.
6.2 Contratações diferentes daquelas especificadas no item 6.1, adicionalmente aos documentos descritos no item 6, “c”, “ii”, acima (conforme o caso), conterão material especificando prazos, garantias, recolhimento de impostos, pagamentos de taxas, obtenções de licenças etc.
6.3 As informações e matérias descritas nos itens 6.1 e 6.2, conforme detalhamento dos Anexos I (a e b) e II (a e b), comporão o compêndio de documentos da transação com Partes Relacionadas (“Dossiê de Partes Relacionadas”).
6.4 Nas contratações com Partes Relacionadas não poderão ser realizados pagamentos antecipados, exceto no caso de adiantamento de custos de mobilização exigidos em contratações semelhantes no mercado.
7. Formalização de transações com Partes Relacionadas e Aderência às Práticas de Mercado
Todas transações que envolverem Partes Relacionadas, nos termos desta Política, devem ser celebradas em condições de mercado e de acordo com as demais práticas utilizadas pela administração do Grupo Ecorodovias, tais como as diretrizes dispostas em seu Código de Conduta Empresarial e nas demais políticas da Companhia.
O Dossiê de Partes Relacionadas servirá de base para apresentação ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração para fins de deliberação da contratação de Partes Relacionadas. O Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração poderão verificar livremente o Dossiê de Partes Relacionadas, se assim o solicitarem.
Uma vez aprovada a contratação pelo Conselho de Administração, caberá ao gestor do contrato (i) manter em arquivo o Dossiê de Partes Relacionadas e (ii) diligenciar para que o contrato celebrado contenha todas as especificações do Dossiê de Partes Relacionadas.
8. Considerações Adicionais
Como os demais contratos celebrados pelo Grupo EcoRodovias, os contratos com Partes Relacionadas são objeto de auditoria sistemática pela auditoria interna e externa da Companhia e seus pareceres serão submetidos ao Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Ecorodovias.
A Companhia disponibiliza informações detalhadas sobre transações com Partes Relacionadas, em linha com regulamentação em vigor, incluindo, mas não se limitando às instruções da Comissão de Valores Mobiliários, observado, quando aplicável, as regras específicas constantes do Anexo III.
Anexo I (a)
Papeis e Responsabilidades para celebração de Contratos com Partes Relacionadas
Contratações relacionadas aos programas de obras e serviços da Companhia:
Previamente à submissão de contratações com Partes Relacionadas ao Comitê de Auditoria e/ou Comitê de Investimento Finanças e Riscos e ao Conselho de Administração, caberá ao gestor submeter o Dossiê de Partes Relacionadas ao (i) Diretor de Suprimentos, (ii) Diretor de Engenharia, (iii) ao Diretor Superintendente da Companhia e ao (iv) Diretor de Concessões Rodoviárias, conforme aplicável (justificar-se-ão as exceções) para verificação prévia do cumprimento dos requisitos desta Política, incluindo os seus anexos, obedecendo-se, portanto, o seguinte fluxo:
Gestor elabora e encaminha Dossiê de Partes Relacionadas
Diretor de Suprimentos / Engenharia / Superintendente / de Concessões Rodoviárias
Comitê / Conselho de Administração
Anexo I (b)
Papeis e Responsabilidades para celebração de Contratos com Partes Relacionadas
Demais contratações:
Previamente à submissão de contratações com Partes Relacionadas ao Comitê de Auditoria e/ou Comitê de Investimentos Finanças e Riscos e ao Conselho de Administração, caberá ao gestor submeter o Dossiê de Partes Relacionadas ao Diretor responsável pela área correspondente para verificação prévia do cumprimento dos requisitos desta Política, incluindo os seus anexos, obedecendo- se, portanto, o seguinte fluxo:
Gestor elabora e encaminha Dossiê de Partes Relacionadas
Diretor responsável pela área correspondente
Comitê / Conselho de Administração
Anexo II (a)
Dossiê de Partes Relacionadas – Modelo de Recomendação de Aprovação de Contratos com Partes Relacionadas
Contratações relacionadas aos programas de obras e serviços:
Informação Básica | Sim | Não | Observação |
Processo de tomada de preços atendeu às INs correspondentes do Grupo EcoRodovias | |||
Relação de serviços componentes da execução do projeto foi definida | |||
Quantidade de serviço foi incluída no contrato | |||
Cronograma físico-financeiro foi estabelecido | |||
Caderno de Serviços ou Instruções de Projeto foi elaborado de acordo com critérios do Poder Concedente | |||
Tabela de Preços | |||
Atende as datas marco definidas pela Companhia | |||
Reajuste foi previsto de acordo com a prática de mercado | |||
Adequações de projeto propostas são pertinentes | |||
Preço Global/Unitário estão descritos | |||
Garantias equivalentes a contratações de mesma natureza | |||
Recolhimento de Impostos e Taxas | |||
Obtenções de Licenças | |||
Adesão ao Código de Conduta | |||
Cláusula Anticorrupção |
Com base no Dossiê anexo ao presente documento, recomendo/não recomendo a contratação acima descrita.
[Diretor de Suprimentos] [Diretor de Engenharia]
[Diretor Superintendente da Companhia]
[Diretor de Concessões Rodoviárias]
Dossiê de Partes Relacionadas – Anexo II (b)
Modelo de Recomendação de Aprovação de Contratos com Partes Relacionadas
Demais contratações:
Informação Básica | Sim | Não | Observação |
Contratação atendeu às INs correspondentes do Grupo EcoRodovias | |||
Parte Relacionada apresentou condições que melhor atenderam o objetivo da contratação | |||
Contrato observa preços de serviços compatíveis com a prática de mercado | |||
Contrato observa condições compatíveis com a prática de mercado | |||
Recolhimento de Impostos e Taxas | |||
Adesão ao Código de Conduta | |||
Cláusula Anticorrupção |
Com base no Dossiê anexo ao presente documento, recomendo/não recomendo a contratação acima descrita.
[Diretoria correspondente]
Anexo III
Procedimentos de Contratação de Partes Relacionadas da Concessionária de Rodovias Noroeste Paulista S/A - Econoroeste
1. Considerando o compromisso em adotar as melhores práticas de governança corporativa, sobretudo quanto às transações com Partes Relacionadas, a realização de Transações com Partes Relacionadas pela Companhia deve observar condições equitativas, compatíveis com as práticas de mercado, sobretudo as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, editado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), bem como, em caráter complementar, pelo Regulamento do Novo Mercado.
2. A identificação da parte relacionada acontecerá no cadastramento, que será gerenciado pela área de suprimentos. A área de suprimentos observará o disposto na Instrução Normativa que trata do cadastramento, homologação e bloqueio de administradores e prestadores de serviço.
3. Será realizado processo competitivo junto ao mercado, conforme regras aprovadas pela administração da Companhia.
4. O gestor do contrato deverá, então, elaborar e submeter o Dossiê de Partes Relacionadas às devidas aprovações, conforme o Anexo II, incluindo, além das informações constantes do modelo, as justificativas da seleção de Partes Relacionadas em detrimento das alternativas de mercado.
5. As justificativas para seleção de Partes Relacionadas deverão ser devidamente arquivadas, sob responsabilidade do gestor do contrato.
6. A Companhia deverá divulgar em seu website as Transações com Partes Relacionadas:
a) em até 1 mês contado da celebração de contrato com Partes Relacionadas, e com, no mínimo 5 (cinco) dias úteis do início da execução das obrigações nele convencionadas, as seguintes informações sobre a contratação realizada:
(i) informações gerais sobre a Parte Relacionada contratada;
(ii) objeto da contratação;
(iii) prazo da contratação;
(iv) condições gerais de pagamento e reajuste dos valores referentes à contratação;
(v) descrição da negociação da transação com Parte Relacionada e da decisão acerca da celebração da transação; e
(vi) justificativa da administração da Companhia para a contratação com a Parte Relacionada em vista das alternativas de mercado.
b) nas demonstrações financeiras, que devem conter informações detalhadas sobre as transações, incluindo notas explicativas suficientes para a identificação das partes envolvidas e a verificação das condições praticadas.