TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

Classificação ANBIMA: (i) Categoria - Residencial; (ii) Concentração - Concentrado; (iii) Tipo de Segmento – Apartamentos; e (iv) Tipo de Contrato com Lastro – Notas Comerciais.

1ª (PRIMEIRA), 2ª (SEGUNDA), 3ª (TERCEIRA), 4ª (QUARTA), 5ª (QUINTA), 6ª (SEXTA), 7ª (SÉTIMA) E 8ª (OITAVA) SÉRIES DA 279ª (DUCENTÉSIMA SEPTUAGÉSIMA NONA) EMISSÃO DA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CNPJ nº 08.769.451/0001-08

como emissora

celebrado com

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário

LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS POR

MTR RAÍZES RESERVE EMPREENDIMENTOS SPE LTDA. E MTR RAÍZES ALTO FREGUESIA DO Ó EMPREENDIMENTOS SPE LTA.

Datado de 24 de janeiro de 2024

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Corporativo | Interno

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª (PRIMEIRA), 2ª (SEGUNDA), 3ª (TERCEIRA), 4ª (QUARTA), 5ª (QUINTA), 6ª (SEXTA), 7ª (SÉTIMA) E 8ª (OITAVA) SÉRIES DA 279ª (DUCENTÉSIMA SEPTUAGÉSIMA NONA) EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA MTR RAÍZES RESERVE EMPREENDIMENTOS SPE LTDA. E MTR RAÍZES ALTO FREGUESIA DO Ó EMPREENDIMENTOS SPE LTA

Pelo presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª (primeira), 2ª (segunda), 3ª (terceira), 4ª (quarta), 5ª (quinta), 6ª (sexta), 7ª (sétima) e 8ª (oitava) Séries da 279ª (ducentésima septuagésima nona) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela MTR Raízes Reserve Empreendimentos SPE Ltda. e MTR Raízes Alto Freguesia do Ó Empreendimentos SPE Ltda.” (“Termo de Securitização”), as partes a seguir nomeadas e qualificadas:

TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora, categoria S1, sob o nº 663, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial

situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, nomeado pela Emissora nos termos da Resolução CVM 17 (conforme abaixo definido) (“Agente Fiduciário”).

A Emissora e o Agente Fiduciário, quando em conjunto, denominados “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”.

Resolvem as Partes celebrar o presente Termo de Securitização para vincular os Créditos Imobiliários (conforme definido na Cláusula 1 abaixo) aos certificados de recebíveis imobiliários das 1ª (primeira), 2ª (segunda), 3ª (terceira), 4ª (quarta), 5ª (quinta), 6ª (sexta), 7ª (sétima) e 8ª (oitava) séries da 279ª (ducentésima septuagésima nona) emissão da Emissora, nos termos do artigo 20 da Lei nº 14.430, da Resolução CVM 160 (conforme abaixo definido) e da Resolução CVM 60 (conforme abaixo definido), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir dispostas:

1. DEFINIÇÕES E AUTORIZAÇÕES‌

1.1. Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições:

AGE MTR-45	Tem o significado indicado na Cláusula 1.3 deste Termo de Securitização
“Agente de Medição de Construção” ou “Agente de Acompanhamento de Carteira”	OGFI OUTSOURCING E GOVERNANÇA FINANCEIRA LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, à Xxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xx. 000 x 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000 inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.879.876/0001-00, escolhido de comum acordo entre a Emissora e cada uma das Devedoras, para desempenharem as funções detalhadas nos respectivos Termos de Emissão.
“Agente Fiduciário”	OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

	S.A., conforme qualificada no preâmbulo.
“Alienação Fiduciária de Imóvel Freguesia”	Tem o significado indicado na Cláusula 9.4, (i) deste Termo de Securitização.
“Alienação Fiduciária de Imóvel Reserve”	Tem o significado indicado na Cláusula 9.3, (i)deste Termo de Securitização.
“Alienações Fiduciárias de Imóveis”	Em conjunto, Alienação Fiduciária de Imóvel Freguesia e Alienação Fiduciária de Imóvel Reserve.
“Amortização Extraordinária para Reenquadramento”	Hipótese de Amortização Extraordinária dos CRI tendo por finalidade o reenquadramento da Proporção Entre as Séries, realizada com recursos decorrentes do Resgate Antecipado Obrigatório – Pré-Pagamento Compulsório (conforme previsto nos Termos de Emissão).
“Amortização Extraordinária dos CRI”	Tem o significado indicado na Cláusula 6.2 deste Termo de Securitização.
“ANBIMA”	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.
“Assembleia Especial” ou “Assembleia Especial de Titulares dos CRI”	Assembleia especial de Titulares dos CRI, a ser realizada nos termos deste Termo de Securitização.
“Atualização Monetária CRI IPCA”	Tem o significado atribuído na Cláusula 5.1 deste Termo de Securitização.
“Aval”	Garantia fidejussória prestada na forma de aval pela Garantidora, nos termos da Cláusula 6.2 de cada um dos Termos de Emissão
“Auditor Independente”	BLB AUDITORES INDEPENDENTES com estabelecimento na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx/XX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o número 06.096.033/0001-63
“B3”	B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25.
“Banco Liquidante”	Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Itausa, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, ou outra empresa que venha a substitui-la na forma prevista neste Termo de Securitização.
“Boletim de Subscrição”	O(s) boletim(ns) de subscrição dos CRI.
“CCI”	Em conjunto, a CCI 1, a CCI 2, a CCI 3 e a CCI 4.
“CCI 1”	A Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, representando os créditos imobiliários oriundos das Notas Comerciais Reserve 1ª Série.
“CCI 2”	A Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, representando os créditos imobiliários oriundos das Notas Comerciais Reserve 2ª Série.
“CCI 3”	A Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, representando os créditos imobiliários oriundos das Notas Comerciais Freguesia 1ª Série.
“CCI 4”	A Cédula de Crédito Imobiliário, a ser emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, representando os créditos imobiliários oriundos das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série.
“Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios” ou	Em conjunto, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Freguesia e a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Reserve.

“Cessões Fiduciárias”
“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Freguesia”	Tem o significado indicado na Cláusula 9.2, (ii), deste Termo de Securitização.
“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Reserve”	Tem o significado indicado na Cláusula 9.2, (i), deste Termo de Securitização.
“Cessão Fiduciária de Emissão Quitada”	Tem o significado indicado na Cláusula 9.2.3, deste Termo de Securitização.
“CETIP21”	CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, ambiente no qual os CRI serão depositados para negociação no mercado secundário.
“Chamada de Integralização”	Significa cada correspondência encaminhada aos subscritores dos CRI pela Securitizadora, informando a correspondente quantidade de CRI de cada série e valor a ser integralizado, que deverá ser transferido à Conta Centralizadora em até 10 (dez) Dias Úteis.
“CNPJ”	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
“Código ANBIMA”	O Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, em vigor nesta data.
“COFINS”	Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
“Coligadas”	Tem o significado previsto no parágrafo 1º do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações.
“Contas Arrecadadoras”	Em conjunto, a Conta Arrecadadora Reserve e a Conta Arrecadadora Freguesia.
“Conta Arrecadadora Reserve”	Conta corrente de arrecadação de titularidade da Emissora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Reserve, integrante do Patrimônio Separado dos CRI, na qual serão depositados os Direitos Creditórios Reserve.
“Conta Arrecadadora Freguesia”	Conta corrente de arrecadação de titularidade da Emissora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Freguesia, integrante do Patrimônio Separado dos CRI, na qual serão depositados os Direitos Creditórios Freguesia.
“Conta Centralizadora”	Conta corrente nº 90851-3, agência nº 0350, mantida junto ao Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora, integrante do Patrimônio Separado dos CRI.
“Conta de Livre Movimentação Freguesia”	Conta corrente de livre movimentação de titularidade da MTR Freguesia, conforme indicada no Termo de Emissão Freguesia.
“Conta de Livre Movimentação Reserve”	Conta corrente de livre movimentação de titularidade da MTR Reserve, conforme indicada no Termo de Emissão Reserve.
“Contador do Patrimônio Separado”	Link Consultoria Contábil e Tributária Ltda. com estabelecimento na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx – XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.997.580/0001-21, responsável pela contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado ou o prestador que vier a substitui-la;
“Contas de Livre Movimentação”	Em conjunto, a Conta de Livre Movimentação Freguesia e a Conta de Livre Movimentação Reserve.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel	O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel e outras Avenças”, a ser celebrado entre a MTR Freguesia, na qualidade de fiduciante,

Freguesia”	e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Reserve”	O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel e outras Avenças”, a ser celebrado entre a MTR Reserve, na qualidade de fiduciante, e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária.
“Contrato de Cessão Fiduciária Freguesia”	O “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a MTR Freguesia, na qualidade de fiduciante, e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária, e a MTR Reserve, como interveniente anuente.
“Contrato de Cessão Fiduciária Reserve”	O “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a MTR Reserve, na qualidade de fiduciante, e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária, e a MTR Freguesia, como interveniente anuente.
“Contrato de Distribuição”	O “Contrato de Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, Sob o Regime de Melhores Esforços de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Séries da 279ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder, as Devedoras e a Garantidora, em 23 de janeiro de 2024.
“Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis”	Em conjunto, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Freguesia e o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Reserve.
“Contratos de Cessão Fiduciária”	Em conjunto, o Contrato de Cessão Fiduciária Freguesia e o Contrato de Cessão Fiduciária Reserve.
“Contratos de Garantia”	Em conjunto, os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis e os Contratos de Cessão Fiduciária.
“Contratos Imobiliários”	Os instrumentos de promessa de compra e venda, instrumentos de promessa de compra e venda de bem futuro, instrumentos de cessão de direitos e/ou, ainda, escrituras de compra e venda, conforme o caso, tendo por objeto as Unidades Autônomas.
“Coordenador Líder”	Terra Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-00, inscrita no CNPJ sob o nº 03.751.794/0001-13
“CPF”	Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda.
“Créditos Imobiliários”	Em conjunto, os Créditos Imobiliários Freguesia DI, os Créditos Imobiliários Freguesia IPCA, os Créditos Imobiliários Reserve DI e os Créditos Imobiliários Reserve IPCA.
“Créditos Imobiliários Freguesia DI”	Os créditos imobiliários decorrentes das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série, representados pela CCI 4, correspondentes à obrigação da MTR Freguesia de pagar à Emissora a totalidade: (i) dos créditos oriundos das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos no Termo de Emissão Freguesia; bem como (ii) de todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela MTR Freguesia, ou titulados pela Emissora com relação às Notas Comerciais Freguesia 2ª Série, por força do Termo de Emissão Freguesia, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remuneração, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos no Termo de Emissão Freguesia.
“Créditos Imobiliários Freguesia IPCA”	Os créditos imobiliários decorrentes das Notas Comerciais Freguesia 1ª Série, representados pela CCI 3, correspondentes à obrigação da MTR Freguesia de pagar à Emissora a totalidade: (i) dos créditos oriundos das Notas Comerciais Freguesia 1ª Série, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos no Termo de Emissão Freguesia; bem como (ii) de todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela MTR Freguesia, ou titulados pela

	Emissora com relação às Notas Comerciais Freguesia 1ª Série, por força do Termo de Emissão Freguesia, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remuneração, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos no Termo de Emissão Freguesia.
“Créditos Imobiliários Reserve DI”	Os créditos imobiliários decorrentes das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, representados pela CCI 2, correspondentes à obrigação da MTR Reserve de pagar à Emissora a totalidade: (i) dos créditos oriundos das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos no Termo de Emissão Reserve; bem como (ii) de todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela MTR Reserve, ou titulados pela Emissora com relação às Notas Comerciais Reserve 2ª Série, por força do Termo de Emissão Reserve, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remuneração, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos no Termo de Emissão Reserve.
“Créditos Imobiliários Reserve IPCA”	Os créditos imobiliários decorrentes das Notas Comerciais Reserve 1ª Série, representados pela CCI 1, correspondentes à obrigação da MTR Reserve de pagar à Emissora a totalidade: (i) dos créditos oriundos das Notas Comerciais Reserve 1ª Série, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos no Termo de Emissão Reserve; bem como (ii) de todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela MTR Reserve, ou titulados pela Emissora com relação às Notas Comerciais Reserve 1ª Série, por força do Termo de Emissão Reserve, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remuneração, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos no Termo de Emissão Reserve.
“CRI em Circulação”	A totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora, a as Devedoras ou a Garantidora possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou Coligadas, bem como dos respectivos diretores, acionistas, conselheiros, seus respectivos cônjuges ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses, para fins de determinação de quórum em Assembleias Especiais e demais finalidades previstas neste Termo de Securitização.
“CRI”	Significa, em conjunto, os CRI 1ª Série, CRI 2ª Série, CRI 3ª Série, CRI 4ª Série, CRI 5ª Série, CRI 6ª Série, CRI 7ª Série e CRI 8ª Série
“CRI 1ª Série”	Certificados de recebíveis imobiliários da 1ª (primeira) série da 279ª (ducentésima septuagésima nona) emissão da Emissora.
“CRI 2ª Série”	Certificados de recebíveis imobiliários da 2ª (segunda) série da 279ª (ducentésima septuagésima nona) emissão da Emissora.
“CRI 3ª Série”	Certificados de recebíveis imobiliários da 3ª (terceira) série da 279ª (ducentésima septuagésima nona) emissão da Emissora.
“CRI 4ª Série”	Certificados de recebíveis imobiliários da 4ª (quarta) série da 279ª (ducentésima septuagésima nona) emissão da Emissora.
“CRI 5ª Série”	Certificados de recebíveis imobiliários da 5ª (quinta) série da 279ª (ducentésima septuagésima nona) emissão da Emissora.
“CRI 6ª Série”	Certificados de recebíveis imobiliários da 6ª (sexta) série da 279ª (ducentésima septuagésima nona) emissão da Emissora.
“CRI 7ª Série”	Certificados de recebíveis imobiliários da 7ª (sétima) série da 279ª (ducentésima septuagésima nona) emissão da Emissora.
“CRI 8ª Série”	Certificados de recebíveis imobiliários da 8ª (oitavo) série da 279ª

	(ducentésima septuagésima nona) emissão da Emissora.
“CRI Freguesia DI”	Em conjunto, os CRI 7ª Série e os CRI 8ª Série.
“CRI Reserve DI”	Em conjunto, os CRI 3ª Série e os CRI 4ª Série.
“CRI Freguesia”	Em conjunto, os CRI Freguesia DI e os CRI Freguesia IPCA.
“CRI IPCA”	Em conjunto, os CR Freguesia IPCA e os CRI Reserve IPCA.
“CRI Freguesia IPCA”	Em conjunto, os CRI 5ª Série e os CRI 6ª Série.
“CRI Reserve IPCA”	Em conjunto, os CRI 1ª Série e os CRI 2ª Série.
“CRI Reserve”	Em conjunto, os CRI Reserve DI e os CRI Reserve IPCA.
“CSLL”	Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx.
“Custo de Administração”	Remuneração devida à Emissora, conforme prevista na Cláusula 10.2 deste Termo de Securitização.
“Custodiante”	Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de instituição custodiante, ou quem vier a substituí-lo, ou quem vier a substituí-lo.
“CVM”	Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão”	31 de janeiro de 2024
“Data de Integralização das Notas Comerciais”	A(s) data(s) na(s) qual(is) for(em) realizada(s) a(s) integralização(ões) das Notas Comerciais de determinada série e emissão.
“Data de Integralização”	A(s) data(s) na(s) qual(is) for(em) realizada(s) a(s) integralização(ões) dos CRI de determinada série.
“Data de Pagamento”	São as datas de pagamento previstas no Anexo I a este Termo de Securitização ou a data em que ocorrer uma Amortização Extraordinária dos CRI ou um Resgate Antecipado dos CRI.
“Data de Vencimento”	Em conjunto, a Data de Vencimento Freguesia Reserve e a Data de Vencimento Reserve.
“Data de Vencimento Freguesia”	18 de novembro de 2026.
“Data de Vencimento Reserve”	19 de maio de 2027.
“Data de Verificação”	O 4º (quarto) Dia Útil antecedente a cada Data de Pagamento.
“Data Limite para Integralização Freguesia”	18 de novembro de 2026.
“Data Limite para Integralização Reserve”	19 de maio de 2027.
“Datas Limite para Integralização”	Em conjunto, a Data Limite para Integralização Freguesia e a Data Limite para Integralização Reserve.
“Decreto nº 10.278”	Decreto nº 10.278, de 19 de março de 2020.
“Decreto nº 6.306”	Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007.
“Decreto nº 8.426”	Decreto nº 8.426, de 1 de abril de 2015.
“Despesas Extraordinárias”	Tem o significado atribuído na Cláusula 15.3 deste Termo de Securitização.
“Despesas Iniciais”	Tem o significado atribuído na Cláusula 15.2 deste Termo de Securitização.
“Despesas Recorrentes”	Despesas ordinárias e futuras, decorrentes dos CRI e das Notas Comerciais,

	previstas no Anexo XIII deste Termo de Securitização.
“Despesas”	Tem o significado atribuído na Cláusula 15.1 deste Termo de Securitização.
“Destinação de Recursos”	Tem o significado atribuído na Cláusula 3.11 deste Termo de Securitização.
“Destinação Futura”	Tem o significado atribuído na Cláusula 3.11 deste Termo de Securitização.
“Destinação Reembolso”	Tem o significado atribuído na Cláusula 3.11 deste Termo de Securitização.
“Devedoras”	Em conjunto, MTR Reserve e MTR Freguesia
“Dia Útil”	Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.
“Direitos Creditórios”	Em conjunto, os Direitos Creditórios Freguesia e os Direitos Creditórios Reserve.
“Direitos Creditórios Freguesia”	Tem o significado indicado na Cláusula 9.2, (ii), deste Termo de Securitização.
“Direitos Creditórios Reserve”	Tem o significado indicado na Cláusula 9.2, (i), deste Termo de Securitização.
“Documentos Comprobatórios”	Significa, quando mencionados em conjunto, (i) este Termo de Securitização; (ii) Escritura de Emissão de CCI; (iii) os Termos de Emissão; e (iv) os eventuais aditamentos aos documentos mencionados nos itens anteriores;
“Documentos Comprobatórios da Destinação”	Tem o significado indicado na Cláusula 3.11.3 deste Termo de Securitização.
“Documentos da Operação”	Os seguintes documentos, quando mencionados em conjunto: (i) o Termo de Emissão MTR Reserve; (ii) o Termo de Emissão MTR Freguesia; (iii) a Escritura de Emissão de CCI; (iv) o presente Termo de Securitização; (v) os Contratos de Cessão Fiduciária; (vi) os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis; (vii) o Contrato de Distribuição; (viii) o(s) Boletim(ns) de Subscrição das Notas Comerciais; (ix) o(s) boletim(ns) de subscrição dos CRI; e (x) quaisquer aditamentos aos documentos mencionados acima;
“Efeito Adverso Relevante”	Impacto adverso relevante (a) nas condições ou perspectivas econômicas ou operacionais de determinada Devedora e/ou da Garantidora, do mercado em que atuam, no ambiente regulatório em que estão inseridas de maneira que afete a capacidade das Devedoras ou da Garantidora em cumprir pontualmente suas obrigações previstas nos Termos de Emissão, ou (b) nos empreendimentos, nos negócios, nas operações, nas propriedades ou nos resultados das Devedoras e/ou da Garantidora, inclusive aspectos reputacionais, de maneira que afete substancialmente a capacidade de cumprimento das obrigações, ou a validade, exequibilidade ou excussão das Garantias da Operação; ou (c) na validade ou exequibilidade dos documentos relacionados às Notas Comerciais, inclusive, sem limitação, os Termos de Emissão e os Contratos de Garantia
“Emissão de Notas Comerciais”	A primeira emissão de notas comerciais de cada uma das Devedoras.
“Emissão”	A 279ª (ducentésima septuagésima nona) emissão de CRI da Emissora, realizada em quatro séries, por meio deste Termo de Securitização.
“Emissora” ou “Securitizadora”	TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora, categoria S1, sob o nº 663, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, xxxxx 0, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00
“Empreendimentos Imobiliários”	Em conjunto, o Empreendimento Freguesia e o Empreendimento Reserve.

“Empreendimento Freguesia”	Empreendimento imobiliário denominado “Raízes Alto Freguesia do Ó”, localizado na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, objeto da matrícula n° 206.845 do 8º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo/SP.
“Empreendimento Reserve”	Empreendimento imobiliário denominado “Raízes Reserve”, localizado na Xxx Xxxx Xxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, objeto da matrícula n° 251.280 do 6º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo/SP.
“Encargos Moratórios”	Tem o significado atribuído na Cláusula 5.12 deste Termo de Securitização.
“Escritura de Emissão de CCI”	O “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural”, a ser celebrado entre a Emissora e a Custodiante.
“Escriturador”	Link Consultoria Contábil e Tributária Ltda. com estabelecimento na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx – XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.997.580/0001-21
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”	São os eventos descritos na Cláusula 13.4 deste Termo de Securitização, que ensejarão a liquidação do Patrimônio Separado.
“Eventos de Resgate Antecipado das Notas Comerciais”	São os eventos de resgate antecipado obrigatório das Notas Comerciais de cada Emissão de Notas Comerciais, previstos em cada um dos Termos de Emissão.
“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”	São os eventos descritos na Cláusula 8.1 deste Termo de Securitização.
“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”	São os eventos descritos na Cláusula 8.2 deste Termo de Securitização.
“Eventos de Vencimento Antecipado”	Os Eventos de Vencimento Antecipado Automático e os Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, quando referidos em conjunto.
“Fundo de Despesas”	Tem o significado previsto na Cláusula 15.8 deste Termo de Securitização.
“Fundo(s) de Reserva”	Tem o significado previsto na Cláusula 15.9 deste Termo de Securitização.
“Fundo de Reserva Freguesia”	O Fundo de Reserva estabelecido nos termos do Termo de Emissão Freguesia.
“Fundo de Reserva Reserve”	O Fundo de Reserva estabelecido nos termos do Termo de Emissão Reserve.
“Fundo de Obra”	Tem o significado previsto na Cláusula 4.6.6 de cada um dos Termos de Emissão.
“Fundos”	Em conjunto, o Fundo de Despesas, o Fundo de Reserva Freguesia, o Fundo de Reserva Reserve e o Fundo de Obra de cada uma das emissões de Notas Comerciais.
“Garantias”	A Alienação Fiduciária de Imóveis, Alienação Fiduciária de Quotas, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e o aval prestado no âmbito de cada Termo de Emissão, em conjunto.
“Garantidora”	MITRE REALTY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.882.930/0001-65.
“Grupo de Séries”	Significa cada um dos grupos de séries de CRI objeto da presente Emissão, quais sejam: (i) os CRI Freguesia; ou (iv) os CRI Reserve.
“ICP-Brasil”	Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira.
“Imóveis”	Em conjunto, Imóvel Freguesia e Imóvel Reserve.

“Imóvel Freguesia”	Imóvel no qual está localizado o Empreendimento Imobiliário Freguesia, localizado na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, objeto da matrícula n° 206.845 do 8º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo/SP.
“Imóvel Reserve”	Imóvel no qual está localizado o Empreendimento Imobiliário Raízes, localizado na Xxx Xxxx Xxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, objeto da matrícula n° 251.280 do 6º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo/SP.
“Investidor Profissional”	Os investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM 30.
“Investidores Qualificados”	Os investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução CVM 30.
“Investidores”	Significam, em conjunto, os Investidores Profissionais, os Investidores Qualificados e o Público Investidor em Geral.
“Investimentos Autorizados”	Significam certificados de depósitos bancários pós-fixados em CDI, com liquidez diária emitidos pelo Itaú Unibanco S.A.; e (ii) letras financeiras do tesouro, com liquidez diária, sendo certo que a Securitizadora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a qualquer garantia mínima de rentabilidade, quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras. Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com tais Investimentos Permitidos integrarão automaticamente o Fundo de Despesas. A isenção da responsabilidade acima não será aplicada, caso seja constatada má fé, dolo ou culpa da Securitizadora no ato do investimento em título sem liquidez diária.
“IOF/Câmbio”	Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.
“IOF/Títulos”	Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.
“IOF”	Imposto sobre Operações Financeiras.
“IPCA/IBGE”	Índice de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“IR”	Imposto de Xxxxx.
“IRPJ”	Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“IRRF”	Imposto de Renda Retido na Fonte.
“ISS”	Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza.
“JUCESP”	Junta Comercial do Estado de São Paulo.
“Legislação Socioambiental”	A legislação ambiental e trabalhista em vigor.
“Lei da Liberdade Econômica”	Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.
“Lei das Sociedades por Ações”	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
“Lei nº 8.981”	Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995.
“Lei nº 9.514”	Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997.
“Lei nº 10.931”	Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004.

“Lei nº 11.033”	Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004.
“Lei nº 14.430”	Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022.
“Leis Anticorrupção”	Quaisquer leis anticorrupção, incluindo, sem limitação, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), a UK Bribery Act (UKBA) e todas as leis e regulamentos brasileiros aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei Federal nº 12.846/2013), o Decreto Brasileiro Anticorrupção (Decreto nº 11.129/2022), a Lei Federal de Conflito de Interesses (Lei Federal nº 12.813/2013), a Lei de Improbidade Administrativa (Lei Federal nº 8.429/1992) e a Lei de Licitações (Lei Federal nº 8.666/93) e o Código Penal Brasileiro.
“MDA”	MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, módulo no qual os CRI serão depositados para distribuição no mercado primário.
“Montante Mínimo do Fundo de Reserva”	Tem o significado atribuído na Cláusula 15.9.1 deste Termo de Securitização.
“MTR Reserve”	A MTR RAÍZES RESERVE EMPREENDIMENTOS SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 34.446.974/0001-15.
“MTR Freguesia”	A MTR RAÍZES ALTO FREGUESIA DO Ó EMPREENDIMENTOS SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.324.346/0001-92.
“Notas Comerciais”	Em conjunto, as Notas Comerciais Freguesia 1ª Série, as Notas Comerciais Freguesia 2ª Série, as Notas Comerciais Reserve 1ª Série e as Notas Comerciais Reserve 2ª Série.
“Notas Comerciais Freguesia 1ª Série”	As notas comerciais da primeira série da primeira emissão de notas comerciais da MTR Freguesia, a serem emitidas pela MTR Freguesia por meio do Termo de Emissão Freguesia, para colocação privada.
“Notas Comerciais Freguesia 2ª Série”	As notas comerciais da segunda série da primeira emissão de notas comerciais da MTR Freguesia, a serem emitidas pela MTR Freguesia por meio do Termo de Emissão Freguesia, para colocação privada.
“Notas Comerciais Reserve 1ª Série”	As notas comerciais da terceira série da primeira emissão de notas comerciais da MTR Reserve, a serem emitidas pela MTR Reserve por meio do Termo de Emissão Reserve, para colocação privada.
“Notas Comerciais Reserve 2ª Série”	As notas comerciais da quarta série da primeira emissão de notas comerciais da MTR Reserve, a serem emitidas pela MTR Reserve por meio do Termo de Emissão Reserve, para colocação privada.
“Obrigações Garantidas”	Tem o significado previsto na Cláusula 9.1 deste Termo de Securitização.
“Oferta”	Distribuição pública dos CRI, realizada sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, intermediada pelo Coordenador Líder, no valor total de R$ 175.000.000,00] (cento e setenta e cinco milhões reais), sendo R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) dos CRI 1ª Série, R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) dos CRI 2ª Série, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) dos CRI 3ª Série, R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) dos CRI 4ª Série, R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) dos CRI 5ª Série, R$ 15.500.000,00 (quinze milhões e quinhentos mil reais) dos CRI 6ª Série, R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) dos CRI 7ª Série e R$ 15.500.000,00 (quinze milhões e quinhentos mil reais) dos CRI 8ª Série.
“Operação de Securitização” ou	A operação de securitização de recebíveis imobiliários que resultará na emissão dos CRI, aos quais os Créditos Imobiliários serão vinculados como

“Operação”	lastro, na forma prevista neste Termo de Securitização.
“Ordem de Prioridade de Pagamentos”	Tem o significado previsto na Cláusula 10.3 deste Termo de Securitização.
“Patrimônio Separado”	Patrimônio constituído pelos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI, incluindo a Conta Centralizadora, as Contas Arrecadadoras, os Fundos, as Garantias e os demais bens e direitos vinculados à emissão, após a instituição do Regime Fiduciário. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio da Emissora e é destinado exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais, nos termos da Lei nº 14.430.
“Período de Ausência do IPCA”	Tem o significado previsto na Cláusula 5.4.1 deste Termo de Securitização.
“Período de Capitalização”	É o intervalo de tempo que se inicia na Data da Primeira Integralização da respectiva série (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até cada Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRI.
“PIS”	Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Prazo de Colocação”	O prazo máximo de colocação dos CRI será de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de início da Oferta, conforme definido no artigo 48 da Resolução CVM 160, podendo ser encerrado anteriormente quando da ocorrência de uma das seguintes hipóteses: (i) distribuição da totalidade dos CRI; ou (ii) encerramento da Oferta por decisão da Emissora.
“Preço de Integralização”	O preço de integralização será equivalente ao Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, na primeira Data de Integralização e, após a primeira Data de Integralização, ao montante correspondente ao saldo do Valor Nominal Unitário, ou Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme o caso, acrescido da Remuneração dos CRI, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive).
“Proporção Entre as Séries”	Tem o significado previsto na Cláusula 6.2.2 deste Termo de Securitização.
“Público Investidor em Geral”	Significa o público investidor em geral, isto é, quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, fundos e veículos de investimento coletivo ou de universalidade de direitos, ou qualquer outra entidade destinatária da oferta pública, incluindo conjuntos de pessoas representados por uma classe, categoria ou grupo.
“Quantidade Total de CRI”	175.000.000 (cento e setenta e cinco milhões) CRI na Data de Emissão, sendo 20.000.000 (vinte milhões) CRI 1ª Série, 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) CRI 2ª Série, 20.000.000 (vinte milhões) CRI 3ª Série, 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) CRI 4ª Série, 7.000.000 (sete milhões) CRI 5ª Série, 15.500.000 (quinze milhões de quinhentos mil) CRI 6ª Série, 7.000.000 (sete milhões) CRI 7ª Série e 15.500.000 (quinze milhões de quinhentos mil) CRI 8ª Série.
“Regime Fiduciário”	O regime fiduciário instituído pela Securitizadora, na forma do artigo 25 e seguintes da Lei nº 14.430, sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, incluindo a Conta Centralizadora, as Contas Arrecadadoras, os Fundos, as Garantias e os demais bens e direitos vinculados à emissão, com a consequente constituição do Patrimônio Separado, até o seu pagamento integral, isentando os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados.

“Relatório de Destinação”	Tem o significado indicado na Cláusula 3.11.3 deste Termo de Securitização.
“Relatório de Reembolso”	Tem o significado indicado na Cláusula 3.11.1 deste Termo de Securitização.
“Relatório de Recebíveis e Espelhamento”	Tem o significado indicado na Cláusula 8.3 (b) de cada Termo de Emissão
“Relatório de Medição de Obras”	Tem o significado indicado na Cláusula 8.3 (a) de cada Termo de Emissão.
“Remuneração das Notas Comerciais”	Em conjunto, a Remuneração das Notas Comerciais Freguesia 1ª série, a Remuneração das Notas Comerciais Freguesia 2ª série, a Remuneração das Notas Comerciais Reserve 1ª série e a Remuneração das Notas Comerciais Reserve 2ª série.
“Remuneração das Notas Comerciais Freguesia 1ª série”	Tem o significado indicado na Cláusula 4.8 do Termo de Emissão Freguesia.
“Remuneração das Notas Comerciais Freguesia 2ª série”	Tem o significado indicado na Cláusula 4.10 do Termo de Emissão Freguesia.
“Remuneração das Notas Comerciais Reserve 1ª série”	Tem o significado indicado na Cláusula 4.8 do Termo de Emissão Reserve.
“Remuneração das Notas Comerciais Reserve 2ª série”	Tem o significado indicado na Cláusula 4.10 do Termo de Emissão Reserve.
“Remuneração dos CRI” ou “Remuneração”	Em conjunto, os Remuneração CRI Freguesia DI, Remuneração CRI Freguesia IPCA, Remuneração CRI Reserve DI e Remuneração CRI Reserve IPCA
“Remuneração CRI Freguesia DI”	Tem o significado indicado na Cláusula 5.7 deste Termo de Securitização.
“Remuneração CRI Freguesia IPCA”	Tem o significado indicado na Cláusula 5.3 deste Termo de Securitização.
“Remuneração CRI Reserve DI”	Tem o significado indicado na Cláusula 5.6 deste Termo de Securitização.
“Remuneração CRI Reserve IPCA”	Tem o significado indicado na Cláusula 5.2 deste Termo de Securitização.
“Resgate Antecipado dos CRI”	Tem o significado previsto na Cláusula 6.1 deste Termo de Securitização.
“Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais”	É o evento de resgate antecipado das Notas Comerciais, a critério da Devedora, nos termos de cada Termo de Emissão.
“Reunião de Sócios da MTR Freguesia”	Tem o significado previsto na Cláusula 1.3 deste Termo de Securitização.
“Reunião de Sócios da MTR Reserve”	Tem o significado previsto na Cláusula 1.4 deste Termo de Securitização.
“Resolução CMN 4.373”	Resolução nº 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional, em 29 de setembro de 2014.
“Resolução CVM 160”	Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.
“Resolução CVM 17”	Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021.
“Resolução CVM 30”	Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.
“Resolução CVM 60”	Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021.

“Resolução CVM 80”	Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022.
“Saldo do Valor Nominal Unitário”	Significa o saldo do Valor Nominal Unitário de determinada série dos CRI DI.
“Taxa DI”	As taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).
“Taxa Substitutiva”	Tem o significado previsto na Cláusula 5.4.1 deste Termo de Securitização.
“Termos de Emissão”	Em conjunto, os Termo de Emissão Freguesia e Termo de Emissão Reserve.
“Termo de Emissão Freguesia”	O “Termo de Emissão da Primeira Emissão de Notas Comerciais, em Duas Séries, para Colocação Privada, da MTR Raízes Alto Freguesia do Ó Empreendimentos SPE Ltda. a ser celebrado pela MTR Freguesia, pela Emissora e pela Garantidora.
“Termo de Emissão Reserve”	O “Termo de Emissão da Primeira Emissão de Notas Comerciais, em Duas Séries, para Colocação Privada, da MTR Raízes Reserve Empreendimentos SPE Ltda. a ser celebrado pela MTR Reserve, pela Emissora e pela Garantidora.
“Termo de Securitização”	O presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª (primeira), 2ª (segunda), 3ª (terceira), 4ª (quarta, 5ª (quinta), 6ª (sexta), 7ª (sétima) e 8ª (oitava) Séries da 279ª (ducentésima septuagésima nona) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela MTR Raízes Reserve Empreendimentos SPE Ltda. e MTR Raízes Alto Freguesia do Ó Empreendimentos SPE Ltda.”.
“Titulares dos CRI”	São os Investidores que tenham subscrito e integralizado ou adquirido os CRI, enquanto permanecerem como titulares dos CRI.
“Unidades Autônomas”	Em conjunto, as Unidades Autônomas Freguesia e as Unidades Autônomas Reserve.
“Unidades Autônomas Freguesia”	As unidades autônomas que comporão o Empreendimento Freguesia, uma vez concluído.
“Unidades Autônomas Reserve”	As unidades autônomas que comporão o Empreendimento Reserve, uma vez concluído.
“Valor do Fundo de Despesas”	Tem o significado previsto na Cláusula 15.8 deste Termo de Securitização.
“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”	Tem o significado previsto na Cláusula 15.8.2 deste Termo de Securitização.
“Valor Nominal Unitário”	O valor nominal unitário dos CRI, que corresponde a R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão.
“Valor Nominal Unitário Atualizado”	O saldo do Valor Nominal Unitário de determinada série dos CRI IPCA após a incorporação do produto da atualização monetária, conforme previsto na Cláusula 5.1 deste Termo de Securitização.
“Valor Total da Emissão”	O valor total da Emissão, correspondente a R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais) na Data de Emissão, sendo R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) referentes aos CRI 1ª Série, R$ 45.000.000,00 (quarenta e

cinco milhões de reais) referentes aos CRI 2ª Série, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) referentes aos CRI 3ª Série, R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) referentes aos CRI 4ª Série, R$ 7.000.000,00 (sete milhões) referentes aos CRI 5ª Série, R$ 15.500.000,00 (quinze milhões e quinhentos mil reais) referentes aos CRI 6ª Série, R$ 7.000.000,00 (sete milhões) referentes aos CRI 7ª Série e R$ 15.500.000,00 (quinze milhões e quinhentos mil reais) referentes aos CRI 8ª Série.

1.1.1. Além disso, (i) os cabeçalhos e títulos deste Termo de Securitização servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta Cláusula Primeira aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo de Securitização, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Termo de Securitização; e (vii) todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários devidamente autorizados.

1.2. Autorização da Emissão. A presente Xxxxxxx e a Oferta foram autorizadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a Ata de Reunião de Diretoria da Emissora, realizada em 30 de setembro de 2022, que autorizou a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários até o limite de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) pela Emissora, arquivada na JUCESP sob o nº 622.578-22 em 19 de outubro de 2022 e publicada no jornal “Gazeta de São Paulo ” em 25 de outubro de 2022, sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

1.3. Autorização da MTR Freguesia. A Emissão das Notas Comerciais, a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Freguesia e da Alienação Fiduciária de Imóvel Freguesia, serão aprovadas com base em deliberação da reunião de sócios da MTR Freguesia (“Reunião de Sócios da MTR Freguesia”), bem como pela Assembleia Geral Extraordinária de sua única sócia MTR-45 Administração de Bens e Participações S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, à Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 42.741.453/0001-19, nos termos de seu Estatuto Social (“AGE MTR-45”).‌

1.4. Autorização da MTR Reserve. A Emissão das Notas Comerciais, a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Reserve e da Alienação Fiduciária de Imóvel Reserve, serão aprovadas com base em deliberação da reunião de sócios da MTR Reserve (“Reunião de Sócios da MTR Reserve”), bem como pela AGE MTR-45.‌

1.5. Autorização da Garantidora. A outorga do Aval no âmbito de cada Emissão de Notas Comerciais pela

Garantidora, será aprovada através da assinatura dos respectivos Termos de Emissão pelo seu Diretor Presidente, nos termos de seu Estatuto Social, que possui a competência de aprovar a prestação pela Garantidora de garantia fidejussória em favor de terceiros, inclusive em favor de controladas ou subsidiárias da Garantidora, no que se refere a obrigações dentro do curso normal de negócios da Garantidora.

2. OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Lastro dos CRI e vinculação dos Créditos Imobiliários. A Emissora realizará a vinculação dos Créditos Imobiliários, a serem representados pelas CCI, cujas características serão aquelas identificadas no Anexo II deste Termo de Securitização, aos CRI, conforme as características descritas na Cláusula 3 abaixo, através de aditivo ao presente Termo de Securitização.‌

2.2. Classificação ANBIMA: (a) categoria – residencial; (b) concentração – concentrado; (c) tipo de segmento – apartamentos; e (d) tipo de contrato com lastro – Notas Comerciais.

2.3. Valor dos Créditos Imobiliários. Na Data de Emissão, o valor total dos Créditos Imobiliários será de R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais), sendo R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) referentes aos Créditos Imobiliários Reserve IPCA decorrentes das Notas Comerciais Reserve 1ª Série, R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) referentes aos Créditos Imobiliários Reserve DI, decorrentes das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, R$ 22.500.000,00 (vinte e dois milhões e quinhentos mil reais) referentes aos Créditos Imobiliários Freguesia IPCA decorrentes das Notas Comerciais Freguesia 1ª Série e R$ R$ 22.500.000,00 (vinte e dois milhões e quinhentos mil reais) referentes aos Créditos Imobiliários Freguesia DI, decorrentes das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série.

2.4. Origem dos Créditos Imobiliários. As Notas Comerciais Freguesia, das quais decorrem a totalidade dos Créditos Imobiliários Freguesia, serão emitidas pela MTR Freguesia, e as Notas Comerciais Reserve, das quais decorrem a totalidade dos Créditos Imobiliário Reserve, serão emitidas pela MTR Reserve, em ambos os casos sob a forma escritural, nos termos da Lei nº 14.430.

2.4.1. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários.

2.5. Aquisição dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários serão adquiridos pela Emissora por meio da subscrição das Notas Comerciais, nos termos de cada Termo de Emissão.

2.5.1. Os pagamentos decorrentes das Notas Comerciais deverão ser realizados pelas Devedoras, em favor da Emissora, diretamente na Conta Centralizadora.‌

2.5.1.1. A Conta Centralizadora será utilizada para: (a) os pagamentos descritos na Cláusula 2.5.1, acima; (b) constituição do Fundo de Obra, do Fundo de Despesas e dos Fundos de Reserva, observado o disposto nos Termos de Emissão; (c) recebimento dos recursos das Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios (transferidos de cada Conta Arrecadadora) que forem utilizados para pagamento do principal e/ou dos juros remuneratórios das Notas Comerciais de cada Emissão de Notas Comerciais; (d) consolidação dos recebíveis para pagamento de todos os CRI; e (e) pagamento das Despesas e quaisquer obrigações decorrentes da Emissão.

2.5.2. O pagamento dos Créditos Imobiliários deverá ocorrer nas respectivas datas de pagamento previstas nos Termos de Emissão. As atribuições de controle e cobrança dos Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas, falências e recuperação judicial das Devedoras caberão à Emissora, conforme procedimentos previstos na legislação cível e falimentar aplicáveis e de acordo com a deliberação dos Titulares dos CRI em Assembleia Especial convocada para esse fim. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 29 da Lei nº 14.430, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei e neste Termo de Securitização para representar, proteger direitos e defender os interesses dos Titulares dos CRI, caso a Emissora não o faça, e realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a garantir o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, com os recursos oriundos da recuperação dos créditos e/ou excussão das Garantias no âmbito da Emissão. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos créditos serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, permanecendo segregados de recursos próprios da Securitizadora. Eventuais despesas relacionadas à cobrança judicial e administrativa dos Créditos Imobiliários inadimplentes deverão ser arcadas diretamente pela respectiva Devedora, as expensas do Patrimônio Separado, e/ou pelos Titulares dos CRI, nos termos da Cláusula 15.1 abaixo, conforme o caso.

2.6. Características dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários contarão com as características descritas no Anexo II a este Termo de Securitização, nos termos do artigo 2º, inciso V, do Suplemento A da Resolução CVM 60, no que lhe for aplicável, em adição às características gerais descritas na Cláusula 3.1 abaixo.

2.6.1. As Notas Comerciais servirão como lastro dos CRI da presente Emissão, aos quais serão vinculadas, observado o disposto na Cláusula 2.1, acima, em caráter irrevogável e irretratável, segregadas do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 10.1 abaixo.

2.6.2. Para fins do artigo 1º, inciso I do Suplemento A da Resolução CVM 60, a denominação atribuída aos CRI corresponde a “Certificados de Recebíveis Imobiliários, lastreados por Créditos Imobiliários devidos por MTR Raízes Reserve Empreendimentos Ltda. e por MTR Raízes Alto Freguesia do Ó Empreendimentos Ltda.”.

2.6.3. Até a quitação integral das obrigações previstas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI e agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 10.4 abaixo.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO‌

3.1. Características dos CRI. Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes principais características:‌

CRI Reserve IPCA
Emissão	279ª Emissão
Série	1ª série	2ª série
Valor global	R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).	R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco

		milhões de reais).
Valor nominal unitário dos CRI	R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão.
Quantidade de CRI	20.000.000 (vinte milhões) CRI 1ª série	45.000.000 (quarenta e cinco milhões) CRI 2ª série
Prazo total	826 (oitocentos e vinte e seis) dias, contados da Data de Emissão.
Atualização monetária	Variação do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, desde a data da primeira integralização de cada série de CRI Reserve IPCA ou a data de aniversário (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização monetária incorporado ao Valor Nominal Unitário atualizado dos CRI Reserve IPCA de cada série.
Juros Remuneratórios	Juros remuneratórios de 9,6% (nove inteiros e seis décimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, considerando o ano com base em 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, a partir da Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração CRI Reserve IPCA referente a determinada série.
Carência da Remuneração	Não há.
Periodicidade de Pagamento da amortização	O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Reserve IPCA de cada série será integralmente amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento Reserve.
Periodicidade de Pagamento da Remuneração:	O pagamento da Remuneração CRI Reserve IPCA de cada série será realizado a partir da Data de Emissão, conforme datas previstas na tabela constante do Anexo I a este Termo de Securitização.
Regime fiduciário:	Sim.
Garantia flutuante:	Não.
Coobrigação da Emissora:	Não.
Outras garantias:	Aval da Garantidora, a Alienação Fiduciária de Imóvel Reserve e as Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios.
Ambiente de depósito, distribuição, negociação, custódia e liquidação financeira:	B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3.
Data de emissão:	31 de janeiro de 2024
Local de emissão:	São Paulo/SP
Data de vencimento final:	Os CRI Reserve IPCA terão prazo de vencimento de 826 (oitocentos e vinte e seis), contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 19 de maio de 2027.
Forma:	Os CRI Reserve IPCA serão emitidos de forma nominativa e escritural sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais Reserve será comprovada pelo Escriturador.
Classificação de risco:	Não há.
Fatores de risco:	Conforme Anexo XI a este Termo de Securitização.
Níveis de	Não há.

Subordinação:

CRI Reserve DI
Emissão	279ª Emissão
Série	3ª série	4ª série
Valor global	R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).	R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais).
Valor nominal unitário dos CRI	R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão.
Quantidade de CRI	20.000.000 (vinte milhões) de CRI 3ª série	45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de CRI 4ª série
Prazo total	826 (oitocentos e vinte e seis) dias, contados da Data de Emissão.
Atualização monetária	Não há.
Juros Remuneratórios	Juros remuneratórios, equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescidos exponencialmente de spread (sobretaxa) de 3,95% (três inteiros e noventa e cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Reserve DI de cada série.
Carência da Remuneração	Não há.
Periodicidade de Pagamento da amortização	O Saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Reserve DI de cada série será integralmente amortizado em uma única parcela, Data de Vencimento Reserve.
Periodicidade de Pagamento da Remuneração:	O pagamento da Remuneração CRI Reserve DI de cada série será realizado a partir da Data de Emissão, conforme datas previstas na tabela constante do Anexo I a este Termo de Securitização.
Regime fiduciário:	Sim.
Garantia flutuante:	Não.
Coobrigação da Emissora:	Não.
Outras garantias:	Aval da Garantidora, a Alienação Fiduciária de Imóvel Reserve e a Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios.
Ambiente de depósito, distribuição, negociação, custódia e liquidação financeira:	B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3.
Data de emissão:	31 de janeiro de 2024
Local de emissão:	São Paulo/SP
Data de vencimento final:	Os CRI Reserve IPCA terão prazo de vencimento de 826 (oitocentos e vinte e seis), contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 19 de maio de 2027.
Forma:	Os CRI Reserve DI serão emitidos de forma nominativa e escritural sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito,

	a titularidade Escriturador.	das	Notas	Comerciais	Reserve	será	comprovada	pelo
Classificação de risco:	Não há.
Fatores de risco:	Conforme Anexo XI a este Termo de Securitização.
Níveis Subordinação:	de	Não há.

CRI Freguesia IPCA
Emissão	279ª Emissão
Série	5ª série	6ª série
Valor global	R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais).	R$ 15.500.000,00 (quinze milhões e quinhentos mil reais).
Valor nominal unitário dos CRI	R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão.
Quantidade de CRI	7.000.000 (sete milhões) CRI 5ª série	15.500.000 (quinze milhões e quinhentos mil) CRI 6ª série
Prazo total	703 (setecentos e três) dias, contados da Data de Emissão.
Atualização monetária	Variação do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, desde a data da primeira integralização de cada série de CRI Freguesia IPCA ou a data de aniversário (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização monetária incorporado ao Valor Nominal Unitário atualizado dos CRI Freguesia IPCA de cada série.
Juros Remuneratórios	Juros remuneratórios de 9,60% (nove inteiros e sessenta décimos) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, considerando o ano com base em 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, a partir da Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração CRI Freguesia IPCA de cada série.
Carência da Remuneração	Não há.
Periodicidade de Pagamento da amortização	O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Freguesia IPCA de cada série será integralmente amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento Freguesia.
Periodicidade de Pagamento da Remuneração:	O pagamento da Remuneração CRI Freguesia IPCA de cada série será realizado a partir da Data de Emissão, conforme datas previstas na tabela constante do Anexo I a este Termo de Securitização.
Regime fiduciário:	Sim.
Garantia flutuante:	Não.
Coobrigação da Emissora:	Não.
Outras garantias:	Aval da Garantidora, a Alienação Fiduciária de Imóvel Freguesia e as Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios.
Ambiente de depósito, distribuição, negociação, custódia e liquidação financeira:	B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3.

Data de emissão:	31 de janeiro de 2024
Local de emissão:	São Paulo/SP
Data de vencimento final:	Os CRI Freguesia IPCA terão prazo de vencimento de 703 (setecentos e três) dias, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 18 de novembro de 2026.
Forma:	Os CRI Freguesia IPCA serão emitidos de forma nominativa e escritural sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais Freguesia será comprovada pelo Escriturador.
Classificação de risco:	Não há.
Fatores de risco:	Conforme Anexo XI a este Termo de Securitização.
Níveis de Subordinação:	Não há.

CRI Freguesia DI
Emissão	279ª Emissão
Série	7ª série	8ª série
Valor global	R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais).	R$ 15.500.000,00 (quinze milhões e quinhentos mil reais).
Valor nominal unitário dos CRI	R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão.
Quantidade de CRI	7.000.000 (sete milhões) CRI 7ª série	15.500.000 (quinze milhões e quinhentos mil) CRI 8ª série
Prazo total	703 (setecentos e três) dias, contados da Data de Emissão.
Atualização monetária	Não há.
Juros Remuneratórios	Juros remuneratórios, equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescidos exponencialmente de spread (sobretaxa) de 3,95% ((três inteiros e noventa e cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Freguesia DI de cada série.
Carência da Remuneração	Não há.
Periodicidade de Pagamento da amortização	O Saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Freguesia DI de cada série será integralmente amortizado em uma única parcela, Data de Vencimento Freguesia.
Periodicidade de Pagamento da Remuneração:	O pagamento da Remuneração CRI Freguesia DI de cada série será realizado a partir da Data de Emissão, conforme datas previstas na tabela constante do Anexo I a este Termo de Securitização.
Regime fiduciário:	Sim.
Garantia flutuante:	Não.
Coobrigação da Emissora:	Não.
Outras garantias:	Aval da Garantidora, a Alienação Fiduciária de Imóvel Freguesia e as Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios.

Ambiente de depósito, distribuição, negociação, custódia e liquidação financeira:	B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Balcão B3.
Data de emissão:	31 de janeiro de 2024
Local de emissão:	São Paulo/SP
Data de vencimento final:	Os CRI Freguesia IPCA terão prazo de vencimento de 703 (setecentos e três) dias, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 18 de novembro de 2026.
Forma:	Os CRI Freguesia DI serão emitidos de forma nominativa e escritural sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais Freguesia será comprovada pelo Escriturador.
Classificação de risco:	Não há.
Fatores de risco:	Conforme Anexo XI a este Termo de Securitização.
Níveis de Subordinação:	Não há.

3.2. Lastro dos CRI. Os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários oriundos das Notas Comerciais, não existindo possibilidade de substituição do referido lastro.

3.3. Forma. Os CRI serão emitidos na forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Nesse sentido, para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI será comprovada na forma prevista na Cláusula

3.8.1 deste Termo de Securitização.

3.4. Quantidade total de CRI. A emissão será de 175.000.000 (sento e setenta e cinco milhões) CRI na Data de Emissão (“Quantidade Total de CRI”), sendo 20,000.000 (vinte milhões) CRI 1ª Série, 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) CRI 2ª Série, 20,000.000 (vinte milhões) CRI 3ª Série, 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) CRI 4ª Série, 7.000.000 (sete milhões) CRI 5ª Série, 15.500.000 (quinze milhões e quinhentos mil) CRI 6ª Série,

7.000.000 (sete milhões) CRI 7ª Série e 15.500.000 (quinze milhões e quinhentos mil) CRI 8ª Série.

3.5. Oferta dos CRI. Os CRI serão objeto de distribuição pública sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, com a intermediação do Coordenador Líder em melhores esforços de colocação.

3.5.1. A Oferta dos CRI será realizada em conformidade com a Resolução CVM 160 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3.5.2. Observadas as disposições previstas no Código ANBIMA e demais regras aplicáveis da ANBIMA, a Oferta deverá ser registrada pela Emissora.

3.5.3. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura dos Boletins de Subscrição e serão integralizados nos termos indicados abaixo, pelos Investidores Profissionais, de acordo com os termos dos referidos Boletins de Subscrição, devendo os Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que:

(a) foi dispensada a apresentação de prospecto e lâmina para a Oferta;

(b) está ciente de que o registro da Xxxxxx não foi sujeito à prévia avaliação pela CVM;

(c) concorda e está ciente de todos os termos e condições previstos no Boletim de Subscrição;

(d) está ciente de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160; e

(e) é Investidor Profissional, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30.

3.5.4. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, a realização da Oferta somente poderá ter início após (i) a obtenção do registro da Oferta perante a CVM; e (ii) a divulgação do Anúncio de Início de distribuição, utilizando as formas de divulgação elencadas no artigo 13 da Resolução CVM 160 (com o envio simultâneo do Anúncio de Início pela Emissora, quando da sua divulgação, à CVM).

3.5.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da distribuição da totalidade dos CRI ou quando encerrado o Prazo de Colocação, o que ocorrer primeiro, podendo ser encerrada em momento anterior a critério do Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora.

3.5.5.1. Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160, quando do encerramento da Oferta deverá ser divulgado o Anúncio de Encerramento, que deverá conter as informações indicadas no Anexo M da Resolução CVM 160.

3.5.5.2. Findo o Prazo de Colocação sem a colocação da totalidade dos CRI, a Emissora efetuará o cancelamento da Oferta, devendo a Emissora promover a restituição integral dos valores pagos pelos Investidores pela aquisição dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3.

3.5.5.3. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) quando destinados a Investidores Qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, depois de decorridos 6 (seis) meses da data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta; e (ii) quando destinados ao Público em Geral, depois de decorrido 1 (um) ano da data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160, sendo certo que somente será permitida a negociação junto ao Público em Geral caso já tenha sido obtido o habite-se (ou documento correspondente) das Unidades Autônomas e/ou do Empreendimento Imobiliário.

3.6. Em atendimento ao artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A da Resolução CVM 60, é apresentada, no Anexo VI a este Termo, a declaração emitida pela Emissora (sendo que a declaração deverá ser reassinada, quando do aditamento do Termo de Securitização para fins de atestar a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI). Ademais, é apresentada, no Anexo VII a este Termo, declaração emitida pelo Coordenador Líder.

3.7. Distribuição Parcial. Não será admitida a distribuição parcial dos CRI. Findo o Prazo de Colocação sem a colocação da totalidade dos CRI, a Emissora efetuará o cancelamento da Oferta, devendo a Emissora promover a restituição integral dos valores pagos pelos Investidores pela aquisição dos CRI, através de resgate, de acordo

com os procedimentos da B3. Para fins de clareza, caso a totalidade dos CRI seja subscrita, ainda que determinado Grupo de Séries não seja integralizada (observadas as respectivas condições precedentes), a Oferta não será cancelada.

3.8. Depósito para distribuição e negociação. Os CRI serão depositados (i) para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente, os eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

3.8.1. Comprovação de titularidade dos CRI. Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade do CRI: (a) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada titular de CRI; ou (b) o extrato emitido pelo Escriturador em nome de cada titular de CRI, caso os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3.‌

3.9. Público-alvo. A Oferta é destinada aos Investidores Profissionais.

3.10. Preço de Integralização. O preço de integralização será equivalente ao Valor Nominal Unitário dos CRI da respectiva série na primeira Data de Integralização da respectiva série, e, após a primeira Data de Integralização, ao montante correspondente ao Saldo do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série, acrescido da respectiva Remuneração, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive).

3.11. Destinação dos Recursos pelas Devedoras: Os recursos líquidos oriundos da emissão das Notas Comerciais serão integralmente destinados, diretamente por cada uma das Devedora, para (i) o custeio de despesas de natureza imobiliária futuras vinculadas e atinentes à construção do respectivo Empreendimento Imobiliário, conforme cronogramas indicativos, previstos no Anexo IV deste Termo de Securitização (“Cronograma Indicativo” e “Destinação Futura”, respectivamente); e (ii) reembolso de despesas de natureza imobiliária relacionadas à construção do respectivo Empreendimento Imobiliário já incorridas pela respectiva Devedora nos 24 (vinte e quatro) meses que antecederem a data de encerramento da oferta pública de distribuição dos CRI e cujos documentos comprobatórios foram objeto de verificação pelo Agente Fiduciário (“Destinação Reembolso”, e, em conjunto com a Destinação Futura, “Destinação de Recursos”).‌

3.11.1. Para fins de comprovação da Destinação Reembolso, previamente à assinatura deste Termo de Securitização, cada Devedora encaminhou ao Agente Fiduciário relatório descritivo das respectivas despesas nos termos do Anexo V (“Relatório de Reembolso”), acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação, comprovando despesas imobiliárias já incorridas no valor total de (1) R$ 14.446.626,51 (quatorze milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, seiscentos e vinte e seis reais e cinquenta e um centavos), no caso da MTR Freguesia; e‌

(2) R$ 30.888.297,35 (trinta milhões, oitocentos e oitenta e oito mil, novecentos e noventa e sete reais e trinta e cinco centavos).

3.11.2. As Xxxxxxxxx deverão declarar, nos respectivos Termos de Emissão, que os Documentos

Comprobatórios da Destinação, a serem apresentados ao Agente Fiduciário para fins de comprovação da Destinação de Recursos, não foram e não serão utilizados para fins de comprovação de destinação de recursos de quaisquer outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários.

3.11.3. Para fins de comprovação da Destinação de Recursos, cada Devedora deverá enviar ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, semestralmente, com base nos períodos de janeiro a junho (inclusive) e julho a dezembro (inclusive), e envio no último dia dos meses de julho e dezembro imediatamente subsequentes, sendo a primeira data de envio dia 31 de julho de 2024, e até a comprovação da alocação do total de recursos líquidos da respectiva Emissão de Notas Comerciais, relatório com descrição detalhada e exaustiva da destinação futura estabelecida no respectivo Termo de Emissão, nos termos do modelo constante do Anexo XII (“Relatório de Destinação”), acompanhado dos Relatórios de Medição de Obras (conforme definido em cada Termo de Emissão) descrevendo os valores destinados ao respectivo Empreendimento Imobiliário no respectivo período e do cronograma físico-financeiro de avanço de obras do respectivo Empreendimento Imobiliário do respectivo semestre, bem como de quaisquer outros documentos comprobatórios que o Agente Fiduciário julgar necessários para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos das Notas Comerciais emitidas por cada Devedora, respeitado o aqui previsto (“Documentos Comprobatórios da Destinação”).‌

3.11.4. Para os fins deste Termo de Securitização, poderão ser considerados “Documentos Comprobatórios da Destinação”: (i) termos quitação; (ii) contratos de compra e venda;

(iii) escrituras de compra e venda; (iv) extrato de comprovante de pagamento/transferência;

(v) cronograma físico-financeiro; (vi) relatório de obras; (vii) notas fiscais/contratos e comprovantes de pagamentos em seus arquivos no formato “PDF”, comprovando os pagamentos sendo acompanhados de uma planilha constando: (vii.A) os dados do empreendimento (matrícula e RGI); (vii.B) dados da nota fiscal (nome do fornecedor e descritivo); e (vii.C) dados do comprovante (data de pagamento e valor pago). Também poderão ser encaminhados demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que o Agente Fiduciário julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos da Emissão.

3.11.5. O Agente Fiduciário analisará o relatório e os Documentos Comprobatórios da Destinação enviados por cada Devedora e apurará o valor comprovado a cada ciclo e verificará se todas as despesas elencadas poderão ser utilizadas para fins de comprovação da destinação dos recursos. Apenas serão consideradas pelo Agente Fiduciário para os fins de comprovação de destinação de recursos as despesas de natureza imobiliária, ou seja, gastos incorridos com a aquisição, construção ou reforma de cada Empreendimento Imobiliário, e não gastos referentes a custos correlatos, como, por exemplo, corretagem, registro, tributos ou despesas com advogados na elaboração/negociação de escrituras, consultoria, assessoria, assistência médica e odontológica, seguro de vida, custos com cartório, INSS, férias, internet, marketing e publicidade, material de escritório, móveis planejados, custos com gráficas, roupas e uniformes, vale transporte, entre outros.

3.11.6. As Devedoras se comprometerão, conforme previsto no respectivo Termo de Emissão, em

caráter irrevogável e irretratável, a aplicar os recursos obtidos por meio da emissão das Notas Comerciais emitidas por cada uma delas, exclusivamente conforme esta Cláusula 3.11 e de acordo com a cláusula 3.6 do Termo de Emissão.

3.11.7. O Cronograma Indicativo é meramente tentativo e indicativo, sendo a data limite para que haja a efetiva destinação dos recursos obtidos por meio da emissão das Notas Comerciais emitidas por cada Devedora a cada Data de Vencimento dos CRI, de modo que, se por qualquer motivo, ocorra atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo, não restará configurado qualquer Evento de Inadimplemento (conforme definido nos Termos de Emissão) ou evento de resgate antecipado dos CRI, sendo certo que caso haja um descolamento do cronograma físico (incluindo materiais em obra) e do cronograma financeiro de determinado Empreendimento Imobiliário, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário poderão notificar a(s) Xxxxxxxx(s), conforme aplicável, solicitando informações complementares, conforme previsto no respectivo Termo de Emissão. Adicionalmente, a verificação da observância ao Cronograma Indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no Cronograma Indicativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes. A data limite para que haja a efetiva destinação dos recursos obtidos por meio de cada emissão de Notas Comerciais deverá ser, no máximo, a cada Data de Vencimento dos CRI, sendo certo que, havendo a ocorrência de declaração de vencimento antecipado ou de resgate antecipado das respectivas Notas Comerciais de emissão das Devedoras, as obrigações das Devedoras quanto à Destinação de Recursos (observadas as regras aplicáveis à liberação de recursos do Fundo de Obra), o envio das informações e o pagamento devido ao Agente Fiduciário e as obrigações do Agente Fiduciário com relação à verificação da Destinação de Recursos perdurarão até que a destinação da totalidade dos recursos seja comprovada.

3.11.8. Qualquer eventual inserção, durante a vigência dos CRI, de novos empreendimentos imobiliários a serem objeto da Destinação dos Recursos, além daquele inicialmente previsto nos termos no Anexo III deste Termo de Securitização, dependerá de prévia e expressa aprovação da Securitizadora por meio de Assembleia Especial de Titulares de CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização, sendo certo que deverá ser realizado aditamento aos Termos de Emissão, a este Termo de Securitização e a qualquer outro Documento da Operação, conforme aplicável.

3.11.9. Adicionalmente ao disposto acima, sempre que razoavelmente solicitado por escrito pelo Agente Xxxxxxxxxx, incluindo, sem limitação, para fins de atendimento a exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, as Devedoras se obrigaram a entregar ao Agente Fiduciário, em até

10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação - ou em prazo menor, conforme comprovadamente exigido pelos referidos órgãos - cópia dos Documentos Comprobatórios da Destinação que julgar necessário para acompanhamento da Destinação de Recursos.

3.11.10. A Securitizadora e o Agente Fiduciário não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos Empreendimentos Imobiliários, estando tal verificação restrita ao envio digital, pela respectiva Devedora ou pelo Agente de Medição de Construção, conforme aplicável, à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Relatórios de Destinação, Relatórios de Medição de Obras, e Documentos Comprobatórios da Destinação.

3.11.11. O Anexo IV descreve a Destinação Futura dos referidos recursos líquidos, ou seja, despesas a incorrer, incluindo o cronograma de sua aplicação nas obras do Empreendimento Imobiliário. O Anexo V descreve as despesas imobiliárias já incorridas por cada uma das Devedoras e que serão reembolsadas com parte dos recursos captados por meio da respectiva Emissão de Notas Comerciais.

3.11.12. O Agente Fiduciário compromete-se a, ao longo da vigência dos CRI, desempenhar as funções previstas no artigo 11 da Resolução CVM 17, sem prejuízo do cumprimento de outras obrigações previstas nos Documentos da Operação, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens na forma do inciso II do artigo 11 da Resolução CVM 17, envidando os seus melhores esforços para obtenção da documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação dos recursos mencionada nas cláusulas acima e na forma do Ofício- Circular nº 1/2021-CVM/SRE.

3.11.13. Caberá às Devedoras a verificação e análise da veracidade dos documentos por cada uma delas encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário e/ou à Securitizadora a responsabilidade de verificar a sua suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como Relatórios de Destinação semestrais, Documentos Comprobatórios da Destinação, notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis de cada Devedora, ou ainda qualquer outro documento que lhes seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado no relatório mencionado acima.

3.11.14. As Devedoras deverão, nos termos dos respectivos Termos de Emissão, indenizar os Titulares dos CRI, a Securitizadora e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, bem como custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das respectivas Notas Comerciais de forma diversa da estabelecida nesta cláusula.

3.12. Vinculação dos Pagamentos. Os Créditos Imobiliários, os recursos depositados na Conta Centralizadora ou nas Conta Arrecadadoras e todos e quaisquer recursos a eles relativos serão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações das Devedoras e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRI e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares. Neste sentido, os Créditos Imobiliários e os recursos depositados na Conta Centralizadora ou nas Contas Arrecadadoras:

(i) constituirão, no âmbito deste Termo de Securitização, o Patrimônio Separado, não se confundindo entre si e nem com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora no Patrimônio Separado até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinar-se-ão exclusivamente ao pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, bem como

das respectivas Despesas de administração do Patrimônio Separado constituído no âmbito deste Termo de Securitização;

(iv) estarão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, não podendo ser utilizados na prestação de garantias, nem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, observados os fatores de risco descritos no Anexo XI a este Termo de Securitização;

(v) não poderão ser utilizados na prestação de garantias e não poderão ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e

(vi) somente responderão pelas obrigações decorrentes dos CRI as quais estarão vinculados, conforme previsto neste Termo de Securitização.

4. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

4.1. Subscrição e integralização dos CRI. Os CRI serão subscritos e integralizados na forma das Cláusulas abaixo, sendo admitido ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integralização, a critério da Emissora, mediante comunicação ao Coordenador Líder, observados os procedimentos previstos no Boletim de Subscrição.

4.1.1. Os recursos decorrentes da integralização (i) dos CRI Reserve IPCA serão destinados à integralização das Notas Comerciais Reserve 1ª Série; (ii) dos CRI Reserve DI serão destinados à integralização das Notas Comerciais Reserve 2ª Série; (iii) dos CRI Freguesia IPCA serão destinados à integralização das Notas Comerciais Freguesia 1ª Série; e (iv) dos CRI Freguesia DI serão destinados à integralização das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série.‌

4.1.2. Caso os CRI sejam subscritos e integralizados: (i) com deságio, aplicado igualmente para a totalidade dos CRI de determinado Grupo de Séries que sejam integralizados na mesma data, a ser definido no ato de subscrição ou nas Chamadas de Integralização, conforme aplicável, consequentemente, as Notas Comerciais vinculadas aos respectivos CRI serão integralizadas com deságio, ou (ii) com ágio, aplicado igualmente para a totalidade dos CRI de determinado Grupo de Séries que sejam integralizados na mesma data, a ser definido no ato de subscrição ou nas Chamadas de Integralização, conforme aplicável, consequentemente, as Notas Comerciais vinculadas aos respectivos CRI poderão ou não ser integralizadas com ágio.

4.1.3. Forma de Subscrição e de Integralização. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura de um ou mais Boletins de Subscrição pelo(s) Investidor(es) Profissional(is). A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, conforme estabelecido no respectivo Boletim de Subscrição, pelo Preço de Integralização (admitido, conforme mencionado acima, ágio ou deságio).

4.1.3.1. Os CRI, observados os termos abaixo, serão integralizados da seguinte forma, de acordo com os termos dos Boletins de Subscrição:

(i) CRI Reserve: (1) os CRI 1ª e 3ª séries serão integralizados em uma única parcela, em até 2

(dois) Dias Úteis a contar da sua data de subscrição (observadas eventuais Condições Precedentes – conforme definidas no Termo de Emissão Reserve); e (2) os CRI 2ª e 4ª séries serão integralizados em parcelas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de cada Chamada de Integralização;

(ii) CRI Freguesia: (1) os CRI 5ª e 7ª séries serão integralizados em uma única parcela, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da sua data de subscrição (observadas eventuais Condições Precedentes – conforme definidas no Termo de Emissão Freguesia); e (2) os CRI 6ª e 8ª séries serão integralizados em parcelas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de cada Chamada de Integralização.

4.1.4. A subscrição dos CRI e a integralização dos CRI 1ª, 3ª, 5ª e 7ª séries estão condicionadas à satisfação das condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição.

4.1.5. A integralização dos CRI 2ª, 4ª, 6ª e 8ª Séries, observados os procedimentos de Chamada de Integralização previstos neste Termo de Securitização, estará condicionada à satisfação cumulativa das Condições Precedentes das Integralizações Subsequentes (conforme definido nos Termos de Emissão das Notas Comerciais vinculadas às respectivas séries de CRI, conforme previsto na Cláusula 4.1.1).

4.1.6. As Chamadas de Integralização para os CRI de cada série, a serem realizadas pela Securitizadora, através do Coordenador Líder, conforme comunicação prévia das Devedoras, nos termos de cada Boletim de Subscrição, deverão observar os seguintes procedimentos: (i) os CRI 2ª Série só poderão ser chamados à integralização uma vez que os CRI 1ª Série tenham sido totalmente integralizados, os CRI 4ª Série só poderão ser chamados à integralização uma vez que os CRI 3ª Série tenham sido totalmente integralizados, os CRI 6ª Série só poderão ser chamados à integralização uma vez que os CRI 5ª Série tenham sido totalmente integralizados, e os CRI 8ª Série só poderão ser chamados à integralização uma vez que os CRI 7ª Série tenham sido totalmente integralizados; e (ii) todas as Chamadas de Integralização deverão ter por objeto a integralização proporcional entre CRI DI e CRI IPCA, na proporção de 50% (cinquenta por cento) cada, dentro de cada Grupo de Séries, sendo que, a título exemplificativo, para cada CRI DI integralizado, deverá ser integralizada a mesma quantidade de CRI IPCA do respectivo Grupo de Séries.

4.1.7. Os CRI subscritos deverão ser integralizados até a Data Limite para Integralização. Os CRI que até a Data Limite para Integralização não tenham sido integralizados serão cancelados pela Securitizadora.

4.1.8. Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a “Data de Início da Rentabilidade” dos CRI de cada uma das séries será a primeira Data de Integralização da respectiva série.

4.2. Procedimento de Integralização. A integralização dos CRI será realizada via B3, e os recursos serão depositados na Conta Centralizadora e utilizados para o pagamento do valor de integralização das Notas Comerciais vinculadas às respectivas séries de CRI, conforme previsto na Cláusula 4.1.1, observados os procedimentos de liberação previstos em cada Termo de Emissão.

4.3. Liberação dos recursos da integralização. A liberação dos recursos decorrentes da integralização das Notas Comerciais de emissão de cada Devedora para sua respectiva Conta de Livre Movimentação será feita por meio de liberações periódicas de recursos realizadas pela Emissora observando os procedimentos previstos nas cláusulas 4.6.6 e 4.6.7 do respectivo Termo de Emissão.

4.4. Prorrogação dos prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento dos CRI.

5. CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR, REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO

5.1. Atualização Monetária CRI IPCA. O Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA de cada série será atualizado monetariamente mensalmente pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), apurado e divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), desde a data da Primeira Integralização ou a data de aniversário (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária CRI IPCA”), sendo o produto da atualização monetária incorporado ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA de cada uma das séries. A Atualização Monetária CRI IPCA será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, considerando o ano com base em 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, conforme a fórmula abaixo:‌

Vna = Vne x C

Onde:

Vna = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA de cada série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA de cada série, conforme o caso, após incorporação de juros e atualização monetária ou amortização, se houver, o que ocorrer por último, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, onde:

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro;

Nik = valor do número índice do IPCA do segundo mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário dos CRI IPCA. Após a data de aniversário respectiva, o “Nik” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês de atualização;

Nik-1 = valor do número índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dcp = número de dias corridos, , entre a data da primeira integralização dos CRI IPCA de determinada série (ou a data de aniversário dos CRI IPCA imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “dcp” um número inteiro; e

dct = número de dias corridos, , contidos entre a última data de aniversário dos CRI IPCA e a próxima data de aniversário dos CRI IPCA, sendo “dct” um número inteiro. Exclusivamente para a primeira data de aniversário, qual seja, o dia 15 de fevereiro de 2024, considera-se dct como sendo 31 (trinta e um) dias corridos.

Observações:

(i) o número do IPCA deverá ser utilizado considerando-se o número idêntico de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.

(ii) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste ao Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade;

(iii) considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 de cada mês;

(iv) considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre 2 (duas) datas de aniversário consecutivas;

(v) o fator resultante da expressão [NI(k)/NI(k-1)]^(dcp/dct) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

(vi) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

5.2. Remuneração CRI Reserve IPCA: Os CRI Reserve IPCA farão jus a juros remuneratórios, conforme indicados abaixo (“Remuneração CRI Reserve IPCA”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, considerando o ano com base em 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, a partir da data da primeira integralização dos CRI de determinada série ou da última Data de Aniversário CRI Reserve IPCA, Data de Vencimento Reserve, Data de Pagamento decorrente de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou na data de eventual Amortização Extraordinária dos CRI ou Resgate Antecipado dos CRI (nos termos da Cláusula 6 abaixo) (exclusive), até a data do seu efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração CRI Reserve IPCA obedecerá a seguinte fórmula:‌

J = VNa x (Fator Juros -1)

Onde:

J = valor unitário da remuneração devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Conforme definido no item 5.1, acima;

Fator juros = fator de juros fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

i = 9,6 (nove inteiros e seis décimos);

dcp = número de dias corridos entre a data da primeira integralização de determinada série de CRI Reserve IPCA ou Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “dcp” um número inteiro;

dct = número de dias corridos entre a Data Pagamento imediatamente anterior e a próxima Data de Pagamento, sendo “dct” um número inteiro. Exclusivamente para a primeira data de aniversário, qual seja, o dia 15 de fevereiro de 2024, considera-se dct como sendo 31 (trinta e um) dias corridos.

5.3. Remuneração CRI Freguesia IPCA: Os CRI Freguesia IPCA farão jus a juros remuneratórios, conforme indicados abaixo (“Remuneração CRI Freguesia IPCA”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, considerando o ano com base em 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, a partir da data da primeira integralização dos CRI de determinada série ou da última Data de Aniversário CRI IPCA Freguesia, Data de Vencimento Freguesia, Data de Pagamento decorrente de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou na data de eventual Amortização Extraordinária dos CRI ou Resgate Antecipado dos CRI (nos termos da Cláusula 6 abaixo) (exclusive), até a data do seu efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração CRI Freguesia IPCA obedecerá a seguinte fórmula:‌

J = Vna x (Fator Juros -1)

Onde:

J = valor unitário da remuneração devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vna = Conforme definido no item 5.1, acima;

Fator juros = fator de juros fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

i = 9,6 (nove inteiros e seis décimos);

dcp = número de dias corridos, entre a data da primeira integralização de determinada série de CRI Freguesia IPCA ou Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “dcp” um número inteiro;

dct = número de dias corridos, entre a Data Aniversário imediatamente anterior e a próxima Data de Pagamento, sendo “dct” um número inteiro. Exclusivamente para a primeira data de aniversário, qual seja, o dia 15 de fevereiro de 2024, considera-se dct como sendo 31 (trinta e um) dias corridos.

5.4. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de Securitização aplicável aos CRI IPCA, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao grupo consultivo permanente macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-15 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte das Devedoras quanto pela Securitizadora, quando da divulgação posterior do IPCA.

5.4.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Emissora, deverá convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI para definirem o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta escritura, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao grupo consultivo permanente macroeconômico da ANBIMA para o IPCA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte das Devedoras quanto pela Emissora, quando da divulgação posterior do IPCA.‌

5.4.2. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes do acordo entre a Emissora e as Devedoras, o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Atualizado desde o dia da sua indisponibilidade.

5.4.3. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e as Devedoras, as Devedoras deverão resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Comerciais por elas emitidas, com o consequente resgate da totalidade dos CRI pela Emissora, com o consequente cancelamento dos CRI, no prazo de até 60 (sessenta) dias contado da data de realização da Assembleia Especial de Titulares dos CRI (ou, em caso de não instalação da referida assembleia, da data em que esta deveria ter sido realizada em segunda convocação), pelo Saldo do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, acrescido da respectiva Remuneração, devida até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, desde a data de primeira integralização da respectiva série ou desde a última data de aniversário, e demais encargos eventualmente devidos e não pagos até a data do efetivo resgate antecipado, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI IPCA previstas neste Termo de Securitização, serão utilizadas, para fins do cálculo da Atualização Monetária CRI IPCA, as projeções ANBIMA para o IPCA coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA.‌

5.5. Atualização Monetária CRI DI. O Valor Nominal Unitário dos CRI DI não será sujeito a atualização monetária.

5.6. Remuneração dos CRI Reserve DI. A partir da data da primeira integralização de determinada série dos CRI Reserve DI, os CRI Reserve DI de cada série farão jus a juros remuneratórios, equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescidos exponencialmente de spread (sobretaxa) de 3,95% (três inteiros e noventa e cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Reserve DI da respectiva série, a partir da data da primeira integralização da respectiva série de CRI Reserve DI ou da última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive), até a Data de Pagamento da Remuneração em questão, Data de Vencimento Reserve, Data de Pagamento decorrente de Resgate Antecipado dos CRI, Amortização Extraordinária dos CRI ou liquidação do Patrimônio Separado, nas formas previstas neste Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro (“Remuneração CRI Reserve DI”). A Remuneração CRI Reserve DI será calculada da seguinte forma:‌

J = Vne x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor da Remuneração CRI Reserve DI, acumulado em cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“Vne” = Valor Nominal Unitário, ou Saldo do Valor Nominal Unitário, dos CRI Reserve DI, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

“Fator juros” = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (sobretaxa) calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais,com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘 )

𝐾=1

onde:

n = número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

k = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼𝑘 = (

𝐷𝐼𝑘

+ 1)

1

252

− 1

100

onde:

Dik = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Spread

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

= (

𝐷𝑃 252

+ 1)

100

onde:

Spread = 3,950000000; e

DP = número de Dias Úteis entre a primeira data de integralização de determinada série de CRI DI ou última Data de Pagamento da Remuneração CRI Reserve DI (inclusive), o que ocorrer por último, e a data do cálculo (exclusive), sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

1) o fator resultante da expressão (1+TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

2) efetua-se o produtório dos fatores diários (1+TDIk), sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último dia considerado;

3) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando o número idêntico de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4) para a aplicação de Dik será sempre considerado a Taxa DI divulgada no 4º (quarto) Dia Útil imediatamente

anterior à data de cálculo (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios no dia 15, a Taxa DI considerada será a publicada no dia 11 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 11, 12, 13, 14 e 15 são Dias Úteis), isto é, será utilizada a mesma Taxa DI do Termo de Emissão das Notas Comerciais em questão; e

5) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casa decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

5.7. Remuneração dos CRI Freguesia DI. A partir da data da primeira integralização de determinada série dos CRI Freguesia DI, os CRI Freguesia DI de cada série farão jus a juros remuneratórios, equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescidos exponencialmente de spread (sobretaxa) de 9,60% (nove inteiros e sessenta por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Freguesia DI de determinada série, a partir da data da primeira integralização da respectiva série de CRI Freguesia DI ou da última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive), até a Data de Pagamento da Remuneração em questão, Data de Vencimento Freguesia, Data de Pagamento decorrente de Resgate Antecipado dos CRI, Amortização Extraordinária dos CRI ou liquidação do Patrimônio Separado, nas formas previstas neste Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro (“Remuneração CRI Freguesia DI”). A Remuneração CRI Freguesia DI será calculada da seguinte forma:‌

J = VNe x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor da Remuneração CRI Freguesia DI, acumulado em cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNe” = Valor Nominal Unitário, ou Saldo do Valor Nominal Unitário, dos CRI Freguesia DI, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

“Fator juros” = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (sobretaxa) calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais,com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘 )

𝐾=1

onde:

n = número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

k = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da

seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼𝑘 = (

𝐷𝐼𝑘

+ 1)

1

252

− 1

100

onde:

DIk = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Spread

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

= (

𝐷𝑃 252

+ 1)

100

onde:

Spread = 3,950000000; e

DP = número de Dias Úteis entre a primeira data de integralização de determinada série de CRI DI ou última Data de Pagamento da Remuneração CRI Freguesia DI (inclusive), o que ocorrer por último, e a data do cálculo (exclusive), sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

1) o fator resultante da expressão (1+TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

2) efetua-se o produtório dos fatores diários (1+TDIk), sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último dia considerado;

3) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando o número idêntico de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4) para a aplicação de DIk será sempre considerado a Taxa DI divulgada no 4º (quarto) Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios no dia 15, a Taxa DI considerada será a publicada no dia 11 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 11, 12, 13, 14 e 15 são Dias Úteis), isto é, será utilizada a mesma Taxa DI do Termo de Emissão das Notas Comerciais em questão; e

5) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casa decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

5.8. Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração CRI Freguesia DI e da Remuneração CRI Reserve DI, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 7 (sete) dias úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou‌

inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Especial de Titulares dos CRI, na forma e nos prazos estipulados neste Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, de comum acordo com a MTR Freguesia e com a MTR Reserve, do novo parâmetro de Remuneração CRI Freguesia DI e Remuneração CRI Reserve DI e, consequentemente, das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série e das Notas Comerciais Reserve 2ª Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalação, em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a MTR Freguesia, a MTR Reserve e os Titulares dos CRI, observados os quóruns deste Termo de Securitização, a Securitizadora deverá resgatar a totalidade dos CRI, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data de encerramento da Assembleia Especial de Titulares dos CRI ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou em cada Data de Vencimento, caso ocorra primeiro (após o resgate das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras), ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Saldo do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização da respectiva série de CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior. Os CRI resgatados nos termos deste item serão cancelados pela Securitizadora. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração dos CRI Freguesia DI e Remuneração dos CRI Reserve DI a serem resgatados, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

5.9. Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Especial de Titulares do CRI, esta não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração CRI DI, não sendo devida nenhuma compensação pela Securitizadora e/ou pelas Devedoras aos Titulares dos CRI quando da divulgação da Taxa DI

5.10. Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado dos CRI ou de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI e Amortização Extraordinária dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização, a Remuneração dos CRI será paga a partir de 19 de fevereiro de 2024, conforme as Datas de Pagamento de Remuneração dos CRI previstas no Anexo I a este Termo de Securitização.

5.11. Amortização do Valor Nominal Unitário. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRI e de Amortização Extraordinária dos CRI expressa e especificamente contidas neste Termo de Securitização, o saldo do Valor Nominal Unitário, ou Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme o caso, será integralmente amortizado em parcela única, na respectiva Data de Vencimento.

5.12. Encargos Moratórios. sem prejuízo da Remuneração dos CRI, ocorrendo impontualidade no pagamento pelas Devedoras de qualquer quantia devida aos titulares dos respectivos CRIs, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago.‌

5.13. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.12 acima, o não comparecimento dos Titulares dos CRI para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações

pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer remuneração adicional e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

5.14. Intervalo entre o recebimento e o pagamento. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos recursos necessários para realizar os pagamentos referentes às Notas Comerciais, advindos dos Créditos Imobiliários e a realização, pela Emissora, dos pagamentos referentes aos CRI aos quais os respectivos Créditos Imobiliários estiverem vinculados.

5.15. Classificação de Risco. Os CRI não serão objeto de classificação de risco.

5.15.1. As informações contidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais, e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento pelo Agente Fiduciário.

6. RESGATE ANTECIPADO E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS CRI‌

6.1. Resgate Antecipado dos CRI. Observado o disposto na Cláusula 10.3, a Emissora deverá efetuar o resgate antecipado dos CRI de uma ou mais séries nas seguintes hipóteses (sendo cada resgate realizado nos termos dos itens “i”, “ii” e “iii”, abaixo, um “Resgate Antecipado dos CRI”):‌

a) caso seja verificado, nos termos dos Termos de Emissão das Notas Comerciais vinculadas a determinado Grupo de Séries, um Evento de Resgate Antecipado das Notas Comerciais ou evento de Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais, conforme descrito na Cláusula 6.5 abaixo, e os recursos disponibilizados à Securitizadora em decorrência do resgate de Notas Comerciais em questão sejam suficientes para realizar o resgate antecipado dos CRI de todas as séries totalmente integralizadas do respectivo Grupo de Séries (caso os recursos não sejam suficientes, dever-se-á observar o disposto na Cláusula 6.2, abaixo). Nesta hipótese, a Emissora deverá (1) resgatar a totalidade das séries integralizadas do Grupo de Séries em questão, e (2) realizar, caso ainda sobejem recursos suficientes para tanto, o resgate dos CRI de eventual série remanescente (dentro do mesmo Grupo de Séries), que esteja parcialmente integralizada;

b) caso seja decretado o vencimento antecipado das Notas Comerciais de determinada Emissão de Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI aos quais as Notas Comerciais estejam vinculadas, conforme previsto na Cláusula 8 abaixo, hipótese em que a Emissora deverá realizar o resgate antecipado dos referidos CRI; ou

c) caso não haja acordo sobre novo parâmetro de Remuneração CRI Reserve DI e/ou Remuneração CRI Freguesia DI em caso de indisponibilidade da Taxa DI, nos termos da Cláusula 5.8 e seguintes acima, ou sobre a Taxa Substitutiva, nos termos da Cláusula 5.4.3, hipóteses nas quais a Emissora deverá realizar o resgate antecipado dos CRI.

6.2. Amortização Extraordinária dos CRI. Observado o disposto na Cláusula 10.3, a Emissora deverá efetuar a amortização extraordinária dos CRI de uma ou mais séries nas seguintes hipóteses (“Amortização Extraordinária dos CRI”):‌

a) caso seja verificado, nos termos do Termo de Emissão das Notas Comerciais vinculadas a determinado Grupo de Séries, um Evento de Resgate Antecipado das Notas Comerciais ou evento de Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais, conforme descrito na Cláusula 6.5 abaixo, e os recursos disponibilizados à Securitizadora em decorrência do resgate de Notas Comerciais em questão não sejam suficientes para realizar o resgate antecipado total dos CRI de todas as séries totalmente integralizadas do respectivo Grupo de Séries. Nesta hipótese, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária dos CRI das séries integralizadas do Grupo de Séries em questão; e

b) caso, verificado um Evento de Resgate Antecipado das Notas Comerciais vinculadas a determinado Grupo de Séries que tenha ensejado um Resgate Antecipado dos CRI, os recursos disponibilizados à Securitizadora tenham sido suficientes para resgatar antecipadamente os CRI de todas as séries integralizadas do respectivo Grupo de Séries, porém não tenham sido suficientes para resgate dos CRI de eventual série ainda parcialmente integralizada (dentro do Grupo de Séries em questão). Nesta hipótese, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária dos CRI da série que não estiver totalmente integralizada, na medida dos recursos disponíveis.

6.2.1. A realização da Amortização Extraordinária dos CRI deverá abranger, proporcionalmente, todos os CRI da(s) série(s) objeto da amortização, observado o disposto nas Cláusulas 6.2 e 10.3.1, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do respectivo saldo do Valor Nominal Unitário, ou do Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, sendo que a data de pagamento da Amortização Extraordinária dos CRI deverá, obrigatoriamente, ser uma Data de Pagamento.

6.2.2. No âmbito da utilização de recursos decorrentes das Notas Comerciais, observada a Cascata de Pagamento em vigor, conforme prevista nos Termos de Emissão, deverá ser realizada Amortização Extraordinária para Reenquadramento, em cada Data de Pagamento, de forma a enquadrar a proporção entre o saldo devedor das séries de CRI à Proporção Entre as Séries, de acordo com a seguinte fórmula (observada a limitação de valor da Amortização Extraordinária para Reenquadramento, prevista no item 10.3.5):‌

𝐴𝑚𝑜𝑟𝑡𝑖𝑧𝑎çã𝑜𝑅 =

𝐷𝐼𝑖𝑛𝑖𝑐𝑖𝑎𝑙 + (𝑅 − 𝐼𝑃𝐶𝐴𝑖𝑛𝑖𝑐𝑖𝑎𝑙 ) ∗ 𝑖 (𝑖 + 1)

Onde:

(i) “DI inicial” é o saldo devedor dos CRI DI na Data de Pagamento imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação;

(ii) “IPCA inicial” é o saldo devedor dos CRI IPCA, na Data de Aniversário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, corrigido pelo indexador;

(iii) “R” é o sobejo de recursos disponíveis na Conta Centralizadora após a execução dos itens “i” a “vi” descritos na Ordem de Prioridade de Pagamentos; e

(iv) “i” é a razão entre os saldo devedor dos CRI IPCA e o saldo devedor dos CRI DI, equivalente a 100%

= (50%)/(50%) (“Proporção Entre as Séries”).

6.3. Condições da Amortização ou Resgate. Na ocorrência de qualquer Evento de Resgate Antecipado das Notas Comerciais pelas respectivas Devedoras, nos termos previstos no respectivo Termo de Emissão, a Emissora deverá promover a Amortização Extraordinária dos CRI ou Resgate Antecipado dos CRI, conforme o caso, utilizando os recursos decorrentes do referido resgate de Notas Comerciais que sejam vinculadas aos respectivos CRI, nos mesmos termos, prazos e condições – incidindo, inclusive, conforme aplicável, prêmio sobre o saldo devedor dos CRI equivalente ao prêmio incidente sobre o saldo devedor das Notas Comerciais afetadas previsto no respectivo Termo de Emissão, no caso do Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais.

6.3.1. As Notas Comerciais objeto de resgate antecipado serão obrigatoriamente canceladas, e não será permitido o resgate antecipado de fração de Nota Comercial. Ademais, tendo em vista que a Securitizadora será a única titular de Notas Comerciais, fica dispensada a realização de sorteio para fins do resgate antecipado parcial das Notas Comerciais e para o cancelamento das Notas Comerciais resgatadas.

6.4. Valor. A Amortização Extraordinária dos CRI e/ou Resgate Antecipado dos CRI, em decorrência das hipóteses previstas nas Cláusulas 6.1 e 6.2, acima, serão realizados pelo Saldo do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado (ou proporção destes, no caso da amortização), conforme aplicável, dos CRI da referida série, acrescido (i) da respectiva Remuneração dos CRI, e (ii) exclusivamente no caso de Amortização Extraordinária dos CRI e/ou Resgate Antecipado dos CRI em razão de Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais, do prêmio indicado na Cláusula 5.1.1 do respectivo Termo de Emissão.

6.5. Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais. O Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais será realizado mediante envio de comunicação pela respectiva Devedora à Securitizadora, com cópia para o escriturador das Notas Comerciais em questão e para o Agente Fiduciário, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo resgate antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização do resgate antecipado; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Saldo do Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, das Notas Comerciais afetadas, acrescido (i) da respectiva Remuneração das Notas Comerciais em questão, (ii) de prêmio de resgate, conforme previsto no respectivo Termo de Emissão; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado.‌

6.6. Amortização Facultativa das Notas Comerciais. Não haverá hipóteses de amortização facultativa das Notas Comerciais.

6.7. Comunicação. A Emissora deverá comunicar ao Agente Fiduciário e à B3, com até 3 (três) Dias Úteis de antecedência, sobre a realização de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, conforme o caso.

6.8. Ciência do Agente Fiduciário. Em qualquer dos casos acima, a Amortização Extraordinária dos CRI e o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, conforme aplicável, serão realizados sob a ciência do Agente Fiduciário e, no caso da amortização, alcançará todos os CRI de determinada série, proporcionalmente ao seu Saldo do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável.

7. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA

7.1. Fatos e Atos Relevantes: Nos termos da Resolução CVM nº 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, tais como comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão

ser disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Emissora na rede mundial de computadores, observado o disposto na Cláusula 17.2, abaixo.

7.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, previsto no artigo 47, III da Resolução CVM nº 60, devendo colocá-lo à disposição dos investidores em até 30 (trinta) dias, contados do encerramento do mês de referência.

7.3. A Emissora obriga-se a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3 sejam sempre amparadas pelas normas e regulamentação aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, aquelas emanadas da CVM e da B3, conforme aplicável, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas.

7.4. A Emissora obriga-se a cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, mantendo, ainda, todas as licenças ambientais válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Emissora atue.

7.5. A Emissora obriga-se a observar e cumprir e fazer com que seus respectivos controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas e seus diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, observem e cumpram as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos nas Leis Anticorrupção, devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem o integral cumprimento das Normas Anticorrupção; (ii) dar pleno conhecimento das Normas Anticorrupção a todos os profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, conforme o caso, ou de suas respectivas afiliadas; e (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis contados do conhecimento de tal ato ou fato, ao Agente Fiduciário.

7.6. A Emissora obriga-se a informar e enviar declaração anual, o organograma societário, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM nº 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que não possam ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. A declaração anual, assinada pelo (s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, deverá atestar que (a) permanecem válidas as disposições contidas no Documentos da Operação; (b) a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora; e (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social.

7.7. Responsabilidade da Emissora e Declarações: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI.

7.7.1. A Emissora declara, sob as penas da lei, que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, apta para realizar a presente Emissão de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(e) ter ciência de todas as disposições da Resolução CVM nº 17 e da Resolução CVM nº 60 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário;

(f) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas na Resolução CVM nº 17 e na Resolução CVM nº 60;

(g) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx;

(h) está cumprindo irrestritamente com o disposto na legislação e regulamentação socioambiental, possuindo todas as licenças ambientais exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades estando todas elas válidas e vigentes, e tendo todos os protocolos de requerimento sido realizados dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Emissora atua, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais;

(i) as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios da Emissora representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(j) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(k) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(l) as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito dos CRI;

(m) a Emissora observa e cumpre as Leis Anticorrupção, bem como se abstém de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(n) inexiste contra si investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção;

(o) inexiste contra si processo de falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(p) a Emissora é a legítima e única titular dos Créditos Imobiliários; e

(q) os Créditos Imobiliários estão livres e desembaraçados de ônus.

7.8. A Emissora obriga-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, cópias das demonstrações financeiras auditadas da Emissora e do Patrimônio Separado, acompanhadas do relatório da administração e do relatório do auditor independente;

(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, contados de solicitação recebida do Agente Fiduciário, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pelas Devedoras nos termos dos Documentos da Operação, observado que tal obrigação apenas será exigível da Emissora caso tais documentos tenham sido entregues pelas Devedoras, nos termos da legislação vigente.

7.9. Demonstrações Financeiras Patrimônio Separado. A Emissora divulgará, no prazo de até 3 (três) meses contados do término de cada exercício social, encerrado no dia 30 de junho de cada ano, ou na data de sua divulgação, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório consolidados e auditados por auditor independente.

7.10. Declarações Regulamentares: Os modelos das declarações exigidas da Emissora e do Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável, constam dos Anexos deste Termo de Securitização, os quais são partes integrantes e inseparáveis deste instrumento.

7.11. Divulgação de Informações: A Emissora obriga-se a fornecer aos Titulares dos CRI e ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários de sua competência, desde que devidamente solicitadas através do envio de notificação prévia, ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente.

7.12. Administração dos Créditos Imobiliários: A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários, sujeita às disposições deste Termo de Securitização.

7.12.1. Demais Obrigações: A Emissora obriga-se, ainda, a:

(a) não realizar negócios e/ou operações (i) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (ii) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (iii) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(b) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(c) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(d) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI;

(e) indenizar os Titulares de CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, desde que devidamente comprovado por decisão judicial transitada em julgado; e

(f) assegurar que os Créditos Imobiliários sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas na documentação pertinente à operação.

8. VENCIMENTO ANTECIPADO‌

8.1. A Emissora poderá considerar todas as obrigações decorrentes de determinada Emissão de Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI aos quais estejam vinculadas, antecipadamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação (salvo pela notificação ou cobrança mencionada), judicial ou extrajudicial, à respectiva Devedora ou consulta aos Titulares dos CRI e exigir o imediato pagamento dos valores devidos pela respectiva Devedora nos termos Cláusula 8.3 abaixo, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses, no âmbito da referida Emissão de Notas Comerciais (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):‌

(i) se a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais e/ou a Garantidora, conforme o caso, deixar(em) de cumprir, no seu vencimento, qualquer obrigação pecuniária prevista nos Documentos da Operação dos quais a Devedora em questão ou a Garantidora sejam parte ou interveniente anuente, desde que não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis do recebimento de notificação da Securitizadora sobre sua ocorrência, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

8.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.1 acima, na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo, a Securitizadora poderá considerar o vencimento antecipado de determinada Emissão de Notas Comerciais e, consequentemente dos CRI aos quais estejam vinculadas, observado o disposto nas Cláusulas (i) e 8.2.2, abaixo, e exigir o imediato pagamento dos valores devidos pela respectiva Devedora nos termos da Cláusula 8.3 abaixo, na ocorrência de qualquer das hipóteses descritas abaixo, no âmbito da referida Emissão de Notas Comerciais (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com o Evento de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):‌

(i) caso ocorra paralisação por período superior a 60 (sessenta) dias, (a) das obras do Empreendimento Imobiliário vinculado à respectiva Emissão de Notas Comerciais ou (b) do processo de disponibilização da documentação que permita o efetivo repasse das Unidades Autônomas do Empreendimento Imobiliário em questão ao agente financeiro, com exceção dos casos nos quais a referida paralisação: (1) decorra de embargos por terceiros que a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais comprove não decorrer de imperícia, imprudência ou negligência dela e outros motivos comprovadamente fora do controle da referida Devedora, e, cumulativamente, (2) não ultrapasse 60 (sessenta) dias;‌

(ii) caso haja títulos protestados em valores acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), em conjunto ou individualmente, contra a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, ou acima de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), em conjunto ou individualmente, contra a Garantidora, sempre que, em até 15 (quinze) dias contados da data em que a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais ou a Garantidora forem notificados pela Emissora e o protesto não for cancelado ou tiver o seu respectivo valor depositado judicialmente ou garantido pela penhora ou caução de ativos aceitos judicialmente, sendo necessária apresentação das certidões expedidas pelos cartórios de protestos de letras e títulos competente demonstrando tal cancelamento ou a comprovação do efetivo depósito ou constituição da garantia;

(iii) caso haja incompletude, inveracidade, imprecisão, inexatidão e/ou omissão de quaisquer declarações ou garantias prestadas no âmbito deste instrumento e/ou nos Documentos da Operação, que impactem no Empreendimento Imobiliário vinculado à referida Emissão de Notas Comerciais ou causem ou possam causar, comprovadamente, danos à imagem da Securitizadora, e desde que não remediada em 15 (quinze) dias contados da data em que, para tanto, a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais ou a Garantidora forem notificados pela Emissora;

(iv) em caso de (a) insolvência ou pedido de autofalência da Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais da Garantidora e/ou de qualquer das Controladas Relevantes, conforme abaixo definido, ou ainda, pedido de falência da Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais da Garantidora e/ou de qualquer das Controladas Relevantes, não elidido em 10 (dez) Dias Úteis; ou (b) pedido por parte da Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, da Garantidora/ou de qualquer das Controladas Relevantes, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou se a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, a Garantidora, e/ou qualquer das Controladas Relevantes, ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente. Entende-se por “Controlada Relevante”, aquela empresa cuja parcela do patrimônio líquido correspondente ao percentual de participação no capital social detido pela Garantidora, direta ou indiretamente, seja igual ou superior ao valor correspondente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Garantidora no encerramento do trimestre civil imediatamente anterior, em base consolidada (definição de controle do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controlada Relevante”);

(v) cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária que envolva a Devedora da respectiva emissão da Notas Comerciais e a Garantidora, que resulte em transferência do poder de controle nos termos da lei, exceto se obtida anuência prévia da Securitizadora, conforme aprovação prévia por Titulares de CRI;

(vi) não adequação às regras do patrimônio de afetação do respectivo Empreendimento Imobiliário, nos termos da Lei nº 4.591/64 conforme posteriormente alterada, incluindo, sem qualquer limitação, a não comprovação à Securitizadora da formação regular da comissão de representantes, e as comunicações trimestrais realizadas à comissão, bem como o descumprimento pela Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais de quaisquer obrigações acessórias relativas ao patrimônio de afetação;

(vii) caso ocorra qualquer transação entre a Garantidora e a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, inclusive contratações de mútuos e de transações de compra e venda de imóveis, com exceção do: (i) relacionamento existente entre a respectiva Devedora e a Garantidora no âmbito da execução das obras referentes ao Empreendimento Imobiliário vinculado à respectiva Emissão de Notas Comerciais, por meio do fornecimento de mão-de-obra àquela por esta e, desde que documentado no Relatório de Medição de Obras; (ii) a realização de aporte pela Garantidora, direta ou indiretamente, para suprir eventual necessidade de caixa da Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais causada exclusivamente pelo descasamento de recebíveis no mês imediatamente anterior; (iii) a disponibilização de recursos pela Garantidora para fins de resgate antecipado das Notas Comerciais em questão, conforme previsto no respectivo Termo de Emissão (exceto caso aprovado de modo diverso pelos Titulares de CRI); e (iv) venda de Unidades Autônomas do respectivo Empreendimento Imobiliário para a

Garantidora, desde que o valor da venda seja igual ou superior ao valor médio de venda de Unidades Autônomas em questão considerando os últimos 6 (seis) contratos de venda de Unidades Autônomas do referido Empreendimento Imobiliário para partes não relacionadas, conforme comprovado no Relatório de Recebíveis e Espelhamento mais recente. Os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFAC) realizados para as finalidades expressamente permitidas no item “ii” poderão ser pagos ou devolvidos pela Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, antes da integral quitação das Notas Comerciais em questão, desde que o seu pagamento ocorra até o término do mês imediatamente subsequente ao da data de realização de AFAC. Os AFACs (a) existentes na Data de Emissão; (b) realizados após a Data de Emissão para finalidades não expressamente previstas neste item; ou (c) realizados para as finalidades expressamente permitidas neste item, mas cujos pagamentos não tenham ocorrido no mês subsequente ao da data de realização do mútuo e/ou AFAC, não poderão ser pagos ou devolvidos pela referida Devedora, antes da integral quitação das Notas Comerciais em questão, exceto mediante prévia autorização da Securitizadora, conforme instruída pelos titulares dos CRI;

(viii) caso haja um atraso superior a 180 (cento e oitenta) dias em relação ao cronograma físico (incluindo materiais em obra) do Empreendimento Imobiliário vinculado à Emissão de Notas Comerciais em questão aprovado no início da respectiva emissão (observada, para estes fins, a Data Estimada da Conclusão do Empreendimento prevista em cada Termo de Emissão);

(ix) caso a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais contrate qualquer tipo de financiamento, empréstimo, cessão de recebíveis e/ou afins, exceto nos casos expressamente permitidos nos Documentos da Operação;

(x) na hipótese de os Direitos Creditórios cedidos fiduciariamente pela Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais serem direcionados a qualquer conta corrente que não a respectiva Conta Arrecadadora, sempre que o inadimplemento não for sanado em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que para tanto a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais for notificada pela Securitizadora;

(xi) caso haja bloqueio ao acesso físico do Agente de Medição de Construção, e/ou não sejam entregues à Securitizadora e/ou ao Agente de Medição de Construção sempre que solicitado por estes, informações do Empreendimento Imobiliário vinculado à Emissão de Notas Comerciais em questão, inclusive, mas não se limitando a, relatórios e documentos relativos às vendas das Unidades Autônomas do referido Empreendimento Imobiliário, balancetes mensais, balanço, participações em reuniões de vendas e/ou de distratos, informações relativas às obras e que permitam a correta medição de seu andamento físico financeiro, que não respeitem o quanto foi ajustado nos Documentos da Operação relacionados à Emissão de Notas Comerciais em questão, nos prazos e condições acordadas nesses documentos, e que, havendo infração, a mora não seja purgada em até 15 (quinze) dias contados da data de notificação enviada pela Securitizadora à Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, indicando quais as informações do Empreendimento Imobiliário em questão que estão pendentes de fornecimento;

(xii) na hipótese de a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, a Garantidora e/ou qualquer de seus controladores, controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”)que tenham relação direta com o Empreendimento Imobiliário, não observarem ou cumprirem rigorosamente as Leis Anticorrupção (conforme abaixo definido), inclusive contra a lavagem de dinheiro, conforme verificado,

(a) por decisão administrativa definitiva em razão de tal inobservância ou incentivo ao descumprimento da Lei Anticorrupção, não suspensa ou revogada por meio de decisão judicial, ainda que liminar, em até 10 (dez) dias contados da data em que a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, a Garantidora ou qualquer de suas Afiliadas for notificada da decisão administrativa definitiva; (b) por sentença transitada em julgado contra a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, a Garantidora ou qualquer de suas Afiliadas em razão de tal inobservância ou incentivo ao descumprimento da Lei Anticorrupção; (c) pela existência de qualquer procedimento preparatório ou investigatório de fato concreto contrário à Lei Anticorrupção imputável diretamente à Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, à Garantidora e/ou às suas Afiliadas, desde que a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, a Garantidora e/ou suas Afiliadas não atuem de forma diligente para a defesa dos seus interesses e interesses dos titulares das Notas Comerciais em questão; e (d) pela inclusão da Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, da Garantidora e/ou qualquer de suas Afiliadas em qualquer espécie de lista oficial emitida por órgão governamental brasileiro de sociedades que descumpram regras afetas à Lei Anticorrupção, incluindo aquelas contra lavagem de dinheiro, exceto se a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, a Garantidora e/ou suas Afiliadas, conforme o caso, comprovarem, para a Securitizadora, dentro de 15 (quinze) dias contadas da data da inclusão, que tal inscrição foi feita erroneamente;

(xiii) inobservância pela Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, pela Garantidora e/ou por qualquer das Afiliadas que tenham relação direta com os Empreendimentos Imobiliários, da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), inclusive, mas não limitado a, no que se refere à inexistência de trabalho escravo, análogo ao escravo e/ou infantil, saúde e segurança ocupacional, comprovada: (a) exclusivamente quanto à Devedora em questão, por decisão administrativa definitiva em razão de tal inobservância ou incentivo ao descumprimento da Legislação Socioambiental, não suspensa ou revogada por meio de decisão judicial, anda que liminar, em até 10 (dez) dias contados da data em que a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, a Garantidora ou qualquer de suas Afiliadas for notificada da decisão administrativa definitiva; (b) por sentença transitada em julgado contra a Garantidora ou qualquer de suas Afiliadas em razão de tal inobservância ou incentivo ao descumprimento da Legislação Socioambiental; (c) pela existência de qualquer procedimento preparatório ou investigatório de fato concreto contrário à Legislação Socioambiental imputável direta ou indiretamente a Garantidora e/ou suas Afiliadas, desde que a Garantidora e/ou suas Afiliadas não atuem de forma diligente para a defesa dos seus interesses e interesses dos titulares das Notas Comerciais em questão; ou (d) pela inclusão da Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais ou de qualquer de suas Afiliadas em qualquer espécie de lista oficial emitida por órgão governamental brasileiro de sociedades que descumpram regras afetas à Legislação Socioambiental, exceto se a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais e/ou sua Afiliada, conforme o caso, comprovarem para a Securitizadora, dentro de 30 (trinta) dias contadas da data da inclusão, que tal inscrição foi feita erroneamente;

(xiv) caso ocorra qualquer descumprimento de qualquer obrigação ou compromisso contido no respectivo Termo de Emissão e/ou nos Documentos da Operação dos quais a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais seja parte, desde que tal descumprimento não seja remediado em até 15 (quinze) dias contados da data em que, para tanto, a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais, a Afiliada que tenha relação direta com o Empreendimento Imobiliário ou a Garantidora forem notificados pela Securitizadora;

(xv) caso ocorra, sem a anuência expressa da Securitizadora (que apenas poderá ser concedida após prévia autorização dos titulares de CRI, reunidos em assembleia), a (i) redução de capital social da Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais; (ii) distribuição de lucros, dividendos e/ou juros sobre capital próprio, exceto conforme expressamente permitido na Cláusula 7.1.4 do respectivo Termo de Emissão; ou (iii) incorporação, cisão, fusão, reorganização societária ou venda de participação societária da respectiva Devedora, que resultem na devolução de valores aos seus respectivos sócios e acionistas, nos termos da lei;

(xvi) caso o Relatório de Medição de Obras aponte atraso na Conclusão do Empreendimento (considerando a respectiva Data Estimada da Conclusão do Empreendimento) vinculado à Emissão de Notas Comerciais em questão em prazo superior a 30 (trinta) dias, contados do término do prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias permitido por lei;

(xvii) se a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais ou a Garantidora, conforme o caso, deixar(em) de cumprir qualquer obrigação não pecuniária prevista nos Documentos da Operação, desde que não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento de notificação da Securitizadora sobre a sua ocorrência, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(xviii) caso o Índice de Cobertura calculado nos termos do Termo de Emissão da Emissão de Notas Comerciais em questão seja, por duas Datas de Verificação (conforme definido no respectivo Termo de Emissão) consecutivas, inferior ao Índice de Cobertura Mínimo para Liberação de Recursos(conforme definido no respectivo Termo de Emissão), sem que a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais realize Resgate Antecipado Facultativo para Enquadramento de Índice de Xxxxxxxxx em até 10 (dez) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação da Securitizadora sobre a situação aqui descrita;

(xix) caso o Índice de Conclusão de Obra calculado nos termos do Termo de Emissão da Emissão de Notas Comerciais em questão seja, por duas Datas de Verificação (conforme definido no respectivo Termo de Emissão) consecutivas, inferior ao Índice de Conclusão de Obra Mínimo (conforme definido no respectivo Termo de Emissão) sem que a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais ou a Garantidora tenha realizado aporte no respectivo Fundo de Reserva para reenquadrar o referido índice em até 10 (dez) Dias Úteis, conforme previsto na Cláusula 8.3.5.1 do respectivo Termo de Emissão;

(xx) caso seja verificado um sinistro total ou parcial do Imóvel vinculado à respectiva Emissão de Notas Comerciais que o comprometa;

(xxi) caso haja a desapropriação total ou parcial do Imóvel vinculado à respectiva Emissão de Notas Comerciais;

(xxii) caso, em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento de notificação da Securitizadora neste sentido, a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais deixe de realizar o respectivo Resgate Antecipado Obrigatório após Prazo Máximo da Conclusão do Empreendimento, nos termos da Cláusula 5.2.4 do Termo de Emissão;

(xxiii) caso, na hipótese de os Titulares dos CRI ou de a Securitizadora terem sido incluídos no polo passivo em

qualquer demanda de terceiro envolvendo matérias relacionadas às Notas Comerciais de determinada Emissão de Notas Comerciais ou ao Empreendimento Imobiliário vinculado à respectiva emissão, a Devedora da respectiva Emissão de Notas Comerciais não envide os seus melhores esforços e não pratique todos os atos e medidas necessários para promover a exclusão dos Titulares dos CRI ou da Securitizadora do polo passivo de tais demandas, e/ou não providencie imediatamente todas as garantias necessárias, incluindo contratação de fiança bancária, seguro-garantia e efetuação de depósitos judiciais ou administrativos em moeda corrente, às custas da respectiva Devedora, com a finalidade de liberar qualquer bloqueio judicial ou penhora de bens e direitos ou qualquer constrição judicial que tenha recaído sobre os Titulares de CRI e/ou a Securitizadora relativa a tal demanda de terceiro;

(xxiv) Não observância, pela Garantidora, do índice financeiro abaixo (“Índice Financeiro”), a ser apurado pela Garantidora e verificados pela Securitizadora, anualmente, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Securitizadora, do cálculo do Índice Financeiro, tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas e auditadas da Garantidora, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Garantidora relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2024:

(Dívida Corporativa - Caixa e Equivalente de Caixa) + Contas a pagar por aquisição de terrenos

< ou = 0,50.

Patrimônio Líquido

*Deverá ser considerado o financiamento à produção para o cálculo indicado acima.

Onde:

“Dívida Corporativa”: empréstimos e financiamentos, excluindo-se o financiamento à produção, conforme previsto nas Demonstrações Financeiras da Garantidora;

“Caixa e Equivalente de Caixa”: conforme previsto nas Demonstrações Financeiras da Garantidora;

“Contas a pagar por aquisição de terrenos”: conforme previsto nas Demonstrações Financeiras da

Garantidora;

“Patrimônio Líquido”: conforme previsto nas Demonstrações Financeiras da Garantidora;

(xxv) declaração de vencimento antecipado (1) dos CRI Reserve, no caso das Notas Comerciais Freguesia, e (2) dos CRI Freguesia, no caso das Notas Comerciais Reserve.

8.2.1. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático previstos na Cláusula 8.2 acima, a Securitizadora deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tiver ciência de sua ocorrência, Assembleia Especial de Titulares dos CRI, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei, conforme disposto neste Termo de Securitização. Se, na referida Assembleia Especial de Titulares dos CRI, em primeira ou segunda convocação, estiverem presentes, no mínimo, a maioria dos CRI em Circulação da(s) série(s) em questão, e houver aprovação da maioria dos presentes para que que a Securitizadora não considere o vencimento antecipado das Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI aos‌

quais estejam vinculadas, a Securitizadora não declarará o vencimento antecipado de tais Notas Comerciais.

8.2.2. Na hipótese de não aprovação da não declaração do Vencimento Antecipado, conforme Cláusula (i) acima, ou de não instalação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI mencionada na Cláusula (i) acima em primeira e segunda convocação e/ou de não aprovação por falta de quórum, a Securitizadora deverá considerar antecipadamente vencidas e declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais afetadas pelo evento em questão, adotando os procedimentos previstos no respectivo Termo de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.3 abaixo.‌

8.3. Observado o disposto nas Cláusulas 8.1 e 8.2 e subcláusulas acima, ocorrendo o vencimento antecipado das Notas Comerciais de determinada Emissão de Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI aos quais estejam vinculadas, a Devedora emitente das Notas Comerciais em questão ficará obrigada a realizar o pagamento referente à totalidade das referidas Notas Comerciais, compreendendo o saldo do valor nominal unitário ou o valor nominal unitário atualizado, conforme aplicável, das Notas Comerciais em questão, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração das Notas Comerciais, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização das Notas Comerciais em questão, ou a data de pagamento de Remuneração das Notas Comerciais anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, bem como dos demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo pagamento, apurado na forma da lei e de acordo com o disposto no respectivo Termo de Xxxxxxx, em até 3 (três) Dias Úteis contados da declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais, conforme procedimentos previstos no Termo de Emissão.‌

8.3.1. A ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado deverá ser prontamente comunicada à Securitizadora, por qualquer das Devedoras, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência pela Devedora em questão. O descumprimento pelas Devedoras do dever de comunicar a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado à Securitizadora no prazo referido acima não impedirá a Securitizadora de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas nos Termos de Emissão e neste Termo de Securitização, inclusive de declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais e, consequentemente dos CRI aos quais estejam vinculadas, nos termos das Cláusulas 8.1 e/ou 8.2 e subcláusulas acima.

9. GARANTIAS

9.1. Garantias. As seguintes garantias serão constituídas e formalizadas em favor da Securitizadora, na qualidade de subscritora das Notas Comerciais, no âmbito dos Termos de Emissão e Contratos de Garantia, para fins de assegurar o fiel, pontual e integral pagamento da totalidade dos Créditos Imobiliário, e dos demais valores devidos pelas Devedoras em razão das Notas Comerciais e demais Documentos da Operação, incluindo o valor nominal unitário das respectivas Notas Comerciais, a respectiva Remuneração e, se for o caso, os Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas no respectivo Termo de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação, inclusive custos referentes à escrituração das Notas Comerciais em questão pelo Escriturador, honorários e despesas dos demais prestadores de serviços da Emissão e dos CRI aos quais as Notas Comerciais são vinculadas, bem como todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação às Notas Comerciais, às CCI, aos CRI devidos por cada Devedora, inclusive, mas não exclusivamente para fins de excussão das Garantias da Operação que garantam as respectivas obrigações,‌

incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos e todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do patrimônio separado a que os CRI aos quais os respectivos Créditos Imobiliários estarão afetados (sendo estas obrigações, em relação a cada uma das Emissões de Notas Comerciais, “Obrigações Garantidas”):

9.2. Garantias Compartilhadas: As seguintes garantias serão constituídas em benefício das Obrigações Garantidas decorrentes de todas as Emissões de Notas Comerciais e de todas as séries de CRI:‌

(i) a cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, titulados e/ou que venham a ser titulados pela MTR Reserve, oriundos da venda e/ou da exploração econômica das Unidades Autônomas Reserve, bem como eventuais rendimentos decorrentes destes recursos e demais valores depositados na Conta Arrecadadora Reserve, conforme Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Reserve (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Reserve”), observado que os recursos depositados na Conta Arrecadadora Reserve serão utilizados na forma da Cascata de Pagamentos prevista no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Reserve; e‌

(ii) a cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, titulados e/ou que venham a ser titulados pela MTR Freguesia, oriundos da venda e/ou da exploração econômica das Unidades Autônomas Freguesia, bem como eventuais rendimentos decorrentes destes recursos e demais valores depositados na Conta Arrecadadora Freguesia, conforme Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Freguesia (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Freguesia”), observado que os recursos depositados na Conta Arrecadadora Freguesia serão utilizados na forma da Cascata de Pagamentos prevista no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Freguesia.‌

9.2.1. As Cessões Fiduciárias garantirão, nos termos dos Contratos de Cessão Fiduciária, além das obrigações garantidas das Notas Comerciais emitidas pelas respectivas fiduciantes, as obrigações garantidas decorrentes das demais Notas Comerciais; sendo certo, no entanto, que a Cessão Fiduciária constituída por determinada Devedora somente garantirá as Notas Comerciais emitidas pela outra Devedora na medida em que todas as Obrigações Garantidas decorrentes das Notas Comerciais de sua própria emissão tenham sido quitadas.

9.2.2. Até a integral quitação das Notas Comerciais, a utilização dos Direitos Creditórios, objeto de determinada Cessões Fiduciárias, deverá obedecer às regras de liberação de recursos e de prioridade nos pagamentos previstas nos respectivos Termos de Emissão e Contratos de Cessão Fiduciária.

9.2.3. No caso de quitação integral de uma ou mais séries dos CRI, permanecendo em vigor a Cessão Fiduciária constituída pela Devedor cujas Notas Comerciais já tiverem sido integralmente quitadas (cada uma delas, uma “Cessão Fiduciária de Emissão Quitada”), a Securitizadora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis da quitação integral dos CRI de determinado Grupo de Séries, convocar Assembleia Especial dos Titulares de CRI do Grupo de Séries que permanecer vigente, a ser realizada no menor prazo legal, para fins de deliberarem sobre a utilização dos Direitos Creditórios objeto da Cessão Fiduciária de Emissão Quitada.‌

9.2.3.1. No âmbito da Assembleia Especial mencionada na Cláusula 9.2.3, os Titulares de CRI poderão decidir

(i) pela utilização dos Direitos Creditórios objeto de uma Cessão Fiduciária de Emissão Quitada para realizar o Resgate Antecipado Obrigatório pelo Fluxo de Direitos Creditórios SPE das Notas Comerciais que ainda não tenham sido quitadas, e, consequentemente, a Amortização Extraordinária dos CRI das séries às quais os pagamentos das referidas Notas Comerciais estejam vinculadas, podendo estabelecer, inclusive, a proporção dos direitos creditórios a serem destinados à amortização das Notas Comerciais; ou (ii) pela liberação mensal dos direitos creditórios objeto da referida Cessão Fiduciária de Emissão Quitada para Conta de Livre Movimentação da respectiva Devedora.

9.2.3.2. Após a realização da deliberação indicada na Cláusula 9.2.3.1, a Securitizadora ficará instruída a, em cada data de pagamento das respectivas Notas Comerciais, utilizar os direitos creditórios objeto das Cessão Fiduciárias de Emissão Quitada para a destinação definida pelos Titulares dos CRI até que a Assembleia Especial se reúna novamente, por convocação da Securitizadora ou solicitação de Titulares de CRI, nos termos da Cláusula 14.2, para deliberar sobre a destinação destes recursos.

9.3. Garantias Notas Comerciais Reserve e CRI Reserve. As seguintes garantias foram ou serão constituídas, conforme o caso, em benefício das obrigações garantidas decorrentes das Notas Comerciais Reserve e dos CRI Reserve:‌

(i) a alienação fiduciária do terreno do Empreendimento Imobiliário e das futuras Unidades Autônomas do Empreendimento Imobiliário, conforme “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel e outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Reserve”), a ser celebrado pela MTR Reserve, na qualidade de fiduciante, e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária (“Alienação Fiduciária de Imóvel Reserve”);

(ii) garantia fidejussória prestada na forma de aval pela Garantidora, nos termos da Cláusula 6.2 do Termo de Emissão Reserve (“Aval”).

9.4. Garantias Notas Comerciais Freguesia e CRI Freguesia. As seguintes garantias foram ou serão constituídas, conforme o caso, em benefício das obrigações garantidas decorrentes das Notas Comerciais Freguesia e dos CRI Freguesia:‌

(i) a alienação fiduciária do terreno do Empreendimento Imobiliário e das futuras Unidades Autônomas do Empreendimento Imobiliário, conforme “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel e outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Freguesia”), a ser celebrado pela MTR Freguesia, na qualidade de fiduciante, e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária (“Alienação Fiduciária de Imóvel Freguesia”);

(ii) garantia fidejussória prestada na forma de aval pela Garantidora, nos termos da Cláusula 6.2 do Termo de Emissão Freguesia (“Aval”).

10. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. Regime Fiduciário. Na forma dos artigos 25 e 26 da Lei 14.430/22, a Emissora instituirá, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado, mediante aditivo ao presente Termo de Securitização, uma vez constituídos os Créditos Imobiliários.‌

10.1.1. O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Emissora por meio deste Termo de Securitização, será registrado na B3, nos termos do §1º do artigo 26 da Lei 14.430/22.

10.2. Custo de Administração. A Emissora fará jus ao recebimento mensal do Custo de Administração, no valor mensal de R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos reais), a ser corrigido anualmente, pro rata temporis a partir da data de pagamento da primeira parcela, pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE (ou, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo), devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Integralização dos CRI e as demais parcelas serem pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até a integral liquidação dos CRI. O Custo de Administração será acrescida de‌

(i) ISS; (ii) PIS; (iii) COFINS; (iv) CSLL; e (v) IR e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a referida remuneração, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

10.2.1. O Custo de Administração será custeado (i) no caso da primeira parcela, com recursos decorrentes da primeira integralização dos CRI, e (ii) em relação às demais parcelas, pelo Patrimônio Separado, sendo custeado pelo Fundo de Despesas, mantido às expensas das Devedoras, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Securitizadora ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRI, de forma proporcional aos meses de atuação da Securitizadora. Caso os recursos do Fundo de Despesas ou, alternativamente, do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento do Custo de Administração, os Titulares dos CRI arcarão com o Custo de Administração.

10.2.2. O Custo de Administração continuará sendo devido, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRI, recurso este que será devido proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

10.2.3. A remuneração definida na Cláusula 10.2 acima não inclui as despesas incorridas durante ou após a prestação dos serviços e que sejam consideradas necessárias ao exercício da função da Emissora, tais como, por exemplo, publicações em geral (edital de convocação de Assembleia Especial de Titulares dos CRI, ata da Assembleia Especial de Titulares dos CRI etc.), notificações, extração de certidões, despesas com viagens e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal da Emissora, bem como custas e despesas cartorárias relacionadas aos termos de quitação, quando for o caso, e despesas com conference call ou contatos telefônicos, as quais serão cobertas às expensas do Patrimônio Separado.

10.2.4. Ocorrendo impontualidade no pagamento do Custo de Administração, serão devidos desde a data da inadimplência, até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso, sendo que, caso a mora tenha sido comprovadamente

ocasionada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas, tais encargos não terão efeito.

10.3. Ordem de prioridade de pagamentos. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, observado o previsto na Cláusula 10.3.1, abaixo (inclusive recursos transferidos da respectiva Conta Arrecadadora em razão das Cessões Fiduciária), deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior (“Ordem de Prioridade de Pagamentos”):‌

(i) Despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva Data de Pagamento, em caso de indisponibilidade de recursos no Fundo de Despesas e inadimplemento das obrigações das Devedoras, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados do Patrimônio Separado, contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas até o limite do Valor do Fundo de Despesas, se aplicável, observado o disposto nos Termos de Emissão;

(iii) pagamento de Encargos Moratórios eventualmente incorridos no pagamento dos CRI de todas as Séries;

(iv) pagamento de eventual Remuneração dos CRI de todas as Séries em atraso;

(v) pagamento da Remuneração do período em referência dos CRI de todas as Séries;

(vi) Resgate Antecipado dos CRI ou Amortização Extraordinária dos CRI (inclusive Amortização Extraordinária para Reenquadramento) do respectivo Grupo de Séries, observado o disposto na Cláusula 6, acima, e na Cláusula 10.3.1, abaixo, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, respeitada a Proporção Entre as Séries; e

(vii) amortização ordinária dos CRI, conforme previsto neste Termo de Securitização.

10.3.1. A Amortização Extraordinária nas hipóteses previstas na Cláusula Sexta acima, observará, ordinariamente, o seguinte: (i) os recursos decorrentes das Notas Comerciais Reserve 1ª Série serão utilizados para o pagamento da amortização extraordinária ou resgate antecipado obrigatório dos CRI Reserve IPCA; (ii) os recursos decorrentes das Notas Comerciais Reserve 2ª Série serão utilizados para o pagamento da amortização extraordinária ou resgate antecipado obrigatório dos CRI Reserve DI; (iii) os recursos decorrentes das Notas Comerciais Freguesia 1ª Série serão utilizados para o pagamento da amortização extraordinária ou resgate antecipado obrigatório dos CRI Freguesia IPCA; e (iv) os recursos decorrentes das Notas Comerciais Freguesia 2ª Série serão utilizados para o pagamento da amortização extraordinária ou resgate antecipado obrigatório dos CRI Freguesia DI, observado, ainda, o disposto nas Cláusulas 10.3.2 e 10.3.3, abaixo.‌

10.3.2. Fica desde já estabelecido que, observado o quanto disposto na Cláusula 10.3 acima, em relação‌

à aplicação dos valores oriundos dos Créditos Imobiliários para os pagamentos referentes a cada série dentro de cada Grupo de Séries: (i) todas as séries de CRI terão igual prioridade entre si no pagamento de despesas, encargos moratórios e juros remuneratórios, não havendo qualquer senioridade ou subordinação entre eles, observado o disposto na Cláusula 10.3.3, abaixo; (ii) em relação ao resgate antecipado e/ou amortização extraordinária dos CRI, os valores dos Créditos Imobiliários deverão ser utilizados para realizar, primeiramente, a amortização extraordinária dos CRI de todas as séries dentro de determinado Grupo de Séries que estejam totalmente integralizadas, na mesma proporção, até o seu resgate antecipado total, sendo que, caso ainda haja recursos disponíveis após o resgate total das séries integralizadas, o sobejo deverá ser utilizado para amortizar e/ou resgatar os CRI de eventual série remanescente no mesmo Grupo de Séries que ainda não tenha sido totalmente integralizada na data em questão; e (iii) em caso de vencimento antecipado das Notas Comerciais vinculadas a determinado Grupo de Séries, ou caso não haja acordo sobre novo parâmetro de Remuneração CRI Reserve DI e/ou Remuneração CRI Freguesia DI em caso de indisponibilidade da Taxa DI, nos termos da Cláusula 5.8 ou de definição de uma Taxa Substitutiva, nos termos da Cláusula 5.4.3, quaisquer recursos disponibilizados para pagamento das obrigações declaradas vencidas deverão ser utilizados para amortizar pari passu ou resgatar a totalidade de todos os CRI, sem qualquer ordem ou prioridade entre séries, independentemente de as respectivas séries de CRI estarem totalmente integralizadas ou não, na data em questão.

10.3.3. Caso (i) os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI de determinado Grupo de Séries não sejam suficientes para pagar de forma integral a Remuneração e/ou a amortização programada da totalidade dos respectivos CRI ou (ii) após o Evento de Início de Cash Sweep (conforme definido nos respectivos Termos de Emissão), os referidos valores não sejam suficientes para realizar o Resgate Antecipado dos CRI do respectivo Grupo de Séries, os recursos deverão ser destinados ao pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRI DI e dos CRI IPCA com base na proporção do saldo devedor dos CRI DI ou CRI IPCA sobre o saldo devedor total dos CRI existentes na respectiva Data de Pagamento.‌

10.3.4. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos créditos relativos aos Direitos Creditórios serão depositados diretamente nas Contas Arrecadadora e, posteriormente, transferidos à Conta Centralizadora e serão utilizados para pagamento das Séries, sem qualquer ordem de preferência ou subordinação entre si, permanecendo segregados de outros recursos.

10.3.5. No âmbito do item “vi” da Ordem de Prioridade de Pagamentos, deverá ser realizada a Amortização Extraordinária para Reenquadramento anteriormente à realização de Amortização Extraordinária dos CRI decorrentes de outras hipóteses de Resgate Antecipado de Notas Comerciais. Dessa forma, a Amortização Extraordinária para Reenquadramento deverá ser realizada em relação aos CRI DI ou aos CRI IPCA exclusivamente no limite de recursos necessários para que o saldo devedor atualizado destes respeite a Proporção Entre as Séries, e, após a Amortização Extraordinária dos CRI decorrentes de outras hipóteses de Resgate Antecipado de Notas Comerciais a Proporção Entre as Séries deverá ser mantida.‌

10.3.6. Após satisfeitos os créditos dos beneficiários e extinto o Regime Fiduciário, se houver recursos livres excedentes integrando o Patrimônio Separado, exceto multas, encargos ou penalidades

devidas nos termos dos Termos de Emissão, estes serão devolvidos às Devedoras líquidos de tributos, conforme aplicável, ressalvados eventuais benefícios fiscais, pertencentes à Securitizadora.

10.4. Patrimônio Separado. Os créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário a ser instituído são separados e segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 27 da Lei 14.430/22. Todos os recursos oriundos do Patrimônio Separado que estejam depositados na Conta Centralizadora ou nas Contas Arrecadadoras de titularidade da Emissora deverão ser aplicados em Investimentos Autorizados.‌

10.4.1. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares dos CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos créditos do Patrimônio Separado.

10.5. Responsabilidade do Patrimônio Separado. Na forma do artigo 27 da Lei nº 14.430/22, os Créditos do Patrimônio Separado, estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/01.

10.6. Auditoria do Patrimônio Separado. O Auditor Independente foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM 60.

10.7. Administração do Patrimônio Separado. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, Remuneração e demais encargos acessórios. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 3 (três) meses após o término do exercício social, que ocorrerá 30 de junho de cada ano.

10.7.1. Para fins do disposto nos artigos 33 a 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

(i) a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade da Emissora;

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários, são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (a) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários; e (b) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado;

(iii) receber, em nome do Patrimônio Separado, todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de amortização extraordinária, liquidação antecipada dos débitos e/ou de eventual indenização; e

(iv) cobrar, no âmbito judicial e/ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários em face das Devedoras, dentro

dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nos respectivos instrumentos.

10.7.2. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio, realizará a administração do fluxo de recebimento dos Créditos Imobiliários e de pagamento da amortização do principal, Remuneração e eventuais Encargos Moratórios (se aplicável) dos CRI aos Titulares dos CRI, observado que, eventuais resultados, financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos Créditos Imobiliários, não são parte do Patrimônio Separado e poderão ser reconhecidos pela Emissora, e elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei nº 14.430.

10.8. Hipótese de responsabilização da Emissora. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por dolo, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado, devidamente comprovada em processo judicial transitado em julgado, observado que a Emissora será responsável, no limite do Patrimônio Separado, perante os Titulares dos CRI, pelo ressarcimento do valor do respectivo Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da Emissora, no caso de aplicação do artigo 76 da MP 2.158-35.

10.9. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Especial de Titulares dos CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do § 1º do artigo 30 da Lei nº 14.430 e artigo 39 inciso I da Resolução CVM 60.‌

10.9.1. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI indicada na Cláusula 10.9, deverá ser convocada na forma da Cláusula 14 abaixo, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do CRI em Circulação; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários presentes, nos termos do § 3º do artigo 30 da Lei nº 14.430 e artigo 28 da Resolução CVM 60.

10.9.2. Na Assembleia Especial de Titulares dos CRI indicada na Cláusula 10.9, acima, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação, nos termos do § 3° do artigo 30 da Resolução CVM 60 e do § 4º do artigo 30 da Lei nº 14.430. Adicionalmente, a Securitizadora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Especial indicada na Cláusula 10.9, acima, não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a Assembleia Especial indicada na Cláusula 10.9, acima, seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

11. AGENTE FIDUCIÁRIO

11.1. Nomeação. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Xxxxxxxxxx, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Securitização.

11.2. Declarações do Agente Fiduciário. Atuando como representante dos Investidores, o Agente Xxxxxxxxxx declara:

(i) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;

(ii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;

(iii) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme § 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vi) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente por ele assumida;

(vii) assegurar, nos termos do § 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de valores mobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(viii) não ter qualquer ligação com a Emissora, ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo econômico, que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme Anexo VIII deste Termo de Securitização;

(x) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das garantias quando do registro das Alienações Fiduciárias de Imóveis na medida em que forem registradas junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, e dos Contratos de Cessão Fiduciária quando de seu registro nos Cartórios de Títulos e Documentos competentes, nos prazos previstos nos Documentos da Operação. Dessa forma, em que pese a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto das Garantias na data de assinatura dos respectivos instrumentos, os contratos das Garantias deverão ser registrados nos termos previstos nos Documentos da Operação, e existe o risco de atrasos em razão de burocracia e de eventuais exigências cartorárias ou, ainda, de impossibilidade na completa constituição da referida garantia, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão da garantia caso as condições acima não sejam implementadas. O Aval constituído em cada Emissão de Notas Comerciais é uma garantia

pessoal e não um bem em garantia, de forma que existe a possibilidade de existir ou vir a existir, garantia fidejussória prestada pela Garantidora em favor de terceiros, e ainda, o Aval pode ser afetado pela existência de dívidas da Garantidora de natureza fiscal, trabalhista e com algum tipo de preferência, sendo que a análise realizada não contemplou exaustivamente todo ou em parte, o passivo da Garantidora. Adicionalmente, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das Garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros.

(xi) que atua como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora, sendo certo que, conforme prevê o § 2º, artigo 6º da Resolução CVM 17, tais informações podem ser encontradas no Anexo VIII do presente Termo de Securitização.

11.3. Deveres do Agente Fiduciário. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:‌

(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Especial, para deliberar sobre a sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Investidores, no relatório anual elaborado nos termos da Resolução CVM 17, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas de Trabalho,

Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, das localidades onde se situem os Imóveis e/ou onde se localizam as sedes dos estabelecimentos principais da Emissora ou das Devedoras ou da Garantidora, conforme o caso;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou do Patrimônio Separado;

(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial nos termos da Cláusula 14 deste Termo de Securitização;

(xiii) comparecer às Assembleias Especiais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora e ao Escriturador;

(xv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvi) comunicar aos Titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência, conforme previsto na Resolução CVM 17;

(xvii) uma vez resgatados integralmente os CRI e extinto o regime fiduciário, fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei nº 14.430, à Emissora, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contado da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Emissora, termo de quitação, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário; e

(xviii) disponibilizar, quando cabível, no seu website, aos Titulares dos CRI, as informações eventuais previstas no artigo 17 da Resolução CVM 17 recebidas pela Emissora.

11.4. Remuneração do Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado (inclusive do Fundo de Despesas) e às expensas das Devedoras, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, durante o período de vigência dos CRI ou até a liquidação integral dos CRI, (i) à título de implementação, será devida parcela única de R$ 9.515,00 (nove mil e quinhentos e quinze reais) devida em até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Primeira Data de Integralização dos CRI ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, (ii) parcelas anuais de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Data de Integralização dos CRI e, as demais, nas mesmas datas dos trimestres subsequentes, e (iii) por cada verificação semestral da destinação de recursos o valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) sendo a primeira parcela devida na data da assinatura do presente Termo de Securitização à título da verificação da Destinação Reembolso, e as demais verificações devidas a cada semestre até a utilização total dos recursos oriundos das Notas Comerciais, nos termos dos Termos de Emissão. Caso não haja integralização dos CRI e a oferta seja cancelada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”, a ser paga até o 5° (quinto) Dia Útil contado da data em que ocorrer comunicação do cancelamento da operação.

11.4.1. Em caso de inadimplemento, pela respectiva Devedora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; (iv) pedidos de simulação de cálculo de resgate antecipado e outras simulações; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após o envio do “Relatório de Horas” à Emissora.

11.4.2. As parcelas citadas acima, devidas a título de remuneração do Agente Fiduciário, incluindo a hora-homem, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

11.4.3. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação dada aos recursos por cada Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE, permanecem exigíveis as obrigações da respectiva Devedora e do Agente Fiduciário com relação à comprovação e verificação da destinação dos recursos até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a respectiva Xxxxxxxx assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.

11.4.4. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

11.4.5. As parcelas citadas nos itens acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

11.4.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

11.4.7. Adicionalmente, as Devedoras e/ou a Emissora anteciparão ao Agente Fiduciário todas as

despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pelas Devedoras, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora e ou pelas Devedoras. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos investidores e pelas Devedoras. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Cessionária para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx e ou Xxxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

11.4.8. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e/ou às Devedoras e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

11.4.9. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida das Devedoras, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

11.4.10. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, pelas Devedoras ou pelos investidores, conforme o caso.

11.5. Substituição do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído em razão de sua destituição pelos Titulares dos CRI em Assembleia Especial, renúncia, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM, observado o quanto segue:‌

(i) na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em Assembleia Especial de Titulares dos CRI para a escolha do novo agente fiduciário;

(ii) aos Titulares dos CRI somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, especialmente convocada para esse fim;

(iii) a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento a este Termo de Securitização;

(iv) a substituição permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, cabendo à Emissora providenciar as correspondentes averbações e registros;

(v) o Agente Xxxxxxxxxx inicia o exercício de suas funções a partir da data de celebração do presente Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRI;

(vi) o agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário substituído, exceto caso aprovada pelos Titulares dos CRI em Assembleia Especial, situação na qual o valor superior ao constante neste Termo de Securitização será retido do Patrimônio Separado; e

(vii) o agente fiduciário substituto deverá comunicar imediatamente a substituição aos Titulares dos CRI.

11.6. Hipóteses de substituição do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser destituído:

(i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(ii) pelo voto dos Titulares dos CRI em Assembleia Especial convocada pelos Investidores titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação;

(iii) por deliberação em Assembleia Especial, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 29 da Lei nº 14.430; ou

(iv) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas na Cláusula 11.3 acima.

11.7. Agente Fiduciário substituto. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos da Cláusula 11.5 acima, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

11.8. Nomeação de Agente Fiduciário pelos Titulares dos CRI. Os Investidores, após o encerramento do prazo para a distribuição dos CRI, poderão nomear substituto ao Agente Xxxxxxxxxx, em Assembleia Especial especialmente convocada para este fim, por meio de voto da maioria absoluta dos Investidores.

11.9. Inadimplemento da Emissora. No caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Investidores.

11.10. Outras emissões. O Agente Xxxxxxxxxx declara atuar como agente fiduciário nas emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, nos termos do § 2º do artigo 6º da Resolução CVM 17, listadas no Anexo VII ao presente Termo de Securitização.

11.11. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial.

11.12. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

11.13. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como do previsto neste Termo de Securitização, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e dos documentos retro mencionados.

12. OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS

12.1. Escriturador: O Escriturador atuará como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural.

12.1.1. O Escriturador poderá ser substituído, não sendo necessária a convocação prévia de uma Assembleia Especial, nas hipóteses previstas no item 12.6 abaixo.

12.1.2. Caso a Emissora ou os Titulares dos CRI desejem substituir o Escriturador sem a observância das hipóteses previstas no item 12.6 abaixo, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Especial, nos termos da Cláusula 14 deste Termo de Securitização.

12.2. Banco Liquidante: O Banco Liquidante contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio da B3. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; (ii) caso o Banco Liquidante esteja impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; (iii) se o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; (iv) haja edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação; (v) em comum acordo entre a Emissora e o respectivo prestador de serviço; (vi) ao fim da vigência do contrato; ou

(vii) caso haja um prestador de serviços de igual ou melhor qualidade por um valor igual ou menor do que o cobrado pelo Banco Liquidante.

12.2.1. Caso a Emissora ou os Titulares dos CRI desejem substituir o Banco Liquidante em hipóteses diversas daquelas previstas no parágrafo acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI, nos termos da Cláusula 14 deste Termo de Securitização.

12.3. Custodiante: O Custodiante foi contratado pela Emissora para realizar a custódia dos Documentos Comprobatórios, conforme disposto na Declaração de Custódia, a ser assinada nos termos do Anexo X deste Termo de Securitização (sendo que a declaração deverá ser reassinada, quando do aditamento do Termo de Securitização para fins de atestar a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI), devendo receber, fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem.

12.3.1. O Custodiante poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, nas seguintes hipóteses previstas no item 12.6 abaixo.

12.3.2. Caso a Emissora e/ou os Titulares dos CRI desejem substituir o Custodiante sem a observância das hipóteses previstas no item 12.6 abaixo, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI, nos termos da Cláusula 14 deste Termo de Securitização.

12.4. Auditor Independente e Contador do Patrimônio Separado: O Auditor Independente contratado pela Emissora para realizar a auditoria das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o Contador do Patrimônio Separado contratado pela Emissora para realizar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº 60. Tais prestadores poderão ser substituídos, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, nas seguintes hipóteses previstas no item 12.6 abaixo.

12.5. B3: A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI, nos seguintes casos: (i) se falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se forem cassadas suas autorizações para execução dos serviços contratados. Os Titulares dos CRI, mediante aprovação da Assembleia Especial, poderão requerer a substituição da B3 em hipóteses diversas daquelas previstas na Cláusula 12.6 abaixo, observado que tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Especial, nos termos da Cláusula 14 deste Termo de Securitização, e aprovada pela totalidade dos Titulares dos CRI em Circulação.

12.6. Substituição Automática. O Escriturador, o Custodiante, o Contador do Patrimônio Separado, o Auditor Independente e/ou a B3 poderão ser substituídos automaticamente, sem a necessidade de convocação de Assembleia Especial, nas seguintes hipóteses: (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada pela Emissora, para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração, do contrato de custódia, do contrato celebrado com o Auditor Independente e/ou com a B3; (iii) caso o Escriturador, o Custodiante, o Contador do Patrimônio Separado, o Auditor Independente e/ou a B3 encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento do Escriturador, do Custodiante, do Contador do‌

Patrimônio Separado, do Auditor Independente ou da B3 para o exercício da atividade de escrituração ou custódia de valores mobiliários, de contador de patrimônio separado, de auditoria independente ou da câmara de liquidação e custódia, conforme aplicável; (v) se o Escriturador, o Custodiante, o Contador do Patrimônio Separado, o Auditor Independente e/ou a B3 suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares dos CRI;

(vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador, o Custodiante, o Contador do Patrimônio Separado, pelo Auditor Independente e/ou pela B3; (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador, ao Custodiante, ao Contador, ao Auditor Independente e/ou à B3 nos respectivos prazos, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência;

(viii) de comum acordo entre o Escriturador, o Custodiante, o Contador do Patrimônio Separado, o Auditor Independente e/ou a B3 e a Emissora, por meio de notificação prévia da Emissora, do Custodiante, do Escriturador, do Contador do Patrimônio Separado, do Auditor Independente ou da B3, com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência; (ix) se a substituição envolver a redução de remuneração do prestador de serviço a ser substituído; e (x) no caso de fim da vigência do contrato celebrado com o Escriturador, o Custodiante, o Contador do Patrimônio Separado, o Auditor Independente ou a B3, conforme o caso.

12.6.1. Nos casos previstos no item 12.6 acima, o novo Escriturador, Custodiante, Contador do Patrimônio Separado, Auditor Independente e/ou B3 devem ser contratados pela Emissora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, em até 5 (cinco) Dias Úteis, observado o dever do Escriturador, do Custodiante, do Contador do Patrimônio Separado, do Auditor Independente e/ou da B3 de manter a prestação dos serviços até sua efetiva substituição.

12.6.2. Este Termo de Securitização será objeto de aditamento para refletir as substituições de que tratam os itens acima enumerados, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições.

12.7. Escriturador das Notas Comerciais. A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., atuará como escriturador das Notas Comerciais, as quais serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, conforme previsto no Termo de Emissão.

13. TRANSFERÊNCIA DA ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. Transferência. Caso seja verificada qualquer uma das hipóteses previstas na Cláusula 13.4, o Agente Fiduciário deverá realizar, imediata e transitoriamente, a administração do Patrimônio, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia, nos termos deste instrumento, para deliberar sobre a forma de administração e/ou liquidação, do Patrimônio Separado

13.2. Assembleia relativa ao Patrimônio Separado. Em até 15 (quinze) dias contados do início da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, deverá ser convocada uma Assembleia Especial de Titulares dos CRI, na forma estabelecida na Cláusula 13.5.1 abaixo.

13.3. Deliberação relativa ao Patrimônio Separado. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI deverá deliberar (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, ou (ii) pela continuidade de sua administração pela Emissora ou por nova securitizadora (conforme o caso), fixando, neste caso, a remuneração da instituição contratada.

13.4. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ou Destituição da Emissora. A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário conforme Cláusulas abaixo:‌

(i) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;

(iv) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora, não elididos no prazo legal;

(v) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, desde que tenha recebido os recursos, e por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data do inadimplemento; e

(vi) desvio de finalidade do Patrimônio Separado, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado; e

(vii) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia Especial, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado até que seja nomeada uma nova Securitizadora.

13.5. Deliberação relativa ao Patrimônio Separado. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI deverá deliberar (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, ou (ii) pela continuidade de sua administração por nova securitizadora (conforme o caso), fixando, neste caso, a remuneração da instituição contratada.

13.5.1. Em até 15 (quinze) dias contados do seu conhecimento de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado ou da destituição da Emissora, o Agente Fiduciário deverá convocar a Assembleia Especial de Titulares dos CRI que deverá ser convocada na forma da Cláusula 14 abaixo, com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI que for deliberar, especificamente, sobre as normas de administração ou liquidação do patrimônio separado e será instalada em primeira convocação e segunda convocação, com a presença de qualquer número Titulares de CRI em circulação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60 As deliberações pelas normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado a serem tomadas nesta Assembleia Especial de Titulares dos CRI, serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, pela maioria dos Titulares dos CRI presentes, enquanto a deliberação pela substituição da

Securitizadora deverá ser tomada por Titulares dos CRI que detenham, ao menos, 50% dos CRI em Circulação na forma do §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.

13.5.2. O Agente Fiduciário dos CRI ou a nova securitizadora poderão promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Especial de Titulares dos CRI não seja instalada pela total ausência de Titulares dos CRI e (ii) caso a Assembleia Especial de Titulares dos CRI seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

13.5.3. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos créditos do Patrimônio Separado aos respectivos Titulares dos CRI, mediante dação em pagamento, na Assembleia Especial prevista na Cláusula 14 abaixo, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

13.5.4. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada pela Emissora ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do dia em que a Emissora comprovadamente tomar ciência do evento.

13.5.5. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a liquidação do Patrimônio Separado, sendo certo que neste caso não haverá assunção do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário. Neste caso, caso a Emissora não o faça, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Especial, para deliberar (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Securitizadora poderá continuar responsável pela administração do Patrimônio Separado, mediante a concessão de prazo adicional para fins de cumprimento, pela Securitizadora, do descumprimento em curso, caso aplicável ou (c) pela eleição de nova securitizadora ou, ainda, outras medidas de interesses dos investidores, caso aplicável:‌

(i) insuficiência dos ativos integrantes do Patrimônio Separado para fazer frente ao pagamento das Despesas recorrentes da Emissão, à exclusivo critério da Emissora;

(ii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização ou nos Documentos da Operação, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora;

(iii) decisão judicial por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Socioambiental e as Leis Anticorrupção;

(iv) na hipótese de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais e desde que tal evento seja qualificado pelos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, como um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado; e

(v) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as Despesas, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas e inadimplência da Devedora, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado.

13.5.6. Na hipótese prevista no item (i) da Cláusula 13.5.5 acima, caberá a Emissora ou, caso esta não o faça, ao Agente Fiduciário convocar a Assembleia Especial para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

13.5.6.1. A referida Assembleia Especial instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e deverá ser convocada com 15 (quinze) dias de antecedência, e, em segunda convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem qualquer número dos CRI em Circulação e deverá ser convocada com 8 (oito) dias de antecedência, sendo a deliberação tomada, em primeira ou segunda convocação, pela maioria dos Titulares dos CRI presentes.

13.5.6.2. Caso a Assembleia Especial (i) não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, os Titulares dos CRI se tornarão condôminos dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado, conforme disposto no Código Civil e no art. 30, parágrafo 6º e art. 31, parágrafo 2º, ambos da Lei 14.430, podendo a Emissora realizar a liquidação do Patrimônio Separado nos termos da Cláusula 13.4 e seguintes deste Termo de Securitização, sem prejuízo de a Emissora, na condição de titular do Patrimônio Separado, observadas eventuais limitações previstas aqui ou na regulamentação editada pela CVM, adotar, em nome próprio e às expensas do Patrimônio Separado, todas as medidas cabíveis para a sua realização, nos termos o parágrafo 5º do artigo 27 da Lei 14.430.‌

13.5.6.3. Na eventualidade de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, e observado o disposto no item 13.5.6.2, acima, a Emissora, ao seu livre critério, poderá entregará os Créditos Imobiliários e as aos Titulares de CRI, no estágio em que se encontrarem, como forma de quitação dos CRI, encerrando assim o Patrimônio Separado.

14. ASSEMBLEIA ESPECIAL‌

14.1. Realização da Assembleia Especial. Os Investidores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial, presenciais ou digitais, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Investidores.

14.1.1. Os titulares dos CRI de todas as séries deverão se reunir em Assembleia Especial única, exceto em relação a assuntos de interesse de apenas um dos Grupos de Séries dos CRI, caso no qual a Assembleia Especial será realizada apenas com os Titulares de CRI do Grupo de Séries em questão.

14.1.2. Caso determinada Assembleia Especial vise deliberar sobre assuntos de interesse dos Titulares de CRI de parte das séries de CRI, os procedimentos previstos nesta Cláusula 13 serão aplicáveis a estas Assembleias Especiais de Titulares de CRI, sendo certo que os quóruns de convocação, instalação e deliberação aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de CRI em Circulação da(s) respectiva(s) série(s).

14.2. Competência para convocação. A Assembleia Especial poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela CVM e/ou por Investidores que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI.‌

14.3. Convocação. A convocação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI far-se-á mediante o envio da convocação, na forma da Cláusula 17 deste Termo de Securitização, pela Emissora, aos Titulares dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares dos CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares dos CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador, devendo também disponibilizar a convocação na rede mundial de computadores que contêm as informações do Patrimônio Separado, sendo que exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 20 (vinte) dias e de segunda convocação de 8 (oito) dias,

14.4. Instalação: A Assembleia Especial de Titulares dos CRI instalar-se-á com a presença de qualquer número de Titulares dos CRI presentes, em primeira ou em segunda convocação.

14.4.1. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial de Titulares dos CRI e, ainda, ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, bem como o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os Titulares dos CRI poderão acessar os documentos pertinentes à apreciação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI.

14.4.2. No caso da possibilidade de realização de assembleia à distância, por meio eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares dos CRI podem participar e votar à distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares dos CRI, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital, na forma do artigo 29 da Resolução CVM 60.‌

14.4.3. As informações requeridas na Cláusula 14.4.2 acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação do endereço na rede mundial de computadores onde a informação completa estiver disponível a todos os Titulares dos CRI.

14.4.4. O boletim de voto a distância, poderá observar o modelo constante do Anexo M da Resolução CVM 81, ou conforme norma que venha a substitui-la.

14.5. Voto. Cada CRI conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Especiais de Titulares dos CRI. Somente podem votar nas Assembleias Especiais de Titulares dos CRI os Titulares dos CRI detentores de CRI na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para os efeitos de cômputo de quórum e de manifestação de voto, a cada Titular de CRI cabe a quantidade de votos representativa de sua participação no Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx.

14.6. Consulta formal. Os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre temas das Assembleias Especiais por meio de processo de consulta formal, sem a reunião dos Titulares dos CRI, observado que, nesse caso, deverá ser concedido aos Titulares dos CRI prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.

14.7. Os Titulares dos CRI poderão votar por meio de processo de consulta formal, de forma escrita (por

meio de correspondência com AR) ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica

– xxxxxxxx.xxx), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Especial de Titulares dos CRI, previstas neste Termo de Securitização e no edital de convocação, conforme condições previstas na Resolução CVM 60.

14.8. Comparecimento do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Especial e prestar aos Investidores as informações que lhe forem solicitadas.

14.9. Presidência. A presidência da Assembleia Especial de Titulares dos CRI caberá ao Titular dos CRI eleito pelos demais.

14.10. Dispensa de convocação. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Especial a que comparecerem os titulares de todos os Titulares do CRI.

14.11. Deliberações. Exceto conforme estabelecido neste Termo de Securitização, as deliberações em Assembleia Especial de Titulares dos CRI serão tomadas pelos votos favoráveis de titulares de CRI em Circulação que representem a maioria de CRI em Circulação presentes na respectiva assembleia, em primeira ou em segunda convocação, salvo se (i) a regulamentação aplicável prever quórum mínimo superior; ou (ii) se disposto de maneira diversa no presente Termo de Securitização.

14.11.1. As deliberações relativas à(s) (i) alteração das seguintes características dos CRI: (a) Remuneração e atualização monetária, sua forma de cálculo e datas de pagamento, (b) Valor Nominal Unitário, (c) amortização; (d) Data de Vencimento; e (e) Encargos Moratórios;

(ii) alteração dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (iii) alteração dos quóruns de deliberação dos Titulares dos CRI em Assembleia Especial previstos neste Termo de Securitização;

(iv) orientação da manifestação da Emissora, na qualidade de titular das Notas Comerciais, em relação à alteração da redação e/ou exclusão de quaisquer dos eventos de vencimento antecipado das Notas Comerciais; (v) alteração das disposições relativas ao Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI e/ou Amortização Extraordinária dos CRI; e (vi) deliberações referentes à renúncia ou ao perdão temporário (waiver), dependerão de aprovação de, no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) dos CRI em Circulação, seja em primeira convocação ou em segunda convocação. O disposto acima não se aplica nas deliberações relativas à insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns são legais e previstos neste Termo de Securitização.

14.11.2. Adicionalmente, as seguintes competências, a título exemplificativo, são exclusivas da Assembleia Especial de Titulares de CRI:

(i) aprovação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes;

(ii) alterações neste Termo de securitização, exceto nos casos já previamente aqui previstos;

(iii) destituição ou substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado, nos termos da Resolução CVM 60;

(iv) alteração da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de securitização;

(v) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Especial de Titulares de CRI;

(vi) substituição do Agente Fiduciário;

(vii) deliberação sobre as previsões constantes na Resolução CVM 60; e

(viii) deliberação sobre Taxa Substitutiva ou taxa substitutiva para a Taxa DI.

14.11.3. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático previstos na Cláusula 8.2 deste Termo de Securitização, dever-se-á observar o disposto nas Cláusulas 8.2.1 e 8.2.2.

14.12. Este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos CRI dos Titulares dos CRI dissidentes.

14.13. A Assembleia Especial de Investidores que deliberar pela aprovação das demonstrações contábeis do Patrimônios Separados, que não contiverem ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso referida Assembleia Especial de Investidores não seja instalada em primeira e segunda convocação, em virtude do não comparecimento de quaisquer Titulares de CRI, sendo que todos os custos para realização da referida Assembleia Especial de Investidores serão arcados pelas Devedoras, nos termos das Notas Comerciais e na sua inadimplência, pelo Patrimônios Separado.

14.14. Leis Aplicáveis à Assembleia Especial de Titulares de CRI. Aplicar-se-á à Assembleia Especial de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei n° 11.076, na Lei n° 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, desde que não haja disposição contrária nas regulamentações específicas de CRI.

14.15. Validade. As deliberações tomadas em Assembleias Especiais, observados os respectivos quóruns de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão todos os Titulares dos CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Especial e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado, pela Emissora, o resultado da deliberação aos Titulares dos CRI, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da realização da Assembleia Especial.

14.16. Encaminhamento de documentos para a CVM. As atas lavradas das Assembleias Especiais dos Titulares dos CRI serão encaminhadas somente à CVM via sistema próprio para tanto, não sendo necessária à sua publicação em jornais de grande circulação, exceto se a deliberação em Assembleia Especial for divergente em relação a esta disposição.

14.17. Novas Séries. Nos termos do item “x”, do art. 22 da Lei nº 14.430, o presente Termo de Securitização poderá ser aditado, mediante instrução dos Titulares dos CRI, para fins de inclusão de novas séries de CRI desde que observados os requisitos de complementação de lastro, quando for o caso.

15. DESPESAS‌

15.1. Todas e quaisquer despesas relacionadas à Operação, conforme previstas no Anexo XIII (“Despesas”), serão arcadas exclusivamente, direta ou indiretamente, pelas Devedoras, proporcionalmente ao valor total da a emissão de Notas Comerciais Reserve e Notas Comerciais Freguesia, sendo que os pagamentos poderão ser efetivados (i) diretamente pelas Devedoras ou (ii) pela Securitizadora, por conta e ordem da respectiva Devedora, com recursos do Patrimônio Separado (inclusive com recursos do Fundo de Despesas), observadas as regras de recomposição do Fundo de Despesas previstas na Cláusula 15.8 e o disposto nesta Cláusula 15.‌

15.2. As despesas iniciais (flat) necessárias para realização da Operação, conforme listadas no Anexo XIII (“Despesas Iniciais”), serão pagas diretamente pela Securitizadora, exclusivamente com valores descontados dos recursos oriundos da primeira integralização de Notas Comerciais, com recursos originados na integralização dos CRI.‌

15.3. A fonte de pagamentos das despesas recorrentes necessárias para manutenção da Operação, conforme listadas no Anexo XIII (“Despesas Recorrentes”) e das Despesas Extraordinárias serão as listadas abaixo, na ordem a seguir, de forma que os recursos de cada fonte somente sejam acessados para pagamento de Despesas caso os recursos da fonte imediatamente anterior não sejam suficientes para o pagamento das respectivas Despesas:‌

(i) Fundo de Despesas, observadas as disposições contidas na Cláusula 15.8; e

(ii) Devedoras, com recursos próprios.

15.4. As Despesas pagas diretamente pela respectiva Devedora ou por esta reembolsadas à Securitizadora, nos termos deste instrumento, deverão incluir ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que, nos termos da legislação tributária vigente, venham a incidir sobre tais Despesas nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

15.5. Despesas Extraordinárias. Quaisquer despesas não recorrentes, estejam elas ou não mencionadas expressamente no Anexo XIII ou neste Termo de Securitização, necessárias para a manutenção da Operação e relacionadas à Operação e à Oferta, incluindo despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, necessárias ao exercício pleno de suas funções, em benefício dos titulares dos CRI (“Despesas Extraordinárias”), serão arcadas com recursos do Fundo de Despesas (ou diretamente pela respectiva Devedora, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas). As Despesas Extraordinárias podem incluir: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, honorários de prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; e (iii) publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de assembleias gerais de titulares de CRI. O pagamento das Despesas Extraordinárias não necessitará de prévia aprovação das Devedoras desde que os valores cobrados em relação a tais despesas estejam em linha com valores razoáveis de mercado.

15.6. Reembolso de Despesas. As Devedoras se obrigam desde já a reembolsar a Securitizadora, por qualquer Despesa eventualmente adiantada pela Securitizadora com recursos do Patrimônio Separado, em caso de insuficiência do Fundo de Despesa.

15.6.1. Os recursos de reembolso acima serão direcionados à Conta Centralizadora.

15.6.2. O não reembolso das Despesas, nos termos acima, em até 3 (três) Dias Úteis a contar do envio de comunicação e comprovante de pagamento/quitação enviado pela Securitizadora à respectiva Devedora, nesse sentido, ensejará a incidência dos respectivos Encargos Moratórios, e será considerado como o descumprimento de obrigação pecuniária, sujeito às penalidades previstas neste instrumento e no Termo de Emissão.

15.6.3. Sem prejuízo do disposto acima, em nenhuma hipótese a Securitizadora estará obrigada a incorrer em antecipação de despesas e/ou suportar despesas com recursos próprios.

15.6.4. Na hipótese de eventual inadimplência das Devedoras, a Securitizadora poderá promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, observados os termos e condições para pagamento e reembolso pela respectiva Devedora nos termos dos Documentos da Operação.

15.7. Transferência de recursos às Devedoras. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, caso, após o pagamento da totalidade dos valores devidos a título de amortização e juros dos CRI e dos custos e despesas do Patrimônio Separado, sobejarem valores disponíveis na Conta Centralizadora, tais recursos e/ou créditos, incluindo seus rendimentos, devem ser restituídos pela Securitizadora à respectiva Devedora, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Securitizadora na Conta de Livre Movimentação indicada pelas Devedoras, ressalvados os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos.

15.7.1. Indenização. Conforme previsto nos Termos de Emissão, as Devedoras e a Garantidora, de forma irrevogável e irretratável, se obrigam a manter indene e a indenizar a Emissora, seus diretores, conselheiros e empregados, por todos e quaisquer prejuízos, danos, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios, mas excluindo lucros cessantes e danos indiretos) diretamente incorridos e comprovados pela Securitizadora em razão (i) do descumprimento, pelas Devedoras e/ou por qualquer de suas partes relacionadas, de qualquer obrigação oriunda deste Termo de Securitização e dos demais Documentos das Operações; (ii) das declarações prestadas pelas Devedoras serem falsas, incorretas ou inexatas; ou (iii) de demandas, ações ou processos judiciais e/ou extrajudiciais promovidos pelo Ministério Público ou terceiros com o fim de discutir os Créditos Imobiliários, danos ambientais e/ou fiscais, inclusive requerendo a exclusão da Securitizadora do polo passivo da demanda e contratando advogado para representar a Securitizadora na defesa dos direitos do Patrimônio Separado ou ao cumprimento das obrigações decorrentes dos Documentos da Operação, podendo ou não decorrer de tributos, emolumentos, taxas ou custos de qualquer natureza, incluindo, mas sem limitação, as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais ou gastos com honorários advocatícios e terceiros, depósitos, custas e taxas judiciais, nas ações propostas pela Securitizadora ou contra elas intentadas, desde‌

que para resguardar os Créditos Imobiliários, os CRI e os direitos e prerrogativas da Securitizadora definidos nos Documentos da Operação e que sejam devidamente comprovadas, necessárias e razoáveis. Para fins de esclarecimento, as obrigações da Devedora nos termos desta Cláusula não incluem despesas ou custos incorridos pela Securitizadora em virtude de, ou relativas a, outras operações de securitização realizadas pela Securitizadora.

15.7.1.1. O pagamento de qualquer indenização referida na Cláusula 15.7.1 acima, desde que efetivamente incorrido e comprovado pela Securitizadora, deverá ser realizado à vista, em parcela única, mediante depósito na conta corrente a ser oportunamente indicada pela Securitizadora, conforme aplicável, dentro de 3 (três) Dias Úteis após o recebimento pelas Devedoras de comunicação por escrito da Securitizadora, conforme aplicável, indicando o montante a ser pago e conforme cálculos efetuados pela Securitizadora, os quais, salvo manifesto erro, serão considerados vinculantes e definitivos.

15.7.1.2. Em nenhuma circunstância a Securitizadora ou quaisquer de seus profissionais serão responsáveis por indenizar a Devedora, quaisquer respectivos contratados, executivos, empregados, prepostos, ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços a serem prestados pela Securitizadora, exceto na hipótese comprovada de dolo ou culpa grave da Securitizadora ou de tais pessoas a ela vinculadas, comprovados por decisão judicial transitada em julgado. Tal indenização ficará limitada aos danos diretos comprovados efetivamente causados por dolo da Securitizadora, conforme o caso.

15.7.1.3. As estipulações de indenização previstas nesta Cláusula deverão sobreviver à resolução, término (antecipado ou não) ou rescisão do presente Termo de Securitização e demais Documentos da Operação.

15.8. Fundo de Despesas. Nos termos do Termo de Emissão, a Securitizadora constituirá, mediante a retenção de recursos decorrentes da integralização dos CRI no montante necessário para custear o pagamento de Despesas Recorrentes referentes aos próximos 6 (seis) meses e de Despesas Extraordinárias, conforme demonstrativo a ser disponibilizado às Devedoras pela Securitizadora (“Fundo de Despesas”).‌‌

15.8.1. Os recursos do Fundo de Despesas não serão utilizados para o pagamento ou reembolso do valor das despesas que já sejam devidas quando da Data de Primeira Integralização, bem como Despesas Iniciais. Eventuais pagamentos ou reembolso dos valores necessários para arcar com as Despesas Iniciais serão retidos da Primeira Integralização, sendo o Fundo de Despesas destinado exclusivamente ao pagamento das Despesas Recorrentes e de Despesas Extraordinárias relacionadas aos CRI, nos termos deste Termo de Securitização

15.8.2. Caso, em qualquer momento, os recursos do Fundo de Despesas sejam inferiores ao valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), a recomposição do Valor do Fundo de Despesas deverá ser realizada diretamente pelas Devedoras, mediante o envio de prévia notificação pela Securitizadora, informando o montante a ser transferido pelas Devedoras à Conta Centralizadora até a data de pagamento de Notas Comerciais imediatamente subsequente ao recebimento da referida notificação, sendo que, caso a recomposição não seja realizada desta forma, a recomposição poderá ser realizada com recursos decorrentes das Cessões‌

Fiduciárias.

15.8.3. Caso, quando da liquidação integral dos CRI e do cumprimento integral da totalidade das obrigações a eles relacionadas, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Despesas, a Emissora deverá transferir o montante excedente para Conta de Livre Movimentação indicada por cada Devedora, líquido de tributos, taxas e encargos (ressalvados eventuais benefícios fiscais à Securitizadora), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento do termo de quitação dos CRI emitido pelo Agente Fiduciário.

15.8.4. Os recursos do Fundo de Despesas serão mantidos pela Emissora até a liquidação integral dos CRI, devendo ser aplicados nos Investimentos Autorizados, sendo certo que a remuneração obtida através das aplicações será de titularidade das Devedoras na proporção do valor de cada Emissão de Notas Comerciais, líquida de tributos.

15.8.5. Os valores decorrentes do Fundo de Despesas, enquanto retidos na Conta Centralizadora, poderão ser aplicados pela Securitizadora nos Investimentos Autorizados

15.8.6. Caso os recursos existentes no Fundo de Despesas sejam insuficientes e as Devedoras não efetuem diretamente tais pagamentos ou não realize a recomposição do Fundo de Despesas, nos termos previstos neste instrumento, tais Despesas deverão ser arcadas pela Securitizadora com os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado. As Despesas que forem pagas pela Securitizadora com os recursos do Patrimônio Separado, serão reembolsadas pelas Devedoras no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Securitizadora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes.

15.8.7. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com as Despesas, a Securitizadora poderá solicitar aos titulares dos CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no Patrimônio Separado, sendo certo que os titulares dos CRI decidirão sobre tal(is) pagamento(s), conforme deliberação na respectiva assembleia especial convocada para este fim.

15.8.8. Na hipótese da cláusula acima, os Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial convocada com este fim, nos termos deste Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma proporcional à quantidade de CRI detida por cada titular de CRI, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra as Devedoras e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado dos CRI, objeto ou não de litígio. As Despesas que eventualmente não tenham sido quitadas na forma desta Cláusula serão acrescidas à dívida das Devedoras no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagas de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos prevista neste Termo de Securitização.

15.8.9. Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos no Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este titular de CRI inadimplente tenha direito na qualidade de titular de CRI com os valores gastos pela Securitizadora com estas despesas.

15.9. Fundo de Reserva. será constituído e mantido, durante toda a vigência das Notas Comerciais de cada uma das Emissões de Notas Comerciais, um fundo de reserva, em garantia do cumprimento das obrigações decorrentes de cada uma das Emissões de Notas Comerciais, cujos recursos poderão ser utilizados para cobrir transitoriamente o eventual inadimplemento de obrigações pecuniárias por parte da respectiva Devedoras assumidas nos Documentos da Operação, durante a vigência dos CRI aos quais suas respectivas Notas Comerciais forem vinculadas (“Fundo de Reserva”).‌

15.9.1. O Fundo de Reserva será constituído, inicialmente, mediante retenção de recursos decorrentes da primeira integralização das Notas Comerciais de cada emissão. Até a liquidação integral dos CRI de determinado Grupo de Séries, o respectivo Fundo de Reserva deverá corresponder, no mínimo, (i) ao valor correspondente à parcela imediatamente subsequente (considerando amortização ordinária, se houver, e Remuneração) devida aos titulares dos CRI integralizados do Grupo de Séries em questão; ou (i) ao valor necessário para que o Índice de Conclusão de Obra seja igual ao Índice de Conclusão de Obra Mínimo, nos termos dispostos na cláusula 8.3.5.1 do respectivo Termo de Emissão, o que for maior (“Montante Mínimo do Fundo de Reserva”).‌

15.9.2. Caso, em qualquer momento, os recursos do Fundo de Reserva relativo a determinada Emissão de Notas Comerciais sejam inferiores ao Montante Mínimo do Fundo de Reserva aplicável ao referido Fundo de Reserva, fica a respectiva Devedora responsável por transferir à Conta Centralizadora o montante necessário para recomposição do Montante Mínimo do Fundo de Reserva, mediante o envio de prévia notificação pela Securitizadora, informando o montante a ser transferido pela Devedora à Conta Centralizadora, até a Data de Pagamento imediatamente subsequente ao recebimento da referida notificação, sendo que, caso a recomposição não seja realizada desta forma, a recomposição poderá ser realizada com recursos decorrentes da respectiva Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

15.9.3. Caso, quando da liquidação integral dos CRI de determinado Grupo de Séries ao qual determinada Emissão de Notas Comerciais tenha sido vinculada e do cumprimento integral da totalidade das obrigações a eles relacionadas, ainda existam recursos remanescentes no respectivo Fundo de Reserva, a Securitizadora deverá transferir o montante excedente para Conta de Livre Movimentação indicada pela respectiva Devedora, líquido de tributos, taxas e encargos (ressalvados eventuais benefícios fiscais à Securitizadora), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento do termo de quitação dos CRI em questão pelo Agente Fiduciário.

15.9.4. Caso, quando da liquidação integral dos CRI e do cumprimento integral da totalidade das obrigações a eles relacionadas, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Despesa, a Securitizadora deverá transferir o montante excedente para Conta de Livre Movimentação indicada pelas Devedoras, líquido de tributos, taxas e encargos (ressalvados eventuais benefícios fiscais à Securitizadora), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento do termo de quitação dos CRI emitido pelo Agente Fiduciário.

15.9.5. Os recursos dos Fundos de Reserva e do Fundo de Despesas serão mantidos pela Securitizadora até a liquidação integral dos CRI, devendo ser aplicados nos Investimentos Autorizados, sendo certo que a remuneração obtida através das aplicações será de titularidade das Devedoras, líquida de tributos, conforme previsto nos Termos de Emissão.

16. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

16.1. As regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRI encontram-se descritas a seguir. Todos os tributos abaixo mencionados são de responsabilidade dos Investidores. Cada Investidor deve avaliar os impactos tributários relativos ao seu investimento em CRI, não devendo considerar unicamente as informações contidas abaixo. Recomendamos que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular do CRI, levando em consideração as circunstâncias especificas de seu investimento.

16.2. Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF

Investidores Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a CRI é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de (i) 22,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os investimentos forem realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os investimentos forem realizados com prazo acima de 720 dias. Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo Titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate, conforme o artigo 1° da Lei nº 11.033 e artigo 65 da Lei nº 8.981/1995.

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou Investidor estrangeiro.

A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários detidos por Investidores pessoas físicas, a partir de 1º de janeiro 2005, fica isenta do imposto de renda, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital por elas auferido na alienação ou cessão dos CRI (isenção do IRRF e do imposto de renda na declaração de ajuste anual).

Os investidores, quando forem pessoas jurídicas isentas, terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o IRRF não é compensável. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora.

O IR retido nos pagamentos feitos a Investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido ou real é considerado antecipação do IRPJ, gerando o direito à compensação do montante retido com o IRPJ devido em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$20.000,00 (vinte mil reais) multiplicado pelo número de meses do respectivo período de apuração, conforme a Lei nº 9.249/1995; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não- financeiras, corresponde a 9%.

Na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos ou ganhos líquidos auferidos.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%, pela CSLL, às alíquotas definidas no artigo 3º da Lei nº 7.689/1988, conforme alterada pela Lei nº 14.183/2021 e pela Lei nº 14.446/2022, de: (i) 16% entre 1º de agosto de 2022 e 31 de dezembro de 2022 e de 15% a até agosto de 2022 e a partir de 1º de janeiro de 2023, para pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização, às distribuidoras de valores mobiliários, às corretoras de câmbio e de valores mobiliários, às sociedades de crédito, financiamento e investimentos, às sociedades de crédito imobiliário, às administradoras de cartões de crédito, às sociedades de arrendamento mercantil, às associações de poupança e empréstimo, e às cooperativas de créditos, e (ii) 21% entre 1º de agosto de 2022 e 31 de dezembro de 2022 e de 20% até agosto de 2022 e a partir de 1º de janeiro de 2023, para bancos de qualquer espécie.

Regra geral, as carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda, conforme o artigo 28, parágrafo 10, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997.

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes no exterior em investimento em CRI, cujos recursos sejam transferidos ao Brasil de acordo com as normas do CMN (Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014), estão atualmente isentos de imposto de renda na fonte, inclusive no caso de investidores pessoas físicas residentes em país ou jurisdição com tributação favorecida, conforme o artigo 85, §4º, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015.

Já, em relação aos Investidores pessoas jurídicas domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento dos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no país. No entanto, há, também, um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos Investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do CMN (Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014), e que não sejam residentes em país ou jurisdição com tributação favorecida. Nesta hipótese, regra geral, os rendimentos auferidos por Investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%.

De acordo com a Lei nº 9.430/96, será considerado país ou jurisdição com tributação favorecida: (i) aquele que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota inferior a 20% (vinte por cento), atualmente reduzido para 17% (dezessete por cento) para os países que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal conforme definido pela Instrução Normativa RFB nº 1.530, de 19 de dezembro de 2014; e (ii) aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 04 de junho de 2010, lista as jurisdições consideradas país ou jurisdição com tributação favorecida.

Além disso, a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 ainda acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado”

para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), atualmente reduzido para 17% (dezessete por cento) para os países que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal conforme definido pela Instrução Normativa RFB nº 1.530, de 19 de dezembro de 2014; (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), atualmente reduzido para 17% (dezessete por cento) para os países que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal conforme definido pela Instrução Normativa RFB nº 1.530, de 19 de dezembro de 2014, os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.

A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08, de 23 de junho de 2008 e à Instrução Normativa nº 1.037/10.

Não obstante, atualmente, com a publicação da Medida Provisória 1.152, em 29 de dezembro de 2022, é considerado (i) “país ou jurisdição com tributação favorecida” o país ou jurisdição que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior para 17% (dezessete por cento) e (ii) “regime fiscal privilegiado” o regime legal de um país que não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), extinguindo nos dois casos a aplicação da regra de alíquota máxima inferior de 20%. A Medida Provisória está vigente e possui eficácia até 1 de junho de 2023, quando pode ser convertida em lei, revogando indefinidamente as disposições anteriores.

16.3. PIS e COFINS

Na sistemática não-cumulativa, a contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre a totalidade da receita das pessoas jurídicas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.

No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, desde 1º de dezembro de 2002: (i) a alíquota é de 1,65%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de determinados custos e despesas incorridos. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática da tributação da COFINS, de acordo com a Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, desde 1º de fevereiro de 2004: (i) a alíquota é de 7,6%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de determinados custos e despesas incorridos.

Os rendimentos auferidos em certificados de recebíveis imobiliários por pessoas jurídicas, sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa constitui receita financeira, sujeita às alíquotas de PIS e COFINS de 0,65% e 4%, respectivamente, conforme o Decreto nº 8.426/2015.

No caso dos Investidores pessoas jurídicas sujeitas à sistemática cumulativa, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à

XXXXXX, face à revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, em decorrência da anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do STF.

É importante ressalvar que, no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários é considerada como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela COFINS, à alíquota de 4% (quatro por cento); e pela contribuição ao PIS, à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento), sob a sistemática cumulativa de apuração.

Sobre os rendimentos auferidos por Investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos tributos.

16.4. IOF

Com relação aos Investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso e o retorno de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma regulamentada pelo CMN (Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014) estão sujeitos ao IOF/Câmbio à alíquota zero. Alertamos, contudo, que as alíquotas poderão ser alteradas, a qualquer tempo, via Decreto do Poder Executivo até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

Adicionalmente, de maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários. Todavia, atualmente, as operações com certificados de recebíveis imobiliários estão sujeitas à alíquota zero. Alertamos, contudo, que as alíquotas poderão ser alteradas, a qualquer tempo, via Decreto do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

17. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE‌

17.1. Comunicações: Todas as notificações, comunicações, solicitações ou documentos, deverão ser efetuados sempre por escritos e encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Endereço: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx - Xxx Xxxxx/XX

CEP 04506-000

At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000 Xxxxx Xxxx – Xxx Xxxxx/XX

CEP 04.534-004

At.: Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (esse último para preço unitário do ativo

17.1.1. As comunicações serão tidas como entregues: (i) no momento de sua entrega, se entregues pessoalmente, mediante protocolo; (ii) quando forem recebidas, se postadas, conforme especificado no recibo de devolução, nos casos de carta registrada ou com aviso de recebimento;

(iii) no primeiro Dia Útil seguinte ao da entrega, mediante protocolo ou aviso de recebimento, se remetidas por serviço de courier express ou por e-mail. Em qualquer das hipóteses deverá ainda ser enviada cópia via e-mail com confirmação de leitura.

17.2. Publicações. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI (excetuados os atos e fatos relevantes da administração ordinária da Emissora), bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI, serão realizados conforme aplicável, na página da rede mundial de computadores da Emissora e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, sendo encaminhados pela Emissora ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRI na forma prevista neste Termo. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Especial seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação.‌

17.2.1. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares dos CRIs deverão ser veiculados, às expensas do Patrimônio Separado, observada a regulamentação aplicável e as disposições deste Termo de Securitização, conforme aplicável, (i) em regra, mediante divulgação na página da rede mundial de computadores da Emissora e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, sendo encaminhados pela Emissora ao Agente Fiduciário, e enviada para CVM via plataforma disponível, não havendo obrigatoriedade de publicação de fato relevante com o teor das deliberações em sede de assembleia, exceto nos casos expressamente previstos na Regulamentação da Resolução CVM nº 60.

17.2.2. As convocações para as respectivas Assembleias Especiais de Titulares dos CRI deverão ser disponibilizadas exclusivamente na página da rede mundial de computadores da Emissora e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, ou outro que vier a substituí-lo, sendo encaminhadas pela Emissora ao Agente Fiduciário. A Emissora não poderá publicar edital único para convocação dos Titulares de Certificados em primeira e segunda convocação.

17.2.3. A convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico aos Titulares dos CRI com base nas informações de endereço de e-mail fornecidas pela B3 e/ou pelo Escriturador, bem como ao Agente Fiduciário, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de envio seja possível. O disposto nesta cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM nº 60.

17.2.4. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões.

O disposto nesta Cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, bem como a publicação de convocações de Assembleias Especiais, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM nº 60.

17.2.5. As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou outro que vier a substituí-los, ou ainda, de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

18. REGISTROS

18.1. Registro deste Termo de Securitização. A Emissora entregará para registro este Termo de Securitização à B3 ou à entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade de registro de ativos financeiros e de valores mobiliários, respeitados o prazo e os procedimentos definidos pela entidade registradora, nos termos do artigo 26, §1º, da Lei 14.430/22. Sem prejuízo do registro citado nesta Cláusula, este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos serão custodiados pelo Custodiante, que assinará a declaração de custódia anexa ao presente Termo de Securitização.

19. FATORES DE RISCO

19.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos, que se encontram devidamente descritos no

Anexo XI deste Termo de Securitização.

20. DISPOSIÇÕES FINAIS

20.1. Complexidade do negócio jurídico. As Partes declaram que o presente Termo de Securitização integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação celebrados ou que venham a ser celebrados no contexto da Operação de Securitização, inclusive para fins da emissão dos CRI, de forma que nenhum dos referidos documentos poderá ser interpretado ou analisado isoladamente.

20.2. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. As obrigações assumidas neste Termo de Securitização têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

20.3. Aditivos. Qualquer alteração a este Termo de Securitização somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.

20.4. Alterações ao Termo de Securitização. Nos termos do artigo 25, §3º da Resolução CVM 60, as Partes concordam que o presente instrumento poderá ser alterado, sem a necessidade de qualquer aprovação dos titulares dos CRI, desde que a referida alteração não prejudique a validade, exigibilidade ou exequibilidade deste instrumento, sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de qualquer das Partes ou dos prestadores de serviços; (iii) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; (iv) decorrer de

correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRI; e (v) corresponder a modificações já permitidas expressamente neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

20.4.1. Nos termos do artigo 25, §4º da Resolução CVM 60, as alterações indicadas na Cláusula 19.4 acima deverão ser comunicadas aos Titulares de CRI em até 7 (sete) Dias Úteis a contar da data de implementação das alterações.

20.5. Invalidade ou Nulidade de Cláusula. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Termo de Securitização não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Termo de Securitização, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Termo de Securitização, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

20.6. Tolerância. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

20.7. Título Executivo. As partes reconhecem este Termo de Securitização e os CRI como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

20.8. Execução Específica. Para os fins deste Termo de Securitização, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização.

20.9. Proteção de Dados. As Partes consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as Partes envolvidas.

20.10. Assinatura Eletrônica. As partes declaram reconhecer: (a) a validade da assinatura eletrônica (por meio de quaisquer ferramentas adotadas) para a assinatura e formalização desse Termo de Securitização e dos Documentos da Operação, nos moldes do artigo 10, §1° da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP-Brasil; e (b) que a assinatura eletrônica não desobriga as partes do cumprimento das obrigações e condições deste Termo de Securitização e demais Documentos da Operação. As partes reconhecem e concordam expressamente que a assinatura eletrônica constitui forma legítima e suficiente para a comprovação de suas identidades e da validade de sua manifestação de vontade para contratação nos termos e condições dispostos nesse Termo de Securitização e nos Documentos da Operação. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelo cartório de registro de imóveis e demais órgãos competentes, hipótese em que

as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.

20.10.1. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, a data de início da produção de efeitos do presente Termo de Securitização será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este Termo de Securitização em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.

20.11. Informações. Sempre que solicitado pelos Investidores, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo de Securitização, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis.

21. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

21.1. Legislação aplicável. Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

22. FORO

22.1. Foro. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, estado de São Paulo, como o único competente para dirimir qualquer demanda judicial relativa ao presente Termo de Securitização, renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, sendo certo que a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx se comprometem a empregar seus melhores esforços para a resolução de conflitos que possam surgir.

E, por estarem assim, justas e contratadas, celebram as Partes o presente Termo de Securitização eletronicamente, na presença de 2 (duas) testemunhas, para os seus devidos fins e efeitos de direito.

São Paulo, 24 de janeiro de 2024

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco. Segue página de assinaturas.)

(Página de assinaturas do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª (primeira), 2ª (segunda), 3ª (terceira), 4ª (quarta), 5ª (quinta), 6ª (sexta), 7ª (sétima) e 8ª (oitava) Séries da 279ª Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela MTR Raízes Reserve Empreendimentos SPE Ltda. e MTR Raízes Ato Freguesia do Ó Empreendimentos SPE Ltda., celebrado em 24 de janeiro de 2024)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome: Cargo:

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Diretora

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Cargo: Procuradora

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Agente Fiduciário

Nome: XXXXXX XXXXXXX BATISTELA

Cargo: Procuradora

XXXXXX XXXXXXXX XXXXX

Procurador

Testemunhas:

1.   2.          

Nome:

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx

Nome: XXXX XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXX

RG: CPF:

433645568

00000000000

RG: CPF:

21.103.062-2

000.000.000-00

ANEXO I – DATAS DE PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO DOS CRI

CRI - 1ªSerie - Mitre Reserve IPCA
Nº de ordem	Periodo de Capitalização	Data de Pagamento (Lastro)	Juros	Amortização	Incorpora juros	Taxa de Amortização ("Tai")
0
1	15/02/24	19/02/24	Sim	Não	Não	0,0000%
2	15/03/24	19/03/24	Sim	Não	Não	0,0000%
3	15/04/24	17/04/24	Sim	Não	Não	0,0000%
4	15/05/24	17/05/24	Sim	Não	Não	0,0000%
5	15/06/24	19/06/24	Sim	Não	Não	0,0000%
6	15/07/24	17/07/24	Sim	Não	Não	0,0000%
7	15/08/24	19/08/24	Sim	Não	Não	0,0000%
8	15/09/24	18/09/24	Sim	Não	Não	0,0000%
9	15/10/24	17/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%
10	15/11/24	21/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
11	15/12/24	18/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
12	15/01/25	17/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
13	15/02/25	19/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
14	15/03/25	19/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
15	15/04/25	17/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
16	15/05/25	19/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
17	15/06/25	18/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
18	15/07/25	17/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
19	15/08/25	19/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
20	15/09/25	17/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
21	15/10/25	17/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
22	15/11/25	19/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
23	15/12/25	17/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
24	15/01/26	19/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
25	15/02/26	20/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
26	15/03/26	18/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
27	15/04/26	17/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%
28	15/05/26	19/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
29	15/06/26	17/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
30	15/07/26	17/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
31	15/08/26	19/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
32	15/09/26	17/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
33	15/10/26	19/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
34	15/11/26	18/11/26	Sim	Não	Não	0,0000%
35	15/12/26	17/12/26	Sim	Não	Não	0,0000%
36	15/01/27	19/01/27	Sim	Não	Não	0,0000%
37	15/02/27	17/02/27	Sim	Não	Não	0,0000%
38	15/03/27	17/03/27	Sim	Não	Não	0,0000%
39	15/04/27	19/04/27	Sim	Não	Não	0,0000%
40	15/05/27	19/05/27	Sim	Sim	Não	100,0000%

CRI - 2ªSerie - Mitre Reserve IPCA
Nº de ordem	Periodo de Capitalização	Data de Pagamento (Lastro)	Juros	Amortização	Incorpora juros	Taxa de Amortização ("Tai")
0
1	15/02/24	19/02/24	Sim	Não	Não	0,0000%
2	15/03/24	19/03/24	Sim	Não	Não	0,0000%
3	15/04/24	17/04/24	Sim	Não	Não	0,0000%
4	15/05/24	17/05/24	Sim	Não	Não	0,0000%
5	15/06/24	19/06/24	Sim	Não	Não	0,0000%
6	15/07/24	17/07/24	Sim	Não	Não	0,0000%
7	15/08/24	19/08/24	Sim	Não	Não	0,0000%
8	15/09/24	18/09/24	Sim	Não	Não	0,0000%
9	15/10/24	17/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%
10	15/11/24	21/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
11	15/12/24	18/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
12	15/01/25	17/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
13	15/02/25	19/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
14	15/03/25	19/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
15	15/04/25	17/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
16	15/05/25	19/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
17	15/06/25	18/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
18	15/07/25	17/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
19	15/08/25	19/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
20	15/09/25	17/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
21	15/10/25	17/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
22	15/11/25	19/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
23	15/12/25	17/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
24	15/01/26	19/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
25	15/02/26	20/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
26	15/03/26	18/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
27	15/04/26	17/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%
28	15/05/26	19/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
29	15/06/26	17/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
30	15/07/26	17/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
31	15/08/26	19/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
32	15/09/26	17/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
33	15/10/26	19/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
34	15/11/26	18/11/26	Sim	Não	Não	0,0000%
35	15/12/26	17/12/26	Sim	Não	Não	0,0000%
36	15/01/27	19/01/27	Sim	Não	Não	0,0000%
37	15/02/27	17/02/27	Sim	Não	Não	0,0000%
38	15/03/27	17/03/27	Sim	Não	Não	0,0000%
39	15/04/27	19/04/27	Sim	Não	Não	0,0000%
40	15/05/27	19/05/27	Sim	Sim	Não	100,0000%

CRI - 3ªSerie - Mitre Reserve CDI
Nº de ordem	Data de Pagamento (Lastro)	Juros	Amortização	Incorpora juros	Taxa de Amortização ("Tai")
0
1	19/02/24	Sim	Não	Não	0,0000%
2	19/03/24	Sim	Não	Não	0,0000%
3	17/04/24	Sim	Não	Não	0,0000%
4	17/05/24	Sim	Não	Não	0,0000%
5	19/06/24	Sim	Não	Não	0,0000%
6	17/07/24	Sim	Não	Não	0,0000%
7	19/08/24	Sim	Não	Não	0,0000%
8	18/09/24	Sim	Não	Não	0,0000%
9	17/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%
10	21/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
11	18/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
12	17/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
13	19/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
14	19/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
15	17/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
16	19/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
17	18/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
18	17/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
19	19/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
20	17/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
21	17/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
22	19/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
23	17/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
24	19/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
25	20/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
26	18/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
27	17/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%
28	19/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
29	17/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
30	17/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
31	19/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
32	17/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
33	19/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
34	18/11/26	Sim	Não	Não	0,0000%
35	17/12/26	Sim	Não	Não	0,0000%
36	19/01/27	Sim	Não	Não	0,0000%
37	17/02/27	Sim	Não	Não	0,0000%
38	17/03/27	Sim	Não	Não	0,0000%
39	19/04/27	Sim	Não	Não	0,0000%
40	19/05/27	Sim	Sim	Não	100,0000%

CRI - 4ªSerie - Mitre Reserve CDI
Nº de ordem	Data de Pagamento (CRI)	Juros	Amortização	Incorpora juros	Taxa de Amortização ("Tai")
0
1	19/02/24	Sim	Não	Não	0,0000%
2	19/03/24	Sim	Não	Não	0,0000%
3	17/04/24	Sim	Não	Não	0,0000%
4	17/05/24	Sim	Não	Não	0,0000%
5	19/06/24	Sim	Não	Não	0,0000%
6	17/07/24	Sim	Não	Não	0,0000%
7	19/08/24	Sim	Não	Não	0,0000%
8	18/09/24	Sim	Não	Não	0,0000%
9	17/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%
10	21/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
11	18/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
12	17/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
13	19/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
14	19/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
15	17/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
16	19/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
17	18/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
18	17/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
19	19/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
20	17/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
21	17/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
22	19/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
23	17/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
24	19/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
25	20/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
26	18/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
27	17/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%
28	19/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
29	17/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
30	17/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
31	19/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
32	17/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
33	19/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
34	18/11/26	Sim	Não	Não	0,0000%
35	17/12/26	Sim	Não	Não	0,0000%
36	19/01/27	Sim	Não	Não	0,0000%
37	17/02/27	Sim	Não	Não	0,0000%
38	17/03/27	Sim	Não	Não	0,0000%
39	19/04/27	Sim	Não	Não	0,0000%
40	19/05/27	Sim	Sim	Não	100,0000%

CRI - 5ªSerie - Mitre Freguesia IPCA
Nº de ordem	Periodo de Capitalização	Data de Pagamento (CRI)	Juros	Amortização	Incorpora juros	Taxa de Amortização ("Tai")
0
1	15/02/24	19/02/24	Sim	Não	Não	0,0000%
2	15/03/24	19/03/24	Sim	Não	Não	0,0000%
3	15/04/24	17/04/24	Sim	Não	Não	0,0000%
4	15/05/24	17/05/24	Sim	Não	Não	0,0000%
5	15/06/24	19/06/24	Sim	Não	Não	0,0000%
6	15/07/24	17/07/24	Sim	Não	Não	0,0000%
7	15/08/24	19/08/24	Sim	Não	Não	0,0000%
8	15/09/24	18/09/24	Sim	Não	Não	0,0000%
9	15/10/24	17/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%
10	15/11/24	21/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
11	15/12/24	18/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
12	15/01/25	17/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
13	15/02/25	19/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
14	15/03/25	19/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
15	15/04/25	17/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
16	15/05/25	19/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
17	15/06/25	18/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
18	15/07/25	17/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
19	15/08/25	19/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
20	15/09/25	17/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
21	15/10/25	17/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
22	15/11/25	19/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
23	15/12/25	17/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
24	15/01/26	19/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
25	15/02/26	20/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
26	15/03/26	18/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
27	15/04/26	17/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%
28	15/05/26	19/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
29	15/06/26	17/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
30	15/07/26	17/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
31	15/08/26	19/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
32	15/09/26	17/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
33	15/10/26	19/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
34	15/11/26	18/11/26	Sim	Sim	Não	100,0000%

CRI - 6ªSerie - Mitre Freguesia IPCA
Nº de ordem	Periodo de Capitalização	Data de Pagamento (CRI)	Juros	Amortização	Incorpora juros	Taxa de Amortização ("Tai")
0
1	15/02/24	19/02/24	Sim	Não	Não	0,0000%
2	15/03/24	19/03/24	Sim	Não	Não	0,0000%
3	15/04/24	17/04/24	Sim	Não	Não	0,0000%
4	15/05/24	17/05/24	Sim	Não	Não	0,0000%
5	15/06/24	19/06/24	Sim	Não	Não	0,0000%
6	15/07/24	17/07/24	Sim	Não	Não	0,0000%
7	15/08/24	19/08/24	Sim	Não	Não	0,0000%
8	15/09/24	18/09/24	Sim	Não	Não	0,0000%
9	15/10/24	17/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%
10	15/11/24	21/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
11	15/12/24	18/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
12	15/01/25	17/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
13	15/02/25	19/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
14	15/03/25	19/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
15	15/04/25	17/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
16	15/05/25	19/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
17	15/06/25	18/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
18	15/07/25	17/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
19	15/08/25	19/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
20	15/09/25	17/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
21	15/10/25	17/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
22	15/11/25	19/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
23	15/12/25	17/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
24	15/01/26	19/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
25	15/02/26	20/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
26	15/03/26	18/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
27	15/04/26	17/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%
28	15/05/26	19/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
29	15/06/26	17/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
30	15/07/26	17/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
31	15/08/26	19/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
32	15/09/26	17/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
33	15/10/26	19/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
34	15/11/26	18/11/26	Sim	Sim	Não	100,0000%

CRI - 7ªSerie - Mitre Freguesia CDI
Nº de ordem	Data de Pagamento (CRI)	Juros	Amortização	Incorpora juros	Taxa de Amortização ("Tai")
0
1	19/02/24	Sim	Não	Não	0,0000%
2	19/03/24	Sim	Não	Não	0,0000%
3	17/04/24	Sim	Não	Não	0,0000%
4	17/05/24	Sim	Não	Não	0,0000%
5	19/06/24	Sim	Não	Não	0,0000%
6	17/07/24	Sim	Não	Não	0,0000%
7	19/08/24	Sim	Não	Não	0,0000%
8	18/09/24	Sim	Não	Não	0,0000%
9	17/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%
10	21/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
11	18/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
12	17/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
13	19/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
14	19/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
15	17/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
16	19/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
17	18/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
18	17/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
19	19/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
20	17/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
21	17/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
22	19/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
23	17/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
24	19/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
25	20/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
26	18/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
27	17/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%
28	19/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
29	17/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
30	17/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
31	19/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
32	17/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
33	19/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
34	18/11/26	Sim	Sim	Não	100,0000%

CRI - 8ªSerie - Mitre Freguesia CDI
Nº de ordem	Data de Pagamento (CRI)	Juros	Amortização	Incorpora juros	Taxa de Amortização ("Tai")
0
1	19/02/24	Sim	Não	Não	0,0000%
2	19/03/24	Sim	Não	Não	0,0000%
3	17/04/24	Sim	Não	Não	0,0000%
4	17/05/24	Sim	Não	Não	0,0000%
5	19/06/24	Sim	Não	Não	0,0000%
6	17/07/24	Sim	Não	Não	0,0000%
7	19/08/24	Sim	Não	Não	0,0000%
8	18/09/24	Sim	Não	Não	0,0000%
9	17/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%
10	21/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
11	18/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
12	17/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
13	19/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
14	19/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
15	17/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
16	19/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
17	18/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
18	17/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
19	19/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
20	17/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
21	17/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
22	19/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
23	17/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
24	19/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
25	20/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
26	18/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
27	17/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%
28	19/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
29	17/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
30	17/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
31	19/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
32	17/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
33	19/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
34	18/11/26	Sim	Sim	Não	100,0000%

ANEXO II - CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CARACTERÍSTICAS DAS NOTAS COMERCIAIS

Notas Comerciais Reserve

I. DATA DE EMISSÃO: 31/01/2024	II. LOCAL DE EMISSÃO: São Paulo – SP
III. NÚMERO DA EMISSÃO: 1ª	IV. DIVISÃO EM SÉRIES: Duas séries
V. EMITENTE: MTR Raízes Reserve Empreendimentos SPE Ltda.
VI. VALOR NOMINAL UNITÁRIO: R$ 1,00
VII. VALOR PRINCIPAL: R$ 130.000.000,00
VIII. ENCARGOS: Juros Remuneratórios - Notas Comerciais 1ª Série: Juros remuneratórios de 9,6% (nove inteiros e seis décimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, considerando o ano com base em 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, calculados da forma prevista no Termo de Emissão. Atualização Monetária – Notas Comerciais 2ª Série: Atualizado monetariamente mensalmente pela variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), apurado e divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), desde a data da Primeira Integralização ou a data de aniversário imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização monetária incorporado ao Valor Nominal Unitário, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, considerando o ano com base em 360 dias corridos. Juros Remuneratórios - Notas Comerciais 2ª Série: Juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 3,95% (três inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados da forma prevista no Termo de Emissão. Sem prejuízo da remuneração das Notas Comerciais, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Devedora de qualquer quantia devida aos

titulares das Notas Comerciais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Devedora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago.

IX. CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO: O principal será amortizado em parcela única, na data de vencimento, qual seja, 17 de maio de 2027.

X. LOCAL DO PAGAMENTO: os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais serão efetuados pela Devedora no respectivo vencimento, na conta corrente nº 90851-3, agência nº 0350, mantida junto ao Banco Itaú Unibanco S.A., conta do patrimônio separado dos CRI, de titularidade da True Securitizadora S.A.

XI. GARANTIAS: O Aval da Garantidora, a Alienação Fiduciária de Imóvel Reserve e as Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios.

XII. OUTRAS INFORMAÇÕES: N/A.

Notas Comerciais Freguesia

DATA DE EMISSÃO: 31/01/2024	II. LOCAL DE EMISSÃO: São Paulo – SP
III. NÚMERO DA EMISSÃO: 1ª	IV. DIVISÃO EM SÉRIES: Duas séries
V. EMITENTE: MTR Raízes Alto Freguesia do Ó Empreendimentos SPE Ltda.
VI. VALOR NOMINAL UNITÁRIO: R$ 1,00
VII. VALOR PRINCIPAL: R$ 45.000.000,00
VIII. ENCARGOS: Juros Remuneratórios - Notas Comerciais 1ª Série: Juros remuneratórios de 9,6% (nove inteiros e seis