PRIMEIRO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO
PRIMEIRO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO
PC 32 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
Por este instrumento particular, PARATY CAPITAL LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx xxx Xxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ/ME”) sob o nº 18.313.996/0001-50, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para exercer a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.239, de 20 de agosto de 2013, na qualidade de administradora do PC 32 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações constituído nos termos da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 578”), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.557.459/0001-78 (“Fundo” e “Administradora”, respectivamente)
CONSIDERANDO QUE até a presente data não ocorreu qualquer subscrição de cotas de emissão do Fundo, cabendo, assim, única e exclusivamente à Administradora a deliberação acerca de eventuais alterações no Regulamento do Fundo (“Regulamento” ou “Regulamento do Fundo”);
RESOLVE:
1. Alterar o Regulamento, especialmente para:
(a) Alterar a denominação do Fundo que passará a vigorar como AGSOL 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA; e
(b) Reformar integralmente o Regulamento do Fundo, modificando capítulos, artigos e parágrafos de modo que o Regulamento totalmente modificado e consolidado, passa a vigorar nos exatos termos do Anexo I ao presente instrumento (“Regulamento Consolidado”).
2. Aprovar a primeira emissão e oferta pública de cotas do Fundo, nos termos do suplemento constante do Anexo A ao Regulamento Consolidado.
E, o presente instrumento é assinado eletronicamente pelo representante legal da Administradora.
São Paulo, 05 de outubro de 2021.
XXXXXXXX
Assinado de forma digital por XXXXXXXX
TAMINATO:17617955898 TAMINATO:17617955898
__ _ _
Dados_: 2_021.10_.05 17:41:32 -03'00' _
PARATY CAPITAL LTDA.
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REGULAMENTO DO
AGSOL 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CNPJ n° 41.557.459/0001-78
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São Paulo, 05 de outubro de 2021
SUMÁRIO
DEFINIÇÕES 4
CAPÍTULO 1. FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PÚBLICO-ALVO E PRAZO DE DURAÇÃO 11
CAPÍTULO 2. OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO 11
CAPÍTULO 3. ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 17
CAPÍTULO 4. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 24
CAPÍTULO 5. XXXXX, PATRIMÔNIO DO FUNDO E EMISSÃO INICIAL 26
CAPÍTULO 6. AMORTIZAÇÕES E RESGATE DE COTAS 30
CAPÍTULO 7. ASSEMBLEIA GERAL 31
CAPÍTULO 8. ENCARGOS DO FUNDO 34
CAPÍTULO 9. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, RELATÓRIO DE AUDITORIA E EXERCÍCIO SOCIAL 36
CAPÍTULO 10. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 37
CAPÍTULO 11. FATORES DE RISCO 39
CAPÍTULO 12. LIQUIDAÇÃO 44
CAPÍTULO 13. DISPOSIÇÕES FINAIS 46
ANEXO I - MODELO DE SUPLEMENTO 47
ANEXO A – SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS 48
DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões em letra maiúscula utilizados neste Regulamento terão os significados atribuídos a eles nesta Cláusula 1.1. Além disso,
(a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não alterarão ou afetarão o significado ou a interpretação de quaisquer disposições deste Regulamento; (b) os termos “inclusive”, “incluindo” e “particularmente” serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que for adequado para o contexto, cada termo tanto no singular quanto no plural incluirá o singular e o plural, e os pronomes masculino, feminino ou neutro incluirão os gêneros masculino, feminino e neutro; (d) referências a qualquer documento ou instrumento incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa;
(e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a capítulos, itens, parágrafos, incisos ou anexos aplicam-se aos capítulos, itens, parágrafos, incisos e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.
“Administradora”: a PARATY CAPITAL LTDA., sociedade com sede na Rua dos
Xxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx. 133, Pinheiros, cidade e estado de São Paulo, CEP 05422-001, inscrita no CNPJ sob o nº 18.313.996/0001-50, autorizada pela CVM para administrar carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 13.239, de 20 de agosto de 2013;
“Agsol FIP”: O AGSOL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ sob o nº 35.780.350/0001- 00.
“ANBIMA”: a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“Alienar Cotas” ou “Alienação de Cotas” (e suas variações verbais)
significa vender, prometer vender, permutar, doar, conferir ao capital, mutuar, ou por qualquer outra forma ceder, alienar, transferir ou onerar, a qualquer título, de forma direta ou indireta, no todo ou em parte, as Cotas, ou, ainda, valores mobiliários ou créditos conversíveis ou permutáveis em Cotas ou que deem direito à sua subscrição ou compra, ou qualquer outro direito relacionado às Cotas ou conversível em Cotas do Fundo;
“Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral de Cotistas”:
a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo;
“Auditor Independente”: empresa de auditoria independente responsável pela auditoria
das contas e demonstrações financeiras do Fundo credenciada na CVM, para prestar tais serviços;
“B3”: a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
“Boletim de Subscrição”:
“Capital Autorizado”: “Capital Comprometido”:
documento a ser assinado por cada investidor para aquisição das Cotas emitidas pelo Fundo;
tem o significado atribuído na Cláusula 5.5 deste Regulamento; é a soma dos valores dos Compromissos de Investimento;
“Capital Integralizado”
é o montante efetivamente aportado por cada Cotista no Fundo, mediante a integralização das respectivas Cotas;
“Capital Integralizado Corrigido”:
é o Capital Integralizado corrigido pelo Hurdle Rate, desde a data da respectiva integralização até a data de qualquer Distribuição, para fins de apuração da Taxa de Performance e do Catch Up;
“Capital Investido”: é o montante efetivamente investido pelo Fundo na Companhia
Investida, mediante a subscrição e/ou aquisição de Valores Mobiliários;
“Carteira”:" a carteira de investimentos do Fundo, formada por Valores Mobiliários e Outros Ativos;
“Catch-Up”: tem o significado atribuído na Cláusula 4.8 deste Regulamento; “Chamadas de Capital”: as chamadas de capital para aporte de recursos pelos Cotistas
mediante integralização de Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento, de acordo com a orientação, diretrizes e prazos definidos pela Gestora, conforme previsto neste Regulamento;
“Código ABVCAP/ANBIMA”: a versão vigente do “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e
Melhores Práticas para os Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas
Emergentes”, editado pela Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital e pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“Código Civil Brasileiro”: a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; “Companhia Investida”: a STEC PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº
29.739.460/0001-18, emissora dos Valores Mobiliários de titularidade do Fundo. Para os fins deste Regulamento, serão também consideradas Companhias Investidas outras companhias ou sociedades Controladas ou sob Controle comum com a STEC Participações S.A. e que venham a ter valores mobiliários de sua emissão detidos pelo Fundo em razão de reestruturações societárias;
“Compromisso de Investimento”:
cada instrumento pelo qual o investidor subscreve e se compromete a integralizar Cotas do Fundo;
“Conflito de Interesses”: qualquer transação (i) entre o Fundo e Partes Relacionadas; ou
(ii) entre o Fundo e qualquer entidade administrada pela Administradora, pela Gestora (carteira de investimentos ou fundo de investimento) ou pelo Consultor Especializado; ou (iii) entre Partes Relacionadas e a Companhia Investida;
“Consultor Especializado”: UNBOX CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA.,
sociedade com sede na Xxx xx Xxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx, na cidade de Franca, no estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 32.405.547/0001-63;
“Controle”: significa (i) o poder de eleger a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da pessoa jurídica em questão, quer isoladamente ou em conjunto com outras pessoas vinculadas a acordo de acionistas ou acordo de voto similar, ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação/quota do capital social total e votante da pessoa jurídica em questão ou ainda em relação a um fundo de investimento (iii) o poder de gerir a respectiva carteira e conduzir os negócios e decisões de investimento e desinvestimento do fundo em questão. Termos derivados de Controle, como “Controlada”, “Controladora” e “sob Controle comum” terão significado análogo ao de Controle;
“Cotas”: são as cotas de emissão do Fundo, de quaisquer classes, representativas de frações ideais do Patrimônio Líquido;
“Cotas Classe A”: tem o significado atribuído na Cláusula 5.1.1 deste
Regulamento;
“Cotas Classe B”: tem o significado atribuído na Cláusula 5.1.2 deste
Regulamento;
“Cotista”: os detentores de Cotas do Fundo;
“Cotista Inadimplente”: é o descumprimento, total ou parcial, pelo cotista, da sua
obrigação de aportar recursos ao Fundo na forma estabelecida neste Regulamento e no Compromisso de Investimento;
“Custodiante”: o BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx. 0000, inscrita no CNPJ sob nº. 62.232.889/0001-90;
“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários;
“Dia Útil”: qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriado nacional no Brasil ou na sede da Administradora. Caso determinada obrigação prevista neste Regulamento deva ser cumprida em dia que não seja considerado Dia Útil, a data da referida obrigação será postergada para o Dia Útil imediatamente seguinte;
“Distribuição” ou “Distribuições”:
qualquer pagamento feito pelo Fundo aos Cotistas, a qualquer título, inclusive mas sem limitação, a título de amortização, resgate quando da liquidação do Fundo, distribuição de rendimentos, ou outras remunerações de qualquer natureza. As Distribuições serão sempre pagas de forma pro rata aos Cotistas, na proporção das respectivas participações de suas Cotas no Patrimônio Líquido;
“Fatores de Risco”: os fatores de risco a serem observados pelos investidores
quando da decisão de realização de investimento no Fundo, conforme disposto neste Regulamento;
“Fundo”: o AGSOL 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA;
“Gestora”: a Administradora;
“Hurdle Rate”: significa a variação acumulada do IPCA, acrescida de uma taxa
de juros de 6% (seis por cento) ao ano, base 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), calculado por Dia Útil;
“Instrução CVM 476”: A Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada;
“Instrução CVM 578”: a Instrução da CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme
alterada;
“Instrução CVM 579”: a Instrução da CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, conforme
alterada;
“Investidor Qualificado”: São aqueles investidores definidos nos termos do Artigo 12 da
Resolução CVM 30;
“Investidor Profissional”: São aqueles investidores definidos nos termos do Artigo 11 da
Resolução CVM 30;
“IPC - FIPE”: o Índice de Preços ao Consumidor – IPC calculado e divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE;
“IPCA”: o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, de acordo com a divulgação ao mercado, sendo certo que, caso no dia de uma Distribuição o-índice oficial não esteja disponível, será utilizada a última variação disponível;
“Maioria Simples”: significa um quórum para aprovação de determinada matéria
em Assembleia Geral correspondente a, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) das Cotas presentes mais 1 (uma) Cota;
“Maioria Qualificada”: significa um quórum para aprovação de determinada matéria
em Assembleia Geral correspondente a, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) das Cotas subscritas do Fundo mais 1 (uma) Cota;
“Maioria Super Qualificada”: significa um quórum para aprovação de determinada matéria
em Assembleia Geral correspondente a, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas do Fundo observado que, caso, a qualquer momento, todos os Cotistas que não sejam Pessoas Relacionadas do Consultor Especializado, de forma individual, passem a deter Cotas representando participação inferior a 20% (vinte por cento) das Cotas subscritas, a Maioria Super Qualificada automaticamente
passará a corresponder a um quórum para aprovação de determinada matéria em Assembleia Geral correspondente a, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) das Cotas subscritas do Fundo mais 1 (uma) Cota, com exceção da matéria prevista na Cláusula 7.1, inciso (xiii) do Regulamento, que dependerá da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas;
“Outros Ativos”: os ativos representados por (i) títulos de renda fixa de emissão
do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil; (ii) títulos de instituição financeira pública ou privada; (iii) cotas de fundos de investimento de Renda Fixa ou Referenciado DI, desde que na forma de condomínio aberto, inclusive aqueles administrados ou geridos pela Administradora, Gestora ou empresas a elas ligadas, para o pagamento de despesas do Fundo;
“Partes Relacionadas”: são, com relação a uma pessoa: (i) os empregados, diretores,
sócios ou representantes legais; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco; e (iii) seus Controladores e sociedades ou fundos de investimentos Controlados, coligados, subsidiárias ou que estejam sob Controle comum com referida pessoa;
“Patrimônio Líquido”: a soma algébrica disponível do Fundo com o valor da Carteira,
mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades;
“Período de Desinvestimento”:
o período que se iniciará no 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento e se estenderá até a data de liquidação do Fundo, durante o qual a Gestora não realizará novos investimentos do Fundo em Valores Mobiliários, ressalvado o disposto neste Regulamento, e envidará seus melhores esforços no processo de desinvestimento total do Fundo, de acordo com estudos, análises, e estratégias de desinvestimento aprovadas pela Gestora que, conforme conveniência e oportunidade, e sempre no melhor interesse do Fundo, propiciem aos Cotistas o melhor retorno possível;
“Período de Investimento”: o período de investimento do Fundo conforme previsto deste
Regulamento, a contar da data da Primeira Integralização, durante o qual as Chamadas de Capital para integralização de Cotas serão realizadas com o objetivo de investimento pelo Fundo em Valores Mobiliários e em Outros Ativos ou pagamento de encargos do Fundo;
“Pessoas Relacionadas do Consultor Especializado”:
são (i) os sócios, funcionários, colaboradores e consultores do Consultor Especializado, (ii) as pessoas jurídicas Controladas ou sob Controle comum com o Consultor Especializado ou com as pessoas listadas no item (i); e (iii) os fundos de investimento em relação aos quais qualquer das pessoas listadas no item (i) ou (ii) detenha participação majoritária ou poder de Controle;
“Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo, conforme previsto deste
Regulamento;
“Primeira Integralização”: a primeira integralização de Cotas, momento a partir do qual o
Fundo iniciará o seu funcionamento;
“Regulamento”: o presente regulamento do Fundo;
“Remuneração da Administradora”:
tem o significado atribuído na Cláusula 4.1 deste Regulamento;
“Resolução CVM 30”: a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme
alterada;
“Taxa de Administração”: a taxa devida pelo Fundo pelos serviços de administração,
custódia, consultoria especializada e escrituração das Cotas, conforme previsto na Cláusula 4.1 deste Regulamento;
“Taxa de Performance”: tem o significado atribuído na Cláusula 4.7 deste Regulamento; “Valores Mobiliários”: as ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis em
ações e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Companhia Investida;
“Valor de Mercado dos Valores Mobiliários”:
é o valor de mercado dos Valores Mobiliários de acordo com avaliação a preço justo, na forma deste Regulamento, observado que, exclusivamente para fins de determinação do preço de emissão de novas Cotas pelo Fundo visando a aquisição de novos Valores Mobiliários, referido valor deverá refletir a avaliação da Companhia Investida estabelecida para o investimento no qual o Fundo pretenda participar, caso aprovada a emissão de Cotas.
REGULAMENTO DO
AGSOL 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA CAPÍTULO 1. FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PÚBLICO-ALVO E PRAZO DE DURAÇÃO
1.1. Forma de Constituição. O AGSOL 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado e regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM 578, pelo Código ABVCAP/ANBIMA e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. Tipo ANBIMA. O Fundo é classificado como Diversificado Tipo 3 para os fins do Art. 23 do Código ABVCAP/ANBIMA. A modificação da classificação do Fundo por outra diferente daquela inicialmente prevista neste Regulamento dependerá de aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.
1.3. Público-Alvo. O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, nos termos do Artigo 12 da Resolução CVM 30, observado que a primeira emissão de Cotas será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476.
1.4. Prazo de Duração. O Fundo terá o Prazo de Duração de 8 (oito) anos contados da Primeira Integralização, podendo ser alterado mediante aprovação pela Assembleia Geral.
1.5. Responsabilidade dos Cotistas. Dentro do limite permitido pela lei e regulamentações aplicáveis, incluindo, sem limitação, ao Código Civil Brasileiro, a responsabilidade dos Cotistas perante o Fundo é limitada ao valor subscrito de suas Cotas, sem qualquer relação de solidariedade.
CAPÍTULO 2. OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
2.1. Objetivo. O objetivo preponderante do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas no longo prazo e o retorno financeiro aos Cotistas, por meio da aquisição de Valores Mobiliários de emissão da Companhia Investida.
2.2. Política de Investimento. O Fundo é titular de Valores Mobiliários de emissão da Companhia Investida e buscará adquirir novos Valores Mobiliários de emissão da Companhia Investida, durante o prazo remanescente do Período de Investimento, participando do processo decisório da Companhia Investida, com efetiva influência na definição de sua política, estratégia e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) titularidade de Valores Mobiliários que integrem os respectivos blocos de Controle da Companhia Investida; (ii) celebração de acordos de acionistas ou de sócios da Companhia Investida; e (iii) pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração.
2.2.1. Observado o disposto acima, fica desde já certo que o exercício de controle acionário da Companhia Investida não é obrigatório.
Companhia Investida
2.3. Dispensa do Processo Decisório. Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório da Companhia Investida quando: (i) o investimento do Fundo na Companhia Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia Investida; ou (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral e aprovação pela maioria das Cotas subscritas presentes.
2.4. Práticas de Governança. Na data deste Regulamento, a Companhia Investida atende e o Fundo atuará de modo que a Companhia Investida permaneça atendendo durante o Prazo de Duração, cumulativamente, as seguintes práticas de governança:
(i) seu estatuto social contém disposição que proíbe a emissão de partes beneficiárias, e não existe quaisquer partes beneficiárias de emissão da Companhia Investida em circulação;
(ii) os membros do conselho de administração, se houver, deverão ter mandato unificado de até 2 (dois) anos;
(iii) disponibiliza informações sobre contratos com Partes Relacionadas, acordos de acionistas, programas de opção de aquisição de ações e outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão, se houver;
(iv) é aderente à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa de que tratam os incisos anteriores; e
(vi) tem suas demonstrações contábeis auditadas anualmente por auditores independentes registrados na CVM.
Enquadramento
2.5. Enquadramento da Carteira. O Fundo investirá seus recursos de acordo com a política de investimentos e objetivos neste Regulamento, devendo sempre serem observados os dispositivos legais aplicáveis e a composição da Carteira descrita a seguir: (i) no mínimo, 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido deverá estar aplicado exclusivamente nos Valores Mobiliários de emissão da Companhia Investida; e (ii) no máximo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido deverá ser destinado ao pagamento de despesas do Fundo.
2.5.1. A parcela do Patrimônio Líquido que não estiver investida em Valores Mobiliários poderá ser alocada em Outros Ativos, sendo que não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação setorial para os Valores Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão compor a Carteira.
2.5.2. Para fins de verificação do enquadramento estabelecido nesta Cláusula, observado o disposto na regulamentação aplicável quanto ao enquadramento do Fundo, em especial o Artigo 11 da Instrução CVM 578, devem ser somados aos Valores Mobiliários, os seguintes valores:
(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitadas a 5% do capital subscrito do Fundo;
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; e (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou (c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;
(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos Valores Mobiliários; e
(iv) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.
2.5.3. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido na Cláusula acima perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos previsto neste Regulamento, a Administradora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: (i) reenquadrar a Carteira; ou (ii) devolver os valores que ultrapassarem o limite estabelecido ao Cotista que tiver integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
2.5.4. O limite de composição e enquadramento da Carteira em Valores Mobiliários, conforme previsto acima, não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos de cada um dos eventos de integralização de Cotas, conforme previstos no compromisso de investimento.
2.6. Investimento no Exterior. O Fundo poderá investir até 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido em ativos no exterior, ainda que de forma indireta, por meio de outros fundos de investimento ou sociedades de investimento no exterior, independentemente de sua forma ou natureza jurídica, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos Valores Mobiliários, observada ainda a regulamentação aplicável.
2.6.1. Considera-se ativo no exterior quando o emissor tiver:
(i) sede no exterior; ou
(ii) sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.
2.6.2. Não é considerado ativo no exterior quando o emissor tiver sede no exterior e ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis
2.6.3. A verificação das condições dispostas nos itens acima deve ser realizada no momento do investimento pelo Fundo em ativos do emissor.
2.7. Debêntures Simples. É vedado o investimento pelo Fundo em debêntures simples.
2.8. Aplicação em Fundos. O investimento pelo Fundo em cotas de outro Fundo de Investimento em Participações ou em cotas de Fundos de Ações – Mercado de Acesso dependerá de orientação do Consultor de Especializado junto ao Gestor e somente será admitida para fins de atendimento ao limite de aplicação em Valores Mobiliários, conforme referido neste capítulo. Nessa hipótese, o Fundo deverá consolidar as aplicações dos fundos investidos, inclusive para fins de apuração dos limites de concentração da Carteira, exceto as aplicações em fundos geridos por terceiros não ligados à Administradora ou à Gestora.
Carteira
2.9. Procedimento de Alocação. Nos termos da política de investimento do Fundo, conforme descrito deste capítulo, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos:
(i) os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Cotas, por meio de Chamada de Capital, (a) deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente (1) à data da primeira integralização de Cotas no âmbito de cada Chamada de Capital ou (2) à data de encerramento da oferta pública de distribuição de Cotas objeto de registro na CVM; ou
(b) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo;
(ii) até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério da Gestora, no melhor interesse do Fundo e do Cotista; e
(iii) durante os períodos que compreendam entre (a) o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários e Outros Ativos, e (b) a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações ao Cotista, a título de pagamento de amortização, tais recursos deverão ser mantidos aplicados
em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério da Administradora, no melhor interesse do Fundo e do Cotista.
2.9.1. Caso os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários não sejam realizados dentro do prazo previsto, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a prorrogação do referido prazo; ou (ii) a restituição ao Cotista dos valores já aportados no Fundo e que sejam referentes aos investimentos nos Valores Mobiliários originalmente programados e não concretizados por qualquer razão.
2.9.2. A Administradora deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira, quando ocorrer.
2.10. Coinvestimento. O Fundo poderá realizar investimentos na Companhia Investida em conjunto com terceiros, inclusive em conjunto com outros fundos de investimento e Cotistas, conforme indicado pelo Consultor Especializado, observado que o Fundo não poderá abrir mão de qualquer direito inerente aos Valores Mobiliários detidos, inclusive direito de participar em aumentos de capital. Para os fins desta Cláusula 2.10, não será considerada renúncia aos direitos referentes aos Valores Mobiliários qualquer disposição prevista nos documentos de investimento pelo Fundo na Companhia Investida que tenham sido negociados previamente à realização de coinvestimentos.
2.11. Mesmo Segmento. Os fundos de investimentos administrados, geridos e/ou sujeitos a consultoria pela Administradora, Gestora e/ou Consultor Especializado poderão realizar investimentos em companhias que atuem no mesmo segmento da Companhia Investida.
2.12. AFAC. O Fundo não poderá realizar Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) na Companhia Investida.
2.13. Bonificações. Os juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários e/ou em Outros Ativos, serão incorporados ao Patrimônio Líquido e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização aos Cotistas, da Taxa de Administração e/ou dos demais encargos do Fundo.
2.13.1. Dividendos. Os dividendos que sejam declarados pela Companhia Investida como devidos ao Fundo, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários, serão incorporados ao Patrimônio Líquido do Fundo.
2.14. Derivativos. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial dos Valores Mobiliários que integram a Carteira.
2.15. Restrições. Salvo se devidamente aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de companhia emissora
de Valores Mobiliários passíveis de aquisição pelo Fundo, caso da mesma participe, direta ou indiretamente:
(i) a Administradora, a Gestora, o Consultor Especializado, membros de comitês ou conselhos criados pelo fundo, e os Cotistas, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total de uma das referidas sociedades;
(ii) Qualquer das Partes Relacionadas das pessoas listadas no inciso (i), acima; e
(iii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão ou oferta de Valores Mobiliários a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da Companhia Investida, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
2.16. Operações de Contraparte. Salvo se aprovada em Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas nos incisos (i) e (ii) da Cláusula anterior, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pela Administradora ou tendo como gestora ou consultor o Consultor Especializado ou qualquer de suas Partes Relacionadas, exceto os fundos de investimento de Renda Fixa ou Referenciado DI, desde que na forma de condomínio aberto, administrados ou geridos pela Administradora ou empresas a ela ligadas, observadas as exceções previstas do §2º, Art. 44 da Instrução CVM 578.
2.17. Partes Relacionadas. Qualquer transação (i) entre o Fundo e qualquer das pessoas listadas nos itens (i) ou (ii) da Cláusula 2.15, acima; ou (ii) entre o Fundo e qualquer entidade administrada pela Administradora ou Controlada ou gerida por quaisquer das pessoas listadas no item (i) desta Cláusula (carteira de investimentos ou fundo de investimento); ou (iii) entre qualquer das pessoas listadas nos itens (i) ou (ii) da Cláusula 2.15, acima e a Companhia Investida, inclusive suas Partes Relacionadas; será considerada uma hipótese de potencial Conflito de Interesses e deverá ser levada ao conhecimento e aprovação da Assembleia Geral.
2.18. Potencial Conflito de Interesses Quando da Constituição do Fundo. Quando da constituição deste Fundo, a Administradora, a Gestora e o Consultor Especializado já prestavam serviços de administração fiduciária, gestão de carteira e consultoria especializada ao Agsol FIP, que detém investimento na Companhia Investida. O Fundo e o Agsol FIP deterão investimentos conjuntos na Companhia Investida, mas com termos e condições econômicos e contratuais distintos, conforme previsto nos documentos de investimento firmados entre os fundos e os demais acionistas da Companhia Investida. Situações de potencial Conflito de Interesses envolvendo as relações entre o Fundo, o Agsol FIP, a Administradora, a Gestora e/ou o Consultor Especializado serão objeto de prévia aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável.
2.19. Outras Hipóteses de Conflito de Interesses. Para os fins deste Regulamento, um investimento direta ou indiretamente realizado (i) pelo Consultor Especializado, (ii) por uma Parte Relacionada do Consultor Especializado ou ainda (iii) por um fundo de investimento para o qual o Consultor Especializado ou qualquer Parte Relacionada do Consultor Especializado preste serviço, em companhia que atue no mesmo segmento da Companhia Investida, será considerado uma hipótese de Conflito de Interesses e, portanto, estará sujeito à prévia apreciação e aprovação da Assembleia Geral.
2.20. Aquisição de Cotas. É vedado à Administradora, à Gestora e às instituições distribuidoras das Cotas adquirirem Cotas, direta ou indiretamente. O Consultor Especializado e suas Partes Relacionadas poderão adquirir Cotas, direta ou indiretamente.
Período de Investimentos
2.21. Período de Investimento. O Período de Investimento será de 4 (quatro) anos, a contar da data da Primeira Integralização, durante o qual as Chamadas de Capital para integralização de Cotas serão realizadas com o objetivo de investimento pelo Fundo em Valores Mobiliários e em Outros Ativos ou pagamento de encargos do Fundo, mediante decisão e orientação da Gestora.
2.21.1. Sem alterar o Prazo de Duração, o Período de Investimento poderá ser objeto de antecipação ou prorrogação, mediante proposta apresentada pela Gestora e sujeito a ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, pelo período de até 2 (dois) anos.
2.22. Período de Desinvestimento. Sem prejuízo da Cláusula acima, contados do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento até a liquidação do Fundo, a Gestora interromperá investimentos do Fundo em Valores Mobiliários e iniciará os respectivos processos de desinvestimento do Fundo na Companhia Investida, mediante estudos, análises e estratégias de desinvestimento que, conforme a conveniência e oportunidade, busquem propiciar aos Cotistas o melhor retorno possível.
2.22.1. Durante o Período de Desinvestimento, os rendimentos e recursos obtidos pelo Fundo poderão ser objeto de amortização de Xxxxx.
2.23. Distribuição aos Cotistas. Os rendimentos e recursos oriundos da alienação parcial ou total dos investimentos do Fundo na Companhia Investida, após o pagamento das despesas e encargos do Fundo, deverão ser distribuídos aos Cotistas, observado o quanto previsto deste Regulamento.
2.24. Liquidação de Ativos. Os investimentos do Fundo, observada a orientação do Consultor Especializado, poderão ser cedidos, transferidos, direta ou indiretamente, ou liquidados a qualquer título e tempo, inclusive durante o Período de Investimento.
CAPÍTULO 3. ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
3.1. Administração. O Fundo será administrado pela Administradora, a qual, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis e o disposto neste Regulamento, tem poderes para
praticar todos os atos necessários ao funcionamento e à manutenção do Fundo, sendo responsável pela sua constituição e pela prestação de informações à CVM na forma da Instrução CVM 578 e quando solicitadas.
3.2. Obrigações da Administradora. São obrigações da Administradora, sem prejuízo das obrigações da Gestora:
(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas;
(b) o livro de atas das Assembleias Gerais e de atas de reuniões dos comitês técnicos ou de investimentos;
(c) o livro ou lista de presença do Cotista;
(d) os relatórios do Auditor Independente sobre as demonstrações contábeis;
(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e
(f) a cópia da documentação relativa às operações do Fundo.
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578;
(iv) elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e do presente Regulamento;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora;
(vii) manter os Valores Mobiliários integrantes da Carteira custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvadas as hipóteses de dispensa de contratação de serviços de custódia previstas no Artigo 37 da Instrução CVM 578;
(viii) elaborar e divulgar as informações previstas no capítulo “Demonstrações Financeiras, Relatório de Auditoria e Exercício Social” deste Regulamento, observadas a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas de FIP/FIEE da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, devendo, ainda, atualizar os Cotistas quanto a quaisquer informações que representem Conflito de Interesse;
(ix) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, as deliberações da Assembleia Geral;
(x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
(xi) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e
(xii) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, todas as disposições constantes deste Regulamento.
3.3. Gestão. A Carteira será gerida pela Gestora, observadas as decisões da Assembleia Geral e a orientação do Consultor Especializado. Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Regulamento, a Gestora terá os poderes necessários para exercer todos os direitos inerentes à gestão dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos, inclusive:
(i) negociar e contratar, em nome do Fundo e conforme orientação do Consultor Especializado, os Valores Mobiliários e os Outros Ativos, bem como os intermediários para realizar operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito e nestas finalidades;
(ii) negociar e contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente ao investimento ou o desinvestimento nos Valores Mobiliários e nos Outros Ativos, conforme estabelecido na política de investimentos do Fundo; e
(iii) monitorar os ativos integrantes da Carteira e exercer o direito de voto decorrente dos Valores Mobiliários, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício.
3.3.1. A Gestora, respeitados os limites estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Regulamento, detém todos os poderes necessários para realizar todos os atos relacionados à gestão dos Valores Mobiliários, bem como, exercer todos os direitos inerentes aos Valores Mobiliários, inclusive o de representar o Fundo em juízo e fora dele, comparecer e votar em assembleias gerais da Companhia Investida, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, e reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie, exercer direito de ação, negociar estatutos sociais da Companhia Investida e eventuais alterações, assim como firmar contratos de compra e venda de valores mobiliários, acordos de acionistas da Companhia Investida, acordos de investimento, instrumentos de garantia e/ou contratos de empréstimo, conforme o caso, observadas as limitações deste Regulamento e da regulamentação em vigor.
3.3.2. Para fins do disposto no Artigo 13, inciso XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro, do Código ABVCAP/ANBIMA, a Gestora deverá assegurar que a equipe-chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo, será composta por um gestor, um analista sênior e um analista júnior.
3.3.2.1. Para o perfil de um analista júnior, a Gestora alocará profissional com até 2 (dois) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos.
3.3.2.2. Para o perfil de um analista sênior, a Gestora alocará profissional com mais de 2 (dois) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos.
3.3.2.3. Para o perfil de gestor, a Gestora alocará profissional com mais de 2 (dois) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos e devidamente certificado nos termos da regulamentação vigente, conforme aplicável.
3.3.3. A Gestora, quando da prática de atos relacionados à gestão dos Valores Mobiliários, deverá obter da Administradora concordância prévia e expressa para representar o Fundo em juízo, sendo que a Administradora deverá se manifestar em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação do Gestora.
3.3.4. A Gestora deverá dar ciência à Administradora sobre a realização de qualquer investimento ou desinvestimento em Valores Mobiliários, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, contados da data da operação pretendida. Ainda, deverá dar ciência à Administradora das deliberações tomadas em assembleia geral e reunião do conselho de administração da Companhia Investida, no Dia Útil subsequente à realização de referidos atos.
3.3.5. A Gestora deverá encaminhar à Administradora, nos 2 (dois) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo, sem prejuízo do envio, na forma e horários previamente estabelecidos pela Administradora, de informações adicionais que permitam a esta última o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares para com o Fundo.
3.4. Obrigações da Gestora. Sem prejuízo de outras atribuições conferidas à Gestora por força deste Regulamento e do Contrato de Gestão, compete ainda à Gestora:
(i) elaborar, em conjunto com a Administradora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e do presente Regulamento;
(ii) fornecer aos Cotistas estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(iii) fornecer ao Cotista, conforme conteúdo e periodicidade previstos neste Regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
(iv) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;
(vii) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;
(viii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida, e assegurar as práticas de governança referidas no Artigo 5º, nos termos do disposto do capítulo “Objetivo e Política de Investimento”;
(ix) cumprir as deliberações da Assembleia Geral no tocante às atividades de gestão;
(x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da Carteira;
(xi) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos Valores Mobiliários; e
(xii) fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que esta possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
(a) as informações necessárias para que a Administradora determine se o Fundo permanece enquadrado como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
(b) as demonstrações contábeis auditadas da Companhia Investida, conforme previsto do Capítulo 2 deste Regulamento, conforme aplicável; e
(c) o laudo de avaliação do valor justo da Companhia Investida, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos
necessários para que a Administradora possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela Gestora para o cálculo do valor justo.
3.4.1. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (ii) e (iii) da Cláusula acima, a Gestora, em conjunto com a Administradora, poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e à Companhia Investida, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.
3.5. Custódia e Auditoria. Os serviços de custódia, escrituração de Cotas, tesouraria e liquidação do Fundo serão prestados pelo Custodiante, o qual se encontra legalmente habilitado a exercer a atividade de custódia de valores mobiliários, na forma da regulamentação aplicável, e os serviços de auditoria independente serão prestados pelo Auditor Independente.
3.6. Vedações. É vedada à Administradora e à Gestora, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes atos em nome do Fundo:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo na forma permitida pela regulamentação vigente, se for o caso;
(iii) prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação do Cotista;
(iv) vender Cotas à prestação, salvo no caso de celebração pelos Cotistas de Compromisso de Investimento;
(v) prometer rendimento predeterminado ao Cotista;
(vi) aplicar recursos:
(a) na aquisição de bens imóveis;
(b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvados os Valores Mobiliários ou caso os direitos creditórios sejam emitidos pela Companhia Investida; e
(c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
(vii) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras do Cotista; e
(viii) praticar qualquer ato de liberalidade.
3.7. Garantias. Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, a Administradora deverá zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página da Administradora na rede mundial de computadores.
3.8. Substituição da Administradora ou Gestora. A Administradora e a Gestora devem ser substituídas nas hipóteses de: (i) descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM; (ii) renúncia; ou (iii) destituição, por deliberação da Assembleia Geral.
3.8.1. A Assembleia Geral deve deliberar sobre a substituição da Administradora ou da Gestora em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:
(i) imediatamente pela Administradora, Gestora ou pelos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas Subscritas, nos casos de renúncia; ou
(ii) imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou
(iii) por qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos incisos (i) e (ii) acima.
3.8.2. A Administradora e a Gestora poderão renunciar às suas funções, mediante aviso prévio de 120 (cento e vinte) dias, endereçado aos Cotistas e à CVM.
3.8.3. No caso de renúncia da Administradora ou da Gestora, a renunciante deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pela Administradora.
3.8.4. No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição de um novo administrador, conforme estabelecido no Artigo 41 da Instrução CVM 578.
3.9. Consultor Especializado. O Fundo contará ainda com os serviços de consultoria especializada prestados pelo Consultor Especializado.
3.10. Direitos e Obrigações do Consultor Especializado. São direitos e obrigações do Consultor Especializado, sem prejuízo das demais atribuições contratuais que lhe competem:
(i) mapeamento das oportunidades de negócios para investimento/aquisição da e pela Companhia Investida;
(ii) realização de pré-seleção e prospecção ativa de propostas de investimentos;
(iii) apresentação de Valores Mobiliários para a Gestora;
(iv) acompanhamento da Companhia Investida cujos Valores Mobiliários integrem a Carteira, bem como monitoramento da evolução de seus negócios;
(v) auxílio e consultoria à Gestora na negociação para celebração dos instrumentos contratuais e societários de investimento na Companhia Investida;
(vi) caso a Gestora solicite, participação nas assembleias gerais de sócios da Companhia Investida emissoras dos Valores Mobiliários integrantes da Carteira, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, e em reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie, conforme aplicável;
(vii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Consultor Especializado do Fundo;
(viii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e
(ix) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento e as normas aplicáveis ao Fundo, conforme suas atribuições.
CAPÍTULO 4. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
4.1. Taxa de Administração. Pelos serviços de administração, custódia, consultoria, controladoria e escrituração do Fundo, o Fundo pagará uma remuneração correspondente a 2% (dois por cento) ao ano sobre o Capital Investido (“Taxa de Administração”), sendo que a Taxa de Administração abrangerá uma remuneração a ser paga à Administradora correspondente a 0,13% (treze centésimos por cento) ao ano sobre Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal líquido de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), corrigida anualmente com base no IPC-FIPE, ou por outro índice que vier a substituí-lo (“Remuneração da Administradora”), a partir da Primeira Integralização.
4.1.1. A Taxa de Administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), sendo apropriada por Dia Útil, como despesa do Fundo e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês imediatamente subsequente.
4.1.2. Sobre a remuneração mínima mensal mencionada acima, serão acrescidos todos os tributos sobre a prestação dos serviços.
4.1.3. Será devida à Administradora uma remuneração única equivalente a R$ 14.000,00 (quatorze mil) à título de estruturação do Fundo a ser paga quando da constituição do Fundo.
4.2. Remuneração da Gestora. A Gestora, pelo serviço de gestão profissional da Carteira, fará jus a uma remuneração a ser deduzida da Taxa de Administração, nos termos do acordado entre a Administradora e a Gestora.
4.3. Remuneração do Custodiante. A remuneração do Custodiante será deduzida da Remuneração da Administradora e não poderá exceder 0,07% (sete centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido, sem prejuízo de eventual valor mínimo mensal, de acordo com os termos acordados entre o Custodiante e a Administradora.
4.4. Remuneração do Consultor Especializado. O Consultor Especializado, pelos serviços de consultoria especializada ao Fundo, fará jus a uma remuneração a ser deduzida da Taxa de Administração, nos termos acordados em contrato de consultoria especializada a ser firmado entre o Fundo, a Administradora e o Consultor Especializado.
4.5. Pagamento Direto aos Prestadores de Serviço. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido contratados pela Administradora ou pela Gestora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
4.6. Taxa de Ingresso e de Saída. Não serão cobradas taxa de ingresso ou saída a serem pagas pelos Cotistas.
4.7. Taxa de Performance. Será devido à Gestora uma remuneração baseada no seu resultado, correspondente a (i) 20% (vinte por cento) do montante total pago aos Cotistas a título de Distribuições que excederem o Capital Integralizado Corrigido, (ii) após o pagamento à Gestora do Catch-Up, conforme definido abaixo (a “Taxa de Performance”), calculada nos termos das Cláusulas
4.8 e 4.9 abaixo.
4.8. Catch-Up. Após as Distribuições aos Cotistas em montante correspondente ao Capital Integralizado Corrigido, a Gestora fará jus a uma remuneração correspondente a 20% (vinte por cento) do montante total Distribuído aos Cotistas a título de Hurdle Rate (o “Catch Up”).
4.8.1. A remuneração a título de Catch-Up e, em seguida, a parcela remanescente da Taxa de Performance referida na Cláusula 4.7 (i) acima, serão calculadas e apropriadas a partir da data em que a soma das Distribuições aos Cotistas totalizarem, necessariamente, o Capital Integralizado Corrigido calculado em relação a cada Cotista e cada data de integralização.
4.9. Pagamento da Taxa de Performance. Após o pagamento de Distribuições, brutas de tributos, em valor correspondente ao Capital Integralizado Corrigido, qualquer montante adicional atribuível aos Cotistas a título de Distribuição deverá ser realizado na seguinte proporção: (i) 100% (cem por cento) para a Gestora, até que a Gestora receba uma remuneração correspondente ao Catch-Up; e subsequentemente, após o pagamento integral do Catch-Up, (ii.a.) 80% (oitenta e cinco por cento) aos Cotistas, e (ii.b) 20% (vinte por cento) à Gestora, ambos a título de pagamento de Taxa de Performance.
CAPÍTULO 5. COTAS, PATRIMÔNIO DO FUNDO E EMISSÃO INICIAL
5.1. Cotas. O Fundo será constituído por Cotas que corresponderão a frações ideais de seu Patrimônio Líquido e que terão a forma escritural, nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos políticos. O Fundo possui 2 (duas) classes de Cotas, as Cotas Classe A e Cotas Classe B, as quais conferirão direitos econômico-financeiros distintos entre os Cotistas, nos termos das Cláusulas 5.1.1 e 5.1.2 abaixo.
5.1.1. As Cotas classe A (i) serão detidas por Investidores Qualificados, e (ii) pagarão a Taxa de Administração, a Taxa de Performance e demais encargos do Fundo, na proporção de sua parcela relativa ao Patrimônio Líquido ("Cotas Classe A").
5.1.2. As Cotas classe B (i) serão detidas por Investidores Qualificados, necessariamente Pessoas Relacionadas do Consultor Especializado, e (ii) não pagarão a Taxa de Administração (com exceção da Remuneração da Administradora) e nem a Taxa de Performance, devendo arcar apenas com a Remuneração da Administradora e demais encargos do Fundo, na proporção de sua parcela relativa ao Patrimônio Líquido ("Cotas Classe B").
5.1.3. As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo e as disposições do presente Regulamento.
5.1.4. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome do Cotista abertas junto ao Custodiante. A propriedade das Cotas escriturais presumir-se-á pelo extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, conforme registros do Fundo
5.2. Primeira Emissão. A primeira emissão de Cotas do Fundo será objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476, por intermédio de instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos do suplemento anexo ao presente (“Anexo A”), parte integrante e indissociável deste Regulamento.
5.2.1. Primeira Chamada de Capital e Capital Mínimo para Início das Operações do Fundo. No âmbito da primeira emissão de Cotas, o Fundo poderá realizar a primeira Chamada de Capital quando forem alcançadas subscrições de Cotas em montante igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), observado que a Primeira Integralização deverá representar um patrimônio líquido mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) do Fundo.
5.3. Valor Mínimo para manutenção de investimentos. Não há valor mínimo ou máximo para manutenção de investimentos no Fundo após a subscrição inicial.
5.4. Emissões. Salvo o disposto na Cláusula 5.5. abaixo, poderão ocorrer emissões de novas Cotas por decisão de Assembleia Geral, com as características, respectivas condições para subscrição e integralização aprovadas na Assembleia Geral que deliberar pela nova emissão, observado o disposto na legislação aplicável. Observado o disposto na Cláusula 5.4.1 abaixo, as novas Cotas serão emitidas por preço de emissão a ser aprovado pela Assembleia Geral e terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas, nos termos do modelo de suplemento anexo ao presente Regulamento (“Anexo I”).
5.4.1. Exceto se aprovado por Maioria Super Qualificada da Assembleia Geral, o preço de emissão das novas Cotas em emissões subsequentes não poderá ser inferior a um preço de emissão que reflita o valor de Patrimônio Líquido apurado levando-se em consideração o Valor de Mercado dos Valores Mobiliários.
5.5. Capital Autorizado. A Gestora, conforme orientação do Consultor Especializado e sem qualquer necessidade de aprovação prévia em Assembleia Geral de Cotistas, poderá captar recursos adicionais para investimento na Companhia Investida e/ou pagamento de despesas do Fundo no valor de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Capital Autorizado”), por meio de recomendação à Administradora para a emissão de novas Cotas do Fundo e realização de oferta subsequente do Fundo após a oferta das Cotas da primeira emissão, mediante celebração de ato único da Administradora, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Anexo I (modelo de suplemento) ao presente Regulamento.
5.5.1. As novas Cotas emitidas via Capital Autorizado terão seu preço de emissão fixado pela Administradora conforme orientações da Gestora e do Consultor Especializado e terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas.
5.5.2. Será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição das novas Cotas do Fundo proporcionalmente ao número de Cotas do Fundo detida por cada Cotista nos termos da Cláusula 5.6 abaixo.
5.6. Direito de Preferência em Novas Emissões. Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas na proporção das respectivas participações no Patrimônio Líquido, podendo manifestar-se quando do exercício do direito de preferência sobre interesse em participar de eventuais sobras, caso as Cotas da nova emissão não sejam totalmente subscritas pelos Cotistas na proporção das respectivas participações.
5.6.1. Em caso de nova emissão de Xxxxx, o direito de preferência referido na Cláusula acima deverá ser exercido pelos Cotistas em até 7 (sete) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. O exercício do direito de preferência deverá ser efetivado no referido prazo, mediante envio de notificação por escrito à Administradora, sendo também admitido o exercício do direito de preferência na Assembleia Geral que deliberar acerca da nova emissão.
5.6.2. As informações relativas à Assembleia Geral que aprovar a nova emissão de Xxxxx, bem como o instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 02 (dois) dias da realização da Assembleia Geral.
5.7. Subscrição. Ao subscrever Cotas do Fundo, cada investidor deverá celebrar com o Fundo um Compromisso de Investimento e um Boletim de Subscrição, dos quais deverá constar a quantidade de Cotas subscritas e o valor total do investimento que o investidor se obriga a integralizar no decorrer da vigência do Fundo, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pela Administradora.
5.8. Chamada de Capital. A Administradora realizará Chamadas de Capital para aporte de recursos mediante a integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e do Compromisso de Investimento, na medida que (i) identifique oportunidades de investimento nos Valores Mobiliários de emissão da Companhia Investida, ou (ii) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelo Cotista.
5.8.1. Salvo se de outra forma previsto na Chamada de Capital e/ou no respectivo Suplemento de Cota, os Cotistas terão até 10 (dez) Dias Úteis para integralizar as Cotas do Fundo.
5.8.2. As Chamadas de Capital para aquisição de Valores Mobiliários de emissão da Companhia Investida deverão ocorrer durante o Período de Investimento e, excepcionalmente, nos casos previstos neste Regulamento, durante o Período de Desinvestimento. As Chamadas de Capital para pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ocorrer durante todo o Prazo de Duração.
5.8.3. Os Cotistas, ao subscreverem Xxxxx e assinar os Compromissos de Investimento, comprometer-se-á a cumprir com o disposto neste Regulamento e com o Compromisso de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações, e declarando, para tanto, sua condição de Investidor Profissional e ciência das restrições existentes no âmbito da oferta, conforme o caso.
5.8.4. Inadimplemento. Em caso de inadimplemento das obrigações de cada Cotista no âmbito do respectivo Compromisso de Investimento referente ao atendimento à chamada para integralização de Cotas, o Cotista ficará constituído em mora, após o envio de comunicado da Administradora sobre a inadimplência e não regularização no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, sujeitando-se ao pagamento do valor devido e não pago atualizado pelo IPCA, calculado pro rata die, acrescido de multa diária de 2% (dois por cento), observado a multa total máxima de 10% (dez por cento), bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês a partir do 2º (segundo) mês de atraso, sendo facultado à Administradora utilizar as amortizações a que o Cotista inadimplente fizer jus para compensar os débitos existentes
com o Fundo até o limite de seus débitos, bem como às demais penalidades contratuais estabelecidas no respectivo Compromisso de Investimento.
5.9. Integralização. A integralização de Cotas deverá ser realizada: (i) em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível – TED; ou (ii) por outras formas de transferências de recursos admitidas pelo Banco Central do Brasil.
5.9.1. Em até 10 (dez) Dias Úteis contados da integralização das Cotas, será emitido pela Administradora o respectivo recibo de integralização.
5.9.2. O recibo de integralização também poderá ser emitido pelo Custodiante do Fundo.
5.10. Negociações Secundárias de Cotas. Desde que respeitadas as restrições à Alienação de Cotas e as disposições da Cláusula 5.11 abaixo, as Cotas poderão ser (i) negociadas em mercado secundário através do Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, ou (ii) cedidas por meio de instrumento particular assinado entre cedente e cessionário.
5.10.1. As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações do Cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização, e desde que respeitado o direito de preferência nos termos da Cláusula 5.11 abaixo. O direito de preferência não será observado, podendo a Alienação de Cotas ser feita livremente por qualquer Cotista, exclusivamente nas seguintes hipóteses (i) entre um Cotista e qualquer das suas Partes Relacionadas; (ii) indiretamente entre cotistas de fundos de investimento que sejam Cotistas do Fundo, desde que a Alienação de Cotas não represente uma alteração no Controle do Cotista.
5.10.2. No caso de Alienação de Cotas na forma da Cláusula 5.10.1 acima, o cessionário deverá comunicar a Administradora no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, bem como deverá encaminhar o termo de cessão devidamente firmado pelas partes, em caso de cessão por meio de instrumento particular, para que a Administradora tome as devidas providências para alteração da titularidade das Cotas, sendo certo que a data base da alteração será a data de emissão do recibo do termo de cessão pela Administradora.
5.11. Direito de Preferência em Negociações Secundárias. Ressalvadas as hipóteses de não observância do direito de preferência, conforme disposto nas Cláusulas 5.10.1 acima e 5.11.2 abaixo, o Cotista que desejar Alienar Cotas, no todo ou em parte, deverá manifestar sua intenção por comunicação escrita à Administradora, especificando em tal comunicado o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta. A Administradora convocará os Cotistas para comparecerem à Assembleia Geral, informando as condições da oferta de Xxxxx, os quais terão direito de preferência à aquisição das referidas Cotas, na proporção do número de Cotas do Fundo de que forem respectivamente titulares, de modo que o exercício do direito de preferência se dará na própria Assembleia Geral convocada para este fim, durante a qual os Cotistas poderão também manifestar seu interesse em exercer seus direitos de preferência para adquirir eventuais sobras
(representadas por Cotas ofertadas que excedam a participação proporcional do Cotista no montante total de Cotas ofertadas), devendo a efetivação do exercício do direito de preferência para aquisição de Cotas ser confirmada na própria ata da Assembleia Geral.
5.11.1. Nos termos do caput desta Cláusula, na hipótese de haver sobras de Cotas ofertadas, as Cotas remanescentes e que não tenham sido objeto de oferta pelos Cotistas poderão ser alienadas a terceiros indicados pelo Cotista alienante, ou ainda, a qualquer terceiro interessado na aquisição das Cotas remanescentes, desde que em prazos e condições não mais favoráveis do que os da oferta original aos Cotistas.
5.11.2. O direito de preferência em negociações secundárias de Cotas previsto na Cláusula
5.11 acima não será aplicável para negociações secundárias (i) envolvendo Cotas Classe B, desde que alienadas para Pessoas Relacionadas do Consultor Especializado, ou (ii) em relação a quaisquer classes de Cotas, realizadas entre Pessoas Relacionadas do Consultor Especializado.
CAPÍTULO 6. AMORTIZAÇÕES E RESGATE DE COTAS
6.1. Fundo Fechado. Não haverá resgate de Cotas, exceto quando do término do Prazo de Duração ou da liquidação antecipada do Fundo.
6.2. Amortizações. A Administradora poderá realizar amortizações parciais das Cotas do Fundo, a qualquer tempo, em especial quando ocorrerem eventos de alienação de Valores Mobiliários da Companhia Investida. A amortização será feita mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas integralizadas existentes.
6.2.1. A Assembleia Geral poderá determinar à Administradora que, em caso de iliquidez dos ativos do Fundo, não havendo recursos disponíveis, a amortização das Cotas seja realizada mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas, na proporção das Cotas detidas por cada Cotista.
6.2.2. Em qualquer hipótese de amortização e inclusive em caso de dação em pagamento de bens e direitos decorrente do resgate, a amortização ou o resgate se dará após a dedução de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do Fundo tratadas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
6.3. Pagamento de Distribuições. As Distribuições aos Cotistas serão pagas por meio de amortizações de Cotas ou, quando da liquidação do Fundo, mediante resgate de Cotas, observadas as seguintes proporções, necessariamente:
(i) Até que a totalidade do Capital Integralizado Corrigido seja paga a título de Distribuições aos Cotistas, 100% (cem por cento) dos valores passíveis de Distribuição serão pagos aos Cotistas, respeitada a participação proporcional das suas Cotas no Patrimônio Líquido do Fundo;
(ii) subsequentemente, até que a Gestora receba o valor de Catch-Up, a totalidade dos recursos passíveis de Distribuição serão pagos à Gestora, a título de Catch-Up, conforme previsto do inciso acima; e
(iii) após pagamento do Catch-Up, a totalidade dos recursos remanescentes passíveis de Distribuição serão pagos simultaneamente na proporção de 20% (vinte por cento) para a Gestora, a título de Taxa de Performance, e 80% (oitenta por cento) para os Cotistas.
6.3.1. Nos termos deste Regulamento, a Taxa de Performance somente poderá ser paga após o efetivo pagamento de Distribuições em montante correspondente ao Capital Integralizado Corrigido.
6.4. Valor a Maior. Caso, de acordo com qualquer erro manifesto de contabilidade ou erro similar, qualquer Cotista tenha recebido um valor superior ao valor que faz jus nos termos do presente Regulamento, tal Cotista deverá restituir ao Fundo ou à Companhia Investida, conforme aplicável, tal valor excedente, sem juros, no prazo de 30 (trinta) dias após a solicitação pelo Fundo. A obrigação de restituir o Fundo ou à Companhia Investida, conforme aplicável, por distribuições incorretas subsistirá à transferência ou liquidação por tal Parte da totalidade ou de qualquer parte de sua participação no Fundo.
6.5. Pagamento de Tributos. Nos termos da legislação tributária brasileira, a Administradora fica autorizada a reter das distribuições realizadas a qualquer Cotista os valores necessários para pagamento de tributos. Quaisquer valores assim retidos e pagos serão considerados como tendo sido distribuídos ao Cotista, para todos os fins do presente Regulamento. De acordo com esta disposição, caso qualquer valor que deva ser retido não tenha sido retido, o Fundo, a Administradora, conforme aplicável, deverá (i) exigir que o Cotista para quem tal retenção não foi realizada reembolse o Fundo para que seja feita tal retenção, ou (ii) reduzir quaisquer distribuições posteriores pelo valor de tal retenção. A obrigação atribuída ao Cotista de reembolsar ao Fundo os tributos que foram obrigados a ser retidos subsistirá à transferência ou liquidação por tal Cotista da totalidade ou de qualquer parte de sua participação no Fundo. Cada uma das Partes deverá fornecer ao Fundo de tempos em tempos todas as informações exigidas por lei ou de outra forma razoavelmente solicitadas pelo Fundo (inclusive certificados da forma prevista pela lei federal, estadual, local ou estrangeira aplicável) para que o Fundo possa avaliar a necessidade de retenção e o valor a ser retido.
CAPÍTULO 7. ASSEMBLEIA GERAL
7.1. Competência e Deliberação Assembleia. Sem prejuízo das matérias estabelecidas na regulamentação própria e de outras matérias previstas nas demais cláusulas deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias dispostas abaixo com o seguinte quórum para deliberação:
DELIBERAÇÕES | QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO |
(i) as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pela Administradora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem; | Maioria Simples |
(ii) a alteração do presente Regulamento, exceto no que diz respeito às alterações específicas do Regulamento que exijam quórum superior, nos termos desta Cláusula; | Maioria Qualificada |
(iii) a destituição ou substituição da Administradora, da Gestora, do Custodiante e demais prestadores de serviço do Fundo, e escolha de seu substituto, exceto nas hipóteses dos itens (iv) e (v) abaixo; | Maioria Super Qualificada |
(iv) a substituição da Gestora por entidade que não seja Parte Relacionada do Consultor Especializado; | Maioria Super Qualificada |
(v) a substituição da Gestora por entidade que seja Parte Relacionada do Consultor Especializado; | Maioria Simples |
(vi) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo; | Maioria Super Qualificada |
(vii) a emissão e distribuição de novas Cotas, exceto na hipótese descrita na Cláusula 5.4.1, acima, cuja aprovação dependerá do quórum nela estabelecido; | Maioria Qualificada |
(viii) o aumento na Taxa de Administração ou da Taxa de Performance; | Maioria Super Qualificada |
(ix) a alteração ou prorrogação do Prazo de Duração; | Maioria Super Qualificada |
(x) a alteração do quórum de instalação e/ou de deliberação da Assembleia Geral; | Maioria Super Qualificada |
(xi) a instalação, composição, organização e funcionamento de eventuais comitês e conselhos do Fundo; | Maioria Super Qualificada |
(xii) o requerimento de informações por Cotistas, observado o disposto no Parágrafo Único do Art. 40 da Instrução CVM 578; | Maioria simples |
(xiii) a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e de prestação de garantias reais, em nome do Fundo; | Maioria Super Qualificada |
(xiv) a aprovação dos atos que configurem potencial Conflito de Interesses entre o Fundo e a Administradora ou a Gestora e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas; | Maioria Qualificada |
(xv) a inclusão de encargos não previstos deste Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos, previstos neste Regulamento; | Maioria Qualificada |
(xvi) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas no Fundo, nos termos do art. 20, § 7º da Instrução CVM 578; | Maioria Qualificada |
(xvii) a alteração da classificação ANBIMA adotada pelo Fundo nos termos deste Regulamento; | Maioria Simples |
(xviii) a aprovação de operações com Partes Relacionadas e a aplicação de recursos do Fundo em títulos e Valores Mobiliários da Companhia Investida nas quais participem as pessoas listadas no Art. 44 da Instrução CVM 578; e | Maioria Qualificada |
(xix) a amortização de Cotas mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas. | Maioria Qualificada |
7.2. Alteração sem Assembleia. Este Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente da deliberação da Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares, exceto quando as exigências da CVM ou adequação das normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
(iii) envolver redução da Taxa de Administração.
7.2.1. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) da Cláusula 7.1 acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso (iii) da Cláusula 7.1 acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.
7.3. Convocação Assembleia. A Assembleia Geral pode ser convocada pela Administradora, por iniciativa própria ou mediante a solicitação de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas.
7.3.1. A convocação da Assembleia Geral por solicitação de Cotista de que trata o caput, deve ser dirigida à Administradora, que, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento da solicitação deverá realizar a convocação da Assembleia Geral.
7.3.2. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral.
7.3.3. A convocação da Assembleia Geral far-se-á com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização, por meio de correspondência encaminhada aos Cotistas, admitida a utilização de correio eletrônico, ficando para tal os Cotistas responsáveis pela atualização de seus dados e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, bem como a respectiva ordem do dia a ser deliberada, sendo que, caso não disponha em contrário a convocação, a Assembleia Geral ocorrerá na sede da Administradora.
7.3.4. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
7.4. Instalação Assembleia. A Assembleia Geral se instalará exclusivamente com a presença de qualquer número de Cotistas.
7.5. Voto Assembleia. Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Cota emitida será atribuído o direito a um voto, sendo certo que somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no “Registro de Cotistas” na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
7.5.1. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora até a respectiva Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação.
7.5.2. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, formalizada por escrito, dirigida pela Administradora aos Cotistas, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
7.5.3. A resposta dos Cotistas à consulta formal referida acima deverá se dar no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis e a ausência de resposta neste prazo será considerada como desaprovação pelos Cotistas à consulta formulada.
7.6. Conferência Telefônica. Será admitida a realização de Assembleias Gerais por meio de conferências telefônicas ou vídeo conferências, não excluída a obrigatoriedade de elaboração de ata da reunião, a qual poderá ser assinada eletronicamente, com descrição da ordem do dia e dos assuntos deliberados.
CAPÍTULO 8. ENCARGOS DO FUNDO
8.1. Encargos. Adicionalmente à Taxa de Administração, constituem encargos do Fundo:
(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 578, neste Regulamento ou nas demais regulamentações pertinentes;
(iv) correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(v) honorários e despesas do Auditor Independente das demonstrações contábeis do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
(ix) inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral, no valor máximo de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por exercício social do Fundo;
(x) inerentes à realização de assembleia geral de cotistas, reuniões de comitês ou conselhos do fundo, no valor máximo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por exercício social do Fundo;
(xi) com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;
(xii) contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada (ressalvada a contratação do Consultor Especializado, cuja remuneração já está compreendida na Taxa de Administração), inclusive despesas para operações do Fundo, especialmente as relativas a due diligences fiscais, legais, contábeis, tecnológicas e/ou ambientais, conforme aplicável, e, ainda, custos de elaboração de contratos, incorridos para a realização de investimentos na Companhia Investida e tenham sido efetivamente concluídas, ainda que os investimentos deixem de ser efetivamente realizados, no valor máximo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reis) por exercício social;
(xiii) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;
(xiv) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;
(xv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xvi) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e
(xvii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se houver.
8.2. Outras Despesas. Quaisquer despesas não previstas nos incisos do caput como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora ou da Gestora, conforme o caso, salvo decisão contrária da Assembleia Geral.
8.3. Reembolso de Despesas com Estruturação. As despesas indicadas neste Capítulo incorridas pela Administradora anteriormente à constituição ou ao registro do Fundo perante a CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo, e serão passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem elaboradas as demonstrações financeiras do primeiro exercício fiscal do Fundo. O prazo máximo para o reembolso de tais despesas será de 12 (doze) meses a contar da Primeira Integralização.
CAPÍTULO 9. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, RELATÓRIO DE AUDITORIA E EXERCÍCIO SOCIAL
9.1. Entidade de Investimento. O Fundo é considerado uma entidade de investimento nos termos dos Artigos 4º e 5º da Instrução CVM 579 e terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas das da Administradora, bem como das do Custodiante e do depositário eventualmente contratados pelo Fundo.
9.2. Reavaliação. Não obstante o disposto no neste Capítulo, a Administradora poderá propor a reavaliação dos ativos da Carteira, quando:
(i) verificada a notória insolvência da Companhia Investida;
(ii) houver atraso ou não pagamento de dividendos, juros ou amortizações relativamente aos Valores Mobiliários ou Outros Ativos que tenham sido adquiridos pelo Fundo;
(iii) houver pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou falência ou for decretada a falência da Companhia Investida, concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia Investida, bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo a Companhia Investida;
(iv) houver emissão de novas Cotas;
(v) alienação significativa de ativos da Companhia Investida;
(vi) oferta pública de ações de qualquer da Companhia Investida;
(vii) mutações patrimoniais significativas, a critério da Administradora;
(viii) permuta, alienação ou qualquer outra operação relevante com Valores Mobiliários de emissão da Companhia Investida; e
(ix) da hipótese de liquidação antecipada do Fundo.
9.3. Normas Contábeis. Para efeito da determinação do valor da Carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos contábeis aceitos no Brasil, especialmente a Instrução CVM 579, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.
9.4. Avaliação Anual. Os Valores Mobiliários da Companhia Investida serão avaliados anualmente na forma da Instrução CVM 579. Os Outros Ativos serão avaliados conforme manual de marcação a mercado da Administradora ou do Custodiante.
9.5. Exercício Social. O exercício social do Fundo se encerra no último dia do mês de janeiro de cada ano.
CAPÍTULO 10. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
10.1. Informações Periódicas. A Administradora deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I à Instrução CVM 578;
(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da Carteira, discriminando a quantidade e a espécie dos Valores Mobiliários que a integram, com base no exercício social do Fundo; e
(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do Auditor Independente e do relatório da Administradora e da Gestora a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que forma obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e deste Regulamento.
10.2. Relatórios e Informações. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
(i) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleia Geral, no mesmo dia de sua convocação;
(ii) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, caso as Cotas estejam admitidas à negociação em mercados organizados;
(iii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral; e
(iv) prospecto, material publicitário, conforme o caso, e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.
10.3. Alteração Valuation. Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o seu Patrimônio Líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, no caso de o Fundo ser qualificado como entidade para investimento nos termos da regulamentação contábil específica, a Administradora deve:
(i) disponibilizar aos Cotistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do reconhecimento contábil:
(a) um relatório, elaborado pela Administradora e pela Gestora, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior; e
(b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e Patrimônio Líquido do Fundo apurados de forma intermediária;
(ii) elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso:
(a) sejam emitidas novas Cotas até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação;
(b) as Cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou
(c) haja aprovação em Assembleia Geral.
10.4. Demonstrações Contábeis. As demonstrações contábeis referidas no inciso (ii) da Cláusula acima devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos Cotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.
10.4.1. Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas na Cláusula acima quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social do Fundo, salvo se houver aprovação dos Cotistas reunido em Assembleia Geral, nos termos do inciso (ii), alínea (c) da Cláusula acima.
10.5. Ato ou Fato Relevante. A Administradora é obrigada a divulgar ampla e imediatamente aos Cotistas na forma prevista no presente Regulamento e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua Carteira, através de qualquer meio de
comunicação cuja comprovação de recebimento pelos Cotistas seja possível, bem como a manter disponível em sua sede e nas instituições responsáveis pela colocação de Cotas, sem exclusão de qualquer outro meio adicional.
10.5.1. Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
10.5.2. Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Administradora entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do Fundo ou da Companhia Investida.
10.5.3. A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante que deixou de ser divulgado caso este torne-se público a qualquer tempo ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas.
10.6. Divulgação. A publicação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
10.6.1. Sem prejuízo do dever de divulgar aos Cotistas as informações na forma determinada pela CVM, a Administradora deverá atentar para os procedimentos de divulgação de informação emanados pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ABVCAP/ANBIMA.
CAPÍTULO 11. FATORES DE RISCO
11.1. Fatores de Risco. Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os recursos que constam na Carteira e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes Fatores de Riscos, de forma não exaustiva:
(i) Risco de Crédito. Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos Valores Mobiliários ou dos Outros Ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo;
(ii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e dos demais prestadores de serviços do Fundo, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas;
(iii) Risco de Mercado em Geral: Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como taxa de juros, liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais;
(iv) Riscos Relacionados à Companhia Investida e aos Valores Mobiliários de Emissão da Companhia Investida. Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelos Cotistas. A Carteira está concentrada em Valores Mobiliários de emissão da Companhia Investida. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório da Companhia Investida, não há garantias de (a) bom desempenho da Companhia Investida, (b) solvência da Companhia Investida, e
(c) continuidade das atividades da Companhia Investida;
(v) Risco sobre a Propriedade da Companhia Investida. Apesar de a Carteira ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão da Companhia Investida, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários;
(vi) Risco de Investimento na Companhia Investida (Trabalhista, Ambiental, Previdenciário, Cível, Administrativo etc.). O Fundo investirá na Companhia Investida plenamente constituída e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade da Companhia Investida: (a) estar inadimplente em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais;
(b) descumprir obrigações relativas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS;
(c) possuir considerável passivo trabalhista, ambiental, cível, administrativo, entre outros. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente o Cotista, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima;
(vii) Risco de Diluição. O Fundo poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos das normas legais e contratuais aplicáveis, em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pela Companhia Investida. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital da Companhia Investida no futuro, o Fundo poderá ter sua participação no capital da Companhia Investida diluída;
(viii) Risco de Concentração da Carteira: O Fundo adquirirá Valores Mobiliários de emissão, exclusivamente, da Companhia Investida, e poderá adquirir Outros Ativos de emissão de um ou mais emissores, sendo que, além do disposto na política de investimento prevista neste Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação setorial para os Valores Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão compor a Carteira, salvo aqueles previstos na regulamentação aplicável;
(ix) Risco sobre a falta de regulamentação específica da CVM sobre a limitação de responsabilidade do Cotista. Nos termos do inciso I do Artigo 1.368-D do Código Civil Brasileiro, a responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor das cotas por eles detidas. Na medida em que o Patrimônio Líquido seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo, a insolvência do Fundo poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores do Fundo, (ii) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou (iii) pela CVM. O regime de responsabilidade limitada dos Cotistas e o regime de insolvência dos fundos são inovações legais recentes que ainda não foram regulamentadas pela CVM, nem foram sujeitas à revisão judicial. Caso o Fundo seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos Cotistas seja questionada em juízo, decisões desfavoráveis podem afetar o Fundo e os Cotistas de forma adversa e material;
(x) Risco Relacionado às Corretoras e Distribuidoras de Valores Mobiliários. O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários;
(xi) Riscos de Liquidez dos Ativos do Fundo. As aplicações do Fundo nos Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida;
(xii) Risco de Liquidez Reduzida das Cotas e do Mercado Secundário. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e, portanto, não será permitido aos Cotistas solicitar o resgate de suas Cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas neste Regulamento e nas normas aplicáveis, incluindo o término do Prazo de Duração e as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las privadamente, visto que as Cotas não serão registradas para negociação no mercado secundário. Ainda que o fossem, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento não apresenta alta liquidez, o que acarretaria dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionaria a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao Cotista;
(xiii) Prazo para Resgate das Cotas. Ressalvada a amortização de Cotas do Fundo, pelo fato de o Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração, ocasião em que os Cotistas
deverão resgatar suas Cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme previsto neste Regulamento;
(xiv) Risco de Amortização em Ativos: Em caso de iliquidez dos Valores Mobiliários e/ou dos Outros Ativos do Fundo, as Cotas, por orientação do Assembleia Geral, poderão ser amortizadas mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou de Outros Ativos ao Cotista, proporcionalmente à sua participação no Fundo. Nesse caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues como pagamento da amortização;
(xv) Resgate por Meio da Dação em Pagamento dos Ativos Integrantes da Carteira. O Fundo poderá efetuar o resgate das Cotas mediante entrega de bens e direitos, caso ainda existam na Carteira. Nesse caso, os Cotistas poderão receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos em dação em pagamento pelo resgate de suas Cotas, nas respectivas proporções de participação no Fundo, e poderão encontrar dificuldades para aliená-los;
(xvi) Risco Relacionado ao Desempenho Passado. Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora /ou os demais prestadores de serviço do Fundo tenham de qualquer forma participado, os investidores devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo e/ou pela Companhia Investida;
(xvii) Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou ao Cotista. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação as leis tributárias e regulamentações específicas do mercado de fundos, está sujeita a alterações. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo;
(xviii) Risco de Não Realização de Investimento pelo Fundo. Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento na Companhia Investida pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da política de investimento do Fundo, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização dos mesmos;
(xix) Risco de potencial conflitos de interesses. Desde que aprovado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, o Fundo poderá figurar como contraparte da Administradora, da Gestora, ou dos Cotistas, bem como de fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, e/ou sujeitos à consultoria do Consultor Especializado. Desta forma, tais partes poderão eventualmente tomar decisões relacionadas à Companhia Investida que possam afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Ademais, nos termos deste Regulamento e da regulamentação
aplicável, caso venha existir atos que configurem potencial Conflito de Interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos, estes poderão ser implantados, mesmos que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas;
(xx) Risco de não aproveitamento de benefício fiscal. É o não atendimento pelo Fundo, pela Companhia Investida e/ou pelos Cotistas das exigências legais para aproveitamento de benefícios fiscais;
(xxi) Risco de Derivativos. Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas ao Cotista. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo;
(xxii) Riscos associados ao COVID-19 e outras pandemias/epidemias. A pandemia do COVID-19 vem sujeitando empresas e mercados de todo o mundo a eventos adversos, tais como: (i) calamidade pública; (ii) força maior; (iii) interrupção na cadeia de suprimentos; (iv) interrupções e fechamentos de fábricas, centros de distribuição, instalações, lojas e escritórios; (v) redução do número de funcionários e prestadores de serviço em atividade em razão de quarentena, afastamento médico, greves, entre outros fatores; (vi) declínio de produtividade decorrente da necessidade de trabalho remoto de funcionários, prestadores de serviços, entre outros; (vii) restrições de viagens, locomoção e distanciamento social; (viii) aumento dos riscos de segurança cibernética, em especial os decorrentes do aumento de funcionários e prestadores de serviço realizando trabalho remoto; (ix) saturação da capacidade suportada pela estrutura de tecnologia da informação;
(x) efeitos de desaceleração econômica a nível global e nacional; (xi) diminuição de consumo em razão de quarentena, restrições de viagens, distanciamento social ou outros fatores de prevenção; (xii) aumento do valor, falta ou escassez, de matéria-prima, energia, bens de capital, bens de capital e insumos; (xiii) inacessibilidade a mercados financeiros e de capitais; (xiv) volatilidade dos mercados financeiros e de capitais; (xv) redução ou falta de capital de giro; (xvi) inadimplementos de obrigações e dívidas, renegociações de obrigações e dívidas, vencimento antecipado de obrigações e dívidas, aceleração de obrigação e dívidas, moratórias, waivers, falências, recuperações judiciais e extrajudiciais, entre outros; (xvii) medidas governamentais tomadas com o intuito de reduzir a transmissão e contaminação pelo COVID-19; e (xviii) medidas governamentais e/ou regulatórias tomadas com o intuito de mitigar os efeitos da pandemia do COVID-19. Qualquer dos eventos acima pode afetar adversamente o desempenho do Fundo. Qualquer dos eventos acima também pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e o resultado operacional da Companhia Investida;
(xxiii) Risco da relação entre o Fundo e o Agsol FIP. O Fundo adquirirá ativos de emissão da Companhia Investida, na qual o Agsol FIP já detém participação acionária, sendo que os termos e condições econômicos e contratuais relativos ao Agsol FIP e ao Fundo diferem
entre si. O Fundo, na posição de acionista minoritário, poderá estar sujeito significativamente aos atos de governança dos membros da gestão, conselho de administração e/ou comitês de governança não indicados pelo Fundo, mas potencialmente indicados pelo Agsol FIP, e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses do Fundo;
(xxiv) Risco de Coinvestimento. O Fundo poderá, observado o disposto na regulamentação aplicável, coinvestir na Companhia Alvo com coinvestidores, inclusive Cotistas. O coinvestimento envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos onde um coinvestidor não está envolvido, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar decisões (sozinho ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos que são diferentes daqueles do Fundo, inclusive devido a dificuldades financeiras ou outras formas de conduta que afetem o seu comportamento, resultando em um impacto negativo sobre tal investimento. Não há garantia de que direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários estarão disponíveis para o Fundo com relação a qualquer investimento, ou que tais direitos irão proporcionar proteção suficiente dos interesses do Fundo. Em caso de coinvestimentos com Cotistas, não há qualquer obrigação do Consultor Especializado apresentar a oportunidade a todos os Cotistas e nem de aceitar a participação de mais de um interessado; e
(xxv) Risco de Investimento no Exterior. O Fundo poderá investir até 20% (vinte por cento) de seu Capital Comprometido em ativos negociados no exterior. Consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação da moeda brasileira em relação a outras moedas. Os investimentos no exterior feitos pelo Fundo estarão expostos ainda a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o Fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do Fundo.
11.2. Ciência dos Riscos. Ao ingressar no Fundo, cada Cotista assume todos os riscos decorrentes da política de investimento adotada pelo Fundo, declarando-se expressamente ciente da possibilidade de realização de operações que coloquem em risco o patrimônio do Fundo, dos Fatores de Risco relacionados nesse Capítulo, inclusive a possibilidade de perda total dos investimentos e da existência de Patrimônio Líquido negativo do Fundo e, nesse caso, a necessidade de realizar aportes adicionais de recursos no Fundo, sendo que tal declaração constará do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição
11.3. FGC. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO 12. LIQUIDAÇÃO
12.1. Liquidação. O Fundo entrará em liquidação ao final de seu Prazo de Duração ou por deliberação da Assembleia Geral.
12.1.1. No caso de liquidação do Fundo, a Administradora promoverá a transferência do patrimônio do Fundo aos Cotistas, deduzidas a Taxa de Administração e quaisquer outras despesas do Fundo, na proporção de suas respectivas Cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, devendo a Assembleia Geral que deliberar a liquidação manifestar-se a respeito de eventual pagamento em ativos aos Cotistas ou a alienação destes ativos em condições especiais.
12.2. Recebimento em Ativos. Ao final do Prazo de Duração ou em caso de liquidação antecipada, não havendo a disponibilidade de recursos, cada Cotista poderá receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos constantes da Carteira, como pagamento dos seus direitos, em dação em pagamento, conforme venha a ser decidido pela Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo.
12.3. Condomínio. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos bens e direitos para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Valores Mobiliários e os Outros Ativos serão dados em pagamento ao Cotista, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação existentes à época. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias da constituição do condomínio acima referido, a Administradora e o Custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a Administradora a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
12.4. Administrador do Condomínio. A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador para o condomínio de bens e direitos, conforme referido acima, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de bens e direitos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.
12.4.1. Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do envio da notificação, esta função será exercida pelos Cotistas.
12.4.2. O Custodiante fará a custódia dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos pelo prazo de 30 (trinta) dias contados do envio da notificação aos Cotistas referida na Cláusula acima, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída deverá indicar à Administradora e ao Custodiante a data, hora e local para que seja feita a entrega dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos ativos da Carteira, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
12.5. Condução Liquidação. A liquidação do Fundo será conduzida pela Administradora, observadas as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral.
CAPÍTULO 13. DISPOSIÇÕES FINAIS
13.1. Confidencialidade. Os Cotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo Fundo, que fundamentem as decisões de investimento no Fundo, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo.
13.1.1. Excetuam-se à vedação disposta acima, as hipóteses em que quaisquer das informações ali indicadas sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista:(i) com o consentimento prévio e por escrito da Assembleia Geral; ou (ii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, a Assembleia Geral, a Administradora e a Gestora deverão ser informadas por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
13.2. Forma de Correspondência. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante e os Cotistas.
13.3. Foro. Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir as questões ligadas ao presente Regulamento.
13.4. Regência. Este Regulamento será regido, interpretado e executado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.
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ANEXO I - MODELO DE SUPLEMENTO
SUPLEMENTO REFERENTE À [] EMISSÃO E OFERTA DE COTAS CLASSE [•] CARACTERÍSTICAS DA [•] EMISSÃO DE COTAS CLASSE [•] (“[•] Emissão”)
Montante Total da Oferta | [•] |
Classe | [•] |
Quantidade Total de Cota | [•] |
Preço de Emissão (por Cota) | [•] |
Forma de Colocação das Cotas | [•] |
Montante Mínimo da Oferta | [•] |
Subscrição das Cotas | [•] |
Integralização das Cotas | [•] |
Preço de Integralização | [•] |
(Os termos e utilizados neste suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento)
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ANEXO A – SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS
SUPLEMENTO REFERENTE À PRIMEIRA EMISSÃO E OFERTA DE COTAS CLASSE A CARACTERÍSTICAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS CLASSE A (“1ª Emissão”)
Montante Total da Oferta | Até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). |
Classe | Classes A e B. |
Quantidade Total de Cotas | Até 150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas sendo: (i) 147.400 (cento e quarenta e sete mil e quatrocentos) Cotas Classe A; e (ii) 2.600 (dois mil e seiscentos) Cotas Classe B. |
Preço de Emissão (por Cota) | R$ 1.000,00 (mil reais). |
Forma de Colocação das Cotas | (i) Regime: Oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476; (ii) Público-Alvo: Investidores Profissionais; e (iii) Coordenador Líder: Paraty Capital Ltda., sociedade com sede na Xxx xxx Xxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx. 133, Pinheiros, cidade e estado de São Paulo, CEP 05422-001, inscrita no CNPJ sob o nº 18.313.996/0001-50. |
Montante Mínimo da Oferta | R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). |
Subscrição Mínima por Investidor | R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) para Cotas Classe A e R$ 10.000,00 (dez mil reais) para Cotas Classe B. |
Subscrição das Cotas | As Cotas objeto da primeira emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta. A Oferta terá o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da publicação do Anúncio de Início, podendo ser prorrogado. |
Integralização das Cotas | Ao receber a Chamada de Capital, o Cotista será obrigado a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva Chamada de Capital, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. |
Preço de Integralização | Será correspondente ao preço unitário de emissão de Cotas, R$ 1.000,00 (mil reais). |
(Os termos e utilizados neste suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento)
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