Contract

1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 9ª (NONA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA ALGAR TELECOM S.A.

São partes neste “1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até 2 (Duas) Séries, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Algar Telecom S.A.” ("Primeiro Aditamento"):

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto da Escritura de Emissão (conforme termo definido abaixo):

ALGAR TELECOM S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), como categoria “B”, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), com sede na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 71.208.516/0001-74, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG") sob o NIRE 313.000.117-98, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, por seus diretores: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, Diretor Vice-Presidente de Negócios, portador da Cédula de Identidade RG nº 651.373 – PC/MG e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00; e Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, brasileiro, casado, Diretor de Operações e Tecnologia, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 8.994.955 e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 ("Companhia" ou “Emissora”) ; e

II. como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme termo definido na Escritura de Emissão) (“Debenturistas”):

PENTAGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS, instituição

financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, salas 302, 303, 304, bairro Barra da Tijuca, XXX 00000- 102, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, por sua procuradora Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, brasileira, solteira, advogada, portadora da carteira de identidade n° 185.511, expedida pela OAB/RJ, e inscrita no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00 ("Agente Fiduciário" e, em conjunto com a Emissora, “Partes”).

CONSIDERANDO QUE:

(i) as Partes celebraram, em 19 de setembro de 2019, o “Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até 2 (Duas) Séries, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Algar Telecom S.A.” (“Escritura de Emissão”), o qual foi devidamente arquivado na JUCEMG em 26 de setembro de 2019, sob o nº 7491872;

(ii) conforme previsto na Cláusula 5.5 da Escritura de Emissão, foi realizado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures (conforme termo definido na Escritura de Emissão) (“Procedimento de Bookbuilding”), organizado com a intermediação de instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), que resultou na definição, em conjunto com a Emissora (a) da existência de 1 (uma) única série; e (b) da Remuneração das Debêntures (conforme termo definido na Escritura de Emissão);

(iii) as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding; e

(iv) as Debêntures ainda não foram subscritas e integralizadas, de modo que não se faz necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme termo definido na Escritura de Emissão) para ratificar o resultado do Procedimento de Bookbuilding e celebrar o presente instrumento.

RESOLVEM as Partes celebrar este Primeiro Aditamento, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1 Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído neste Primeiro Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso, sendo que os termos indicados em letras maiúsculas que não estiverem aqui expressamente definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.

2. Autorização e Requisitos

2.1 O presente Primeiro Aditamento é firmado com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 19 de setembro de 2019, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCEMG em 26 de setembro de 2019, sob o nº 7491875.

2.2 Este Primeiro Aditamento será protocolado na JUCEMG no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis (conforme termo definido na Escritura de Emissão) contados da respectiva data de assinatura, devendo a cópia eletrônica (PDF) com a chancela digital da JUCEMG ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu efetivo arquivamento.

3. ALTERAÇÕES

3.1 Considerando o resultado do Procedimento de Bookbuilding, as Partes resolvem, por meio deste Primeiro Aditamento, alterar a Escritura de Emissão de modo a estabelecer que:

(i) as Debêntures objeto da Emissão (conforme termos definidos na Escritura de Emissão) são emitidas conforme condições anteriormente estabelecidas para as Debêntures da primeira série, de forma que a Emissão ocorrerá em série única; e

(ii) a partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescida de um spread ou sobretaxa definida no Procedimento de Bookbuilding, de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, conforme o caso, e paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme termos definidos na Escritura de Emissão).

4. Ratificação e Consolidação da Escritura de Emissão

4.1 As alterações feitas na Escritura de Emissão por meio deste Primeiro Aditamento não implicam em novação, pelo que todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não foram expressamente alterados por este Primeiro Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. Assim sendo, a Escritura de Xxxxxxx passa a vigorar na forma do Anexo Único a este Primeiro Aditamento.

5. Disposições Gerais

5.1 As obrigações assumidas neste Primeiro Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

5.2 Qualquer alteração à Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

5.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas deste Primeiro Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Primeiro Aditamento, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Primeiro Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

5.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

5.5 As Partes reconhecem este Primeiro Aditamento como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.

5.6 Para os fins deste Primeiro Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão.

6. Lei de Regência

6.1 Este Primeiro Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

7. FORO

7.1 Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Primeiro Aditamento.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Primeiro Aditamento em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

São Paulo, 28 de outubro de 2019.

(As assinaturas seguem nas 3 (três) páginas seguintes.)

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.)

“1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até 2 (Duas) Séries, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Algar Telecom S.A.” celebrado entre Algar Telecom S.A. e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários – Página de Assinaturas 1/3.

ALGAR TELECOM S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor Vice-Presidente de Negócios

CPF/ME: 000.000.000-00

Nome: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Cargo: Diretor de Operações e Tecnologia

CPF/ME: 000.000.000-00

“0x (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até 2 (Duas) Séries, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Algar Telecom S.A.” celebrado entre Algar Telecom S.A. e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários – Página de Assinaturas 2/3.

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Santoro Cargo: Procuradora

CPF/ME: 000.000.000-00

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CPF/ME: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx

CPF/ME: 000.000.000-00

Anexo Único – Consolidação da Escritura de Emissão

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 9ª (NONA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA ALGAR TELECOM S.A.

São partes neste “Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Algar Telecom S.A.” ("Escritura de Emissão"):

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão:

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme termo definido abaixo) (“Debenturistas”):

PENTAGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS, instituição

que resolvem celebrar esta Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. Autorização

1.1 A presente Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 19 de setembro de 2019 ("RCA da Emissora”), que aprovou: (i) a Emissão (conforme termo definido abaixo) e seus termos e condições, nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (ii) a Oferta Restrita (conforme termo definido abaixo) e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n° 6.385/76”) e Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”); (iii) a autorização para a Diretoria da Companhia celebrar todos os contratos e praticar todos os atos necessários para a formalização e consumação dos itens (i) e (ii) acima, incluindo a autorização para celebrar o Primeiro Aditamento (conforme termo definido abaixo); e (iv) a ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita; e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2. REQUISITOS

2.1 A 9ª (nona) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Emissora (“Emissão”) e a Oferta Restrita serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:

I. Arquivamento e Publicação da Ata da RCA da Emissora. Nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA da Emissora foi arquivada na JUCEMG em 26 de setembro de 2019, sob o nº 7491875, e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais ("DOEMG") e no jornal Diário de Uberlândia (“Diário de Uberlândia”) em 03 de outubro de 2019. Os atos societários que eventualmente venham a ser realizados, no âmbito da Emissão, após o arquivamento desta Escritura de Emissão, também serão arquivados na JUCEMG e publicados pela Emissora no DOEMG e no Diário de Uberlândia, conforme legislação em vigor.

II. Inscrição e Registro desta Escritura de Emissão e de seus Aditamentos. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão foi arquivada na JUCEMG em 26 de setembro de 2019, sob o nº 7491872, e seus aditamentos serão protocolados na JUCEMG no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis (conforme termo definido abaixo) contados da respectiva data de assinatura, devendo a cópia eletrônica (PDF) com a chancela digital da JUCEMG ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após

seu efetivo arquivamento. Esta Escritura de Emissão foi objeto de aditamento por meio do “1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até 2 (Duas) Séries, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Algar Telecom S.A.” celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme termo definido abaixo), que definiu: (i) a existência de 1 (uma) única série; e (ii) a Remuneração das Debêntures (conforme termo definido abaixo) (“Primeiro Aditamento”), sem a necessidade de aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme termo definido abaixo).

III. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Não obstante, as Debêntures somente poderão ser negociadas, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, em mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais (conforme termo definido abaixo), exceto em relação às Debêntures objeto do exercício da Garantia Firme (conforme termo definido abaixo) pelos Coordenadores (conforme termo definido abaixo). Caso as Debêntures que tenham sido subscritas e integralizadas pelos Coordenadores em razão do exercício da Garantia Firme, nos termos e condições estabelecidos no Contrato de Distribuição (conforme termo definido abaixo), venham a ser negociadas no mercado secundário, o valor de negociação poderá ser equivalente ao Valor Nominal Unitário (conforme termo definido abaixo) ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração (conforme termo definido abaixo), calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização (conforme termo definido abaixo) das Debêntures até a data de sua efetiva aquisição, sendo certo que tais Debêntures somente poderão ser negociadas pelo adquirente, nos mercados regulamentados de valores mobiliários, após decorridos 90 (noventa) dias contados da data de subscrição e integralização pelos Coordenadores, em razão do exercício da Garantia Firme, observado o disposto no artigo 13, inciso II, e parágrafo único, da Instrução CVM 476.

IV. Dispensa de Registro na CVM. A distribuição pública das Debêntures desta Emissão será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385/76 (“Oferta Restrita”).

V. Registro na ANBIMA. A Oferta Restrita será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) no prazo máximo de 15 (quinze)

xxxx a contar da data de envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM, nos termos do artigo 16 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” em vigor desde 03 de junho de 2019.

3. Objeto Social da Companhia

3.1 A Companhia tem por objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, sempre em conformidade com as outorgas que lhe conferem tais direitos de exploração. Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, e também: (i) comercializar equipamentos e acessórios pertinentes à sua atividade; (ii) participar do capital de outras empresas do ramo de telecomunicações, serviços de valor adicionado ao de telecomunicações, ou serviços de tecnologia da informação e comunicação, observado o que dispõe a política nacional de telecomunicações; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações; (v) exercer atividades de estudos e pesquisas visando o desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social;

(viii) prestação de serviços de televisão a cabo e televisão por assinatura por satélite; (ix) prestação de serviços de cabodifusão, prestando todos os serviços relacionados à área: projetos, planejamentos, instalações, administração, operação, produção, geração, edição, controle de todo o sistema de televisão a cabo, bem como antenas comunitárias, coletivas, parabólicas, televisão codificada, circuitos fechados de televisão, dando total assistência a televisores a cabo ou MMDS e suas derivações, dentro das normas legais existentes ou que vierem a existir; (x) venda de espaço comercial na prestação de serviço de televisão a cabo e no respectivo guia de programação; (xi) locação da rede para serviços de valor adicionado;

(xiii) prestação de Serviço de Comunicação Multimídia (SCM); (xiii) exploração de serviço móvel pessoal, a comercialização e distribuição de equipamentos, aparelhos e acessórios, sempre em conformidade com as outorgas que lhe conferem tais direitos de exploração; (xiv) prestação de serviços de telecomunicações; (xv) prestação de serviços, operação, instalação, manutenção relativos a serviços de telecomunicações e de valor adicionado; (xvi) representação, distribuição, aquisição, locação, venda e marketing de equipamentos relacionados à indústria de telecomunicações; (xvii) exploração de serviços de telecomunicações, de provedor de serviços de Internet e de desenvolvimento, implementação, operacionalização e gerência de soluções de conteúdo e conectividade para acesso, armazenamento, apresentação, movimentação e recuperação de dados; (xviii) venda, licenciamento e cessão de uso de software, relacionados à indústria de telecomunicações;

(xix) help-desk e serviços de apoio ao cliente, relacionados à prestação de serviços de

telecomunicações; (xx) atividades técnicas relacionadas à engenharia e arquitetura, na prestação de serviços de telecomunicações; (xxi) atividades relacionadas a informações cadastrais, relacionadas à prestação de serviços de telecomunicações; (xxii) intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, relacionados aos serviços de telecomunicações; (xiii) exploração, gestão de rede e a outorga a terceiros, através de contratos de franquia, licenciamento, representação, distribuição ou outra parceria comercial, para a exploração de conceitos de negócio, licenciamento de marca, intermediação ou representação de produtos ou serviços; e (xxiv) prestação de outros serviços diretamente relacionados aos já acima descritos.

4. Destinação dos Recursos

4.1 Os recursos captados pela Companhia por meio das Debêntures serão utilizados para o financiamento de investimentos da Emissora (CAPEX).

5. Características da Emissão

5.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a 9ª (nona) emissão de Debêntures da Companhia.

5.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme termo definido abaixo).

5.3 Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures.

5.4 Número de Séries. A Emissão será realizada em série única, conforme demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula 5.5 abaixo.

5.5 Procedimento de Bookbuilding. Foi adotado procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, organizado pelos Coordenadores, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, que definiu: (i) a existência de 1 (uma) única série; e (ii) a Remuneração das Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do Primeiro Aditamento, que deverá ser levado a registro perante a JUCEMG, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

5.6 Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, com a intermediação de

instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários, exercendo uma delas a função de intermediador líder (“Coordenador Líder” e, em conjunto, “Coordenadores”), sob regime de garantia firme de colocação para o volume de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), a ser prestada pelos Coordenadores de forma individual e não solidária (“Garantia Firme”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até 2 (Duas) Séries, da 9ª (Nona) Emissão da Algar Telecom S.A.” celebrado entre a Companhia e os Coordenadores ("Contrato de Distribuição"), observado o Plano de Distribuição (conforme termo definido abaixo).

5.6.1 Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Debêntures.

5.6.2 O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 (“Plano de Distribuição”). Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, em conjunto, até no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição das Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

5.6.3 Nos termos da Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”) e para fins da Oferta Restrita, serão considerados “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.

5.6.4 Até o ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 476, a respectiva condição de Investidor Profissional, bem como de que está ciente, entre outros, que (a) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (b) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão; e (c) concorda expressamente com todos os termos e condições desta Escritura de Emissão.

5.6.5 Adicionalmente, a Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução

CVM 476, outra oferta pública de valores mobiliários da mesma espécie dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

5.6.6 A Emissora compromete-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

5.7 Distribuição Parcial. Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.

5.8 Prazo Máximo da Oferta Restrita. A subscrição das Debêntures objeto da Oferta Restrita pelos Investidores Profissionais deverá ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de envio da comunicação de início da Oferta Restrita pelo Coordenador Líder nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476.

5.9 Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização. A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, durante o prazo de colocação das Debêntures na forma dos artigos 7º-A e 8° da Instrução CVM 476, pelo seu Valor Nominal Unitário, preferencialmente em um único dia (“Data da Primeira Integralização”). Não obstante, caso a integralização venha a ocorrer em mais de uma data (inclusive em razão de algum erro operacional na integralização das Debêntures), as Debêntures integralizadas após a Data da Primeira Integralização serão integralizadas pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização até a data da sua efetiva integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.

5.9.1 As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures.

6. Características da Emissão e das Debêntures

6.1 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 10 de outubro de 2019 ("Data de Emissão").

6.2 Conversibilidade, Tipo e Forma. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas e certificados.

6.3 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00

(um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").

6.4 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas, ou seja, sem qualquer preferência.

6.5 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado da totalidade das Debêntures ou de vencimento antecipado das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão: (i) o prazo de vencimento das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de outubro de 2024 ("Data de Vencimento").

6.6 Escriturador e Banco Liquidante da Emissão. A instituição prestadora de serviços de escrituração e de banco liquidante das Debêntures é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira, com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/no, Prédio Amarelo, 2o andar, bairro Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Escriturador” e “Banco Liquidante”).

6.7 Comprovação de Titularidade. A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista.

6.8 Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não será atualizado monetariamente.

6.9 Remuneração.

6.9.1 As Debêntures farão jus a remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI Over”), acrescida de um spread ou sobretaxa definida no Procedimento de Bookbuilding, de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures

ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (conforme termo definido abaixo), conforme o caso, e paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme termo definido abaixo), de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 6.9.1.3 abaixo (“Remuneração das Debêntures”).

6.9.1.1 A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa utilizando-se o critério pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, que deverá ocorrer ao final de cada Período de Capitalização (conforme termo definido abaixo).

6.9.1.2 O período de capitalização da Remuneração ("Período de Capitalização") é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data da Primeira Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (conforme termo definido abaixo), exclusive; para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma Data de Pagamento da Remuneração, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

6.9.1.3 A Remuneração das Debêntures deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros - 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento, devido ao final do Período de Capitalização;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Fator de Juros = Fator DI x Fator Spread

Fator DI = produtório das Taxas DI Over, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até o término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorDI

n DI

∏

k = 1

[1 + (TDI

k )]

onde:

k = número de ordem da Taxa DI Over, variando de 1 (um) até n;

n = número total de Taxas DI Over, considerados em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

TDIK = Taxa DI Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIK = Taxa DI Over de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada, com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

(

 spread



FatorSpread = +

n 



252 

onde:

 1

 100 

L 

Spread ou sobretaxa = 0,7000 (sete mil décimos de milésimos);

n = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures:

(a) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(b) se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(c) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais com arredondamento; e

(d) Taxa DI Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

6.9.2. Indisponibilidade Temporária da Taxa DI Over. Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora relativas às Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI Over, será utilizada a última Taxa DI Over divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI Over. Se a não divulgação da Taxa DI Over for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 6.9.3 abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração das Debêntures.

6.9.3. Indisponibilidade da Taxa DI Over. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI Over por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over às Debêntures por proibição legal ou judicial, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI Over. Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI Over, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI Over ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over por imposição legal ou determinação judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar, em comum acordo com a Emissora e, observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, parâmetro este que deverá ser aquele que melhor refletir as condições de mercado vigentes à época, sendo certo que, neste caso, cada Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em separado, computando-se separadamente os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação. A referida Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em 15 (quinze) dias corridos contados da primeira convocação, nos termos da Cláusula 9 abaixo. Até a deliberação desse novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, a última Taxa DI Over divulgada oficialmente será utilizada quando do cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão relativas às Debêntures, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures.

6.9.3.1 Caso a Taxa DI Over volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas prevista acima, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será realizada e a Taxa DI Over, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI Over nos termos aqui previstos, a última Taxa DI Over divulgada será utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão relativas às Debêntures.

6.9.3.2 Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas prevista acima, não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em segunda convocação, a Emissora resgatará antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem incidência de prêmio de resgate, com seu consequente cancelamento, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, caso em que a Taxa DI Over a ser utilizada para o cálculo da Remuneração será a última Taxa DI Over divulgada oficialmente.

6.9.3.3 O resgate a que se refere a Cláusula 6.9.3.2 acima deverá ocorrer: (i) no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas; ou (ii) em prazo maior a ser definido de comum acordo entre a Companhia e os Debenturistas, desde que anteriormente à Data de Vencimento das Debêntures.

6.10 Amortização do Valor Nominal Unitário. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será amortizado em 1 (uma) única parcela a ser integralmente paga na Data de Vencimento das Debêntures, ou seja, em 10 de outubro de 2024.

6.11 Pagamento da Remuneração. O pagamento da Remuneração será realizado semestralmente, no dia 10 dos meses de abril e outubro de cada ano, iniciando-se o primeiro pagamento em 10 de abril de 2020 e os pagamentos subsequentes nas seguintes datas (“Data(s) de Pagamento”):

10 de abril de 2020

Datas de Pagamento das Debêntures

10 de outubro de 2020

10 de abril de 2021

10 de outubro de 2021

10 de abril de 2022

10 de outubro de 2022

10 de abril de 2023

10 de outubro de 2023

10 de abril de 2024

Data de Vencimento das Debêntures

6.12 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

6.13 Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa. A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 10 de outubro de 2022 (inclusive), (i) o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”); e/ou (ii) a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, que deverá abranger todas as Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Em tais hipóteses, as Debêntures serão resgatadas ou amortizadas, conforme o caso, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, parcela do Valor Nominal Unitário, saldo do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do resgate ou da amortização, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo resgate ou amortização; e (b) de um prêmio de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, base

252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis pelo prazo remanescente das Debêntures, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, parcela do Valor Nominal Unitário, saldo do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do resgate ou da amortização, acrescido da Remuneração, conforme fórmula abaixo:

onde:

P = 0,50% (cinquenta centésimos por cento);

DU = número de Dias Úteis contados a partir da data do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa até a Data de Vencimento; e

P.U = Valor Nominal Unitário, parcela do Valor Nominal Unitário, saldo do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do resgate ou da amortização, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo resgate ou amortização.

6.13.1 O Resgate Antecipado Facultativo e a Amortização Extraordinária Facultativa somente poderão ocorrer mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas ou mediante comunicação individual dirigida aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data prevista para realização do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso.

6.13.2 Fica desde já estabelecido que não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo de apenas parte das Debêntures (parcial) e as Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas.

6.13.3 Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo ou a Amortização Extraordinária Facultativa, a B3 deverá ser comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, por meio de correspondência enviada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário.

6.13.4 O pagamento das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa será feito pela Emissora (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou

(ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador.

6.14 Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar ou não referida oferta, nos termos do artigo 55, parágrafo segundo da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com os termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”).

6.14.1 A Oferta de Resgate Antecipado somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas ou mediante comunicação individual dirigida aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data prevista para realização

do resgate antecipado das Debêntures (“Comunicação de Resgate Antecipado”), que deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) a data efetiva para o resgate e o pagamento das Debêntures a serem resgatadas (“Data de Resgate Antecipado das Debêntures”); (ii) se o resgate será total ou parcial; (iii) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá ser negativo; (iv) a menção de que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de resgate antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures objeto do resgate, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração , conforme o caso, até a data do efetivo resgate; e (b) de prêmio, caso exista; (v) o procedimento para o exercício da aceitação da Oferta de Resgate Antecipado; (vi) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação de um percentual mínimo de Debenturistas; e (vii) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e para operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.

6.14.1.1 A Data de Resgate Antecipado das Debêntures deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil, sendo que a B3 deverá ser comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do resgate antecipado.

6.14.1.2 Após a publicação ou envio, conforme o caso, da Comunicação de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar, nos termos da Comunicação de Resgate Antecipado, à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, até o encerramento do prazo a ser estabelecido na Comunicação de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado serão resgatadas em uma única data.

6.14.1.3 Caso se verifique a adesão à Oferta de Resgate Antecipado por Debenturistas representando um volume maior de Debêntures que poderão ser resgatadas, aplicar-se-á o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o Agente Fiduciário deverá coordenar o sorteio. Neste caso, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, serão adotados os procedimentos estabelecidos pela B3, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da B3. Fica definido que caso a B3 venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o evento parcial, não haverá a necessidade de ajuste à presente Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

6.14.1.4 O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado será feito: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) por meio dos procedimentos do Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6.14.1.5 As Debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia.

6.15 Aquisição Facultativa. As Debêntures poderão, a qualquer tempo, ser adquiridas pela Companhia, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão (1) ser canceladas observado o disposto na regulamentação aplicável; (2) permanecer em tesouraria; ou (3) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

6.16 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

6.17 Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados:

(i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da Companhia ou do Banco Liquidante; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.

6.18 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação relativa às Debêntures, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento não coincidir com um Dia Útil. Com relação às obrigações pecuniárias, previstas nesta Escritura de Emissão, cujo cumprimento deva ser realizado por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, será considerado como Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional (“Dia Útil”). Com relação às obrigações pecuniárias, previstas nesta Escritura de Emissão, cujo cumprimento não deva ser realizado por meio da B3, será considerado como Dia Útil qualquer dia que não coincida com sábado, domingo, feriado declarado nacional ou com um dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, ou na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

6.19 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa moratória, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento ("Encargos Moratórios").

6.20 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

6.21 Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Escriturador e Banco Liquidante da Emissão, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Escriturador e Banco Liquidante da Emissão, sob pena de ter descontados dos rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Será de responsabilidade do Banco Liquidante ou do Escriturador, conforme o caso, a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária, podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais para a comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Dessa forma, enquanto pendente o processo de avaliação, não poderá ser imputada à Emissora, ao Banco Liquidante ou ao Escriturador qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido por meio desta Escritura de Emissão.

6.21.1 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 6.21 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e Escriturador ou pela Emissora.

6.21.2 Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula 6.21 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida.

6.22 Vencimento Antecipado

6.22.1 Vencimento Antecipado Automático. O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, na data que tomar ciência da ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, observados os respectivos prazos de cura (cada evento, um "Evento de Inadimplemento Automático"):

(i) (a) decretação de falência da Companhia ou de qualquer de suas controladas; (b) pedido de autofalência pela Companhia ou por qualquer de suas controladas; (c) pedido de falência da Companhia ou de suas controladas formulado por terceiros não elidido no prazo legal; ou (d) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou de qualquer de suas controladas, ressalvado o disposto nas alíneas (xi) e (xii) abaixo;

(ii) propositura, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, em juízo, com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(iii) perda definitiva e irrecorrível (a) da concessão para a prestação de serviços de telefonia fixa pela Companhia e/ou suas controladas, em suas respectivas áreas de atuação, conforme o caso; e/ou (b) da autorização para a prestação de serviços de telefonia móvel pela Companhia e/ou por suas controladas, em suas respectivas áreas de atuação, conforme o caso; e/ou (c) de autorizações ou licenças relacionadas a prestação de serviços de telefonia fixa e/ou móvel pela Companhia e/ou por suas controladas, conforme o caso; exceto, (1) para todas as hipóteses descritas nesta alínea (iii), por aquelas cuja ausência não possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, operacional ou jurídica da Companhia em prejuízo dos Debenturistas; ou (2) no caso de previsões legais em que a operação decorra da

adaptação da outorga para outro regime de prestação de serviço, desde que não acarrete alteração substancial na situação econômico-financeiro, operacional ou jurídica da Companhia;

(iv) pagamentos pela Companhia de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio caso a Companhia esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias nos termos desta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;

(v) descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta Restrita relativas ao pagamento aos Debenturistas do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, bem como da Remuneração, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil das respectivas datas de vencimento;

(vi) descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes da Emissão, que não as descritas na alínea (v) acima, incluindo a obrigação de pagamento de tributos, despesas, indenizações e custos devidos pela Emissora com relação às Debêntures, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias corridos, contados do respectivo descumprimento;

(vii) se a Companhia ou qualquer de suas controladas inadimplir qualquer dívida financeira ou no mercado de capitais, local ou internacional, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), ou outro índice que venha a substituí-lo, exceto se: (a) sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento ou, se não houver prazo de cura específico, mediante apresentação da anuência do credor; ou, ainda (b) estiver amparado por decisão judicial ou arbitral vigente obtida pela Companhia ou por suas controladas, conforme o caso;

(viii) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação financeira ou no mercado de capitais, local ou internacional, ainda que decorrente de contrato que não tenha natureza de crédito ou de financiamento, da Companhia ou de suas controladas em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo;

(ix) caso a Companhia venha a transferir ou por qualquer forma ceder a terceiros os direitos e obrigações decorrentes dos documentos da Oferta Restrita, quando aplicável;

(x) descumprimento, pela Companhia ou por suas controladas, de decisão ou sentença judicial condenatória transitada em julgado, administrativa e/ou arbitral que obrigue a Companhia ou suas controladas a disporem de valor unitário ou agregado igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo;

(xi) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou qualquer controlada, exceto se as referidas operações forem realizadas entre empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico no qual a Companhia faça parte e: (a) não reduzirem o patrimônio líquido da controladora da Companhia, a ser confirmado após divulgação da demonstração financeira subsequente ao evento; ou (b) se as empresas resultantes da operação tornarem-se fiadoras desta Emissão, ressalvada as disposições do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;

(xii) se houver qualquer transferência de controle societário direto e/ou indireto da Companhia, inclusive por meio de reorganização societária, exceto (a) se referida transferência de controle societário direto e/ou indireto da Emissora não resultar na redução da classificação de risco (rating) da Companhia em relação ao seu rating no momento imediatamente anterior à publicação de fato relevante sobre o respectivo evento societário; ou (b) se referida transferência de controle societário direto da Emissora não resultar em alteração ou redução do poder efetivo de controle indireto detido pelos atuais controladores pessoas físicas da Companhia;

(xiii) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Companhia, exceto se tal alteração: (a) não resultar na mudança da atividade principal da Companhia; ou (b) seja necessária para cumprimento de lei ou regulamentação aplicável à Companhia;

(xiv) transformação da Companhia em sociedade limitada nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades Por Ações;

(xv) anulação, nulidade ou inexequibilidade quanto à Emissão, bem como caso a Emissão e/ou os respectivos documentos da Oferta Restrita (incluindo, mas não se limitando, esta Escritura de Emissão) venham a se tornar inválidos ou ineficazes e tal efeito não seja revertido;

(xvi) se a Emissora alienar ou onerar, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, quaisquer equipamentos ou outros bens de seu ativo, excetuando-se alienações ou onerações, em valor individual ou agregado, não superiores ao montante correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do Ativo Não Circulante (conforme termo definido abaixo) da Companhia, conforme última demonstração financeira consolidada anual ou informação financeira trimestral da Companhia imediatamente anterior à data do evento, limite esse que deverá ser observado durante toda a vigência das Debêntures;

Para fins do disposto na alínea (xvi) acima, entende-se por:

“Ativo Não Circulante”: bens e direitos que não se destinam a venda e têm via útil longa. Para os fins da presente Escritura de Emissão, as sub-contas que constituem o Ativo Não Circulante são as seguintes: (i) ativo realizável a longo prazo; (ii) investimentos; (iii) imobilizado; e (iv) intangível, conforme as demonstrações financeiras consolidadas, anuais ou intercalares, da Emissora.

(xvii) descumprimento, pela Companhia, da legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil (exceto na condição de menor aprendiz) e/ou da legislação relativa a não utilização de mão de obra em condições análogas as de escravo; e

(xviii) questionamento judicial, pela Emissora, dos termos e/ou condições da Emissão previstos nesta Escritura de Emissão.

6.22.1.1 A ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento Automático acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência da ocorrência dos referidos eventos, emitir e enviar à Emissora notificação informando o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido.

6.22.1.2 A Emissora poderá, a qualquer momento durante o prazo das Debêntures, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para discussão e deliberação de renúncia prévia (waiver) para a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento Automático, sendo certo que referida renúncia prévia (waiver) só será concedida caso haja aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme termo definido abaixo), em primeira convocação, ou de Debenturistas titulares de, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

6.22.2 Vencimento Antecipado Não Automático. Na ocorrência de quaisquer eventos abaixo

listados (“Eventos de Inadimplemento Não Automáticos” e, em conjunto os Eventos de Inadimplemento Automáticos, “Eventos de Inadimplemento”), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência do Evento de Inadimplemento Não Automático, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias corridos, a contar da data da primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data da segunda convocação, conforme previsto na Cláusula

6.22.2.1 abaixo:

(i) protestos de títulos contra a Companhia ou suas controladas, de acordo com os procedimentos legais aplicáveis, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, exceto se, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da data do conhecimento pela Companhia do respectivo protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido obtida medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; ou (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi pago, depositado ou garantido em juízo;

(ii) descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações não pecuniárias constantes desta Escritura de Emissão, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados do respectivo descumprimento, observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável, sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(iii) as declarações prestadas pela Companhia nos documentos da Oferta Restrita provarem-se falsas, enganosas ou incorretas;

(iv) desapropriação, confisco ou outra medida similar por qualquer entidade governamental brasileira de ativos e/ou direitos da Companhia e/ou de suas controladas, desde que tal evento afete substancialmente de forma adversa: (a) a possibilidade de a Companhia ou suas controladas continuarem explorando economicamente, no curso normal de seus negócios, o ativo e/ou o direito objeto da ação governamental acima mencionada; (b) o desenvolvimento regular das atividades da Companhia; e/ou (c) a capacidade de pagamento da Companhia relativa às Debêntures;

(v) se a Companhia, a partir da Data de Emissão, conceder mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem como prestar garantias pessoais e/ou garantias reais para quaisquer sociedades que não sejam suas controladas, cujos valores ao longo da

vigência das Debêntures ultrapassem, individual ou cumulativamente, o valor de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo;

(vi) aplicação dos recursos captados pela Emissão em destinação diversa do previsto na Escritura de Emissão;

(vii) em caso de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM;

(viii) não cumprimento, pela Companhia, de qualquer dos Índices Financeiros (conforme termo definido abaixo), por 2 (dois) semestres consecutivos ou por 4 (quatro) semestres não consecutivos, durante a vigência da Emissão, a serem acompanhados semestralmente pelo Agente Fiduciário, sendo a que a primeira medição deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2019, sendo “Índices Financeiros” entendidos como: (a) Dívida Líquida/EBITDA menor ou igual a 3,00 (três inteiros); e (b) EBITDA/Resultado Financeiro Líquido superior ou igual a 2,00 (dois inteiros);

Para fins do disposto na alínea (viii) acima, entende-se por:

“Dívida Líquida”: (i) a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros e não pagos, montantes a pagar decorrentes de operações de derivativos, notas promissórias (comercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), registrados no passivo circulante e no não circulante; (ii) diminuído pelo somatório do saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações de curto prazo;

“EBITDA”: lucro (prejuízo) líquido para um determinado período, antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, e acrescido de despesas de depreciação e amortização, sendo certo que o EBITDA deverá ser calculado com base nos últimos 12 (doze) meses;

“Despesa Financeira”: despesas calculadas pelo regime de competência referentes a:

(i) juros relativos a dívidas bancárias, empréstimos, financiamento, debêntures e notas promissórias; (ii) despesa de variação monetária e cambial de juros e principal, das modalidades de dívidas referidas no item (i) acima; (iii) despesas financeiras relativas a mútuos com partes relacionadas listados no passivo da Emissora; e (iv) despesas financeiras referentes a operações com derivativos;

“Receitas Financeiras”: receitas calculadas pelo regime de competência definidas como: (i) receitas de aplicações financeiras; (ii) receitas de variação cambial de juros e principal, sobre as dívidas bancárias, empréstimos, financiamento, debêntures e notas promissórias; (iii) receitas financeiras relativas a mútuos com partes relacionadas listados no ativo da Emissora; e (iv) receitas financeiras referentes a operações com derivativos;

“Resultado Financeiro Líquido” = Despesas Financeiras – Receitas Financeiras;

Os Índices Financeiros serão calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas e informações trimestrais da Emissora, auditadas por empresa de auditoria independente registrada na CVM, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em vigor na Data de Emissão. Caso tais práticas sejam alteradas após a Data de Emissão, tais Índices Financeiros deverão continuar sendo calculados de acordo com as práticas contábeis em vigor na Data de Emissão.

(ix) atuação, pela Companhia e suas controladas, em desconformidade com as normas que lhe são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e a UK Bribery Act, conforme aplicável;

(x) redução do capital social da Companhia sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, exceto eventual redução do capital social da Companhia decorrente de quaisquer operações enquadradas na forma as alíneas (xi) e (xii) da Cláusula 6.21.1 acima; e

(xi) questionamento judicial, por qualquer pessoa que não a Emissora, desta Escritura de Emissão ou de quaisquer de suas disposições, sem que a Emissora tenha tomado as medidas necessárias para contestar os efeitos do referido questionamento, quando legalmente possível, no prazo legal contado da data em que a Emissora tomar ciência, por meio de citação regular, do ajuizamento de tal questionamento judicial.

6.22.2.1 O prazo de antecedência da primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a Cláusula 6.22.2 acima deverá ser de 15 (quinze) dias corridos, enquanto que o prazo de antecedência da segunda convocação deverá ser de 8 (oito) dias corridos, se aplicável. Na assembleia mencionada, que será instalada de acordo com os

procedimentos e quórum previstos na Cláusula 9 desta Escritura, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de titulares que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou de Debenturistas titulares de, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures.

6.22.2.2 Na hipótese: (i) de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação mencionada na Cláusula 6.22.2.1 acima por falta de quórum; ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 6.22.2.1 acima, inclusive por falta de quórum de deliberação, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures.

6.22.2.3 Em caso de vencimento antecipado (automático ou não automático) das Debêntures, a Emissora se obriga a (i) comunicar imediatamente a B3 acerca de tal declaração do vencimento antecipado das Debêntures; e (ii) efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de carta protocolizada ou por meio de Aviso de Recebimento (AR), no endereço constante da Cláusula 6.24 desta Escritura de Emissão, ficando obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

6.23 Publicidade. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão obrigatoriamente ser publicados nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, quais sejam o DOEMG e o jornal Diário de Uberlândia, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores – internet (xxxx://xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/). Caso a Emissora altere seu jornal ou o modo de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo, sem a necessidade de submissão para aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas.

6.24 Comunicações. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços abaixo. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de

indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

(i) para a Companhia:

ALGAR TELECOM S.A.

Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxx XXX 00000-000 – Uberlândia, MG

At.: Diretoria Financeira / Assessoria Jurídica Telefone: + 00 00 0000-0000

Fac-símile: + 55 34 3236-7723

Correio Eletrônico: xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, salas 302, 303 e 304, bairro Barra da Tijuca XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: x00 00 0000-0000

Fac-símile: x00 00 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO - SEGMENTO CETIP UTVM

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX

At.: Superintendência de Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Fixa Telefone: x00 0000-000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

(iv) Para o Escriturador e Banco Liquidante:

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo Cidade de Deus, s/no, Prédio Amarelo, 2o andar, bairro Xxxx Xxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx / Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: x00 00 0000-0000 / x00 00 0000-0000

Correio Eletrônico: 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

7. Obrigações Adicionais da Companhia

7.1 A Companhia adicionalmente está obrigada, até a liquidação de todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro do prazo de 90 (noventa) dias, após o término de cada exercício social ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas completas relativas ao respectivo exercício, e dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o término do segundo trimestre social de cada ano, ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, cópia de suas informações trimestrais relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório da administração e do relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras conforme exigido pela legislação aplicável, acompanhado da memória de cálculo dos Índices Financeiros preparada pela Emissora, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção dos Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, além de declaração assinada por representante legal da Emissora com poderes para tanto atestando o cumprimento de todas as obrigações constantes da Xxxxxxx;

(b) em até 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, uma declaração assinada por representantes da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (2) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(c) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pela Instrução CVM 480, nos prazos ali previstos e, dentro do prazo legalmente estabelecido, após o término dos trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano, cópia de suas informações trimestrais (ITRs), acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM;

(d) notificação, em até 1 (um) Dia Útil da data da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas nos prazos legalmente estabelecidos, informando, inclusive, a data e ordem do dia das referidas Assembleias;

(e) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, sempre considerando-se o escopo da solicitação, informações sobre a Companhia e seus ativos que o Agente Fiduciário eventualmente requerer, desde que tais informações sejam relevantes para a presente Emissão e ressalvadas as informações de natureza estratégica e/ou confidencial para a Companhia ou que a Companhia não está autorizada a divulgar nos termos da regulamentação a ela aplicável;

(f) em até 2 (dois) Dias Úteis após o seu recebimento, cópia de qualquer correspondência relevante ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Companhia relativa às Debêntures ou à presente Escritura de Emissão;

(g) no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que a Emissora tomar ciência de sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento. O descumprimento desse dever pela Companhia não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na presente Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado;

(h) no prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do término do prazo para divulgação do relatório de que trata o inciso (xii) da Cláusula 8.5 abaixo, todos os atos societários necessários para elaboração de tal relatório, informações financeiras e cópia do organograma atualizado do seu grupo societário, contendo, inclusive, controladores, sociedades controladas (caso aplicável), sociedades sob controle comum, sociedades coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

(i) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento pela Companhia, o relatório de rating enviado pela Agência de Classificação de Risco (conforme termo definido abaixo); e

(j) cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCEMG dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão.

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras consolidadas;

(iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

(iv) convocar, nos termos da Cláusula 9 abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que, no entendimento exclusivo da Companhia,

afete direta ou indiretamente os interesses dos Debenturistas e nos casos em que o Agente Fiduciário deva fazer, mas não o faça;

(v) cumprir com todas as suas obrigações perante a CVM e a B3, incluindo o envio de documentos e prestação de informações que lhe forem solicitadas pelos referidos entes, na forma da lei;

(vi) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras consolidadas a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM;

(vii) não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(viii) notificar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias após a ocorrência do evento, o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que cause a interrupção ou suspensão das atividades da Companhia e que resulte em um impacto adverso: (a) na capacidade da Emissora de cumprir pontualmente as obrigações relacionadas às Debêntures; e/ou

(b) nos negócios, nas operações, na capacidade financeira, nas propriedades e/ou nos resultados da Emissora; e/ou (c) na imagem e/ou reputação da Emissora (“Impacto Adverso Relevante”), sendo certo que os atos e fatos aptos a violar a imagem e/ou a reputação da Emissora incluem, mas não se limitam a, eventos relacionados ao descumprimento das Leis Anticorrupção (conforme termo definido abaixo), das leis ambientais em vigor e das leis relativas a não utilização de mão de obra infantil (exceto na condição de menor aprendiz) e de mão de obra em condições análogas as de escravo;

(ix) não praticar quaisquer atos em desacordo com a presente Escritura de Emissão, conforme os termos e condições previstos nos respectivos itens desta Escritura de Emissão;

(x) manter válidas todas as concessões, autorizações e licenças (inclusive ambientais) necessárias à exploração de seus negócios, exceto (a) por aquelas cuja ausência não possa causar Impacto Adverso Relevante; ou (b) por aquelas que estejam sendo ou que venham a ser questionadas ou contestadas pela Companhia na esfera judicial ou administrativa existindo provimento jurisdicional ou administrativo vigente determinando sua não exigibilidade; ou (c) por aquelas em processo tempestivo de obtenção ou renovação;

(xi) exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados ou contestados pela Companhia na esfera judicial ou administrativa ou que não resultem em Impacto Adverso Relevante, efetuar o pagamento de todos os

tributos, municipais, estaduais e federais, de qualquer natureza (incluindo, mas não se limitando, tributos trabalhistas, previdenciários e ambientais), bem como manter em dia o pagamento de todas as demais obrigações impostas por lei;

(xii) realizar o recolhimento de todos os tributos, tarifas e emolumentos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Companhia;

(xiii) manter, conservar e preservar todos os seus bens relevantes, necessários para a devida condução de suas atividades;

(xiv) cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis à condução de seus negócios, exceto com relação àqueles: (a) que estejam sendo questionados pela Companhia na esfera judicial, arbitral ou administrativa e em relação aos quais exista provimento jurisdicional, arbitral ou administrativo vigente determinando sua não aplicabilidade; ou (b) cujo descumprimento não possa resultar em Impacto Adverso Relevante;

(xv) cumprir todas as regras e obrigações assumidas em contratos e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto com relação àquelas: (a) que estejam sendo questionados pela Companhia na esfera judicial, arbitral ou administrativa; ou (b) cujo descumprimento não possa resultar em Impacto Adverso Relevante;

(xvi) contratar e manter contratados os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e o Escriturador, o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário e agência de classificação de risco (“Agência de Classificação de Risco”), devendo, ainda, fazer com que a Agência de Classificação de Risco atualize a respectiva classificação de risco das Debêntures anualmente, referente à Emissão e à Companhia, até o vencimento das Debêntures. Além do aqui disposto, a Companhia deverá: (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as respectivas súmulas das classificações de risco, com periodicidade de no mínimo 1 (um) ano, a contar da Data de Emissão, até a Data de Vencimento das Debêntures; (ii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Companhia; e (iii) comunicar em até

5 (cinco) Dias Úteis após ciência da Companhia, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco;

(xvii) caso a Companhia opte por alterar a Agência de Classificação de Risco, caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo esteja seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures ou da Companhia, a

Companhia deverá: (i) contratar outra agência de classificação de risco, sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poors, a Fitch Ratings ou a Moody’s; ou (ii) notificar em até 1 (um) Dia Útil o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta;

(xviii) notificar em até 3 (três) Dias Úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas por atos ou fatos ocorridos antes da celebração desta Escritura de Emissão, ou ainda, que venham a ser constatadas após a data de celebração desta Escritura de Emissão;

(xix) não omitir nenhum fato de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que cause alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas;

(xx) utilizar os recursos oriundos da Emissão exclusivamente conforme descrito na Cláusula 4 nesta Escritura de Emissão;

(xxi) cumprir rigorosamente todas as leis, incluindo a legislação ambiental (que inclui, mas não se limita, a Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981, conforme alterada, e as Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA aplicáveis) e trabalhista em vigor, adotando medidas que incluem, mas não se limitam à: (a) medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social e, ainda, proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, exceto aquelas que estão sendo questionadas nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade;

(xxii) manter os bens necessários à manutenção de suas condições de operação e funcionamento adequadamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora, ou valer-se de estruturas de autosseguro, não cabendo a presente verificação ao Agente Fiduciário;

(xxiii) manter em vigor a estrutura de contratos necessária para lhe assegurar a manutenção de suas condições de operação e funcionamento;

(xxiv) cumprir e orientar suas afiliadas, acionistas, funcionários ou eventuais subcontratados a cumprir as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, e do US Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme aplicável, (em conjunto “Leis Anticorrupção”) na medida em que se obrigam a: (i) manter políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) disponibilizar materiais e oferecer treinamentos de forma a dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) dias úteis o Agente Fiduciário e os Debenturistas que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias;

(xxv) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos da Emissão para a prática de ato vedado pelas Leis Anticorrupção;

(xxvi) cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação ou omissão do Agente Fiduciário;

(xxvii) não realizar a concessão de mútuos, empréstimos ou adiantamentos a quaisquer terceiros, excetuados (a) mútuos e adiantamentos celebrados entre a Emissora e quaisquer de suas controladas; ou (b) adiantamentos para futuros aumentos de capital com controladas da Emissora; ou (c) mútuos para quaisquer sociedades que não sejam suas controladas cujos valores ao longo da vigência das Debêntures não ultrapassem, individual ou cumulativamente, o valor de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) atualizados monetariamente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA ou outro índice que venha a substituí-lo;

(xxviii)comparecer, obrigatoriamente, nas Assembleias Gerais de Debenturistas, por meio de seus representantes legais (a) nos casos em que as Assembleias Gerais de Debenturistas venham a ser convocadas pela Emissora; e (b) nas hipóteses em que a presença da Emissora venha a ser solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.9 abaixo;

(xxix) cumprir todas as obrigações principais e acessórias assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive no que tange à destinação dos recursos captados por meio da Emissão, assegurando que os recursos obtidos com a Emissão não sejam empregados em: (a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevida a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas; (b) pagamentos que possam ser considerados propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras; e/ou

(xxx) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais documentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, bem como ao cumprimento de todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão; e

(xxxi) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício a auditor independente devidamente registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, na sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3, suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício, acompanhadas de notas explicativas e de relatório dos auditores independentes, relativas aos exercícios sociais indicados no artigo 17 da Instrução CVM 476;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatórios dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, na sua página da rede mundial de computadores, e em sistema disponibilizado pela B3;

(e) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”) no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar na rede mundial de computadores a ocorrência de fatos relevantes, conforme definidos pelo artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário e mantendo-os disponíveis por um prazo de 3 (três) anos, bem como divulgá-los em sistema disponibilizado pela B3;

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM e/ou pela B3; e

(h) divulgar, em sua página da rede mundial de computadores, o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado o disposto no inciso (d) acima.

8. Agente Fiduciário

8.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas perante a Companhia, declarando que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(ii) conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) esta Escritura de Emissão constitui obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes do Agente Fiduciário e exequíveis de acordo com os seus termos;

(vi) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

(vii) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(viii) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”) ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é conferida;

(ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;

(x) não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções;

(xi) é instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(xii) o seu representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições de seu estatuto social; e

(xiii) com base no organograma societário disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Instrução CVM nº 583, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões da Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora:

Emissão	5ª emissão de debêntures da Algar Telecom S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais)
Quantidade	210.000 (duzentas e dez mil)
Espécie	quirografária
Garantia	fidejussória da Algar S.A. – Empreendimentos e Participações
Data de Vencimento	15.05.2022
Remuneração	IPCA + 7,7325% ao ano
Enquadramento	Adimplência pecuniária

Emissão

6ª emissão de debêntures da Algar Telecom S.A.

Valor Total da Emissão	R$ 432.000.000,00 (quatrocentos e trinta e dois milhões de reais)
Quantidade	432.000 (quatrocentas e trinta e duas mil)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.03.2022 (1ª série) e 15.03.2024 (2ª série)
Remuneração	100% da Taxa DI Over + 1,4% ao ano (1ª série) e IPCA + 6,8734% ao ano (2ª série)
Enquadramento	Adimplência pecuniária

Emissão	7ª emissão de debêntures da Algar Telecom S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais)
Quantidade	400.000 (quatrocentas mil)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15.03.2023
Remuneração	100% da Taxa DI Over + 0,89% ao ano (1ª série) e IPCA + 5,5395% ao ano (2ª série)
Enquadramento	Adimplência pecuniária

Emissão	8ª emissão de debêntures da Algar Telecom S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	35.000 (trinta e cinco mil)
Espécie	quirografária
Garantia	N/A
Data de Vencimento	15/02/2024 (1ª série); 15/02/2026 (2ª série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,60% a.a. (1ª série); 100% da Taxa DI + 0,90% a.a.
Enquadramento	Adimplência pecuniária

Emissão

2ª emissão de debêntures da Algar Tecnologia e Consultoria

S.A.

Valor Total da Emissão	R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais)
Quantidade	85.000 (oitenta e cinco mil)
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantia	fiança
Data de Vencimento	18/04/2024
Remuneração	100% Taxa DI + 1,7% a.a.
Enquadramento	Adimplência pecuniária

Emissão	1ª emissão de notas promissórias da Algar Telecom S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 200.500.000,00 (duzentos milhões e quatrocentos mil)
Quantidade	401 (quatrocentas e uma)
Garantia	N/A
Data de Vencimento	22/11/2021
Remuneração	100% da Taxa DI + 0,80% a.a.
Enquadramento	Adimplência pecuniária

8.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou, na hipótese de substituição, de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Companhia nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Companhia nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição.

8.3 Nos casos previstos abaixo e nos de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

(i) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta Restrita, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição e convocar

Assembleia Geral de Debenturistas para esse fim;

(iii) caso o Agente Fiduciário renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;

(iv) será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

(v) a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos na Instrução CVM 583; e (b) caso a substituição for em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão que será devidamente registrada na JUCEMG;

(vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão efetuados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

(vii) o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá- la à Companhia e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 6.23 e 6.24 acima; e

(viii) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

(i) receberá uma remuneração:

(a) de R$9.500,00 (nove mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 10º (décimo) Dia Útil após a data de celebração desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

(b) que será reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual, pela variação positiva acumulada do IGPM - Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;

(c) que será acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, além de juros, adicionais de impostos, multas ou penalidades correlatas que porventura venham a incidir com relação a tais tributos sobre operações da espécie, bem como, quaisquer majorações das alíquotas já existentes, de forma que o Agente Fiduciário receba a remuneração como se tais tributos não fossem incidentes;

(d) que será devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, devendo esta remuneração ser calculada pro rata die; e

(e) que será acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando os valores em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

(ii) será reembolsado pela Companhia por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, tais como notificações, extração de certidões, publicações em geral, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, despesas com conference calls e contatos telefônicos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, incluindo auditoria e /ou fiscalização, entre outras, no prazo de até 10 (dez) dias contados da entrega dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que, sempre que possível, as despesas tenham sido previamente aprovadas, pela Companhia; e

(iii) poderá, em caso de inadimplência da Companhia no pagamento das despesas a que se refere o inciso (ii) acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para

resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser, sempre que possível, aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Companhia, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, inclusive decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração, na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que: (a) os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário, e (b) o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Companhia, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento. Os valores a serem adiantados pelos Debenturistas, nos termos descritos acima, excluem os Debenturistas impedidos por lei de fazê-lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistas que efetuarem o rateio em proporção superior aos seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação.

8.5 Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens e negócios;

(ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(iv) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos

de que tenha conhecimento;

(v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCEMG, adotando, no caso da omissão da Xxxxxxxx, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias previstas nesta Escritura, alertando aos Debenturistas, no relatório anual de que trata o subitem (xii) abaixo, acerca de inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(vii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;

(viii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, do domicílio ou da sede da Emissora;

(ix) solicitar, quando julgar necessário, auditoria externa na Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

(x) convocar, quando necessário, Assembleias Gerais de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes, nos órgãos da imprensa onde a Emissora efetua suas publicações, nos termos da lei e desta Escritura;

(xi) comparecer às respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xii) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares

dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão e pagamentos de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

(h) relação dos bens e valores entregues à sua administração em razão das Debêntures;

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(i.1) denominação da companhia ofertante; (i.2) valor da emissão;

(i.3) quantidade de valores mobiliários emitidos; (i.4) espécie e garantias envolvidas;

(i.5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (i.6) inadimplemento no período.

(j) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

(xiii) disponibilizar o relatório de que trata o subitem (xii) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xiv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, o Banco Liquidante de Emissão, e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante de Emissão, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xv) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvi) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xvii) disponibilizar o preço unitário, calculado pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento e em sua página na rede mundial de computadores;

(xviii) acompanhar com o Banco Liquidante, em cada Data de Pagamento da Remuneração, o integral e pontual pagamento dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, nos termos desta Escritura; e

(xix) divulgar as informações referidas na alínea (i) do subitem (xii) desta Cláusula 8.5 em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento.

8.6 O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora, observados os termos e condições desta Escritura de Emissão e do artigo 12 da Instrução CVM 583:

(i) declarar, observadas as condições desta Escritura de Xxxxxxx, antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) requer falência da Emissora, nos termos da legislação falimentar, ou iniciar procedimento da mesma natureza quando aplicável;

(iii) tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos; e

(iv) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Companhia.

8.7 Sem prejuízo de seu dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será, ainda, responsável pela elaboração dos documentos societários da Companhia, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.8 O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita- se ao escopo desta Escritura de Emissão, da Instrução CVM 583, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido desta Escritura de Emissão ou da legislação aplicável.

8.9 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.10 O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta Restrita.

9. Assembleia Geral de Debenturistas

9.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

9.2 As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, conforme o caso, ou pela CVM.

9.3 Exceto se de outra forma estipulado nessa Escritura de Xxxxxxx, os procedimentos previstos nessa Cláusula 9 serão aplicáveis a todas as Assembleias Gerais de Debenturistas e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total das Debêntures, devendo sempre observar o disposto no parágrafo 5º do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

9.4 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 6.23 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

9.5 As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.6 A presidência das Assembleias Gerais de Debenturistas caberá aos Debenturistas eleitos por estes próprios.

9.7. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto na Assembleia de Debenturistas, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou a maioria das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

9.7.1. Não estão incluídos no quórum a que se refere à Cláusula 9.7 acima:

(a) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão;

(b) as alterações que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, (i) das disposições desta Cláusula 9.7.1 (b); (ii) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Xxxxxxx;

(iii) da redução da Remuneração; (iv) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (v) da espécie das Debêntures para uma espécie com menor prioridade de seus créditos em caso de falência da Emissora; (vi) da criação de evento de repactuação; (vii) das disposições relativas à Cláusula 6.14 acima; e (viii) qualquer alteração nos Eventos de Inadimplemento, observado que, a renúncia ou o perdão temporário (pedido de autorização ou waiver) a um Evento de Inadimplemento, dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou de Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

9.8. Para fins da constituição de quórum desta Escritura de Emissão, "Debêntures em Circulação" significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures pertencentes direta ou indiretamente (i) à Companhia; (ii) a qualquer controladora, controlada e/ou coligada da Companhia; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro ou seus respectivos cônjuges, companheiros ou respectivos parentes até o 2º (segundo) grau.

9.9. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Companhia nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Companhia, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Companhia será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.11. Aplica-se às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.

9.12. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares de Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

10. Declarações da Companhia

10.1 A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(a) é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e com registro de companhia aberta de acordo com as leis aplicáveis; e foi devidamente constituída, com plenos poderes para conduzir seus negócios, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(b) está devidamente autorizada pelos órgãos societários competentes a celebrar esta Escritura de Emissão, a emitir as Debêntures e a cumprir com todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos relativos à Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) a celebração desta Escritura de Emissão e a colocação das Debêntures não infringem o estatuto social da Companhia e nem qualquer obrigação anteriormente assumida, disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; ou (iv) descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral;

(d) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legalmente válida e vinculante da Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(e) a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos e normas administrativas relevantes para a execução de suas atividades, exceto aqueles: (a) questionados nas esferas administrativa e/ou judicial e em relação aos quais exista provimento jurisdicional ou administrativo vigente determinando sua não aplicabilidade; ou (b) cujo descumprimento não possa resultar em um Impacto Adverso Relevante;

(f) a Emissora está cumprindo as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, relevantes para a execução de suas atividades, exceto aquelas: (a) questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (b) cujo descumprimento não possa resultar em um Impacto Adverso Relevante;

(g) as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018 e as demonstrações financeiras intermediárias consolidadas da Emissora de 30 de junho de 2019 são verdadeiras, completas e corretas na data em que foram preparadas; refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Emissora no período e foram auditadas, e desde de 30 de junho de 2019 não houve qualquer alteração adversa relevante em sua situação financeira e em seus resultados operacionais;

(h) não há qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito, do qual tenha sido citada ou intimada que possa vir a causar Impacto Adverso Relevante na Emissora ou em sua condição financeira, além daqueles divulgados no Formulário de Referência da Companhia;

(i) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx, que o impeça de exercer, plenamente, suas funções com relação a essa Emissão;

(j) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(k) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto o mencionado na seção “Requisitos” dessa Escritura de Emissão;

(l) os seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor de acordo com o estatuto social da Emissora;

(m) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas;

(n) a Emissora preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com o conhecimento da Emissora, devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações; todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de

qualquer forma pela Emissora, ou, ainda, impostas a ela ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto os tributos ou encargos que estão sendo contestados nas esferas administrativas e/ou judicial e cujo descumprimento não possa resultar em Impacto Adverso Relevante;

(o) a Emissora possui pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar os documentos da Oferta;

(p) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive mas não limitado a obrigação de utilizar os recursos obtidos por meio da Emissão na forma estabelecida na Cláusula 4 acima;

(q) tem, nesta data, todas as concessões, autorizações e licenças necessárias à exploração de seus negócios, exceto por aquelas concessões, autorizações e licenças cuja ausência não possa causar Impacto Adverso Relevante;

(r) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI Over, inclusive acerca da forma de cálculo da Remuneração das Debêntures, a qual foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa- fé;

(s) está cumprindo nesta data, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e à execução das suas atividades, exceto aquelas que estão sendo questionadas nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial para as quais a Emissora possui provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade;

(t) está cumprindo, nesta data, com o disposto na legislação e regulamentação ambiental aplicáveis à condução de seus negócios e à execução das suas atividades, incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

(u) até a presente data, não há qualquer violação, incluindo, mas não se limitando ao oferecimento de denúncia ou instauração de procedimento administrativo ou judicial, por autoridade competente, de qualquer dispositivo, lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo as Leis Anticorrupção,

pela Emissora, por suas respectivas sociedades controladoras, por qualquer de suas controladas e/ou coligadas;

(v) cumpre e orienta suas afiliadas, acionistas, funcionários ou eventuais subcontratados a cumprir as Leis Anticorrupção, na medida em que: (i) mantém políticas e procedimentos internos que determinam integral cumprimento de tais normas; (ii) disponibiliza materiais e oferece treinamentos de forma a dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão; e (iii) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e

(w) o registro de companhia aberta da Emissora está atualizado perante a CVM, conforme requerido pela Instrução CVM 480, e suas informações lá contidas e tornadas públicas estão atualizadas conforme requerido pela Instrução CVM 480.

10.2. A Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas e pelo Agente Fiduciário em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das suas declarações prestadas nos termos desta Cláusula 10.

11. Despesas

11.1 Correrão por conta da Companhia todos os custos incorridos com a Oferta ou com a estruturação, emissão e execução das Debêntures, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, da agência de classificação de risco e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures.

12. Disposições Gerais

12.1 As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

12.2 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

12.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas desta

Escritura de Xxxxxxx não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula desta Escritura de Emissão, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

12.4 As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados (“Documentos da Operação”), sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM ou da B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação; ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.5 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

12.6 As Partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.

12.7 Para os fins desta Escritura de Emissão, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

13. Lei de Regência

13.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

14. FORO

14.1 Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com

exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes desta Escritura de Emissão.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

Local e data da Escritura de Emissão: São Paulo, 19 de setembro de 2019. Local e data do Primeiro Aditamento: São Paulo, 28 de outubro de 2019.

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