Contract

CONTRATO DE CESSÃO DE USO ONEROSO DIPRE-DINEG/06.2022 QUE ENTRE SI CELEBRAM A AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S.A. SANTOS PORT AUTHORITY - SPA E A AGEO NORTE TERMINAIS E ARMAZÉNS GERAIS S.A.

A AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX X.X. SANTOS PORT AUTHORITY -

SPA, doravante , Autoridade Portuária do Porto Organizado de Santos, com sede na Avenida Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx s/nº, Bairro do Macuco, Santos, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 44.837.524/0001-07, neste ato representada por seus representantes; o Diretor-Presidente Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG nº 19.888.653-6 SSP/SP, inscrito perante o CPF sob o nº 000.000.000-00, e o Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Regulação, Sr. Xxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, solteiro, engenheiro naval, portador da carteira de identidade RG nº 32.137.078-8, inscrito perante o CPF sob o nº 000.000.000-00, e a AGEO NORTE TERMINAIS E ARMAZÉNS GERAIS S.A., com sede na cidade de Santos, Estado de São Paulo, na Ilha Barnabé, s/n°, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 04.272.637/0001-98, neste ato representada por seus Diretores, Sr. Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, CPF/MF sob n° 000.000.000-00 e Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, CPF/MF sob n° 000.000.000-00, doravante denominada simplesmente como CESSIONÁRIA, tem entre si certo e ajustado o que segue, que reciprocamente outorgam e aceitam, a saber, sendo tudo em conformidade com o autorizado pela deliberação da Diretoria Executiva da SPA, nos termos de sua 2248ª Reunião Ordinária realizada em 16/03/2022, documento SPA número: 453/2022.

Considerando que:

I. a AGEO NORTE desenvolve atividades de movimentação e armazenagem de granéis líquidos destinados ou provenientes de transporte aquaviário no Porto de Santos;

II. o Sétimo Instrumento Aditivo de Retificação, Ratificação, Subrogação e Prorrogação ao contrato DP/09.2000, de 01 de junho de 2015, alterou a vigência do Contrato para 28/03/2040;

III. os investimentos assumidos pela AGEO NORTE através da CLÁUSULA SEXTA DOS INVESTIMENTOS DA ARRENDATÁRIA do referido aditivo, ocorrerão integralmente às expensas da AGEO NORTE, sem direito à indenização, na forma da legislação e regulamentação aplicável;

IV. a AGEO NORTE pagará remuneração à SPA pela utilização da área de uso comum no âmbito do Porto Organizado de Santos.

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Cessão de Uso Onerosa, nos termos do caput do art. 30 da Lei nº 13.303/2016 e da Portaria nº 51, de 23/03/2021, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO DO CONTRATO

Constitui objeto do presente a ocupação onerosa de área sob administração da SPA, no Porto de Santos, em sua Margem Esquerda, com aproximadamente, 207m² (duzentos e setenta metros quadrados), visando - única e exclusivamente a utilização desta área como canteiro de obras para apoio na construção do Píer 2, sendo proibida qualquer atividade operacional, ainda que de apoio, na respectiva área, com detalhes contidos no desenho SPA, I-VII-12213.

PARÁGRAFO ÚNICO

A área supracitada deverá ser conservada e explorada pela CESSIONÁRIA, pelo período de vigência deste Contrato e exclusivamente para a finalidade definida no presente instrumento.

CLÁUSULA SEGUNDA DO ANEXO DO CONTRATO

Integra este Instrumento o seguinte ANEXO:

ANEXO: Planta de Localização da área cedida, desenho nº I-VII-12213.

CLÁUSULA TERCEIRA - DO INVESTIMENTO

Os eventuais investimentos necessários para consecução do objetivo contratual serão realizados por conta e risco da CESSIONÁRIA, descabendo qualquer indenização neste sentido, inclusive hipotético reequilíbrio econômico-financeiro em outro contrato mantido entre as partes.

PARÁGRAFO ÚNICO

Eventuais investimentos, ou qualquer alteração nas condições da área cedida, deverão ser previamente submetidos à SPA.

CLÁUSULA QUARTA - DO PREÇO

A CESSIONÁRIA pagará mensalmente à SPA o valor de R$ 3,07 (três reais e sete centavos) por metro quadrado da área ocupada, de forma isonômica a área já arrendada pela CESSIONÁRIA, totalizando a importância de R$ 635,49 (seiscentos e trinta e cinco reais e quarenta e nove centavos), com data base em fevereiro de

2022, incidindo automaticamente sobre este valor a correção anual pelo Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV).

PARÁGRAFO PRIMEIRO

O pagamento será efetuado mensalmente, através de fatura apresentada pela SPA à CESSIONÁRIA, para liquidação no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de sua apresentação;

PARÁGRAFO SEGUNDO

O valor acima fixado não inclui as despesas de água e energia elétrica, cujos pagamentos serão de exclusiva responsabilidade da CESSIONÁRIA.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Ocorrendo atraso na liquidação de qualquer obrigação pecuniária estabelecida neste Instrumento, o débito apurado, acrescido do valor correspondente à variação da TR -

mais juros de 0,0333% (trezentos e trinta e três décimos de milésimos por cento) ao dia, nos termos da legislação vigente, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste instrumento.

PARÁGRAFO QUARTO

A cobrança de qualquer importância devida e não liquidada pela CESSIONÁRIA far- se-á através de processo judicial, sempre que as vias administrativas comuns não surtirem efeito.

PARÁGRAFO QUINTO

Para todos os fins de direito, ficará a CESSIONÁRIA responsável pelo pagamento dos valores estabelecidos neste Instrumento, respeitados os limites para reajuste e os prazos estabelecidos para liquidação de débitos.

PARÁGRAFO SEXTO

Eventuais contestações ou devoluções de faturas deverão ser detalhadamente fundamentadas e somente serão aceitas no protocolo da SPA, para serem analisadas, acompanhadas de comprovantes de pagamentos, dos valores faturados, nos prazos de seus vencimentos.

CLÁUSULA QUINTA - DOS SEGUROS E DAS GARANTIAS

A AGEO NORTE obriga-se ao pagamento dos prêmios e a manter em vigor, a partir da data de assinatura deste Instrumento, as apólices de seguro necessárias para garantir cobertura para todos os riscos inerentes à CESSÃO - bens e pessoas -,

inclusive contra terceiros, devidamente atualizadas, de acordo com a legislação aplicável, fornecendo à SPA cópias das referidas apólices.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A AGEO NORTE deve dar ciência às Companhias Seguradoras do teor desta Cláusula que exime a SPA de qualquer responsabilidade oriunda de toda espécie de sinistro.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Para garantia do fiel cumprimento das cláusulas e condições deste Instrumento, a AGEO NORTE deverá apresentar à SPA, no prazo de 10 (dez) dias contados da assinatura deste Contrato, sob pena de sua nulidade, comprovação de efetivação da caução, no valor de R$ 1.906,47 (mil, novecentos e seis reais e quarenta e sete centavos), correspondente a três vezes o valor da Remuneração Mensal da Cessão, o qual será atualizada, anualmente, de acordo com a variação do Índice Geral de Preços de Mercado IGP-M, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx FGV.

PARÁGRAFO TERCEIRO

A garantia mencionada no Parágrafo Segundo deverá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

a) depósito em conta corrente à SPA;

b) em fiança bancária, apresentada obrigatoriamente na via original, contendo: subscrição de 2 (duas) testemunhas e firmas de todos os signatários reconhecidas em Cartório de Notas;

c) em seguro-garantia, apresentado obrigatoriamente na via original da respectiva apólice, juntamente com o comprovante de pagamento do respectivo prêmio;

d) em Títulos da Dívida Pública da União, devendo ser apresentada carta de custódia bancária à ordem da SPA, apresentado obrigatoriamente na via original.

OBS.:

1.

conta específica a ser informada pela GERFA - Gerência de Faturamento da SPA, a qual emitirá o respectivo recibo que será o comprovante da AGEO NORTE;

2. caso a AGEO NORTE opte por apresentar a garantia na modalidade

bancário terão de apresentar cópia autenticada da Procuração, habilitando-os a assinarem o referido documento.

PARÁGRAFO QUARTO

O montante caucionado somente será devolvido ou liberado, após a extinção por decurso de prazo ou por rescisão deste Contrato e depois de liquidados eventuais

débitos dele oriundos, tudo sem responsabilidade da SPA por qualquer compensação pela mora da devolução.

CLÁUSULA SEXTA - DO PRAZO

O prazo do presente Instrumento Contratual é de 18 (dezoito) meses, contados a partir de sua assinatura, podendo ser prorrogado, uma única vez, por prazo máximo igual ao originalmente contratado.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Caso a CESSIONÁRIA tenha interesse na prorrogação do presente Contrato, deverá formular requerimento por escrito e endereçá-lo à SPA, para análise, com antecedência mínima de 45 (quarenta e cinco) dias em relação a data de encerramento prevista.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Em caso de ausência de manifestação, entender-se-á como desinteresse na prorrogação, ficando o Contrato automaticamente extinto ao seu término.

CLAUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA CESSIONÁRIA

Sem prejuízo das garantias comprometidas e das obrigações previstas incumbe à

CESSIONÁRIA:

I. Observar as condições de conservação e de manutenção da área cedida;

II. Adotar e cumprir as medidas necessárias à fiscalização pela SPA, pela ANTAQ, pelas autoridades aduaneira, marítima, sanitária e de polícia ou pelas demais autoridades com atuação no Porto de Santos;

III. Prestar o apoio necessário aos agentes da SPA e da ANTAQ, permitindo-lhes o exame de todas as informações concernentes à ocupação da área;

IV. Garantir o acesso da SPA, da ANTAQ e das demais autoridades que atuam no setor portuário às instalações portuárias;

V. Prestar informações de interesse da SPA e das demais autoridades, inclusive as de interesse específico da defesa nacional, para efeitos de mobilização;

VI. Fornecer os dados e as informações de interesse da ANTAQ e das demais autoridades com atuação no Porto;

VII. Adotar medidas visando evitar, fazer cessar, mitigar ou compensar a geração de danos ao meio ambiente em decorrência da implantação ou exploração do empreendimento;

VIII. Manter a integridade dos bens patrimoniais afetos ao contrato, conforme normas técnicas específicas, mantendo-os em condições normais de funcionamento, limpeza e conservação;

IX. Respeitar e fazer cumprir as normas vigentes de segurança do trabalho;

X. Restituir a área à SPA, após o encerramento do contrato, nas mesmas condições em que recebidas, ressalvadas eventuais melhorias aplicadas na área, que não comportarão em qualquer direito à indenização pela CESSIONÁRIA.

CLÁUSULA OITAVA - DOS DIREITOS E DAS OBRIGAÇÕES DA ANTAQ E DA SPA

Incumbe à SPA e à ANTAQ:

a) Fiscalizar, em conjunto, e de forma permanente, o fiel cumprimento das obrigações da CESSIONÁRIA, no aplicável ao contrato, às leis e aos regulamentos;

b) Instruir os processos administrativos para aplicação das penalidades regulamentares e contratuais pela ANTAQ;

c) Fiscalizar permanentemente as áreas, zelando pela segurança e o respeito ao meio ambiente;

d) Extinguir o Instrumento, nos casos nele previstos, ou por determinação da

ANTAQ;

CLÁUSULA NONA - DAS RESPONSABILIDADES DA CESSIONÁRIA PERANTE A SPA E A TERCEIROS

A CESSIONÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, ambientais, fiscais, comerciais e quaisquer outros resultantes da execução deste Contrato.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A CESSIONÁRIA responderá, nos termos da lei, por quaisquer prejuízos causados à SPA e a terceiros no exercício da execução das atividades do contrato, não sendo imputável à SPA qualquer responsabilidade, direta ou indireta.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A CESSIONÁRIA responde, ainda, pelos prejuízos causados a SPA ou a terceiros pelas entidades que contratar para a execução das atividades vinculadas ao contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA - DOS CONTRATOS DA CESSIONÁRIA COM TERCEIROS

Sem prejuízo das responsabilidades e dos riscos previstos neste Instrumento, a CESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares, desde que não ultrapassem o prazo contratual e após a prévia anuência da SPA.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Os Contratos celebrados entre a CESSIONÁRIA e os terceiros a que se refere o "caput" desta Cláusula reger-se-ão pelas normas de direito privado aplicáveis e, quando for o caso, pela legislação trabalhista, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre esses terceiros e a SPA.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A execução das atividades contratadas pela CESSIONÁRIA com terceiros pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Constitui especial obrigação da CESSIONÁRIA zelar para que nos seus contratos com terceiros, sejam rigorosamente observadas as regras deste Instrumento e demais normas legais, regulamentares e técnicas aplicáveis.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA OBTENÇÃO DE LICENÇAS

Caberá a CESSIONÁRIA obter todas as licenças e autorizações necessárias à execução das atividades na área ocupada.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DO MEIO AMBIENTE

O gerenciamento e monitoramento da execução dos Programas Ambientais e demais atividades correlatas serão de inteira responsabilidade da CESSIONÁRIA.

PARÁGRAFO ÚNICO

A parcela do montante dos eventuais custos das atividades relativas aos Programas Ambientais, referidos no "caput" desta Cláusula, especificamente alocada para a área cedida neste Instrumento, será de ônus da CESSIONÁRIA que efetuará o respectivo reembolso à SPA, na forma e condições apresentadas e justificadas, pela mesma, na ocasião da ocorrência dessas despesas.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DA PROTEÇÃO AMBIENTAL

A CESSIONÁRIA se obriga a cumprir o disposto nas legislações federal, estadual e municipal, no que concerne à proteção ambiental, referente às suas obrigações assumidas por este instrumento.

PARÁGRAFO ÚNICO

A CESSIONÁRIA enviará à SPA relatório, para atendimento de exigências feitas pelos órgãos competentes e outros que se fizerem necessários, sobre:

a) Os impactos ambientais provocados em decorrência das atividades realizadas no período;

b) As ações adotadas para mitigar ou compensar os efeitos dos eventuais impactos ambientais provocados;

c) Os impactos ambientais previstos e as subsequentes medidas de mitigação e compensação;

d) Qualquer eventual dano ao meio ambiente, sempre que ocorrer.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA FISCALIZAÇÃO

A SPA e a ANTAQ exercerão, por meio de seus órgãos competentes, em caráter permanente, a fiscalização do fiel cumprimento deste Instrumento, na forma da Lei nº 12.815/13, Portaria nº 51, de 23/03/2021 e demais Resoluções da ANTAQ.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A SPA notificará a CESSIONÁRIA de quaisquer irregularidades apuradas, concedendo-lhe prazos para que sejam sanados, sob pena de encaminhamento de representação à ANTAQ a fim de aplicar as penalidades previstas neste Instrumento, bem como nas Resoluções da ANTAQ cabíveis.

PARÁGRAFO SEGUNDO

O exercício da fiscalização pela SPA e pela ANTAQ não exclui ou reduz a responsabilidade da CESSIONÁRIA pela fiel execução deste instrumento.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Além da fiscalização prevista nas demais disposições deste Contrato, a CESSIONÁRIA ficará sujeita à fiscalização a ser exercida pelas Autoridades Aduaneiras, Sanitárias, Ambientais e de Saúde, no âmbito de suas respectivas atribuições.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DA INEXECUÇÃO E DA RESCISÃO DO CONTRATO

A inexecução total ou parcial deste Instrumento ensejará a sua rescisão unilateral pela SPA, sem direito a indenização e sem prejuízo das penalidades previstas no presente contrato, na Lei nº 13.303/2016, na Lei nº 12.815/13 e nas Resoluções da ANTAQ.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A SPA poderá rescindir este Instrumento, em casos de violação grave, contínua e não sanada ou não sanável das obrigações da CESSIONÁRIA, bem como nos demais casos aqui previstos e nas seguintes situações:

a) Desvio de objeto da CESSIONÁRIA;

b) Dissolução da CESSIONÁRIA;

c) Subcontratação, sem prévia autorização da SPA;

d) Falta de pagamento de encargos contratuais à Administração do Porto por mais de 60 (sessenta) dias;

e) Declaração de falência ou requerimento de recuperação judicial;

f) Interrupção da execução do Contrato sem causa justificada;

g) Descumprimento de decisões judiciais;

h) Ocupação e/ou utilização de área, além daquela estabelecida neste instrumento;

i) Declaração de interesse público ou por determinação do Poder Concedente, caso atribua outra destinação à área cedida.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A rescisão do Instrumento nas hipóteses previstas no "caput" desta Cláusula e em seu Parágrafo Primeiro, deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados a CESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos neste Instrumento, dando-lhe um prazo de 15 (quinze) dias corridos para corrigir as falhas das transgressões apontadas, findo o qual, não tendo sido sanadas completamente as irregularidades, nova, idêntica e última comunicação será feita, concedendo-se o mesmo prazo para o enquadramento da CESSIONÁRIA.

PARÁGRAFO QUARTO

Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência da CESSIONÁRIA, a rescisão será declarada, independentemente de qualquer indenização.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DAS PENALIDADES

No caso da CESSIONÁRIA retardar, falhar ou fraudar a execução do contrato, deixar de entregar ou apresentar documentação falsa, comportar-se de modo inidôneo ou descumprir quaisquer das cláusulas contratuais ou dos dispositivos legais que regem as contratações públicas, poderão ser aplicadas, conforme o caso, as seguintes sanções:

a) Advertência;

b) Multa de mora de 0,2% (zero vírgula dois por cento) por dia de atraso e multa compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor total do Contrato;

c) Suspensão temporário do direito de licitar, de contratar com a SPA;

d) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As penalidades previstas acima serão aplicadas mediante processo administrativo, instaurado pela autoridade competente, garantindo-se o contraditório e a ampla defesa da CESSIONÁRIA, sem prejuízo de outras dispostas em regulamento.

PARÁGRAFO SEGUNDO

As multas aplicadas deverão ser recolhidas no prazo de 05 (cinco) dias úteis a contar da notificação, podendo o seu valor ser descontado do documento de cobrança, na ocasião de seu pagamento.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

Sem prejuízo das demais disposições acerca da extinção do contrato previstas neste Instrumento, extingue-se o contrato por:

a) Advento do termo contratual;

b) Rescisão;

c) Retomada da área ocupada

d) Falência ou extinção da CESSIONÁRIA; PARÁGRAFO PRIMEIRO

Extinto o contrato, retornam à SPA as áreas cedidas, nas mesmas condições originais.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A SPA procederá aos levantamentos e avaliações necessárias no prazo de 30 (trinta) dias contados da extinção do contrato, sendo que uma vez constatados danos na área da instalação portuária, os prejuízos apurados deverão ser indenizados pela CESSIONÁRIA.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Considerando a natureza das atividades a serem desenvolvidas, não há lista de bens afetos ao contrato.

PARÁGRAFO QUARTO

Na hipótese de não ser procedida a entrega do imóvel à SPA, o valor mensal gerado pelo Contrato será aumentado, automática e independentemente de qualquer notificação, em 50% (cinquenta por cento), ficando ainda a CESSIONÁRIA sujeita ao pagamento de multa diária de 1% (um por cento) sobre o valor já aumentado, a partir do mês subsequente ao da extinção do Contrato, até a efetiva e integral desocupação da instalação ocupada, sem prejuízo da aplicação das demais penalidades contratuais e legais e da adoção, pela UNIÃO, ANTAQ ou SPA das medidas judiciais cabíveis para reaver a posse da área.

PARÁGRAFO QUINTO

Quando da devolução da área, a CESSIONÁRIA deverá fazê-lo sem qualquer débito, inclusive junto aos seus fornecedores de água e energia elétrica.

PARÁGRAFO SEXTO

Por ocasião do término do contrato, a CESSIONÁRIA se obriga a apresentar um laudo ambiental discriminando o eventual passivo ambiental da área cedida.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Caso a SPA venha sofrer alteração/modificação na sua estrutura organizacional ou no seu regime jurídico, o presente contrato continuará a ser regido por suas cláusulas e pela legislação vigente no momento em que foi constituído e firmado até a sua extinção ou rescisão.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DOS CASOS OMISSOS

Fica estabelecido que, caso venha a ocorrer algum fato não previsto neste instrumento, estes deverão ser resolvidos entre as partes, respeitados o objeto deste instrumento, a legislação e demais normas reguladoras da matéria, em especial a Lei n.º 13.303/2016, a Lei nº 12.815/2013 e a Portaria nº 51 de 23/03/2021, aplicando esses dispositivos, quando for o caso, supletivamente, as resoluções da ANTAQ, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições do Direito Privado.

CLÁUSULA VIGÉSIMA DO VALOR DO CONTRATO

Para fins meramente legais, dá-se ao presente Contrato o valor global estimado de

R$ 11.438,82 (onze mil, quatrocentos e trinta e oito reais e oitenta e dois centavos).

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA DAS OBRIGAÇÕES DE CONFORMIDADE

A AGEO NORTE declara e garante que ela própria e os membros do seu Grupo Econômico:

(i) não realizaram, não ofereceram, não prometeram e nem autorizaram ou concordaram com qualquer pagamento, presente, promessa, ou outra qualquer vantagem, seja direta ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade, oficial, representante ou funcionário de qualquer governo, nacional ou estrangeiro, ou de suas agências e organismos nacionais ou internacionais, partido político, candidato a cargo eletivo, ou qualquer outro indivíduo ou entidade, que possa constituir violação às leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitando aos termos da Lei nº 12.846/2013 (conforme alterada), do Decreto nº 8.420/2015 (conforme alterado) ou de quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis e às demais regras e regulamentos deles decorrentes (coletivamente denominados as

);

(ii) não criaram, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o presente Contrato;

(iii) não se encontram em quaisquer destas situações: (a) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (b) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foram condenadas ou indiciadas sob a acusação de corrupção ou suborno; (c) suspeitas de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e (d) sujeitas à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e,

(iv) não receberam, transferiram, mantiveram, usaram ou esconderam, direta ou indiretamente, recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como, não contratam como empregado, ou de alguma forma mantem relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades criminosas, em especial pessoas investigadas pelos delitos previstos nas leis anticorrupção, de lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e terrorismo.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Com relação às obrigações previstas neste Cláusula, a AGEO NORTE e os membros do seu Grupo Econômico se obrigam a:

(i) a não praticar quaisquer dos atos mencionados no item (i),(ii) e (iv) da cláusula acima, ainda que recebam determinação em contrário por parte de qualquer funcionário e/ou representante da SPA;

(ii) não fornecer ou obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, para modificar ou prorrogar o presente Contrato sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

(iii) não manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro do presente Contrato;

(iv) não fraudar o presente Contrato, de qualquer maneira, assim como não realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos termos das Leis Anticorrupção, ainda que não relacionadas com o presente Contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Para efeitos desta cláusula, entende- ção à AGEO NORTE: suas controladas, controladoras, sócios, acionistas, sociedades sob controle comum, sucessores, cessionárias, administradores, diretores, assessores, prepostos, empregados, contratados, partes relacionadas, representantes, agentes, consultores e subcontratados

PARÁGRAFO TERCEIRO

A AGEO NORTE se obriga a notificar a SPA, imediatamente e por escrito, acerca de qualquer procedimento, processo ou investigação, seja administrativo ou judicial, iniciado por uma autoridade governamental relacionado a qualquer alegada violação das Leis Anticorrupção e das obrigações da AGEO NORTE e dos membros do seu Grupo referentes ao Contrato. A AGEO NORTE se obriga a manter a SPA informada quanto ao andamento e ao objeto de tais investigações ou procedimentos, devendo fornecer as informações que venham a ser solicitadas pela SPA.

PARÁGRAFO QUARTO

A AGEO NORTE declara e garante que ela própria e os membros do seu Grupo cumprem e cumprirão rigorosamente as Leis Anticorrupção durante toda a vigência deste Contrato, e que possuem políticas e procedimentos adequados vigentes em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção.

PARÁGRAFO QUINTO

A AGEO NORTE deverá defender, indenizar e manter a SPA isenta de responsabilidade em relação a quaisquer reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas, decorrentes ou relacionadas a qualquer descumprimento pela AGEO NORTE das garantias e declarações previstas nesta cláusula e nas Leis Anticorrupção.

PARÁGRAFO SEXTO

A AGEO NORTE deverá responder, de forma célere e detalhada, com o devido suporte documental, qualquer notificação da SPA relacionada aos compromissos, garantias e declarações prevista nesta cláusula.

PARÁGRAFO SÉTIMO

A AGEO NORTE deverá, em relação às matérias sujeitas a este CONTRATO: (i) Desenvolver e manter controles internos adequados relacionados às obrigações da AGEO NORTE previstas nesta cláusula; (ii) Elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à AGEO NORTE; (iii) Elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da AGEO NORTE de forma que reflitam correta e precisamente, e com nível de

detalhamento razoável os ativos e os passivos da AGEO NORTE; (iv) Manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos após o encerramento deste Contrato; (v) Cumprir a legislação aplicável.

PARÁGRAFO OITAVO

A AGEO NORTE deverá providenciar, mediante solicitação a qualquer tempo da SPA, declaração escrita, firmada por representante legal, no sentido de ter a AGEO NORTE cumprido as determinações da presente cláusula.

PARÁGRAFO XXXX

A AGEO NORTE se obriga a reportar à SPA, por escrito, qualquer solicitação, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal, sabendo ou tendo razões para acreditar ser esta vantagem indevida, feita por empregado da SPA ou por qualquer pessoa para a AGEO NORTE, com relação ao objeto do presente contrato, ou a respeito de qualquer suspeita ou violação do disposto nas leis anticorrupção, e ainda de participação em práticas de suborno ou corrupção, assim como o descumprimento de qualquer declaração prevista nesta cláusula.

PARÁGRAFO DÉCIMO

A AGEO NORTE se obriga a respeitar, cumprir e fazer cumprir, no que couber, o da SPA que está disponível no site da SPA no endereço eletrônico xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, link xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx- links/comissao-de-etica/#painel[object%20Object]1, assim como o Código de Conduta e Integridade, disponível no link xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xxxxx/xx- content/uploads/2018/06/codigo_de_conduta.pdf.

PARÁGRAFO DÉCIMO PRIMEIRO

O não cumprimento pela AGEO NORTE das Leis Anticorrupção e/ou do disposto nesta Cláusula será considerado um inadimplemento ao Contrato e conferirá à SPA, a seu exclusivo critério, o direito de, agindo de boa-fé, declarar a rescisão imediata do mesmo, que culminará, automaticamente, na suspensão do cumprimento de quaisquer obrigações pela SPA sem qualquer ônus ou penalidade, sendo a AGEO NORTE responsável por eventuais perdas e danos sofridos pela SPA e seus representantes em decorrência do descumprimento desta cláusula, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - DO FORO

O Foro para dirimir as dúvidas que venham a ser suscitadas na aplicação do presente instrumento é o da Comarca de Santos - SP, com renúncia expressa, pelas partes, de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

E para firmeza e como prova de assim haverem, entre si, ajustado e contratado, foi lavrado o presente Contrato, que, lido e achado conforme, é assinado em 02 (duas) vias, de igual teor e forma, pelas partes contratantes, tendo uma via sido arquivada nas dependências da SPA, com registro de seu extrato.

Assim, por estarem de pleno acordo, firmam as partes o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo.

Xxxxxx, 25 de março de 2022.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Diretor Presidente AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S.A.

Xxxxx Xxxxxxxx

Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Regulação

AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S.A.

Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

Diretor

AGEO NORTE TERMINAIS E ARMAZÉNS GERAIS S.A.

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx

Diretor

AGEO NORTE TERMINAIS E ARMAZÉNS GERAIS S.A.

Testemunha: CPF:

Testemunha: CPF:

XXXX XXXXXXXX Assinado de forma digital

XXXXXXXXX XX XXXXX:02590117 892

por XXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX:02590117892 Dados: 2022.03.25

16:20:01 -03'00'

XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXX XXXXXXXX:0866 7445843

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