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PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB O RITO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO PARA AS DEBÊNTURES DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE E COLOCAÇÃO PRIVADA PARA AS DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE DA BAMBOO SECURITIZADORA S.A. LASTREADO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS PELA INSTACARRO SERVIÇOS DE INTERMEDIAÇÃO E COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA.
Pelo presente instrumento particular:
(I) BAMBOO SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta, na categoria “S2”, na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 04.547-006, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 48.343.871/0001-34, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”);
(II) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de representante dos titulares das debêntures objeto da presente emissão (“Debenturistas”), neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”); e
Na qualidade de interveniente anuente,
(III) INSTACARRO SERVICOS DE INTERMEDIACAO E COMERCIO DE VEICULOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.513.643/0001-34, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Instacarro” ou “Cedente”);
(sendo a Emissora, a Cedente e o Agente Fiduciário doravante designados, conjuntamente,
“Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”),
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CONSIDERANDO QUE:
(i) em 31 de janeiro de 2024, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 3º (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, sob Rito Automático de Distribuição para as Debêntures da 1ª (Primeira) Série e Colocação Privada para as Debêntures da 2ª (Segunda) Série, da Bamboo Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios cedidos pela Instacarro Servicos de Intermediacao e Comercio de Veiculos Ltda.” (“Escritura de Emissão”), o qual rege os termos e condições das debêntures emitidas pela Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente);
(ii) as Partes desejam celebrar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3º (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, sob Rito Automático de Distribuição para as Debêntures da 1ª (Primeira) Série e Colocação Privada para as Debêntures da 2ª (Segunda) Série, da Bamboo Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios cedidos pela Instacarro Servicos de Intermediacao e Comercio de Veiculos Ltda.” (“Aditamento”) para alterar determinadas disposições na Escritura de Emissão;
(iii) nos termos das Cláusula 3.12.4 e 8.4.2 da Escritura de Emissão não se faz necessária a realização de Assembleia Geral ou deliberação societária adicional da Emissora para aprovar as matérias objeto deste Aditamento.
RESOLVEM, de comum acordo e sem quaisquer restrições, celebrar o presente Aditamento, de acordo com os termos e condições a seguir estabelecidos, que se obrigam a cumpri-los e fazer com que sejam cumpridos.
Exceto se expressamente indicado, palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste instrumento, terão o significado previsto na Escritura de Emissão.
1. ALTERAÇÕES E CONSOLIDAÇÃO
1.1. As Partes decidem aditar a Escritura de Emissão, o qual passará a vigorar conforme o disposto no Anexo I deste Aditamento, para incluir o Anexo IX e o Anexo X à Escritura de
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Emissão, contendo a descrição das despesas da Oferta e a descrição de todos os Direitos Creditórios Vinculados adquiridos pela Emissora até a presente data.
II. DISPOSIÇÕES GERAIS
2.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.
2.2. Este Aditamento será registrado e custodiado junto ao Custodiante, nos termos da Escritura de Emissão.
2.3. Os direitos das Partes previstos neste Aditamento são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam e só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Aditamento não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Aditamento.
2.4. Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores ou cessionários.
2.5. As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, desde que com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, podendo este Aditamento pode ser firmado por referidos meios.
2.6. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito: (i) a data de início da produção de efeitos do presente Aditamento será 09 de fevereiro de 2024, ainda que as Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste Contrato para a data aqui mencionada; e (ii) o local de celebração deste Contrato será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ainda que qualquer signatário se encontre em localidade diversa por ocasião da assinatura eletrônica deste instrumento.
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III. LEI E FORO
3.1. As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Aditamento.
3.2. Este Aditamento rege-se pelas leis brasileiras.
3.3. Fica eleito o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as disputas oriundas ou relacionadas com esta Escritura de Emissão.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Aditamento eletronicamente, dispensada a assinatura de testemunhas, nos termos do artigo 784, §4º do Código de Processo Civil.
São Paulo, 09 de fevereiro de 2024.
(assinaturas nas páginas seguintes)
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(Página de assinatura do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3º (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, sob Rito Automático de Distribuição para as Debêntures da 1ª (Primeira) Série e Colocação Privada para as Debêntures da 2ª (Segunda) Série, da Bamboo Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios cedidos pela Instacarro Servicos de Intermediacao e Comercio de Veiculos Ltda.”)
BAMBOO SECURITIZADORA S.A.
Nome: | Nome: | |
Cargo: | Cargo: |
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: | Nome: | |
Cargo: | Cargo: |
INSTACARRO SERVICOS DE INTERMEDIACAO E COMERCIO DE VEICULOS LTDA
Nome: Xxxx Xxxxxx |
Cargo: CEO |
ANEXO I
(Este Anexo é parte integrante do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3º (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, sob Rito Automático de Distribuição para as Debêntures da 1ª (Primeira) Série e Colocação Privada para as Debêntures da 2ª (Segunda) Série, da Bamboo Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios cedidos pela Instacarro Servicos de Intermediacao e Comercio de Veiculos Ltda.”)
(RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE EM BRANCO)
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB O RITO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO PARA AS DEBÊNTURES DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE E COLOCAÇÃO PRIVADA PARA AS DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE DA BAMBOO SECURITIZADORA S.A. LASTREADO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS PELA INSTACARRO SERVIÇOS DE INTERMEDIAÇÃO E COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA.
CELEBRADO ENTRE
BAMBOO SECURITIZADORA S.A.,
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
E
INSTACARRO SERVIÇOS DE INTERMEDIAÇÃO E COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA.
DATADO DE
09 DE FEVEREIRO DE 2024
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB O RITO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO PARA AS DEBÊNTURES DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE E COLOCAÇÃO PRIVADA PARA AS DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE DA BAMBOO SECURITIZADORA S.A. LASTREADO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS PELA INSTACARRO SERVIÇOS DE INTERMEDIAÇÃO E COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA.
Pelo presente instrumento particular:
(IV) BAMBOO SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta, na categoria “S2”, na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 04.547-006, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 48.343.871/0001-34, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”);
(V) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de representante dos titulares das debêntures objeto da presente emissão (“Debenturistas”), neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”); e
Na qualidade de interveniente anuente,
(VI) INSTACARRO SERVICOS DE INTERMEDIACAO E COMERCIO DE VEICULOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.513.643/0001-34, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Instacarro” ou “Cedente”);
(sendo a Emissora, a Cedente e o Agente Fiduciário doravante designados, conjuntamente,
“Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”),
CONSIDERANDO QUE:
(i) a Emissora é companhia securitizadora tendo por objeto social, dentre outras atividades, a atividade de aquisição e securitização de quaisquer direitos e títulos representativos de crédito, originários de operações realizadas em qualquer segmento econômico, podendo emitir e colocar, no mercado financeiro e de capitais, de forma privada e/ou pública, certificados de recebíveis e/ou outros títulos e valores mobiliários, cujo pagamento seja primariamente condicionado ao recebimento de recursos dos direitos creditórios e dos demais bens, direitos e garantias que o lastreiam, respeitados os trâmites da legislação aplicável, conforme definido em seu estatuto social e na forma da Lei nº 14.430/22 e da Resolução CVM 60;
(ii) A Instacarro celebrou nesta data com a Emissora, o “Instrumento Particular Promessa de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças Sem Coobrigação” (“Contrato de Promessa de Cessão”), por meio do qual a Cedente prometeu ceder e transferir à Emissora, e a Emissora prometerá adquirir e receber da Instacarro os Direitos Creditórios (conforme abaixo definido);
(iii) com o objetivo de captar recursos para a aquisição dos Direitos Creditórios a que se refere o Contrato de Cessão, a Emissora deseja realizar a 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em 2 (duas) séries, da espécie quirografária (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, sendo as Debêntures da Primeira Série objeto de distribuição pública, sob o rito de registro automático de distribuição para investidores profissionais (“Oferta”), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), e da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e as Debêntures da Segunda Série objeto de colocação privada; e
(iv) o Agente Fiduciário representa a comunhão dos interesses de cada um dos titulares das
Debêntures (“Debenturistas”).
As Partes resolvem, por meio deste, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 3º (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, sob Rito Automático de Distribuição para as Debêntures da 1ª (Primeira) Série e Colocação Privada para as Debêntures da 2ª (Segunda) Série, da Bamboo Securitizadora S.A. Lastreados em Direitos Creditórios cedidos pela Instacarro Servicos de Intermediacao e Comercio de Veiculos Ltda.” (“Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas (“Cláusulas”) e condições.
Os termos e expressões utilizados nesta Escritura de Emissão quando iniciados por letra maiúscula têm o significado a eles atribuídos no Anexo I à presente Escritura de Emissão. Além disso, (i) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta Escritura de Emissão aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice- versa; (ii) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (iii) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (iv) uma disposição de lei, norma, regulamento ou autorregulamentação, exceto se de outra forma indicado, deve ser entendida como referência a tal disposição conforme alterada, reeditada, ratificada ou substituída a qualquer tempo; (v) salvo se de outra forma expressamente estabelecido nesta Escritura de Emissão, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos desta Escritura de Emissão; (vi) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; (vii) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos nesta Escritura de Emissão serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento; (viii) os títulos das Cláusulas foram inseridos para facilitar a localização das disposições e, juntamente com os grifos, são utilizados por conveniência e não afetam a interpretação desta Escritura de Emissão e/ou de quaisquer documentos ou instrumentos emitidos e/ou firmados nos termos desta Escritura de Emissão, não podendo ser invocados para
desqualificar ou alterar o conteúdo de quaisquer das Cláusulas desta Escritura de Emissão; (ix) os “Considerandos” devem ser levados em consideração na interpretação das Cláusulas desta Escritura de Emissão e da vontade das Partes; (x) os termos “inclusive”, “incluindo” e “particularmente” serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; e (xi) os casos omissos serão regulados pelos termos e condições desta Escritura de Emissão e da legislação, regulamentação e autorregulamentação aplicáveis, especialmente pelas normas expedidas pela CVM, pelo BACEN e pela ANBIMA.
CLÁUSULA PRIMEIRA AUTORIZAÇÃO E REQUISITOS
1.1 A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a ata da AGE da Emissora, realizada em 31 de janeiro de 2024, a qual deliberou e aprovou, dentre outras matérias:
(i) as condições e as características específicas da Emissão, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) a realização da Oferta pública das Debêntures; (iii) a formalização e efetivação da contratação dos demais prestadores de serviço da Oferta, se e conforme aplicável; e (iv) a autorização à Diretoria da Emissora para praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação e formalização das deliberações da AGE da Emissora, incluindo, sem limitação, a eventuais aditamentos, bem como ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados e todos e quaisquer documentos até então assinados pela Diretoria da Emissora para a formalização de referidas deliberações.
1.2 Arquivamento e Publicação da Ata da AGE da Emissora: a ata da AGE da Emissora será arquivada na JUCESP, nos termos do artigo 62, inciso II, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, e publicada no jornal “O Dia” e na respectiva página de tal jornal na rede mundial de computadores, nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações antes da efetiva subscrição e integralização das Debêntures pelos Debenturistas, sendo que a Emissora obriga-se a (i) realizar o protocolo da AGE da Emissora na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva assinatura; e (ii) enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) da ata da AGE da Emissora, devidamente arquivada na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o referido arquivamento.
1.3 Inscrição desta Escritura de Emissão e Averbação de Aditamentos: a presente Escritura de Emissão será inscrita, assim como seus eventuais aditamentos serão averbados, na JUCESP, nos termos do artigo 62, inciso II e §3º, respectivamente, da Lei das Sociedades por Ações, obrigando-se a Emissora a (i) realizar o protocolo desta Escritura de Emissão, ou de qualquer eventual aditamento, na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva assinatura; e (ii) enviar ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após o referido arquivamento 1 (uma) via original, ou caso o arquivamento seja digital, 1 (uma) cópia eletrônica contendo a chancela digital do arquivamento desta Escritura de Emissão ou do eventual aditamento, devidamente inscrita ou averbado, conforme o caso, na JUCESP.
1.4 Registro desta Escritura de Emissão e respectivos Aditamentos perante a B3: a presente Escritura de Emissão será registrada na B3 para fins de instituição do regime fiduciário de que trata o artigo 26, §1º, da Lei 14.430.
1.5 Registro da Oferta pela CVM. A Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, não se sujeitando à análise prévia por parte da CVM, nos termos do artigo 26, inciso X da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de distribuição de debêntures emitida por emissor registrado na CVM e destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo).
1.5.1 Tendo em vista o rito de registro e o público-alvo adotado, conforme Cláusula
1.5 acima, a Oferta foi dispensada da apresentação de prospecto e lâmina para sua realização, sendo certo que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições.
1.6 Registro da Oferta pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). A Oferta será registrada na ANBIMA, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 19 e seguintes do “Código ANBIMA de Ofertas Públicas” em vigor desde 01 de fevereiro de 2024.
1.7 A Colocação Privada não será objeto de registro perante a ANBIMA uma vez que as Debêntures da 2ª Série serão objeto de colocação privada, exclusivamente direcionada à
Cedente, sem qualquer esforço de venda perante investidores ou intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
1.8 Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica das Debêntures: as Debêntures serão depositadas para:
(i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações das Debêntures da Primeira Série liquidadas financeiramente na B3 e custodiadas eletronicamente na B3.
(iii) as Debêntures da Segunda Série serão objeto de colocação privada, exclusivamente para a Cedente, e serão registradas em nome do titular na B3 apenas para fins de liquidação dos eventos de pagamento.
1.9 Agente de Liquidação e Escriturador: A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 22.610.500/0001-88 (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, respectivamente, cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação e o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures).
1.10 Custodiante: A H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 01.788.147/0001-50 atuará como custodiante das Debêntures (“Custodiante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder ao Custodiante na prestação dos serviços relativos às Debêntures).
1.10.1 Esta Escritura de Emissão, e eventuais aditamentos e cada Termo de Cessão, bem como o Contrato de Cessão e seus eventuais aditamentos, serão custodiados junto ao Custodiante ("Documentos a serem Custodiados”), que assinará a declaração na forma prevista no modelo constante do Anexo IV à presente Escritura de Emissão. Cada Termo de Cessão será formalizado e poderá ser registrado no Cartório RTD.O Contrato de Cessão e seus eventuais aditamentos, serão registrados no Cartório RTD.
1.10.2 Os Documentos Comprobatórios serão custodiados junto ao Custodiante, observados os procedimentos de disponibilização dos referidos documentos para o Custodiante previstos na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada..
1.10.3 Esta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos, os Termos de Cessão, cada Contrato de Cessão, e seus eventuais aditamentos, e os Documentos Comprobatórios, bem como quaisquer novos Direitos Creditórios e/ou garantias, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, ficarão sob a guarda e custódia do Custodiante até a Data de Liquidação.
1.10.4 O Custodiante realizará a guarda e custódia eletrônica, conforme aplicável, dos Documentos Comprobatórios, bem como de 1 (uma) via original emitida eletronicamente desta Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, e 1 (uma) via original emitida eletronicamente de cada Termo de Cessão e do Contrato de Cessão, e seus eventuais aditamentos, que poderão ser assinados digitalmente.
1.10.5 A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
1.10.6 Sempre que houver aditamento a esta Escritura de Emissão ou a qualquer um dos Contrato de Cessão, a Emissora obriga-se a enviar ao Custodiante, 1 (uma) via original emitida eletronicamente do referido aditamento para fins de custódia.
1.10.7 O Custodiante, no exercício de suas funções, conforme estabelecido pela Lei 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada, e pelos regulamentos da B3, poderá solicitar a entrega da documentação que se encontrar sob a guarda da Emissora, que desde já se obriga a fornecer tal documentação em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida solicitação ou em prazo menor, na hipótese da necessidade de prazo para atendimento de exigência legal ou regulamentar.
1.10.8 O Custodiante deve contar com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação dos Documentos Comprobatórios, nos termos da Resolução CVM 60.
1.11 A liquidação financeira dos eventos de pagamento das Debêntures será feita (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, enquanto as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente ou registradas em nome do titular na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente ou registradas em nome do titular na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não puderem ser realizados por meio do Escriturador, por outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo Banco Central.
1.12 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.
1.13 A Emissora deverá exercer funções de controle e verificação do cumprimento de determinadas obrigações e condições previstas nesta Escritura de Emissão, devendo, sem prejuízo das suas demais obrigações descritas em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão:
(i) validar, na respectiva Data de Oferta, conforme prazos previstos nesta Escritura de Emissão, o cumprimento dos Critérios de Elegibilidade em relação aos Direitos Creditórios;
(ii) receber e validar os Documentos Comprobatórios;
(iii) formalizar o respectivo Termo de Cessão;
(iv) verificar o recebimento, na Conta Centralizadora, dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Vinculados;
(v) acompanhar e/ou providenciar, conforme o caso, o registro do Contrato de Cessão e seus aditamentos perante os cartórios de registro competentes; e
(vi) após o término do Período de Alocação ou em até 45 (quarenta e cinco) dias de cada aquisição de Direitos Creditórios, celebrar aditamento à presente Escritura de Emissão para incluir a descrição de todos os Direitos Creditórios Vinculados adquiridos, na forma do modelo constante do Anexo VII à presente Escritura, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Securitizadora ou aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas.
CLÁUSULA SEGUNDA OBJETO SOCIAL DA EMISSORA
2.1 De acordo com o artigo 3º do Estatuto Social da Emissora, a Emissora tem por objeto social: (i) a realização de operações de securitização, emitindo títulos de securitização com ou sem a instituição de regime fiduciário sobre o lastro da emissão; e (ii) a emissão, colocação e distribuição, junto ao mercado financeiro e de capitais, de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”), Certificado de Recebíveis (“CR”) e Debêntures ou de qualquer outro título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades, observados os procedimentos estabelecidos pelos normativos aplicáveis; (iii) a prestação de serviços e realização de outros negócios relacionados ao mercado secundário de créditos imobiliários e de direitos creditórios do agronegócio, e de outros direitos creditórios, especialmente à securitização de tais créditos imobiliários e direitos creditórios do agronegócio e direitos creditórios sobre outros recebíveis, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, com as inovações introduzidas pela Lei 14.430, de 03 de agosto de 2022, e outras disposições legais e aplicáveis; (iv) a realização de operações de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos; (v) a participação, como controladora, de sociedades de
propósito específico dedicadas a operações de securitização, nos casos dos segmentos em que não há previsão legal de instituição de regime fiduciário.
CLÁUSULA TERCEIRA
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO, DAS DEBÊNTURES E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
3.1 Número da Emissão: a presente Emissão constitui a 3º (terceira) emissão de debêntures da Emissora.
3.2 Data de Emissão das Debêntures: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 07 de fevereiro de 2024 (“Data de Emissão”).
3.3 Prazo e Data de Vencimento das Debêntures: observado o disposto nesta Escritura, as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 1.104 (mil cento e quatro) dias contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de fevereiro de 2027.
3.4 Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), na Data de Emissão, sendo o valor de R$16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) referente às Debêntures da Primeira Série e o valor de R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais) referente às Debêntures da Segunda Série.
3.5 Quantidade de Patrimônios Separados: nos termos do artigo 40 da Resolução CVM 60, foi instituído 1 (um) Patrimônio Separado à presente Emissão.
3.6 Quantidade de Debêntures: serão emitidas 160.000 (cento e sessenta mil) Debêntures da Primeira Série e 40.000 (quarenta mil) Debêntures da Segunda Série, perfazendo um total de 200.000 (duzentas mil) Debêntures.
3.7 Forma, Circulação e Comprovação de Titularidade das Debêntures: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, simples e não conversíveis em ações da Emissora, não havendo emissão de certificados representativos de Debêntures. Para
todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do respectivo Debenturista.
3.8 Número de Séries: a Emissão será realizada em 2 (duas) séries, sendo certo que as Debêntures da Segunda Série serão subordinadas às Debêntures da Primeira Série no recebimento de todos e quaisquer valores a que os titulares das Debêntures da Primeira Série façam jus, sem prejuízo das disposições desta Escritura de Emissão e observada a Ordem de Alocação de Recursos estabelecida na Cláusula 3.45.1 abaixo.
3.9 Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
3.10 Destinação dos Recursos: os recursos obtidos pela Emissora com a integralização das Debêntures serão destinados à aquisição dos Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade, observados os termos e condições do Contrato de Cessão e nesta Escritura de Emissão. Complementarmente, os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados a outros propósitos e despesas relacionados à Emissão, observada a Ordem de Alocação de Recursos e os demais termos desta Escritura de Emissão.
3.10.1 A Emissora enviará ao Agente Xxxxxxxxxx declaração assinada pelos representantes legais, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão nos termos da presente Escritura de Emissão, anualmente, a contar da Data da Emissão, acompanhada do relatório dos direitos creditórios adquiridos no respectivo período, nos termos do Anexo VI, acompanhado de cópia dos contratos que originaram os direitos creditórios. A obrigação de comprovação da destinação de recursos subsistirá até que comprovada, pela Emissora, a utilização da totalidade dos recursos decorrentes da Emissão.
3.10.2 Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que,
a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.
3.11 Direitos Creditórios: são os direitos creditórios originados a partir da intermediação na compra e venda de veículos usados, por meio de uma plataforma on-line, formalizados por meio de determinados “Contratos de Intermediação para Compra e Venda de Veículo”, celebrados de tempos em tempos junto aos seus clientes (“Contrato de Intermediação”).
3.11.1 Em cumprimento ao artigo 2º, inciso V, do Suplemento A à Resolução CVM 60, os Direitos Creditórios terão: (i) valor nominal mínimo de R$ 100,00 (cem reais), (ii) prazo de vencimento máximo na Data de Vencimento das Debêntures, conforme Cláusula 3.3 acima; e
(iii) como devedor os Devedores. Adicionalmente, os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Emissora deverão, obrigatoriamente, atender aos Critérios de Elegibilidade, sem prejuízo da legislação e regulamentação aplicáveis.
3.11.2 Os Direitos Creditórios deverão obrigatoriamente ser evidenciados pelos Documentos Comprobatórios, os quais poderão ser formalizados e armazenados em meio físico ou eletrônico, observados os procedimentos de armazenamento e disponibilização descritos em cada Contrato de Cessão.
3.11.3 Sem prejuízo das hipóteses de resolução de cessão ou recompra de Direitos Creditórios Vinculados nos termos de cada Contrato de Cessão, os Direitos Creditórios Vinculados poderão ser substituídos, desde que atendam aos Critérios de Elegibilidade, a ser verificado pela Cessionária, e demais condições estabelecidas no Contrato de Cessão, assim como que não seja alterada, para menor, a remuneração dos investidores das Debêntures ou o montante total de Direitos Creditórios Vinculados à emissão das Debêntures, nem tampouco postergado o cronograma da operação, nas seguintes hipóteses: I – vícios na cessão que possam vir a afetar a cobrança dos Direitos Creditórios; II – manutenção do nível da retenção de risco assumida pelo Cedente; e/ou III – manutenção do teto de concentração de “cedente” e/ou de “devedor” dos Direitos Creditórios durante a duração das Debêntures.
3.11.3.1 Verificação de Lastro. Durante todo o prazo de vigência das Debêntures, Emissora deverá verificar, por meio da Cedente os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Vinculados, conforme procedimentos descritos no Contrato de Cessão.
3.11.3.2 Não obstante a verificação de lastro descrita na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, a Emissora não será responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios Vinculados, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação ao Agente Fiduciário, caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências. Na hipótese de verificação de uma inconsistência, a Emissora deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, para que seja deliberado se tal inconsistência deverá ser considerada um Evento de Resgate Obrigatório Não Automático.
3.11.4 A Emissora, desde que exista disponibilidade de recursos na Conta Centralizadora, e após conclusão do procedimento integral de cessão, em especial, a validação dos Critérios de Elegibilidade previstos no Contrato de Cessão e nesta Escritura de Emissão, formalizará, o Termo de Cessão.
3.11.5. A Cedente deverá apresentar, para aquisição pela Emissora, somente Direitos Creditórios que atendam integralmente aos Critérios de Elegibilidade, nos termos desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão, sendo de responsabilidade da Cedente a confirmação do atendimento das referidas condições, em cada Data de Oferta, a qual será ratificada mediante declaração escrita à Emissora e ao Agente Fiduciário.
3.11.6. Abrangência da Cessão: a aquisição de cada Direito Creditório, pela Emissora, uma vez formalizada nos termos do Contrato de Cessão e do respectivo Termo de Cessão dos respectivos Direitos Creditórios, em favor da Emissora, será irrevogável e irretratável, e implicará na transferência, para a Emissora, em caráter definitivo, da plena titularidade dos Direitos Creditórios Vinculados, abrangendo, nos termos do artigo 287 do Código Civil, tudo o que os Direitos Creditórios Vinculados representam e/ou é a eles inerente, incluindo, sem limitação, os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, seguros, garantias, interesses, direito de protesto, causas de pedir e ações decorrentes dos Direitos Creditórios Vinculados ou a eles relacionados, principais ou acessórios, seja por força dos instrumentos firmados entre a
Cedente e o Devedor ou por força de lei, incluindo, sem limitação, valores, benefícios econômicos, vantagens, acréscimos, atualizações monetárias, juros e encargos remuneratórios e/ou moratórios, penalidades.
3.11.7 Coobrigação: A Cedente não estará coobrigada com relação aos Direitos Creditórios Vinculados.
3.11.7.1 Sem prejuízo do disposto acima, a Cedente será responsável, em coobrigação, e assim permanecerá perante a Emissora, pela existência, certeza, exatidão dos termos e condições financeiras, exigibilidade, exequibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização da constituição dos Direitos Creditórios Vinculados, nos termos do Artigo 295 do Código Civil.
3.12 Revolvência: A partir da Data da Primeira Integralização, desde que respeitado o percentual mínimo de direitos creditórios, a Emissora deverá apurar o saldo de recursos financeiros disponíveis na Conta Centralizadora em decorrência do pagamento de Direitos Creditórios após a realização dos pagamentos devidos pelo Patrimônio Separado de acordo com a Ordem de Alocação de Recursos no mês-calendário anterior. O referido saldo de recursos será denominado doravante como o “Valor Revolvência”, e este valor deverá ser informado à Cedente e poderá ser empregado na aquisição de Direitos Creditórios Adicionais, no âmbito da Revolvência, sendo certo que será permitida Revolvência até o encerramento do Período de Alocação (“Data Limite de Revolvência”).
3.12.1 A aquisição de Direitos Creditórios Adicionais ocorrerá desde que sejam atendidos os Critérios de Elegibilidade, hipótese em que os novos Direitos Creditórios Adicionais substituirão os Direitos Creditórios Adicionais quitados e serão vinculados à Debênture objeto da Emissão, passando a integrar o Patrimônio Separado, por meio de celebração de Termo de Cessão (conforme definido na Escritura), sendo também instituído Regime Fiduciário sobre os referidos novos Direitos Creditórios do Adicionais.
3.12.2 A Emissora poderá proceder à Revolvência por meio das cessões dos Direitos Creditórios Adicionais, observados os seguintes requisitos.
(i) cada Revolvência deverá observar a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula 3.45.1 desta Escritura; e
(ii) até a Data Limite de Revolvência dos Direitos Creditórios, a aquisição de Direitos Creditórios do Adicionais está condicionada: (a) ao atendimento aos Critérios de Elegibilidade; e (b) à celebração do Termo de Cessão.
3.12.3 Tendo em vista que os Direitos Creditórios deverão possuir (i) valor suficiente para pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração; e (ii) prazo de vencimento anterior ao prazo de vencimento das Debêntures, a Emissora poderá promover a Revolvência dos Direitos Creditórios até o encerramento do Período de Alocação.
3.12.4 A Emissora deverá aditar a presente Escritura de Emissão, de forma a vincular os novos direitos creditórios adquiridos à emissão, em até 45 (quarenta e cinco) dias da data da aquisição dos Direitos Creditórios Adicionais, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Securitizadora ou aprovação em Assembleia Geral dos Debenturistas.
3.13 Critérios de Elegibilidade: sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, em cada Data de Oferta de Direitos Creditórios pela Emissora, deverão ser observados os seguintes Critérios de Elegibilidade, os quais serão verificados pela Emissora, com base nas informações enviadas pela Cedente:
(i) a data prevista para o último pagamento da última parcela do respectivo Direito Creditório não deverá ser posterior à Data de Vencimento das Debêntures, ou a 180 (cento e oitenta dias), o que for menor;
(ii) os Direitos Creditórios Ofertados devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza na data do respectivo Cessão, exceto se para a Emissora e/ou Cedente;
(iii) os Direitos Creditórios deverão ser representados pelo Contrato de Intermediação com Cláusula de Reserva de Domínio de Veículos ou Alienação Fiduciária;
(iv) os Direitos Creditórios deverão ser objeto da Cedente, consubstanciada em declaração favorável à aquisição do referido Direito Creditório, emitida pela Cedente;
(v) os Direitos Creditórios serão adquiridos pela taxa implícita de juros de cada contrato, desde que respeitada a taxa média mínima ponderada de 3,0% a.m. (três inteiros por cento ao mês) pro forma considerando os Direitos Creditórios Vinculados e o Direitos Creditórios a serem adquiridos, calculada na base de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, calculado conforme fórmula constante da Cláusula 3.15 abaixo;
(vi) os Direitos Creditórios deverão ser exclusivamente expressos em moeda corrente nacional;
(vii) os Direitos Creditórios e/ou os Devedores não poderão estar inadimplidos; e
(viii) o Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios deverá representar no máximo 80% (oitenta por cento) do preço de referência da tabela FIPE para o(s) veículo(s)o listado(s) na Cláusula 1 do “Contrato de Intermediação para Compra e Venda de Veículo” a ser cedido.
3.13.1 Verificação dos Critérios de Elegibilidade: previamente à aquisição de cada Direito Creditório, a Emissora deverá verificar os Critérios de Elegibilidade em até 1 (um) Dia Útil, e determinar o atendimento dos Critérios de Elegibilidade antes de efetuar a aquisição dos Direitos Creditórios ofertados pela Cedente.
3.14 Na hipótese de um Direito Creditório deixar de atender a qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pela Emissora, não haverá direito de regresso contra a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa ou dolo na atuação de cada um dos prestadores de serviço da Emissão quando da aquisição do respectivo Direito Creditório pela Emissora, não havendo solidariedade entre eles, observado o previsto nesta Escritura de Emissão, em cada Contrato de Cessão e na legislação e regulamentação aplicável.
3.15 Preço de Aquisição: pela aquisição dos Direitos Creditórios Vinculados identificados nos respectivos Termos de Cessão, a Emissora pagará a Cedente, o Preço de Aquisição, calculado da seguinte forma:
𝑃𝑟𝑒ç𝑜 𝑑𝑒 𝐴𝑞𝑢𝑖𝑠𝑖çã𝑜 = 𝑉𝑃𝐶
30
𝑉𝑃𝐶 =
𝑉𝐹
(1 + 𝑡𝑥)^( 𝑑 )
Onde:
VPC | Somatória do Valor Presente dos Contratos |
tx | Taxa de Juros Implícita dos Direitos Creditórios |
VF | Valor dos Direitos Creditórios |
d | Xxxx até o vencimento |
3.16 Vinculação dos Direitos Creditórios Vinculados às Debêntures: os Direitos Creditórios que venham a ser adquiridos com os recursos oriundos das Debêntures serão automaticamente vinculados às Debêntures emitidas por meio desta Escritura de Emissão, independentemente da celebração de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão, para fins de amortização e do pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. Da mesma forma, serão considerados Direitos Creditórios Vinculados os Direitos Creditórios que venham a ser adquiridos com os recursos oriundos do pagamento de Direitos Creditórios Vinculados previamente adquiridos pela Emissora.
3.17. Despesas: observada a Ordem de Alocação de Recursos, os Recursos Captados deverão ser utilizados pela Emissora para arcar com a aquisição dos Direitos Creditórios, bem como com as Despesas indicadas abaixo, observada a seguinte ordem de prioridade:
(i) as taxas devidas à ANBIMA e à CVM em razão da Oferta, conforme aplicável;
(ii) os valores devidos em razão da contratação dos prestadores de serviços da Emissão, incluindo, sem limitação, as despesas com o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Custodiante, o Escriturador, e o assessor jurídico contratado pela Emissora;
(iii) o valor devido em razão do registro e da custódia das Debêntures na B3, conforme aplicável;
(iv) os eventuais tributos incidentes sobre as operações da Emissora e os valores recebidos pela Emissora a título de juros dos Direitos Creditórios Vinculados;
(v) os valores devidos em razão da contratação de serviços de contabilidade e de auditoria independente pela Emissora, incluindo honorários e despesas;
(vi) a remuneração devida às instituições financeiras em que se encontrem abertas a Conta Centralizadora;
(vii) as eventuais despesas, incluindo depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Debenturistas;
(viii) os honorários de advogados, as custas e as despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência), incorridos pela Emissora, pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra a Emissora, desde que relacionados às Debêntures;
(ix) as eventuais despesas com registros perante cartórios ou órgãos de registro do comércio e despesas com averbação, registro, impressão, expedição e publicação de documentos, desde que relacionadas às Debêntures;
(x) as despesas necessárias à convocação e realização de Assembleias Gerais dos Debenturistas, incluindo comunicações com os Debenturistas;
(xi) os honorários de advogados, as custas e as despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência), relacionadas aos processos de cobrança, judicial ou extrajudicial;
(xii) quaisquer custos incorridos para registro e formalização de garantias dos Direitos Creditórios, ou com os prestadores de serviço; e
(xiii) quaisquer outros honorários, custos e despesas incorridos pela Emissora, no âmbito da Emissão, que não estejam previstos nos demais itens acima.
3.17.1. As Despesas com o Agente Fiduciário, o Custodiante, o Agente de Liquidação, o Escriturador, e o assessor legal contratado pela Emissora, bem como quaisquer outros honorários, custos e despesas incorridos pela Emissora no âmbito da Emissão, deverão ser arcadas pela Emissora, exclusivamente com recursos oriundos do Patrimônio Separado, e caso tenham sido arcadas pela Cedente, deverão ser reembolsadas, também com recursos oriundos do Patrimônio Separado.
3.18. Conta Centralizadora: a Emissora deverá manter aberta e plenamente operacional, durante a vigência das Debêntures, a conta corrente nº 98697-3, de titularidade da Emissora, mantida na agência nº 3130 do Banco Itaú 341, exclusivamente associada a esta Emissão.
3.18.1. Manutenção da Conta Centralizadora em Instituições Autorizadas: a Conta Centralizadora deverá ser mantida pela Emissora exclusivamente em Instituições Autorizadas. Na hipótese em que a instituição financeira depositária da Conta Centralizadora deixe de ser enquadrada como Instituição Autorizada, a Emissora deverá promover a substituição do domicílio bancário da(s) respectiva(s) conta(s) para uma Instituição Autorizada no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do evento que provocou o desenquadramento.
3.19. Conta de Livre Movimentação: a conta corrente nº 17001-3, agência 2937, no Banco Itaú 341 de titularidade da Cedente que será utilizada, no âmbito da Emissão, exclusivamente para o pagamento em favor da Cedente do Preço de Aquisição pela Emissora.
3.20. Investimentos Permitidos: as Partes concordam que os recursos mantidos para fins de composição de reservas, e/ou recebidos pela Emissora (i) a título de integralização das Debêntures e que, temporariamente, não forem destinados ao pagamento de Despesas e/ou à aquisição dos Direitos Creditórios Vinculados; (ii) a título de pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados pelo Devedor, desde que não sejam (ou enquanto não sejam) destinados ao pagamento de Despesas ou à aquisição de novos Direitos Creditórios Vinculados, bem como os que sobejem o pagamento dos valores devidos aos titulares das Debêntures da Primeira Série ou Debêntures da Segunda Série; ou (iii) em decorrência das vendas, amortizações ou resgates dos Investimentos Permitidos vinculados à Conta Centralizadora, em qualquer caso nos itens (i)
a (iii) acima, desde que observada a Ordem de Alocação de Recursos, poderão ser mantidos em moeda corrente nacional ou aplicados ou, conforme o caso, reaplicados, em Investimentos Permitidos, a exclusivo critério da Emissora, desde que com liquidez diária, sem necessidade de autorização prévia da Cedente.
3.20.1. Os Investimentos Permitidos deverão ter como contraparte exclusivamente as Instituições Autorizadas, sendo certo que, na hipótese em que a instituição financeira contraparte de um Investimento Permitido deixe de ser enquadrada como Instituição Autorizada, a Emissora deverá promover o resgate desse Investimento Permitido e alocar os respectivos recursos em novos Investimentos Permitidos no momento em que tomar conhecimento do respectivo evento, tendo até 3 (três) Dias Úteis para realizar a troca.
3.20.2. É vedado à Emissora realizar operações que não sejam Investimentos Permitidos ou que não estejam expressamente previstos e autorizados nesta Escritura de Xxxxxxx.
3.20.3. Conforme previsto no artigo 22 da Resolução CVM 60, e com a Emissora mantendo o compromisso de aquisição de Direitos Créditos elegíveis, de acordo com a Ordem de Alocação, com o excedente de recursos na Conta Centralizadora, os rendimentos financeiros que decorram de aplicações de recursos originados nos direitos creditórios podem ser reconhecidos e recebidos pela Securitizadora, sendo certo que haverá evidenciação de tal reconhecimento em suas demonstrações financeiras. Nessa hipótese, mensalmente a Securitizadora poderá transferir ao seu patrimônio comum os rendimentos de aplicações financeiras realizadas com recursos oriundos do Patrimônio Separado que sejam superiores ao montante necessário para pagamento das obrigações relativas às Debêntures.
3.21 Colocação e Procedimento de Distribuição das Debêntures: A Oferta das Debêntures da Primeira Série será realizada sob o rito automático de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação das Debêntures, pela Emissora, nos termos da Resolução CVM 160, conforme “Contrato de Coordenação, Estruturação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, Lastreadas em Direitos Creditórios Cedidos pela Instacarro Servicos de Intermediacao e Comercio de Veiculos Ltda., da 3ª
(Terceira) Emissão da Bamboo Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e a Cedente (“Contrato de Distribuição”).
3.21.1 Plano de Distribuição e Público-Alvo: O plano de distribuição das Debêntures da Primeira Série seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), observado o rito de registro automático de distribuição, conforme previsto no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo exclusivamente investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Investidores Profissionais”).
3.21.2 Será admitida a distribuição parcial das Debêntures da Primeira Série, desde que observado o Montante Mínimo.
3.21.3 Período de Distribuição: O período de distribuição das Debêntures da Primeira Série se iniciará após a obtenção do registro automático da Oferta na CVM e a divulgação do Anúncio de Início, nos termos artigo 59 da Resolução CVM 160.
3.21.4 Observado o prazo máximo previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160, a Oferta deverá permanecer em distribuição por pelo menos 3 (três) Dias Úteis, exceto se todas as Debêntures da Primeira Série, objeto da Oferta, tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme, nos termos do §4º do artigo 59 da Resolução CVM 160.
3.21.5 O encerramento da Oferta deverá ser informado por meio da divulgação de anúncio de encerramento, tão logo se verifique o primeiro dentre os seguintes eventos: (i) encerramento do prazo estipulado para a Oferta; e (ii) distribuição da totalidade das Debêntures, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.
3.22 Negociação: Observado o disposto no artigo 86, inciso II, da Resolução 160, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Profissionais.
3.23 Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária.
3.24 Garantias: As Debêntures não contarão com garantias, reais ou pessoais.
3.25 Vinculação dos Pagamentos: Os Créditos do Patrimônio Separado e todos e quaisquer recursos a eles relativos estão expressamente vinculados às Debêntures, por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com esta Escritura de Emissão, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora até a amortização da totalidade das Debêntures e pagamento integral dos valores devidos aos seus titulares, seja na Data de Vencimento ou em virtude de resgate antecipado ou de resgate obrigatório das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão. Neste sentido, os Créditos do Patrimônio Separado:
(i) constituirão, no âmbito da presente Escritura de Emissão, Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo, não se confundindo entre si e nem com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora no Patrimônio Separado até o pagamento integral da totalidade das Debêntures;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos valores devidos aos Debenturistas e, conforme o caso, das Despesas previstas na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, observando-se a Ordem de Alocação de Recursos prevista na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada..1 abaixo, bem como dos respectivos custos da administração e de obrigações fiscais correlatas do respectivo Patrimônio Separado constituído no âmbito da presente Escritura de Emissão e despesas incorridas, nos termos da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo; e
(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, não podendo ser utilizados na prestação de garantias, nem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam observados os fatores de risco previstos nesta Escritura de Emissão.
3.26 Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado: Nos termos do artigo 25 da Lei 14.430, do artigo 2º, inciso VIII do Suplemento A à Resolução CVM 60 e desta Cláusula 3.26, a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado, conforme declaração constante no Anexo II à presente Escritura de Emissão, em cumprimento ao artigo 26 da Lei 14.430.
3.26.1 Pela presente Escritura de Emissão, a Emissora vincula, conforme o caso, em caráter irrevogável e irretratável, os Créditos do Patrimônio Separado às Debêntures objeto da Emissão, conforme características descritas abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios Vinculados e os recursos da Conta Centralizadora estão expressamente vinculados às Debêntures por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com a presente Escritura de Emissão, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora.
3.26.2 Os Créditos do Patrimônio Separado são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora nem com outros patrimônios separados de titularidade da Emissora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de debêntures ou outros valores mobiliários, destinando-se especificamente ao pagamento das Debêntures, e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio comum da Emissora até que se complete a amortização da totalidade das Debêntures, e pagamento integral dos valores devidos aos seus titulares, seja na Data de Vencimento ou em virtude de resgate antecipado ou de resgate obrigatório das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, admitida para esse fim a dação em pagamento, conforme termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se aplicável.
3.26.3 Composição do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado, único e indivisível, será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado, os quais (i) não responderão perante os credores da Emissora e/ou da Cedente, por qualquer obrigação, estando isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora; (ii) não serão passíveis de constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora e/ou do Cedente, por mais
privilegiados que sejam; e (iii) somente responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes às Debêntures a que estiverem vinculados.
3.26.4 Destituição e Substituição da Emissora na Administração do Patrimônio Separado. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade. Não obstante, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60, a Emissora poderá ser destituída ou substituída da administração do Patrimônio Separado, devendo continuar exercendo suas funções até que uma nova companhia securitizadora assuma referida posição, nas seguintes hipóteses:
(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar a Xxxxxxx, por culpa ou dolo da Xxxxxxxx;
(ii) decretação de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;
(iii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do inadimplemento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado, e desde que o inadimplemento ou mora seja exclusivamente imputável à Emissora;
(iv) inadimplemento, pela Emissora, de obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão não sanada no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado da notificação do descumprimento, hipótese na qual deverá ser convocada previamente Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a destituição e substituição da Emissora da administração do Patrimônio Separado;
(v) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia Geral de Debenturistas, observados os termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão e desde que com a concordância da Emissora.
(vi) (a) proposta pela Emissora, a qualquer credor ou classe de credores, de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (b) requerimento pela Emissora de
recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente ou, ainda, pedido de autofalência pela Emissora;
(vii) mudança do objeto social da Emissora, que venha a afetar o Patrimônio Separado, sem prévia e expressa aprovação dos Debenturistas;
(viii) não obtenção ou renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) necessários ao desempenho das atividades da Emissora, que possam afetar adversamente as condições financeiras e/ou reputacionais da Emissora, exceto com relação àquelas autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) que estejam no curso de processo regular e tempestivo de renovação junto às autoridades competentes;
(ix) cessação, pela Emissora, de suas atividades empresariais e/ou adoção de medidas societárias voltadas à sua liquidação, dissolução ou extinção;
(x) violação pela Emissora e/ou qualquer controlada, controladora ou coligada da Emissora, conforme o caso, bem como seus respectivos dirigentes, administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito em proveito de tais empresas, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento aplicável contra a prática de atos de corrupção ou atos lesivos à administração pública, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal, incluindo, sem limitação, as Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro e as Leis Anticorrupção, bem como qualquer instauração de inquérito e/ou sentença judicial em segundo grau a respeito da violação à Legislação Socioambiental, em especial, mas não se limitando, (a) à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como; (b) ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades mão-de- obra infantil ou em condição análoga à de escravo;
(xi) existência contra a Emissora, suas respectivas controladas, controladoras e/ou coligadas, conforme aplicável, de sentença ou decisão administrativa ou judicial de exigibilidade imediata, relacionada ao descumprimento da Legislação Socioambiental, das Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro e das Leis Anticorrupção, sendo que, em relação ao descumprimento da Legislação Socioambiental, desde que cause um Efeito Adverso Relevante ao Patrimônio Separado;
(xii) não obtenção ou renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) necessários ao desempenho das atividades da Emissora, que possam causar um Efeito Adverso Relevante ao Patrimônio Separado, exceto com relação àquelas autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) que estejam no curso de processo regular e tempestivo de renovação junto às autoridades competentes;
(xiii) caso deliberado pela Assembleia Geral de Debenturistas, na hipótese da ocorrência do Eventos de Resgate Obrigatório Não Automático, descrito no item (xix) da Cláusula
3.52.1. desta Escritura de Emissão; ou
(xiv) protesto de títulos contra o patrimônio próprio da Emissora que afetem o Patrimônio Separado, em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000 (um milhão de reais), exceto se, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do protesto, tiver sido comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi legalmente sustado; ou (b) o protesto foi cancelado.
3.26.5 Na hipótese prevista no item (i) da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, caberá ao Agente Xxxxxxxxxx convocar a Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
3.26.6 Na hipótese prevista no item (ii) da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., caberá ao Agente Fiduciário assumir imediatamente a custódia e a administração do Patrimônio Separado e, no prazo de até 15 (quinze) dias contado do referido evento, convocar
Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a substituição da Emissora ou liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 60.
3.26.7 A companhia securitizadora eleita em substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação e regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, comprometendo-se a Emissora a fornecer os documentos e informações da Xxxxxxx e das Debêntures que estejam em sua posse e guarda.
3.26.8 A substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado em caráter permanente deve ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão.
3.26.9 Responsabilidade do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado (i) responderá apenas pelas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão; (ii) está isento de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Debenturistas; e (iii) não é passível de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto nesta Escritura de Emissão.
3.26.10 Investimentos Permitidos do Patrimônio Separado. Os recursos do Patrimônio Separado poderão ser aplicados nos Investimentos Permitidos, de acordo com a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima.
3.26.10.1 Eventuais rendimentos decorrentes da aplicação dos recursos recebidos a título de pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados integrarão o Patrimônio Separado, livres de quaisquer impostos.
3.26.11 Responsabilidade da Emissora perante o Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade deste.
3.26.12 Demonstrações Financeiras e Exercício Social do Patrimônio Separado. Nos termos do artigo 50, §1º, da Resolução CVM 60, o Patrimônio Separado constituído de acordo
com esta Escritura de Xxxxxxx é considerado uma entidade que reporta informação para fins de elaboração de demonstrações financeiras individuais, desde que a Emissora não tenha que consolidá-lo em suas demonstrações conforme as regras contábeis aplicáveis a sociedades por ações, conforme o caso. As demonstrações financeiras referidas nesta Cláusula devem ser elaboradas observando todos os requisitos previstos na Resolução CVM 60 e demais regras aplicáveis. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras individuais do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas por auditor independente em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.
3.26.12.1 As Assembleias Gerais de Debenturistas que deliberarem, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, serão convocadas nos termos da presente Escritura de Emissão e da Resolução CVM 60, conforme aplicável, sendo que aquelas cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral de Debenturistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos Debenturistas.
3.26.12.2 Não se aplica ao Patrimônio Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores independentes derivado da implantação do comitê de auditoria.
3.26.13 Obrigações da Emissora com relação à administração dos Créditos do Patrimônio Separado:
(i) a Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado: (a) promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamentos e demais encargos acessórios das Debêntures; (b) manterá o registro contábil independentemente do restante do seu patrimônio comum; e (c) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras individuais;
(ii) ressalvada a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo, no caso de insuficiência do Patrimônio Separado para realização dos pagamentos devidos pela Emissora aos Debenturistas, conforme previstos nesta Escritura de Emissão e observada
a Ordem de Alocação de Recursos, no âmbito da presente Emissão, e necessidade de aporte de capital por investidores ou o Resgate Antecipado mediante dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado, a Emissora poderá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua ciência, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Emissora continuará responsável pela administração do Patrimônio Separado, desde que existam recursos suficientes para manutenção do Patrimônio Separado;
(iii) a convocação para a Assembleia Geral de Debenturistas prevista no item (ii) acima deverá ser encaminhada pela Emissora a cada Debenturista e disponibilizada na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias da data de sua realização, nos termos desta Escritura de Emissão e do artigo 26, §1º, da Resolução CVM 60, observado quórum de instalação previsto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada.;
(iv) caso a Assembleia Geral de Debenturistas seja instalada e os Debenturistas não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, (a) os Debenturistas se tornarão condôminos dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado, conforme disposto no Código Civil e no artigo 30, §6º e artigo 31, §2º, ambos da Lei 14.430; e (b) aplicar-se-ão as regras de resgate obrigatório previstas na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., sem prejuízo de a Emissora, na condição de titular do Patrimônio Separado, observadas eventuais limitações previstas aqui ou na regulamentação editada pela CVM, adotar, em nome próprio e às expensas do Patrimônio Separado, todas as medidas cabíveis para a sua realização, nos termos do artigo 27, §5º, da Lei 14.430; e
(v) nos termos do artigo 27, §5º e 6º, da Lei 14.404, a Emissora, na condição de titular de cada Patrimônio Separado, sem prejuízo de eventuais limitações que venham a ser dispostas expressamente nesta Escritura de Emissão ou na regulamentação editada pela CVM, poderá adotar, em nome próprio e a expensas do Patrimônio Separado, todas as medidas cabíveis para a sua realização, inclusive a contratação e a substituição dos prestadores de serviços e adotar medidas judiciais ou extrajudiciais relacionadas à
arrecadação e à cobrança dos Direitos Creditórios Vinculados, à excussão de garantias e à boa gestão do Patrimônio Separado.
3.26.14 Extinção do Regime Fiduciário. O Regime Fiduciário será extinto caso as condições estabelecidas para tal nesta Escritura de Emissão sejam atendidas, ou nas hipóteses de Resgate Antecipado mediante a dação em pagamento dos Créditos do Patrimônio Separado aos Debenturistas, em conformidade com o disposto na Lei 14.430.
3.27 Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário:
(i) verificação de qualquer Evento previsto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima; ou
(ii) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora.
3.27.1 A Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado.
3.27.2 Em caso de ocorrência de qualquer um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência, com, no mínimo, antecedência de 21 (vinte e um) dias contados da data de sua realização, na forma estabelecida nesta Escritura de Emissão e no artigo 26 da Resolução CVM 60, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação. Caso a referida Assembleia Geral de Debenturistas decida pela não liquidação do Patrimônio Separado, a Emissora continuará responsável pela administração do Patrimônio Separado até a eleição de nova securitizadora.
3.27.2.1 A Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima erá convocada mediante publicação de edital no Jornal por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias a contar da data de divulgação
do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias a contar da data de divulgação do edital relativo à segunda convocação. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia de Debenturistas seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação. A convocação para as Assembleias de Debenturistas poderá ser feita, alternativamente, mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Debenturista, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento e correio eletrônico (e-mail).
3.27.3 Na hipótese de insolvência da Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá imediatamente a administração do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, em nome e por conta dos Debenturistas, e convocará Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a forma de administração, observado o disposto no artigo 22, § 3º da Lei 14.430.
3.27.3.1 Caso a Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima (i) não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) seja instalada e os Debenturistas não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo, e mediante a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da Emissão mediante dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Debenturistas. Nestas hipóteses, os Debenturistas se tornarão condôminos dos bens e direitos, nos termos do Código Civil.
3.27.4 A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Direitos Creditórios Vinculados integrantes dos Patrimônios Separados aos Debenturistas ou à instituição que vier a ser nomeada pelos Debenturistas, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente das Debêntures. Nesse caso, caberá aos Debenturistas ou à instituição que vier a ser nomeada pelos Debenturistas, conforme deliberação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas: (i) administrar os Créditos dos Patrimônios Separados;
(ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos dos Patrimônios Separados que lhe foram transferidos, inclusive com a substituição do polo processual no qual figure ou venha a figurar a Emissora, de modo que os Debenturistas (em condomínio civil de credores) ou a instituição que vier a ser por eles nomeada procedam a sub- rogação integral destas ações, mantendo a Emissora e o Agente Fiduciário indenes; (iii) ratear
os recursos obtidos entre os Debenturistas na proporção de Debêntures detidas; e (iv) transferir os Créditos dos Patrimônios Separados eventualmente não realizados aos Debenturistas, na proporção de Debêntures detidas por cada Debenturista.
3.27.4.1 A transferência dos Créditos dos Patrimônios Separados mencionada na Cláusula
3.27.4 acima implicará a transferência de todos os direitos que lhe são inerentes.
3.27.5 A realização dos direitos dos Debenturistas estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado.
3.27.6 A Emissora e o Agente Fiduciário não assumem nenhuma responsabilidade pelo pagamento de custos decorrentes desta Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., os quais serão arcados com os recursos do Patrimônio Separado.
3.27.6.1 Caso a Emissora e/ou o Agente Fiduciário utilizem recursos próprios para arcar com as despesas de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, terá direito ao reembolso dos custos incorridos, preferencialmente a qualquer outro pagamento devido pelo Patrimônio Separado, com a utilização dos valores integrantes Patrimônio Separado.
3.27.6.2 Na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, os Debenturistas têm o direito de partilhar o lastro na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desses mesmos valores, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre Debenturistas de uma mesma série.
3.28 Despesas do Patrimônio Separado: O Patrimônio Separado ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como notificações, extração de certidões e registros em órgãos públicos contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Debenturistas, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar os Créditos do Patrimônio Separados. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados após a efetivação da despesa em questão.
3.29 A Emissora ressarcirá, exclusivamente com os recursos do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário pelas despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, descritas na Resolução CVM 17, tais como, notificações, fotocópias, extração de certidões, despesas cartorárias, digitalizações, envio de documentos, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Debenturistas, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar os Direitos Creditórios Vinculados integrantes do Patrimônio Separado. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega, à Emissora, dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas ou mediante pagamento das respectivas cobranças emitidas diretamente em nome da Emissora, desde que os Créditos do Patrimônio Separado sejam suficientes para realização de tal ressarcimento.
3.29.1 As seguintes despesas serão de responsabilidade do Patrimônio Separado, e arcadas prioritariamente com os recursos do Fundo de Despesas e Encargos e, caso não sejam suficientes, com os demais recursos do Patrimônio Separado
(i) todas as despesas relacionadas à gestão, realização e administração do Patrimônio Separado;
(ii) as Despesas previstas na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, observando-se a Ordem de Alocação de Recursos prevista nesta Escritura de Emissão;
(iii) as despesas com a gestão, cobrança, monitoramento, realização, administração, registro, custódia, escrituração e liquidação dos Direitos Creditórios do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando: (a) as despesas com sistema de processamento de dados;
(b) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral; (c) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências; (d) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas; (e) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias; (f) das despesas com assinaturas digitais e/ou eletrônicas; e (g) quaisquer
outras despesas relacionadas à administração dos Direitos Creditórios e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora e/ou Agente Fiduciário e/ou pela instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos Debenturistas, na Assembleia Geral de Debenturistas prevista nesta Escritura de Emissão, na hipótese em que esses venham a assumir a sua administração, conforme o caso;
(iv) as despesas com publicações do edital de Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures, para fins do disposto nesta Escritura de Emissão;
(v) todas as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, incluindo, mas não se limitando ao(s) assessor(es) legal(is) contratados pela Emissora, ao Escriturador, ao Custodiante, ao Auditor Independente, à Securitizadora, ao Agente Fiduciário, ao Agente de Liquidação, a Cedente e a B3;
(vi) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, contadores, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Debenturistas e realização dos Créditos dos Patrimônios Separados;
(vii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Debenturistas e a realização dos Créditos dos Patrimônios Separados;
(viii) honorários e demais verbas e despesas do Agente Xxxxxxxxxx, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados, em razão do exercício de suas funções nos termos desta Escritura de Emissão;
(ix) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado, inclusive verbas devidas para a abertura das referidas contas correntes;
(x) despesas com todos os registros desta Escritura de Emissão, de cada Contrato de Cessão e demais documentos da operação, incluindo, sem limitação, registros perante cartórios e juntas comerciais competentes, bem como com taxas devidas à B3, CVM e ANBIMA;
(xi) os custos inerentes à liquidação das Debêntures;
(xii) a liquidação, o registro, a negociação e a custódia de operações com ativos; e
(xiii) despesas necessárias para a realização das Assembleias Gerais dos Debenturistas, incluindo as despesas com sua convocação, no exclusivo interesse dos Debenturistas.
3.29.1.1 Caso o Agente Fiduciário ou qualquer prestador de serviço venha a exercer cobrança de valores intempestivamente, não será devido pela Emissora nenhum acréscimo a título de Encargos Moratórios, multa, atualização monetária ou a qualquer outro título, desde que pago na nova data acordada. Não serão exigíveis nem devidos pelo Patrimônio Separado ou pela Emissora os valores cobrados intempestivamente a título de prestação de serviço após o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures da Primeira Série ou após Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures da Segunda Série ou após a Data de Vencimento, sendo certo que a Emissora não se responsabilizará, em nenhuma hipótese, pelo ressarcimento de tais valores.
3.30 Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleia Geral de Debenturistas, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora dedicados a tais atividades deverão ser arcados com os recursos do Patrimônio Separado.
3.30.1.1 Despesas de Responsabilidade dos Debenturistas. Observado o disposto nas Cláusulas Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, são de responsabilidade exclusiva dos Debenturistas:
(i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia das Debêntures não compreendidas na descrição da Cláusulas Erro! Fonte de referência não encontrada. acima;
(ii) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Debenturistas; e
(iii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento das Debêntures que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.
3.30.1.2 Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, tais despesas deverão ser arcadas diretamente pelos Debenturistas mediante aporte de recursos na Conta Centralizadora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de envio da solicitação da Emissora neste sentido, proporção das Debêntures de cada um deles (“Obrigação de Aporte”). Em nenhuma hipótese a Emissora será responsável por tais despesas.
3.30.1.3 Caso qualquer um dos Debenturistas não cumpra com as Obrigações de Aporte e, ainda, não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para pagamento das despesas devidas, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação dos valores gastos pela própria Emissora e/ou pelos Debenturistas adimplentes com valores relativos à Remuneração e/ou Amortização a que o Debenturista inadimplente tenha direito.
3.31 Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, na Data de Emissão, será de R$100,00 (cem reais).
3.32 Atualização do Valor Nominal Unitário: As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente.
3.33 Datas de Pagamento: Serão as datas, em periodicidade mensal, em todo dia 15 de cada mês, ou o próximo Dia Útil, caso o dia 15 não seja Dia Útil, após o Período de Chamada de Capital, em que serão realizados eventos de pagamentos em relação às Debêntures, sejam eles de Remuneração, de Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série, do
Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Resgate Antecipado Facultativo, sendo certo que, para as Debêntures da Segunda Série, os eventos de pagamento estão condicionados a, em qualquer caso, à integral liquidação das Debêntures da Primeira Série, seja em decorrência de vencimento ordinário, resgate e/ou Evento de Resgate Obrigatório das Debêntures da Primeira Série.
3.34 Prazo, Preço e Forma de Subscrição e Integralização: A subscrição ou aquisição das Debêntures deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início de distribuição.
3.34.1 As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série serão integralizadas em moeda corrente nacional, pelo Preço de Integralização das Debêntures da Primeira Série e Preço de Integralização das Debêntures da Segunda Série, respectivamente, à vista, conforme definido no respectivo boletim de subscrição, em atendimento às comunicações encaminhadas pela Emissora aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, fora do âmbito da B3 (“Chamadas de Capital”), que serão realizadas no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da referida comunicação, à medida em que os Direitos Creditórios forem adquiridos pela Emissora, sendo certo que em cada Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série deverão ser integralizadas 4 (quatro) Debêntures da Primeira Série para cada Debênture da Segunda Série. As Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas com ágio ou deságio, a ser definido no ato de subscrição e integralização das Debêntures, desde que aplicado de forma igualitária entre todas as Debêntures em cada Data de Integralização.
3.34.2 Os valores recebidos por meio da integralização das Debêntures, a partir da Primeira Data de Integralização, serão automaticamente depositados pela Emissora na Conta Centralizadora.
3.34.3 A subscrição e integralização das Debêntures estarão condicionadas e somente serão efetivadas após a inscrição da presente Escritura de Emissão na JUCESP, exceto na hipótese que a subscrição e integralização das Debêntures for autorizada pela B3 mediante compromisso escrito firmado pela Emissora em termos aceitáveis pela B3 de que a inscrição da presente Escritura de Emissão na JUCESP ocorrerá na primeira oportunidade possível.
3.34.4 As Debêntures serão integralizadas na mesma data da respectiva subscrição, ou conforme cronograma de cada Chamada de Capital estabelecido no respectivo boletim de subscrição, estando os Debenturistas obrigados a integralizar as Debêntures subscritas pelo Preço de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou Preço de Integralização das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.
3.35 Remuneração das Debêntures:
3.35.1 Remuneração das Debêntures da Primeira Série: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme aplicável, incidirão, a partir da Primeira Data de Integralização, juros remuneratórios que corresponderão a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread de 6,0% (seis por cento) ao ano, base 252 (duzentos cinquenta e dois) Dias Úteis.
3.35.1.1 A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada pela Emissora de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme aplicável, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe × (FatorJuros – 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida em cada Data de Pagamento, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros = FatorDI x FatorSpread
onde:
FatorDI = produtório das Taxas DI, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
nDI
Fator DI = ∏[1 + ( TDIk )]
k =1
onde:
nDI = número total de Taxas DI consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um número
inteiro;
k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;
TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
TDI k
= ⎛ DIk
⎜
⎝ 100
1
+ 1⎞ 252 − 1
⎟
⎠
DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, em seu website, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
⎧ ⎡ n ⎤⎫
FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread
+ 1⎞ 252 ⎥⎪
⎨ ⎜ ⎟ ⎬
onde:
⎪
⎪
⎩
⎢⎝ 100 ⎠ ⎥
⎣ ⎦⎭
spread = 6,0000;
n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “n” um número inteiro.
Observações:
1) O fator resultante da expressão (1+ TDIk) será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
2) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8
(oito) casas decimais, com arredondamento.
4) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
5) Será utilizado o DIk com defasagem de 3 (três) dias úteis em relação a data de cálculo.
6) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela entidade responsável pelo seu cálculo.
3.35.1.2 A Remuneração das Debêntures da Primeira Série somente será paga em caso de performance dos Direitos Creditórios Vinculados e recebimento, pela Emissora, dos valores devidos em função dos referidos Direitos Creditórios Vinculados.
3.35.2 Remuneração das Debêntures da Segunda Série: não será devida qualquer remuneração sobre as Debêntures da Segunda Série.
3.35.2.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., e observado a Ordem de Alocação de Recursos, o pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a Amortização Programada das Debêntures da Primeira Séries, os Debenturista da Segunda Série receberão um prêmio sobre a receita dos Direitos Creditórios Vinculados, após consideradas as alocações de recursos mais prioritárias, conforme a Ordem de Alocação de Recursos, correspondente ao excedente de recursos na Conta Centralizadora (“Prêmio da Segunda Série”) caso não haja nenhum Evento de Resgate Obrigatório em curso.
3.36 Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série:
3.36.1 A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga pela Emissora até a Data de Vencimento das Debêntures.
3.36.2 Indisponibilidade da Taxa DI: no caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI na Data de Pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora relativa às Debêntures, inclusive a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente pelo número de dias necessários até a data do cálculo em questão, observado o disposto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo em relação às Debêntures da Primeira Série.
3.36.2.1 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis seguidos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série por proibição legal ou judicial, será convocada a Assembleia Geral de Debenturistas pelo Agente Fiduciário, nos termos desta Escritura de Emissão, a qual terá
como objeto a deliberação pelos Debenturistas, em comum acordo com a Emissora e observada a regulamentação aplicável, acerca do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da Primeira Série a ser aplicado, parâmetro este que deverá buscar preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração das Debêntures da Primeira Série verificados durante a utilização da Taxa DI. Até que a Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série defina o novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da Primeira Série, ou que ocorra a hipótese prevista na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo, o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série será feito com base na última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações quando da deliberação do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da Primeira Série.
3.36.3. Caso os Debenturistas da Primeira Série, não deliberem, em Assembleia Geral de Debenturistas, em comum acordo com a Emissora, sobre o novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da Primeira Série, inclusive em razão de a Assembleia Geral de Debenturistas não ser instalada e/ou de não ter obtido deliberação por falta de quórum em primeira e segunda convocação, as Debêntures da Primeira Série deverão ser integralmente liquidadas, por meio de resgate antecipado. Neste caso, o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série será feito com base na última Taxa DI divulgada oficialmente, nos termos da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da liquidação integral das Debêntures da Primeira Série acima mencionada, a nova Taxa DI divulgada deverá ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série a partir do dia em que a Taxa DI voltar a ser divulgada.
3.36.4 Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, a Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e a nova Taxa DI divulgada deverá ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, desde o dia em que a Taxa DI se tornou indisponível, não sendo devidas quaisquer compensações quando da deliberação do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da Primeira Série.
3.37 Amortização Programada, Amortização Extraordinária Obrigatória, Resgate Antecipado Total Obrigatório e Aquisição Facultativa:
3.38 Amortização Programada das Debêntures: A amortização programada das Debêntures da Primeira Série será calculada conforme fórmula definida abaixo (“Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série”). Não haverá amortização programa das Debêntures da Segunda Série.
𝑨𝑴𝒊 = 𝐕𝐍𝐞 ∗ 𝐓𝐀𝒊
Onde:
AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Conforme definido na Cláusula 3.35.1.1 acima;
TAi = I-ésima taxa de Amortização, expressa em percentual, com quatro (quatro) casas decimais, de acordo com o Xxxxx XXXX.
3.39 Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures: Não haverá amortização extraordinária obrigatória das Debêntures.
3.40 Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures: Não haverá amortização extraordinária facultativa das Debêntures.
3.41 Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures: Caso ocorra algum Evento de Resgate Integral Antecipado Obrigatório descrito na Cláusula 3.52 abaixo que enseje no Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures pelo valor equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, a serem resgatadas, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde o início do Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, ou a data do pagamento da remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, mais encargos devidos e não pagos até a
data do Resgate Antecipado Total Obrigatório acrescido de prêmio equivalente a 3,00% (três por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, considerando a quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data da solicitação do Resgate Antecipado Total Obrigatório e a data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (“Prêmio de Pagamento Antecipado”) e pelo valor equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, a serem resgatadas, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde o início do Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, ou a data do pagamento da remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, mais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Total Obrigatório.
3.42 Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da Primeira Série: A Emissora poderá, mediante notificação da Cedente com 30 (trinta) dias de antecedência, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Primeira Série. Por ocasião do resgate antecipado facultativo total, o valor devido pela Emissora será equivalente ao valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série ou o saldo do valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, a serem resgatadas, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de início do Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, ou a data do pagamento da remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate antecipado facultativo total, incidente sobre o valor nominal unitário ou o saldo do valor nominal unitário, conforme o caso, mais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado facultativo total e do Prêmio de Pagamento Antecipado.
3.42.1 O Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da Primeira Série deverá ocorrer mediante envio, pela Emissora, de comunicação ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis contados da data da efetiva realização do resgate.
3.42.2 Na comunicação de que trata o item 3.41 acima, deverá constar, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva do Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da Primeira Série e pagamento, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) a estimativa do valor do Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da Primeira Série;
e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da Primeira Série.
3.42.3 A B3, a ANBIMA, o Escriturador e o Agente de Liquidação deverão ser notificados pela Emissora sobre a realização do Resgate Antecipado Total Facultativo com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.
3.42.4 O Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da Primeira Série ocorrerá, (i) com relação às Debêntures da Primeira Série que estejam custodiadas eletronicamente na B3, de acordo com os procedimentos da B3; e (ii) com relação às Debêntures da Primeira Série que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador.
3.43 Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da Segunda Série: Não haverá resgate antecipado total facultativo das Debêntures da Segunda Série.
3.44 Aquisição Facultativa: Não haverá a aquisição facultativa das Debêntures.
3.45. Pagamento Condicionado, Ordem de Alocação de Recursos e Subordinação das Debêntures da Segunda Série: os pagamentos devidos pela Emissora aos Debenturistas, conforme previstos nesta Escritura de Emissão, no âmbito da presente Xxxxxxx, estão condicionados ao efetivo recebimento, em montante suficiente, dos valores referentes aos Direitos Creditórios Vinculados, observando-se, em todo caso, a Ordem de Alocação de Recursos. Caso a Emissora não disponha de recursos necessários para a realização dos pagamentos devidos no âmbito desta Escritura de Emissão em determinada Data de Pagamento (por exemplo, em decorrência da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da Primeira Série ou Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures da Segunda Série), tais pagamentos deverão ser realizados no montante recebido pela Emissora em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados, de acordo com sua ordem de prioridade na Ordem de Alocação de Recursos na próxima Data de Pagamento em que os recursos sejam suficientes. A não realização dos pagamentos relacionados à Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Resgate Antecipado Total Facultativo das
Debêntures da Primeira Série ou Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures da Segunda Série, e demais valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, no âmbito da presente Emissão, em razão do não recebimento suficiente dos Direitos Creditórios Vinculados, não constituirá em inadimplemento por parte da Emissora, não sendo devidos Encargos Moratórios ou qualquer outro tipo de remuneração, sem prejuízo, todavia, da aplicabilidade de Encargos Moratórios nas hipóteses previstas na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo.
3.45.1 Observada a Destinação dos Recursos, fica estabelecido nesta Escritura de Emissão de forma expressa, irrevogável e irretratável que, a partir da Primeira Data de Integralização até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções inerentes ao objeto social da Emissora e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos Debenturistas, os recursos disponíveis detidos pela Emissora relacionados a esta Emissão, incluindo, sem limitação (i) os recursos obtidos por meio da Emissão (ou seja, por meio da integralização das Debêntures); (ii) os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados; e (iii) os recursos de recebimentos e de investimentos referentes aos Investimentos Permitidos, sendo que os valores referentes às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série serão sempre calculados e pagos nas mesmas data-base, observando-se a subordinação do pagamento dos valores relativos às Debêntures da Segunda Série ao pagamento dos valores relativos às Debêntures da Primeira Série, obedecerão à seguinte Ordem de Alocação de Recursos:
(a) A Ordem de Alocação de Recursos intra-mês, caso esteja dentro do Período de Alocação corresponderá, necessariamente nesta ordem, de forma sucessiva:
(i) pagamento das Despesas;
(ii) composição e recomposição, conforme o caso, do Fundo de Despesas, sendo permitida sua aplicação em Investimentos Permitidos, e Encargos;
(iii) pagamento de Encargos Moratórios referentes às Debêntures da Primeira Série, incluindo, sem limitação, eventuais valores devidos em decorrência de valores vencidos e não pagos tempestivamente, no âmbito da presente Emissão;
(iv) pagamento do excesso da sobregarantia, caso seja uma Data de Pagamento e tenha se encerrado o Período de Chamada de Capital;
(v) aquisição de Direitos Creditórios Adicionais;
(b) A Ordem de Alocação de Recursos intra-mês, após o Período de Alocação corresponderá, necessariamente nesta ordem, de forma sucessiva:
(i) pagamento das Despesas;
(ii) composição e recomposição, conforme o caso, do Fundo de Despesas, sendo permitida sua aplicação em Investimentos Permitidos, e Encargos;
(iii) pagamento de Encargos Moratórios referentes às Debêntures da Primeira Série, incluindo, sem limitação, eventuais valores devidos em decorrência de valores vencidos e não pagos tempestivamente, no âmbito da presente Emissão;
(iv) pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, caso seja um Dia de Pagamento, conforme tabela constante do Anexo VIII;
(v) amortização das Debêntures da Primeira Série, caso seja um Dia de Pagamento, conforme tabela constante do Anexo VIII; e
(vi) resgate das Debêntures da Segunda Série e pagamento do Prêmio da Segunda Série, caso seja a Data de Vencimento.
3.43.2 Índice de Sobregarantia: em cada Data de Verificação, a Emissora realizará a apuração da somatória do valor presente pela taxa de antecipação ao mês dos Direitos Creditórios Vinculados acrescidos dos demais recursos que compõe o Patrimônio Separado, com exceção de despesas flat e do Fundo de Despesas, sobre o somatório do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (“Índice de Sobregarantia”).
3.43.2.1. Caso o Índice de Sobregarantia seja inferior a 125% a Emissora enviará à Cedente notificação para que esta, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio da notificação: (i) ceda
novos Direitos Creditórios suficientes que atendam aos Critérios de Elegibilidade em favor da Emissora, sem recebimento do pagamento de Preço de Aquisição; ou (ii) aporte de recursos suficientes no Patrimônio Separado, até a recomposição do Índice de Sobregarantia.
3.43.2.1. Caso o Índice de Sobregarantia seja superior a 135% a Emissora deverá realizar pagamento do Prêmio das Debêntures da Segunda Série, de maneira que o Índice de Sobregarantia volte para o patamar de 135%.
3.46 Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
3.47 Local e Forma de Pagamento: os pagamentos das Debêntures e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora em relação às Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, serão efetuados pela Emissora, por intermédio da B3, conforme as Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente ou registradas em nome do titular na B3 ou, ainda, por meio do Escriturador para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente ou registradas em nome do titular na B3, ressalvadas as hipóteses de dação em pagamento previstas na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo.
3.47.1 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.
3.48 Substituição dos Prestadores de Serviço: o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Custodiante, e o Escriturador poderão ser substituídos, mediante aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas, convocada especificamente para este fim, respeitados os termos e condições aqui previstos.
3.49 Substituição Automática: o Escriturador, Custodiante e/ou o Auditor Independente poderão ser substituídos automaticamente, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, nas seguintes hipóteses: (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado
no prazo de 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador, Custodiante e/ou o Auditor Independente, conforme aplicável, para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração ou do contrato celebrado com o Auditor Independente; (iii) caso o Escriturador, Custodiante e/ou o Auditor Independente encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento do Escriturador, Custodiante e/ou do Auditor Independente para o exercício da atividade de escrituração ou custódia de valores mobiliários e de auditoria independente, conforme aplicável;
(v) se o Escriturador, Custodiante e/ou o Auditor Independente suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Debenturistas; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador, Custodiante e/ou pelo Auditor Independente; (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador, Custodiante e/ou ao Auditor Independente nos respectivos prazos, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência; (viii) de comum acordo entre o Escriturador, Custodiante e/ou o Auditor Independente e a Emissora, por meio de notificação prévia da Emissora, do Escriturador, Custodiante ou do Auditor Independente, com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência; e
(ix) no caso de fim da vigência do contrato celebrado com o Escriturador, Custodiante, ou Auditor Independente, conforme o caso. Os Debenturistas serão notificados em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ocorrência das hipóteses descritas nesta Cláusula. Os Debenturistas serão notificados em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ocorrência das hipóteses descritas nesta Cláusula.
3.49.1 Nos casos previstos na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, o novo Escriturador, Custodiante e/ou o Auditor Independente devem ser contratados pela Emissora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas, em até
5 (cinco) Dias Úteis, observado o dever do Escriturador, Custodiante e/ou o Auditor Independente de manter a prestação dos serviços até sua efetiva substituição.
3.49.2 Esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir as substituições de que tratam as Cláusulas acima enumeradas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições.
3.50 Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, até o Dia Útil imediatamente subsequente, se o respectivo vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento coincida com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.
3.51 Encargos Moratórios: desde que observado o Pagamento Condicionado e a Ordem de Alocação de Recursos, e existindo pagamentos devidos aos Debenturistas, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos aos Encargos Moratórios.
3.51.1 Os Encargos Moratórios estabelecidos não serão devidos durante a existência de um prazo de cura específico previsto nesta Escritura de Emissão.
3.52 Resgate Integral Antecipado Obrigatório
3.52.1 São Eventos de Resgate Obrigatório Não Automáticos:
(i) descumprimento, pela Cedente, de qualquer obrigação não pecuniária no âmbito da Emissão, que não seja sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do descumprimento (exceto quando houver prazo de cura específico previsto);
(ii) cessação, pela Cedente, de suas atividades empresariais e/ou adoção de medidas societárias voltadas à sua liquidação, dissolução, extinção ou insolvência;
(iii) caso descontado as despesas obrigatórias futuras, haja recursos na conta centralizadora e a Cedente não seja capaz de ceder Direitos Creditórios, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos contados a partir de 180 (cento e oitenta) dias da Primeira Data de Integralização da Primeira Série;
(iv) (a) decretação de falência da Xxxxxxx; ou (b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxx e não devidamente elidido no prazo legal;
(v) caso a Emissora não tenha adquirido Direitos Creditórios em valor superior a 80% (oitenta) dos valores recebidos pela Emissora em razão da integralização das Debêntures até 6 (seis) meses após a data da Primeira Data de Integralização da Primeira Série;
(vi) amortização de Debêntures da Segunda Série em montantes agregados superiores aos definidos na presente Escritura de Emissão, desde que os valores pagos em excesso em tal amortização não sejam devolvidos à Emissora no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação enviada pelo Agente Fiduciário aos titulares de Debêntures da Segunda Série;
(vii) a notificação do Agente Fiduciário pela Emissora ou pela Cedente a respeito da identificação de uma inconsistência no procedimento de verificação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Vinculados, desde que não sanado em até 10 (dez) Dias Úteis;
(viii) constatação de que as declarações realizadas pela Emissora ou pela Cedente nesta Escritura de Emissão e/ou em cada Contrato de Cessão, conforme o caso, eram falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas na data em que foram declaradas;
(ix) não cumprimento pela Emissora de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado relativa exclusivamente ao Patrimônio Separado, no prazo estipulado para o pagamento ou dentro de 30 (trinta) Dias Úteis da data de tal descumprimento, o que for maior;
(x) transformação do tipo societário da Emissora, de modo que deixe de ser uma sociedade anônima, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações e desde que não substituída a Emissora em até 15 (quinze) Dias Úteis;
(xi) caso qualquer Termo de Cessão seja rescindido sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas;
(xii) cessão, alienação ou qualquer forma de transferência de qualquer dos Direitos Creditórios Vinculados a esta Emissão, ou atribuição de qualquer direito sobre eles, a qualquer terceiro, exceto se prévia e expressamente aprovado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;
(xiii) transferência, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, exceto se prévia e expressamente aprovado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;
(xiv) se esta Escritura de Xxxxxxx, o Contrato de Cessão e/ou qualquer outro documento referente à Emissão e às Debêntures ou qualquer de suas disposições, forem declarados ilegais, inválidos, nulos ou inexequíveis, devendo a ilegalidade, invalidade, nulidade ou inexequibilidade se referir a disposições relevantes, em particular as que digam respeito
(a) à existência, validade e eficácia das Debêntures, seu valor, seu prazo de vencimento, sua remuneração e qualquer valor devido aos Debenturistas; ou (b) às disposições desta Cláusula;
(xv) extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação dos índices ou parâmetros, estabelecidos nesta Escritura de Emissão por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos da data esperada para a sua apuração e/ou divulgação, exceto se (a) houver a determinação de um substituto legal para tal índice ou parâmetro; ou (b) os Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas deliberarem pela substituição do índice ou parâmetro em questão, observado o previsto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada.;
(xvi) caso haja decisão judicial transitada em julgado, após questionamento formulado por terceiros, confirmando a existência de vícios em relação à validade, eficácia ou exequibilidade de Direitos Creditórios, ou das respectivas Reservas de Domínio de Veículos ou Alienação Fiduciária, em percentual acima de 10% (dez por cento) dos Direitos Creditórios Vinculados, exceto se (a) a cessão de referidos Direitos Creditórios
for resolvida e paga; ou (b) referidos Direitos Creditórios forem recomprados nos termos de cada Contrato de Cessão;
(xvii) se esta Escritura de Emissão ou qualquer de suas disposições forem objeto de questionamento judicial;
(xviii) se o Contrato de Cessão, ou os Termos de Cessão ou qualquer de suas disposições forem objeto de questionamento judicial não sanado no prazo de até 40 (quarenta) dias;
(xix) caso a Emissora (i) não responda a Cedente sobre a elegibilidade dos Direitos Creditórios Ofertados em até 1 (um) Dia Útil; ou (ii) não onere os Direitos Creditórios adquiridos em até 1 (um) Dia Útil no período de (três) vezes no período de 15 (quinze) dias; ou
(xx) não haja a recomposição do Fundo de Despesas dentro do prazo previso na presente Escritura de Emissão.
3.52.1.1 A ocorrência de um Evento de Resgate Obrigatório Não Automático ensejará (i) a interrupção automática da aquisição de quaisquer Direitos Creditórios; e (ii) a interrupção automática da realização de qualquer Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série e do pagamento de Remuneração das Debêntures.
3.52.1.2 A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário, exceto nas hipóteses que devem ser verificadas e notificadas à Emissora pelo próprio Agente Fiduciário, situação na qual o Agente Fiduciário será responsável por notificar a Emissora acerca da ocorrência de qualquer Evento de Resgate Obrigatório Não Automático, devendo o Agente Fiduciário convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de notificação pela Emissora ou da ciência do evento pelo Agente Fiduciário, o que ocorrer primeiro. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá deliberar pela não decretação do Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures, sendo que nesse caso a Assembleia Geral de Debenturistas poderá deliberar pela adoção de medidas adicionais pela Emissora, de forma a minimizar potenciais riscos para a Emissão decorrentes do respectivo Evento de Resgate Obrigatório Não Automático e preservar os interesses dos Debenturistas. Tal Assembleia Geral de Debenturistas deverá observar o disposto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo.
3.52.1.3 Na hipótese (i) de não instalação em segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima; ou (ii) não haja quórum de deliberação em segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima; ou
(iii) caso a Assembleia Geral de Debenturistas determine que o Evento de Resgate Obrigatório Não Automático enseja a descontinuidade da Emissão, o Agente Fiduciário deverá realizar o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures mediante imediato envio de notificação à Emissora e à B3 neste sentido.
3.52.1.4 Caso seja deliberado na Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima que o Evento de Resgate Obrigatório Não Automático não enseja o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures, as suspensões descritas na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima serão automaticamente revertidas pela Emissora.
3.52.2 Na ocorrência dos Eventos de Resgate Obrigatório Automáticos listados abaixo, e observado o disposto nas Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. e seguintes abaixo, o Agente Xxxxxxxxxx, quando tomar conhecimento, deverá considerar o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures e exigir os pagamentos aos Debenturistas, acrescido de todos os montantes previstos nesta Escritura de emissão e observado o Pagamento Condicionado:
(i) utilização dos Recursos Captados e/ou da Conta Centralizadora em desacordo com os termos desta Escritura de Emissão, especialmente em desacordo com a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, que não tenha sido curada em até 3 (três) Dias Úteis de sua ciência;
(ii) violação pela Cedente, pela Emissora e/ou qualquer respectiva controlada, controladora ou coligada, conforme o caso, bem como seus respectivos dirigentes, administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito em proveito de tais empresas, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento aplicável contra a prática de atos de corrupção ou atos lesivos à administração pública, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores,
ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal, incluindo, sem limitação, as Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro e as Leis Anticorrupção, bem como qualquer instauração de inquérito e/ou sentença judicial em segundo grau a respeito da violação à Legislação Socioambiental, em especial, mas não se limitando, (a) à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como; (b) ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo;
(iii) desde que não respeitadas as condições da Cláusula 3.26.4. de destituição e substituição da Emissora: (a) proposta pela Cedente e/ou pela Emissora, a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (b) requerimento pela Cedente e/ou pela Emissora de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente ou, ainda, pedido de autofalência pela Cedente e/ou pela Emissora; e
(iv) caso a Cedente exerça a Recompra Facultativa (conforme definido no Contrato de Cessão).
3.52.3 A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Resgate Obrigatório Automático indicados na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., acarretará o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, no entanto, enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando sobre o Resgate Antecipado Total Obrigatório nos termos desta Cláusula, sendo exigíveis, de imediato, os valores determinados na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo.
3.52.4 Em caso de Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures, observado o Pagamento Condicionado e a Ordem de Alocação de Recursos, a Emissora obriga-se a, no mesmo dia em que (i) ocorrer o Evento de Resgate Obrigatório Automático; ou (ii) receber a notificação do Agente Fiduciário informando a decisão da Assembleia Geral de Debenturistas
de declarar o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures em razão da ocorrência de Evento de Resgate Obrigatório Não Automático:
(i) no caso das Debêntures da Primeira Série, efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (desde que a Emissora tenha recebido recursos a título de remuneração dos Direitos Creditórios Vinculados suficientes para tanto), bem como quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora relativos às Debêntures da Primeira Série, nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive Encargos Moratórios e Prêmio de Resgate Antecipado Total Obrigatório, se aplicáveis, observado o disposto na Cláusula 3.52.4.1. abaixo; e
(ii) no caso das Debêntures da Segunda Série e apenas após a integral amortização e/ou resgate e/ou pagamento integral de quaisquer valores devidos com relação às Debêntures da Primeira Série, efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, caso existam recursos, bem como quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora relativos às Debêntures da Segunda Série, nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive Encargos Moratórios e Prêmio de Resgate Antecipado Total Obrigatório, se aplicáveis.
3.52.4.1. Caso ocorra o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures pelo: (i) Evento de Resgate Obrigatório Automático, indicado no item (iv) da Cláusula 3.52.2 (Recompra Facultativa); ou (ii) caso ocorra Eventos de Resgate Obrigatório, esta deverá realizar o pagamento à Emissora de prêmio equivalente a 3% (três por cento) para cada ano remanescente para Data de Vencimento das Debêntures, contados a partir da data da Recompra Facultativa (conforme definido no Contrato de Cessão) e/ou do Resgate Antecipado Total Obrigatório sobre o saldo devedor das Debêntures Sêniores na Data de Resgate (“Prêmio de Resgate Antecipado Total Obrigatório”). Para fins de cálculo do e Prêmio de Resgate Antecipado Total Obrigatório serão considerados inclusive os anos incompletos, em até duas casas decimais.
3.52.5 A Emissora obriga-se a comunicar o Agente Xxxxxxxxxx e a B3 acerca da ocorrência de um dos Eventos de Resgate Obrigatório Automáticos imediatamente após o seu conhecimento.
3.52.6 Caso o pagamento das Debêntures previsto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.
3.52.7 Caso o pagamento integral dos montantes devidos aos Debenturistas (incluindo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, Remuneração das Debêntures da Primeira Série e eventuais Encargos Moratórios, se aplicáveis) não seja realizado nos prazos estabelecidos na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, independentemente da Ordem de Alocação de Recursos e do Pagamento Condicionado, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência do referido evento, para deliberar sobre os procedimentos a serem realizados, conforme Cláusulas abaixo.
3.53 Procedimentos a Serem Adotados em Casos de Não Pagamento até a Data de Vencimento, Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Declaração de Resgate Antecipado Total Obrigatório em decorrência de um Evento de Resgate Obrigatório Não Automático, bem como Dação dos Direitos Creditórios Vinculados em Pagamento:
3.53.1 Em caso de não pagamento das Debêntures da Primeira Série ou do não pagamento das Debêntures da Segunda Série até a Data de Vencimento da Primeira Série (inclusive) ou da Segunda Série, respectivamente (inclusive), ou no curso dos procedimentos de Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures em razão de um Evento de Resgate Obrigatório Automático ou de um Evento de Resgate Obrigatório Não Automático, as Debêntures da Primeira Série deverão ser resgatadas observados os seguintes procedimentos:
(i) a Emissora não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar ou alienar os Investimentos Permitidos de sua titularidade, adotando as medidas prudenciais necessárias;
(ii) após o pagamento e/ou o provisionamento das Despesas, todos os Recursos Captados e pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Vinculados e aos Investimentos Permitidos deverão ser alocados conforme a Ordem de Alocação de Recursos, observado porém que serão permitidos pagamentos referentes à Remuneração das Debêntures da Primeira Série e a Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série mesmo em datas que não sejam Datas de Pagamento das Debêntures da Primeira Série, até o efetivo resgate da totalidade das Debêntures da Primeira Série; e
(iii) na hipótese de insuficiência de recursos em moeda corrente nacional para resgate integral das Debêntures da Primeira Série em até 180 (cento e oitenta) dias contados do início dos procedimentos de resgate, a Emissora deverá convocar nova Assembleia Geral de Debenturistas nos termos abaixo.
3.53.1.1 No caso da não realização, inclusive por não instalação, da Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. (iii) acima, caso não haja quórum para deliberação da matéria em primeira e em segunda convocações, ou caso por qualquer outro motivo não seja aprovada a adoção de um dos procedimentos referidos na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, será adotado o procedimento previsto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada..(i) acima.
3.53.2. A Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada.. (iii) acima, conforme o caso, deverá determinar que a Emissora adote um dos seguintes procedimentos:
(i) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Vinculados e o seu pagamento pelos Devedores;
(ii) alienar referidos Direitos Creditórios Vinculados a terceiros, mediante a realização de um processo competitivo, observado que referido processo deverá ocorrer em um prazo
de até 60 (sessenta) Dias Úteis contados da realização de referida Assembleia Geral de Debenturistas; ou
(iii) dação em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados aos Debenturistas, devendo, nesse caso, deliberar sobre os procedimentos da dação em pagamento fora do âmbito da B3.
3.53.3. Em caso de Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures em razão de um Evento de Resgate Obrigatório Não Automático, os procedimentos acima poderão ser decididos na Assembleia Geral de Debenturistas que decidiu pela declaração do Resgate Antecipado Total Obrigatório.
3.53.4. A Emissora deverá comunicar à B3 imediatamente após a declaração do Resgate Antecipado Total Obrigatório pela Assembleia Geral de Debenturistas, realizada nos termos do item acima.
3.53.5. Caso seja deliberado pela realização do processo competitivo de venda dos Direitos Creditórios Vinculados indicado na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada.. (ii) acima, e a alienação dos Direitos Creditórios Vinculados não seja concluída por qualquer motivo e/ou seus recursos sejam insuficientes para pagamento integral dos valores devidos às Debêntures da Primeira Série, uma nova Assembleia Geral de Debenturistas deverá determinar que a Emissora adote um dos seguintes procedimentos:
(i) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Vinculados e o seu pagamento pelo Devedor, caso ainda existam Direitos Creditórios Vinculados não alienados a terceiros;
(ii) efetuar o resgate das Debêntures da Primeira Série em Direitos Creditórios Vinculados, fora do âmbito da B3, devendo, nesse caso, ainda, deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento; ou
(iii) continuar a tentativa de venda dos Direitos Creditórios Vinculados, por período a ser definido na Assembleia Geral de Debenturistas correspondente, caso ainda existam Direitos Creditórios Vinculados não alienados a terceiros.
3.53.5.1 No caso da não realização, inclusive por não instalação, da Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, caso não haja quórum para deliberação da matéria em segunda convocação, ou caso por qualquer motivo não seja aprovada a adoção de um dos procedimentos referidos na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, será adotado o procedimento previsto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada..(i) acima.
3.53.6. Na hipótese de a Assembleia Geral de Debenturistas deliberar pela dação em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados, mas não chegar a acordo referente aos procedimentos a serem adotados para tal finalidade, os Direitos Creditórios Vinculados serão dados em pagamento aos Debenturistas titulares das Debêntures da Primeira Série até o limite do saldo devedor destas, mediante a constituição de um condomínio, nos termos do artigo 1.314 e seguintes do Código Civil, cuja fração ideal de cada Debenturista titular de Debêntures da Primeira Série será calculada em função do valor agregado do saldo devedor das Debêntures em Circulação da Primeira Série, tendo-se como referência para definição do saldo devedor das Debêntures da Primeira Série a data em que foi decidido o resgate obrigatório das Debêntures.
3.53.7. Os Direitos Creditórios Vinculados remanescentes, não entregues ao condomínio dos Debenturistas titulares das Debêntures da Primeira Série até o limite do saldo devedor destas, deverão ser entregues aos Debenturistas titulares das Debêntures da Segunda Série na proporção das Debêntures detidas, deduzido de eventuais valores pagos a título de amortização e/ou resgate após tal data, mediante a constituição de um condomínio.
3.53.8. A Emissora deverá notificar os Debenturistas, se for o caso, para que elejam um administrador para referidos condomínios de Direitos Creditórios Vinculados, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de Direitos Creditórios Vinculados a que cada Debenturista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Emissora perante os Debenturistas, após a constituição dos condomínios de que tratam os itens anteriores.
3.53.9. Caso os Debenturistas não procedam à eleição do administrador dos condomínios referidos nos itens acima, essa função será exercida pelo Debenturista que detiver a maioria das Debêntures da respectiva série.
3.53.10. O Custodiante fará a guarda dos Documentos Comprobatórios, da Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, e de cada Contrato de Cessão, Termos de Cessão e seus eventuais aditamentos, e da documentação relativa aos Direitos Creditórios Vinculados, pelo prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da constituição dos condomínios referidos acima. Expirado esse prazo, o Custodiante poderá promover a consignação dos Documentos Comprobatórios, da Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, e de cada Contrato de Cessão, e seus eventuais aditamentos, na forma do artigo 334 do Código Civil.
3.53.11. Após realizada a efetiva dação em pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios Vinculados, nos termos do disposto acima, considerar-se-á extinta a obrigação da Emissora de efetuar o pagamento do saldo devedor das Debêntures, ficando integralmente extintas as Debêntures.
3.54 Publicidade e Comunicações: todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas deverão ser veiculados, às expensas do Patrimônio Separado, observada a regulamentação aplicável e as disposições desta Escritura de Emissão, conforme aplicável, em regra, mediante (i) divulgação no Jornal de Publicação ou, pelo menos, em 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade, nos termos do artigo 3º, §4º, da Resolução CVM 44; e (ii) divulgação na página da rede mundial de computadores da Emissora e no Sistema Xxxxxx.XXX, sendo encaminhados pela Emissora ao Agente Fiduciário e a divulgação comunicada à B3 pela Emissora, não havendo obrigatoriedade de publicação de fato relevante com o teor das deliberações em sede de assembleia, exceto nos casos expressamente previstos no artigo 52, § 5º, da Resolução CVM 60. O aviso ao mercado, o anúncio de início de distribuição, o anúncio de encerramento de distribuição, bem como quaisquer avisos e/ou anúncios relacionados à Oferta serão divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer divulgação na data da sua realização.
3.54.1 As convocações para as respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser efetuadas mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo local, data e
hora da assembleia, a ordem do dia com todas as matérias a serem deliberadas, em jornal de grande circulação, qual seja o Jornal de Publicação, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), bem como disponibilizadas na página da rede mundial de computadores da Emissora e no Sistema Xxxxxx.Xxx, sendo encaminhadas pela Emissora ao Agente Fiduciário e a sua divulgação comunicada à B3 pela Emissora. A Emissora não poderá publicar edital único para convocação dos Debenturistas em primeira e segunda convocação.
3.54.2 A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Debenturistas e o Agente Xxxxxxxxxx, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto nesta Cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 44, bem como a publicação de convocações de Assembleias Gerais de Debenturistas, que deverão ser divulgadas na forma prevista na Lei das S.A. e regulamentação aplicável.
3.54.3 As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.
3.54.4 Caso a Emissora altere seu Jornal de Publicação após a Data de Xxxxxxx, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo e publicar, no jornal anteriormente utilizado, aviso aos Debenturistas informando o novo veículo.
3.55. Fundo de Despesas: será constituído com os recursos da captação e mantido pela Emissora um Fundo de Despesas em recursos e/ou Investimentos Permitidos disponíveis na Conta Centralizadora para fazer frente às Despesas, mediante retenção dos valores decorrentes da integralização das Debêntures da Primeira Série e/ou da integralização das Debêntures da Segunda Série e/ou recomposição conforme recebimento dos créditos dos Direitos Creditórios Vinculados. O montante do Fundo de Despesas deverá ser equivalente ao valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais). (“Valor do Fundo de Despesas”)
3.55.1 A recomposição do Fundo de Despesas será realizada caso o saldo do Fundo de Despesas seja igual ou menor que o Valor do Fundo de Despesas em qualquer data, sendo certo que, a recomposição deverá ser suficiente para o provisionamento das Despesas até o vencimento das Debêntures, mediante retenção dos valores decorrentes dos pagamentos dos Direitos Creditórios Vinculados, da integralização das Debêntures da Primeira Série e/ou da integralização das Debêntures da Segunda Série.
CLÁUSULA QUARTA
DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
4.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive de modo parcial ou totalmente digital, conforme previsto na Resolução CVM 81, realizada por série, com quóruns separados e convocada de acordo com o disposto no artigo 71, da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas, observado que a Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser instalada: (i) caso o assunto a ser deliberado seja comum a todas as Séries de Debêntures; ou (ii) caso o assunto a ser deliberado seja específico apenas para as Debêntures da Primeira Série ou para as Debêntures de Segunda Série, hipótese em que a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em separado, computando-se separadamente os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de tratarem sobre matéria de interesse de comunhão dos Debenturistas da Primeira Série ou dos Debenturistas da Segunda Série, conforme aplicável. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma presencial ou digital, inclusive sendo admitida a participação e voto à distância, observada a forma exigida pela legislação aplicável.
4.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) de todas as Debêntures em Circulação, ou pela CVM, nos termos da legislação aplicável. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de, no mínimo, 21 (vinte e um) dias para primeira convocação e 8 (oito) dias para segunda convocação, na forma prevista na Cláusula Erro! Fonte de referência
não encontrada. acima, dispensada a necessidade de convocação no caso de presença dos Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação.
4.3 Observados os termos e condições previstos no artigo 26 e seguintes da Resolução CVM 60, a convocação da Assembleia Geral de Debenturistas será encaminhada pela Emissora a cada Debenturista, com base na lista de contatos disponibilizada pela B3 ou pelo Escriturador à Emissora, e disponibilizada na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores, devendo constar da convocação os itens mínimos previstos no parágrafo 2º, do artigo 26 da Resolução CVM 60.
4.4 É permitido aos Debenturistas votarem na Assembleia Geral de Debenturistas por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, desde que observadas as formalidades previstas na Resolução CVM 81 e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60, bem como o disposto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo
4.5 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser realizada (i) de modo exclusivamente digital, caso os Debenturistas possam participar e votar somente por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (ii) de modo parcialmente digital, caso os Debenturistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, desde que de acordo com o quanto previsto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 29 da Resolução CVM 60.
4.6 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, as disposições da Lei das Sociedades por Ações aplicáveis às assembleias gerais de acionistas. Assim, nos termos do artigo 124, §4º da Lei das Sociedades por Ações, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem a totalidade dos Debenturistas.
4.7 A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com a presença de Debenturistas representando qualquer número das Debêntures em Circulação.
4.7.1 No caso de deliberação da matéria prevista nas Cláusulas 3.26.13 (ii) e 3.27.2, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á por no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação em primeira convocação e em segunda convocação independentemente da quantidade de Debenturistas, nos termos do artigo 30, §3º, da Lei nº 14.430.
4.8 Cada Debênture conferirá ao respectivo titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas de cada Série. Para os fins das Cláusulas abaixo, exceto se disposto diversamente nesta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas deverão compreender ambas as Séries, sendo os quóruns calculados considerando-se as Debêntures de ambas as Séries.
4.9 Exceto pelo disposto na Cláusula abaixo, as deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas de cada Série serão aprovadas por titulares de Debêntures que representem, no mínimo (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, e (ii) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) dos Debenturistas presentes, em segunda convocação, ressalvado se a ordem do dia prever a alteração das características, caso em que deverá ser respeitado o previsto no art. 71 §4º da Lei das Sociedades por Ações.
4.9.1 As deliberações relativas às seguintes matérias serão aprovadas por titulares das Debêntures representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação e pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos presentes em segunda convocação:
(i) deliberar sobre a alteração das características da Emissão e das Debêntures, conforme previstas na Cláusula Terceira desta Escritura de Emissão (exceto se houver outro quórum específico);
(ii) deliberar sobre procedimentos a serem adotados no resgate das Debêntures mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios Vinculados; e
(iii) deliberar sobre a matéria prevista na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada..2.
4.9.2 As deliberações relativas às seguintes matérias serão aprovadas por titulares das Debêntures representando, pelo menos, 75% (setenta por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira e segunda convocação:
(i) alteração da forma de aquisição de Direitos Creditórios pela Emissora;
(ii) alteração da Cláusula 3.13 da presente Escritura de Xxxxxxx, ou de qualquer outra Cláusula que altere os Critérios de Elegibilidade;
(iii) deliberar sobre a substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado;
(iv) deliberar sobre a Liquidação do Patrimônio Separado prevista na Cláusula 3.27;
(v) alteração ou criação de Eventos de Resgate Obrigatório Não Automático ou os Eventos Resgate Obrigatório Automáticos;
(vi) alteração da presente Escritura de Emissão que crie ou aumente o rol de Despesas;
(vii) deliberar sobre a substituição do Agente Fiduciário, observadas as condições desta Escritura de Emissão;
(viii) deliberar sobre a incorporação, a fusão, a cisão da Emissora;
(ix) deliberar sobre o não Resgate Obrigatório na ocorrência de qualquer dos Eventos de Resgate Obrigatório;
(x) deliberar sobre a substituição do Escriturador, do Custodiante e do Auditor Independente, com exceção das hipóteses previstas na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada.;
(xi) deliberar sobre a modificação do prazo das Debêntures e consequente Data de Vencimento;
(xii) deliberar sobre a emissão de novas Séries de Debêntures no âmbito da Emissão; e
(xiii) deliberar sobre quaisquer alterações no Contrato de Cessão ou em qualquer dos Termos de Cessão.
4.10 A Instacarro, na qualidade de titular da totalidade das Debêntures da Segunda Série poderá vetar quaisquer deliberações da Assembleia Geral de Debenturista que recaia e altere quaisquer direitos das Debêntures da Segunda Série e/ou altere esta Escritura de Emissão de forma a impactar a atuação da Instacarro. São exemplos de matérias que ensejam veto por parte da Instacarro, incluindo mas não se limitando a: (i) alterações nas remunerações; (ii) alterações na Ordem de Pagamento; (iii) modificações no fluxo de cessão e/ou análise dos recebíveis; (iv) alterações de datas de pagamento ou vencimento das Debêntures, entre outros.
4.11 Qualquer modificação dos quóruns qualificados previstos na presente Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, aqueles descritos na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, a quantidade mínima de Debêntures em Circulação atualmente prevista no respectivo quórum a ser alterado.
4.12 Quaisquer modificações a esta Escritura de Emissão, inclusive aquelas decorrentes de deliberação dos titulares de Debêntures nos termos da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, deverão ser formalizadas mediante instrumento particular de aditamento a esta Escritura de Emissão.
4.13 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a menos que tal presença seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.
4.14 As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns desta Escritura de
Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.
4.15 Em face do potencial conflito de interesses dos Debenturistas da Segunda Série, não serão computados pelo Agente Fiduciário os votos de tais Debenturistas nas deliberações relativas às matérias previstas na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima que sejam consequência de (i) ocorrência de qualquer Evento de Resgate Obrigatório Automático previstos na Cláusula 3.52.2 desta Escritura de Emissão.
4.16 Para efeito da constituição de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral, (i) os votos em branco deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral; e (ii) serão excluídos as Debentures que a Emissora eventualmente possua em tesouraria e os votos dados por Debenturista em conflito de interesses ou inadimplentes com suas obrigações.
4.17 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem razoavelmente solicitadas.
4.18 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá à pessoa eleita pelos Debenturistas presentes.
CLÁUSULA QUINTA DECLARAÇÕES E GARANTIAS
5.1 A Emissora, neste ato, declara e garante aos Debenturistas que:
(i) é uma companhia securitizadora de qualquer segmento econômico devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;
(ii) é plenamente capaz para cumprir todas as obrigações (financeiras e não financeiras) previstas nesta Escritura de Emissão e em quaisquer outros documentos da Emissão;
(iii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias (a) à celebração desta Escritura de Emissão e de quaisquer outros documentos da Xxxxxxx;
(b) à realização da Emissão das Debêntures; e (c) ao cumprimento de todas as suas obrigações, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
(iv) os representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão e quaisquer documentos da Emissão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;
(v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e de quaisquer outros documentos da Emissão, e o cumprimento de suas obrigações previstas, assim como a realização da Emissão das Debêntures não infringem ou contrariam, sob qualquer aspecto material, (a) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora e/ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; (b) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou quaisquer de seus bens e propriedades; (c) qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados; ou (d) o estatuto social da Emissora, nem irá resultar em; (e) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados; (f) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, suas controladas e/ou coligadas, exceto sobre os bens oferecidos em garantia; ou (g) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem ou qualificação perante qualquer Autoridade Governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto (a) a inscrição e o arquivamento desta Escritura de Emissão e da AGE da Emissora perante a JUCESP; e (b) o registro de cada Contrato de Cessão perante os competentes Cartórios RTD;
(vii) tem todas as autorizações, registros e licenças necessárias exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais sendo todas elas válidas para (a) o exercício de suas atividades, exceto por aquelas em processo tempestivo de obtenção ou renovação e/ou que não possam causar um Efeito Adverso Relevante; e (b) o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Emissão;
(viii) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações de órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais, administrativas e arbitrais, vigentes e aplicáveis à condução de seus negócios (não abarcados pelos itens Erro! Fonte de referência não encontrada. e Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo), inclusive na condição de companhia securitizadora perante a CVM;
(ix) esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(x) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
(xi) não há ações judiciais, processos ou arbitragem, de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, cíveis, trabalhistas, fiscais e previdenciárias contra si que afetem de forma negativa (a) a integridade do Patrimônio Separado; ou (b) a sua capacidade de administrar o Patrimônio Separado;
(xii) não violou, nem está inadimplente, em relação a qualquer dos contratos, acordos ou compromissos, sejam escritos ou verbais, dos quais é parte que afetem de forma negativa
(a) a integridade do Patrimônio Separado; ou (b) a sua capacidade de administrar o Patrimônio Separado, não tendo nenhuma contraparte de qualquer desses contratos descumprido, qualquer de suas obrigações previstas que afetem de forma negativa (a) a integridade do Patrimônio Separado; ou (b) a sua capacidade de administrar o Patrimônio Separado;
(xiii) não se encontra em estado de insolvência, falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou dissolução;
(xiv) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa razoavelmente resultar em Efeito Adverso Relevante;
(xv) não violou assim como as Entidades da Emissora e seus respectivos conselheiros, diretores, empregados ou Agentes, quaisquer leis e regulamentações, incluindo, mas não se limitando a quaisquer leis anticorrupção, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção e a Legislação Socioambiental;
(xvi) não ofereceu, pagou, prometeu pagar, autorizou o pagamento ou transferiu, assim como seus respectivos conselheiros, diretores, empregados ou Agentes agindo em seu nome, e obrigam-se a não oferecer, pagar, prometer pagar, autorizar o pagamento ou transferir dinheiro, presentes, entretenimento, viagens, vantagem ou qualquer bem de valor a qualquer funcionário público (incluindo servidores e funcionários de entidades detidas ou controladas por entidades públicas, incluindo sociedades de economia mista controladas pelo Governo Federal), funcionários ou servidores de organizações públicas internacionais, partidos políticos (incluindo funcionários e empregados de partidos políticos), qualquer candidato político, qualquer pessoa agindo em nome das pessoas supracitadas ou qualquer outra pessoa (incluindo diretores, conselheiros e empregados de entidades privadas (i.e., não-governamentais)), direta ou indiretamente, por meio do uso de interposta-pessoa ou de pessoa jurídica, com o objetivo de assegurar qualquer vantagem indevida ou benefício impróprio de uma entidade pública ou privada (i.e., não- governamental);
(xvii) a Emissora, as Entidades da Emissora e os agentes das Entidades da Emissora não (a) estão, quando agindo em seu nome, sujeitos a quaisquer sanções econômicas, financeiras ou comerciais, medidas restritivas ou embargos impostos, administrados ou executados de tempos em tempos por qualquer das Autoridades Fiscalizadoras ou são detidos ou controlados por pessoa sujeita a quaisquer Leis de Sanção; e (b) são residentes, domiciliados ou com sede em uma jurisdição considerada sancionada, nos termos das Leis de Sanção;
(xviii) as Entidades da Emissora e os Agentes das Entidades da Emissora, quando agindo em seu nome, estão em conformidade com todas as Leis Anticorrupção e as leis, regulamentos e sanções, estaduais e federais, criminais e civis, nos termos da legislação dos Estados Unidos, caso aplicável, e do Brasil que: (a) limitam o uso e/ou buscam confiscar receitas de transações ilegais; (b) requerem identificação e documentação das partes com quem uma instituição financeira realiza negócios; ou (c) são projetados para interromper o fluxo de fundos para organizações terroristas. Tais leis, regulamentos e sanções serão considerados como incluindo os requisitos de registro e de relatórios financeiros aplicáveis das Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro a que são sujeitos;
(xix) está cumprindo a Legislação Socioambiental, possuindo todas as licenças ambientais exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas e vigentes, exceto por aquelas em processo tempestivo de obtenção ou renovação e/ou que não possam causar um Efeito Adverso Relevante, e tendo todos os protocolos de requerimento sido realizados dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que atua;
(xx) observa a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais;
(xxi) observa e cumpre e faz com que suas respectivas Entidades da Emissora e seus diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, observem e cumpram as Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro e as Leis Anticorrupção, bem como se abstém de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;
(xxii) inexiste, e/ou não foi intimada ou notificada sobre a existência de, contra si e/ou as Entidades da Emissora, investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro e
às Leis Anticorrupção;
(xxiii) a Conta Centralizadora é a única conta bancária utilizada pela Emissora para a presente Emissão;
(xxiv) a totalidade (a) dos direitos creditórios decorrentes da Conta Centralizadora; (b) dos direitos creditórios decorrentes da conta de sua titularidade, encontra-se livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames;
(xxv) que inexiste contra si qualquer condenação na esfera administrativa ou judicial, notadamente por razões de corrupção ou por qualquer motivo referente ao descumprimento das Leis Anticorrupção e/ou Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro; e
(xxvi) que (a) não foi condenada na esfera judicial ou administrativa por: (1) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil; ou (2) crime contra o meio ambiente; e (b) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira.
5.1.1 A Emissora compromete-se a notificar o Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis de sua ciência, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
5.2 A Cedente, neste ato, declara e garante aos Debenturistas e à Emissora:
(i) que verificou e verificará os Critérios de Elegibilidades dos Contratos de Intermediação a serem adquiridos, previamente a sua respectiva cessão;
(ii) é sociedade validamente constituída e existente, estando em situação regular, segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
(iii) esta Escritura é validamente celebrada e constitui obrigação lícita, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos e condições;
(iv) a celebração da presente Escritura e o cumprimento das obrigações nele assumidas: (a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários ou em qualquer contrato de que seja parte; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculada; e (c) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza que não tenha sido devidamente obtida;
(v) as pessoas que as representam na assinatura desta Escritura têm poderes bastantes para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em vigor, conforme disposições de seu estatuto social;
(vi) a cessão dos Direitos Creditórios constitui e constituirá uma obrigação legal, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(vii) os Direitos Creditórios são de exclusiva titularidade da Cedente e não foram objeto de cessão a outro cessionário, e, ainda, são performados, existentes, válidos, eficazes e exequíveis e encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou restrições de natureza pessoal e real, questionamentos, discussões e/ou reclamações de qualquer natureza por terceiros, não tendo sido onerados, cedidos ou de qualquer forma transferidos para terceiros que não a Emissora;
(viii) cumpre e exige que seus acionistas, controladores, controladas, coligadas, conselheiros, diretores e funcionários, agindo em seu nome, cumpram a legislação ambiental e trabalhista, especificamente com relação à não prática de atos que incentivem a prostituição, trabalho infantil, escravo e crime ambiental;
(ix) cumpre por si, seus acionistas, controladores, controladas, coligadas, conselheiros, diretores e funcionários, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, da U.S. Foreign
Corrupt Practices Act of 1977 e da UK Bribery Act 2010, conforme aplicável (em
conjunto, “Legislação Anticorrupção”);
(x) no contexto das atividades por elas desenvolvidas, declaram a inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros;
(xi) declara e garante que não estão envolvidas ou irão se envolver, direta ou indiretamente, por si, suas controladas, controladoras e/ou coligadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros, durante o cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura, em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção;
(xii) as obrigações pactuadas na presente Escritura constituem obrigações legais, válidas, eficazes e vinculativas, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;
(xiii) não foi citada, intimada, notificada ou, de qualquer outra forma, cientificada do descumprimento de qualquer disposição contratual ou legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral, que afete a existência, a validade, principais características, titularidade ou exequibilidade dos Direitos Creditórios;
(xiv) os Direitos Creditórios cedidos não foram obtidos mediante fraude ou qualquer outra forma ou sob qualquer outra circunstância que possa prejudicar sua existência, validade ou recebimento nos termos da legislação brasileira; e
(xv) a cessão dos Direitos Creditórios não caracteriza (a) fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil, (b) infração ao artigo 286 do Código Civil, (c) fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 do Código de Processo Civil ou (d) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, do Código Tributário
Nacional, bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada.
5.2.1 O Cedente compromete-se a notificar o Agente Fiduciário e a Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis de sua ciência, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
CLÁUSULA SEXTA
DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
6.1 Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na legislação aplicável, bem como nesta Escritura de Emissão, a Emissora obriga-se a, até a Data de Vencimento das Debêntures (inclusive):
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Debenturistas;
(ii) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Debenturistas;
(iii) manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos Debenturistas, na forma e prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos de cada emissão, em suas regras internas e na regulação, toda a documentação relativa às suas emissões;
(iv) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis da ocorrência ou identificação;
(v) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, conforme regulamentação específica e consoante os termos do instrumento de emissão;
(vi) administrar, de boa-fé e nos termos da legislação vigente, os ativos e instrumentos que compõem o patrimônio separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros;
(vii) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem: (a) controles de presenças e das atas da Assembleia Geral de Debenturistas; (b) os relatórios dos auditores independentes sobre as suas demonstrações financeiras e sobre os seus Patrimônios Separados; (c) os registros contábeis referentes às operações realizadas e vinculadas à Emissão; e (d) cópia da documentação relativa às operações vinculadas à Emissão;
(viii) pagar, às suas expensas, em razão de má administração do Patrimônio Separado e/ou descumprimento de suas obrigações perante a CVM, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM;
(ix) manter os ativos vinculados à Emissão registrados em entidade registradora; ou custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
(x) elaborar e divulgar as informações previstas na Resolução CVM 60;
(xi) convocar e realizar a Assembleia Geral de Debenturistas, assim como cumprir suas deliberações;
(xii) observar a regra de rodízio dos auditores independentes da Emissora, assim como para o Patrimônios Separados, conforme disposto na regulamentação específica;
(xiii) preparar as suas demonstrações financeiras, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, e proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras;
(xiv) manter os documentos mencionados na alínea (xiii) acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;
(xv) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras da CVM;
(xvi) cumprir todas as leis, portarias, normas, regulamentos e exigências aplicáveis à condução dos negócios da Emissora;
(xvii) fornecer quaisquer informações ou esclarecimentos relacionados à Emissão e às Debêntures ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas, em um prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados de sua solicitação, ou prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente;
(xviii) informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização no site do Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;
(xix) disponibilizar à Emissora, ao Custodiante ou ao Agente Fiduciário, nos termos e prazos aqui previstos nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Emissão, as informações adicionais aos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Vinculados;
(xx) diligenciar a disponibilização a Cedente, nos termos e prazos previstos no Contrato de Cessão, as informações adicionais aos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Vinculados que sejam objeto de resolução de Cessão ou de recompra;
(xxi) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, fornecer qualquer informação ou documentação de que disponha, inclusive os Documentos Comprobatórios que estejam sob a guarda da Emissora, que, razoavelmente, venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução CVM 17;
(xxii) fazer com que os Documentos Comprobatórios sejam mantidos em boa ordem pelo terceiro contratado e, caso solicitados, sejam disponibilizados aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário;
(xxiii) contratar e manter devidamente contratados, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os terceiros prestadores de serviço para os fins da presente Emissão e para manutenção de suas condições usuais de operação e funcionamento, incluindo, sem limitação, o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação, o Custodiante, sendo certo que, em caso de descontinuidade dos serviços de tais prestadores, a Emissora deverá providenciar a sua substituição no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da descontinuidade, exceto se outro prazo tiver sido especificado nesta Escritura de Emissão ou nos demais documentos relacionados à Emissão;
(xxiv) assegurar que a Conta Centralizadora seja mantida em pleno funcionamento durante todo o curso da Emissão e que nenhuma outra conta bancária seja usada para os mesmos respectivos fins;
(xxv) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, em especial as que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;
(xxvi) não adquirir Direitos Creditórios que não atendam aos Critérios de Elegibilidade;
(xxvii) até a liquidação integral das obrigações relacionadas às Debêntures, não alterar o seu objeto social, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, observado o quórum de deliberação, exceto caso (i) a alteração seja decorrente de obrigação regulatória; ou (ii) não altere a atividade principal da Emissora;
(xxviii) contratar e manter contratado, durante todo o prazo de vigência das Debêntures um Auditor Independente;
(xxix) fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) em até 90 (noventa) dias contados da data do encerramento de cada exercício social: (1) cópia das demonstrações financeiras da Emissora consolidadas e auditadas, por Auditor Independente relativas ao respectivo exercício social preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração; e (2) organograma atualizado da Emissora devidamente acompanhado dos respectivos atos societários aplicáveis e declaração assinada pelo(s) representante(s) legal (is) da Emissora atestando, na forma do seu estatuto social, atestando: (I) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Xxxxxxx; e (II) acerca da não ocorrência de qualquer das hipóteses de resgate obrigatório e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário;
(b) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem realizados, salvo se outro prazo estiver previsto nesta Escritura de Emissão, os avisos ou comunicados encaminhados aos Debenturistas;
(c) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que os respectivos atos societários forem publicados, cópia de qualquer ata de assembleia geral de acionistas, de reunião do conselho de administração, de reunião da diretoria e de reunião do conselho fiscal da Emissora (neste último caso, se instalado) que deva ser divulgada nos termos da Lei das Sociedades por Ações e que contenha assunto relacionado com a Emissão, com as Debêntures e/ou com os Debenturistas;
(d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, informações a respeito da ocorrência: (1) de qualquer inadimplemento, pela Emissora de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão e em cada Contrato de Cessão, conforme aplicável; e/ou (2) de qualquer Evento de Resgate Obrigatório Automático ou de qualquer Evento de Resgate Obrigatório Não Automático. O descumprimento desta obrigação pela Emissora
não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes e faculdades previstos nesta Escritura de Emissão;
(e) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora relacionada a qualquer evento que cause ou possa causar: (1) inadimplemento, pela Emissora de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão e em cada Contrato de Cessão, conforme aplicável; e/ou (2) um Evento de Resgate Obrigatório Automático ou um Evento de Resgate Obrigatório Não Automático;
(f) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause ou venha a afetar adversamente a condição econômica e financeira da Emissora;
(g) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, exceto no caso de informações referentes a Eventos de Resgate Obrigatório Automáticos ou de Eventos de Resgate Obrigatório Não Automáticos;
(h) no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM, o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social, conforme aplicável;
(i) 1 (uma) via original do Contrato de Cessão, ou eletrônica para os casos de registro digital, e seus eventuais aditamentos, registrados nos competentes
Cartórios de Registros de Títulos e Documentos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro;
(j) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações exigidos pela Resolução CVM 160;
(k) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão e em cada Contrato de Cessão:
1. preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, conforme aplicável, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
2. submeter as demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;
3. divulgar, em sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;
4. divulgar em sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3, as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;
5. divulgar em sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3 a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44; e
6. divulgar, em sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3, o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis do seu recebimento, observado, ainda, o disposto no item iv acima;
7. observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas.
(xxx) cumprir com todas as determinações emanadas pela CVM, com o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhes forem solicitadas;
(xxxi) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx e previamente aprovadas pela Emissora, desde que necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;
(xxxii) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura dos documentos da Emissão e ao cumprimento das obrigações neles previstas;
(xxxiii) manter atualizados e pleitear a obtenção ou a tempestiva renovação, antes do término da vigência, nos termos da legislação aplicável, de todos os alvarás, aprovações, autorizações e licenças necessárias ao exercício de seus negócios;
(xxxiv)notificar, em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário a respeito da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas pela Emissora;
(xxxv) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas, exceto se expressamente for informada por escrito pelo Agente Fiduciário de que não deverá comparecer ou caso sua presença não seja obrigatória;
(xxxvi)observar estritamente a Destinação dos Recursos e a Ordem de Alocação de Recursos, determinadas nesta Escritura de Emissão e encaminhar os dados e documentos necessários para que o Agente Fiduciário possa realizar o acompanhamento da referida Destinação dos Recursos;
(xxxvii) a cada aquisição de Direitos Creditórios, observado o disposto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. e seguintes e em cada Contrato de Cessão, verificar por amostragem os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios adquiridos pela Emissora no trimestre em questão, bem como elaborar relatório trimestral com os resultados da verificação do lastro, explicitando a quantidade dos créditos existentes inadimplidos porventura encontrados;
(xxxviii) por si e pelas Entidades da Emissora, adotar todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento das leis ou regulamentos, nacionais ou estrangeiros, contra prática de corrupção ou atos lesivos à Administração Pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, na medida em que forem aplicáveis à Emissora;
(xxxix)não receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como não contratar como empregado ou, de qualquer forma, manter relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas com atividades criminosas, em especial aquelas previstas nas Leis Anticorrupção, envolvendo lavagem de dinheiro, tráfico de drogas ou terrorismo;
(xl) não constituir qualquer ônus ou gravame sobre os Direitos Creditórios Vinculados, ainda que sob condição suspensiva, exceto (a) pelo Regime Fiduciário a ser constituído nos termos desta Escritura de Emissão; e (b) mediante a prévia e expressa autorização da Assembleia Geral de Debenturistas;
(xli) adotar todas as providências com relação a qualquer processo, procedimento, pendência, investigação, condenação, seja judicial ou administrativa, de natureza fiscal, trabalhista, ambiental, financeira, ou de qualquer outra natureza, perante qualquer pessoa, entidade ou órgão, público ou privado, ou ente governamental, regulador, administrativo,
fiscalizador, na esfera federal, estadual, municipal, distrital, local ou similares, bem como perante juízes ou tribunais arbitrais e de justiça que (a) sejam relacionados à presente Emissão; ou (b) que venha a afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as suas obrigações perante o Patrimônio Separado.
6.1.1 As Partes encontram-se cientes e de acordo que o envio das informações previstas nos itens Erro! Fonte de referência não encontrada. e (xxii) da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, possuirá caráter meramente informativo, não importando em qualquer obrigação ou responsabilidade do Agente Fiduciário, em qualquer momento, por qualquer ato, fato ou prejuízo. O Agente Xxxxxxxxxx deverá, ainda, disponibilizar aos Debenturistas, que assim solicitarem, dentro de até 3 (três) Dias Úteis, contados da referida solicitação, as informações dos incisos mencionados nesta Cláusula.
6.1.2 A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o desrespeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.
CLÁUSULA SÉTIMA DO AGENTE FIDUCIÁRIO
7.1 A Emissora constitui e nomeia como agente fiduciário dos Debenturistas no âmbito desta Emissão Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos titulares das Debêntures perante a Emissora.
7.1.1 Remuneração do Agente Fiduciário. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a:
(i) uma parcela de implantação no valor de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da data de assinatura da presente Escritura de Emissão; e
(ii) parcelas anuais no valor de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.
7.1.1.1. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (i) será devido pela Emissora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.
7.1.1.2. Em caso de inadimplemento, pela Cedente, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Debenturistas ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; (iv) pedidos de simulação de cálculo de resgate antecipado e outras simulações; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias contados do envio do “Relatório de Horas”.
7.1.1.3. As parcelas citadas acima, devidas a título de remuneração do Agente Fiduciário, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.
7.1.1.4. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.
7.1.1.5. As parcelas citadas na Cláusula acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
7.1.1.6. As parcelas citadas no item (i) acima poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 17.595.680/0001-36.
7.1.1.7. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
7.1.1.8. Despesas: Adicionalmente, a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos nesta Escritura de Emissão, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos Debenturistas e pela Emissora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (a) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto nesta Escritura de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (b) despesas com conferências e contatos telefônicos; (c) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (d) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (e) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; (f) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (g) revalidação de
laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (h) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos interesses da comunhão dos Debenturistas; (i) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como sua remuneração; (j) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.
7.1.1.9. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista nas Cláusulas acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.
7.1.1.10. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.
7.1.1.11. Eventuais obrigações adicionais ao Agente Fiduciário, desde que aprovadas por este, quando não obrigatórias em decorrência de alteração regulamentar ou legal, ou alteração nas características da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários propostos.
7.1.2 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, este deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.
7.1.3 É facultado aos Debenturistas proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o disposto nas Cláusulas 3.48 e 4.9.2 acima.
7.1.4 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 17.
7.1.5 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESP, na forma da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. desta Escritura de Emissão.
7.1.6 O Agente Fiduciário entrará no exercício de suas funções a partir da data da assinatura da presente Escritura de Emissão ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou até o pagamento integral do saldo devedor das Debêntures, o que ocorrer primeiro.
7.1.7 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito, baixados por ato(s) da CVM.
7.1.8 Nos casos em que o Agente Fiduciário vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando a, casos de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação prevista em lei ou na presente Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
7.2 Deveres do Agente Fiduciário: além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e na presente Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;
(ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;
(iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(iv) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Debenturistas, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;
(v) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;
(vi) adotar tempestivamente as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Debenturistas, bem como à realização dos Créditos do Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;
(vii) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado e conforme disposto na presente Escritura de Emissão, a administração do Patrimônio Separado;
(viii) promover, na forma prevista nesta Escritura de Emissão, a liquidação do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas, se aplicável;
(ix) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(x) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(xi) acompanhar a prestação das informações periódicas pelo Emissor, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso (xiii) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(xii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;
(xiii) solicitar, à Emissora, quando julgar necessário e de forma justificada para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública, Varas do Trabalho, onde se localiza a sede da Emissora;
(xiv) solicitar, quando julgar necessário e de forma justificada, auditoria extraordinária na Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;
(xv) convocar, quando necessário, Assembleias Gerais de Debenturistas, da presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável;
(xvi) comparecer às respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xvii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do artigo 68, §1º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:
(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;
(c) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;
(d) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;
(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;
(f) constituição e aplicações do Fundo de Despesas;
(g) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio desta Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;
(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;
(i) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer sua função;
(j) relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver;
(k) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: