CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

HOTEL INTERCITY CANOAS

I- QUADROS INTRODUTÓRIOS

1 – DAS PARTES

(A) SÓCIA OSTENSIVA
ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A. (a “ICH”)
Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxx. 602
Porto Alegre	Estado do Rio Grande do Sul	CEP: 90.240-040
CNPJ: 02.584.924/0001-08		Inscrição municipal
Tel: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx		e-mail: 51 3025 7700

(B) SÓCIO PARTICIPANTE
Nome/Den. Social:
CPF/MF ou CNPJ/MF		RG:
Endereço:
Bairro:	Município:	UF:	CEP:
Representante Legal (em caso de pessoa jurídica): .
Tel:		e-mail:

2 – DENOMINAÇÃO DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO.

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A. – SCP HOTEL INTERCITY CANOAS

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3 - EMPREENDIMENTO

O Hotel Intercity Canoas está inserido no Empreendimento MAXPLAZA, localizado na zona urbana do Município de Canoas/RS, objeto de incorporação imobiliária registrada no R.2/130.773, em 28 de outubro de 2015, é formado por 05 (cinco) setores distintos e administrativamente independentes entre si, a saber: (i) Setor Residencial – composto de 2 (duas) torres, Torre Residencial 01 e Torre Residencial 02, cada uma com pavimento térreo, 13 pavimentos e cobertura, que abrigarão, em cada uma delas, 108 “apartamentos”, totalizando 216; (ii) Setor Comercial – composto de (a) 2 (duas) torres, sendo a Torre Comercial 01 com pavimento térreo e 11 pavimentos, que abriga 135 “conjuntos”, enquanto que a Torre Comercial 02 possui pavimento térreo e 12 pavimentos, que abriga 134 “conjuntos”, totalizando 269; e (b) 01 (um) Centro Clínico, localizado no 2º e 3º pavimentos comum as torres, abrigando 13“conjuntos Centro Clínico”; (iii) Setor Hoteleiro – composto de 1 (uma) Torre com pavimento térreo e 12 pavimentos e cobertura, que abrigarão a totalidade de 162 “suítes”; no segundo pavimento do Setor Hoteleiro terá um bar e Restaurante com deck, e no terceiro pavimento um Centro de Convenções, todos abertos ao público em geral, condôminos ou não; (iv) Setor Mall de Lojas – composto de 17 (dezessete) “Lojas”, localizadas no pavimento térreo do empreendimento; (v) Setor de Estacionamento – composto de (a) 52 boxes de estacionamento, sendo 34 localizados no térreo em frente ao mal de lojas, e 18 localizados no 2º pavimento das Torres Residenciais; (b) Unidade Garagem nº 01, localizada no subsolo, e para a qual será adotado o sistema de estacionamento rotativo; (c) Unidade Garagem 02, localizada nos 2º, 3º e 4º pavimentos da projeção das Torres Residenciais, e deverá ser utilizada, exclusivamente, por condôminos proprietários de unidades autônomas dos Setores Residencial, Comercial e Mall de Lojas, não podendo ser alienada ou alugada à terceiros estranhos ao condomínio e a ditos Setores. O Hotel Intercity Canoas é parte integrante do Setor Hoteleiro.

4 – COTAS-PARTES DOS SÓCIOS PARTICIPANTES(*)

SUITE (tipo) Fração Ideal Cota-Parte

(*) calculada com base no tipo de unidade autônoma de titularidade de cada sócio participante

5 – FUNDOS SOCIAIS

Os Fundos Sociais da SCP serão formados pelo aporte total formado a partir da contribuição individual de cada Sócio Participante (equivalente a R$ 10,00 (dez reais) para cada unidade autônoma que deter) e da Sócia Ostensiva no valor individual de R$ 10,00 (dez reais). Assim, considerando que há 162 (cento e sessenta e duas) Suítes que integram que o Hotel, e a cada uma delas

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corresponde o valor de R$ 10,00 (dez reais), bem como a SÓCIA OSTENSIVA deve aportar o valor de R$ 10,00 (dez reais), o capital social desta SCP é de R$ 1.630,00 (mil, seiscentos e trinta reais).

6 – DEFINIÇÕES

Para os fins do presente Contrato, são consideradas as definições abaixo como se estivessem transcritas em todo seu conteúdo, e, quando são utilizadas grifadas, com todas as letras ou as iniciais em maiúscula, com ou sem negrito, em itálico ou não, entre aspas ou não, no singular ou no plural têm o sentido particular que abaixo lhes é atribuído.

1. Assembleia Geral de Sócios (ou “Assembleia Geral” ou “Assembleia”) – a Assembleia Geral é o evento onde os sócios devem, livre e conscientemente, discutir e, ao final, deliberar a respeito dos assuntos a elas levados, as quais serão realizadas em caráter ordinário ou extraordinário;

2. Balancetes Mensais - documentos contábeis que apresentam os registros relativos às operações do Hotel, a serem apresentados mensalmente até o 25º (vigésimo quinto) dia subsequente de cada mês de operação, demonstrando o resultado da Sociedade;

3. Balanço Anual - documento contábil integrante das demonstrações financeiras anuais, referente ao ano fiscal, no qual constarão todos os lançamentos relativos às operações do exercício findo, espelhando o resultado real da situação do Hotel;

4. Condomínio - ente jurídico distinto dos titulares de cada uma das unidades autônomas, com poderes de representação dos interesses, áreas e bens comuns indivisíveis, bem como dos interesses individuais homogêneos dos condôminos. Para fins deste instrumento, será utilizado o termo Condomínio para designar o Subcondomínio Setor Hoteleiro do Condomínio Maxplaza. Quando o tema fizer referência ao Condomínio Geral ou a um de seus demais Subcondomínios, isso será realizado de forma expressa com a denominação respectiva.

5. Condômino - é tanto o proprietário, como o titular de direitos aquisitivos sobre unidade autônoma, nestes incluídos o cessionário, o donatário, usufrutuário e, enfim, todo aquele que tenha direito de propriedade, direito real sobre coisa alheia. Os Condôminos exercerão seus direitos nos estritos limites estabelecidos por lei, de sorte a que algumas referências a condôminos não alcançam aqueles que não forem proprietários ou titulares de direitos aquisitivos sobre unidades autônomas;

6. Correção Monetária - é a variação positiva mensal do IGP-M apurado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, aplicada pro rata tempore, ou, na falta desse

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índice, pelo IGP-Di apurado pela mesma Fundação, ou ainda, na falta deste, pelo IPC apurado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas

- FIPE, da Universidade de São Paulo. Na hipótese de serem extintos todos os índices acima mencionados, as Partes elegerão de comum acordo outro índice com boa reputação no mercado e que reflita adequadamente a perda de poder aquisitivo da moeda nacional. Os valores constantes deste Contrato serão reajustados a partir da Data de Abertura, salvo nos casos expressamente previstos neste instrumento de modo diverso;

7. Cota-Parte ou Cota – é a quota de participação de cada sócio no rateio das despesas, receitas, aluguéis e dividendos incorridos ou devidos por esta SCP;

8. Data de Abertura – será considerado o primeiro dia de início da fase operacional, prevista para ocorrer dia 1º de julho de 2022, desde que: (i) tenha sido realizada, por empresa especializada, a vistoria do Hotel, atestando que ele se encontra completamente montado, equipado e decorado, conforme os padrões da Marca; (ii) tenha sido expedido o auto de conclusão das obras e a licença de funcionamento; e (iii) tenha sido recebido pela SÓCIA OSTENSIVA;

9. Data de Início – será considerada a data de assinatura deste instrumento;

10. Despesas Condominiais Extraordinárias - Despesas não previstas no Orçamento Anual, incluindo-se aquelas relacionadas às aquisições, alterações, adições, melhorias, manutenções ou reparações relevantes no Hotel e em suas edificações, instalações, bens, equipamentos operacionais e FF&E das áreas comuns, excluídas, entretanto, as despesas ordinárias, especialmente as de reparo e manutenção cotidianas;

11. Despesas Condominiais Ordinárias – Despesas incorridas em função da administração e operação do Condomínio e que são a seguir especificadas de forma exemplificativa e não exaustiva: (1) salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais, relativos a todos os empregados do Condomínio; (2) passivos trabalhistas relativos aos empregados do Condomínio, devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas contra a Sócia Ostensiva; (3) prêmios de seguros de propriedade, ou de outros seguros feitos em nome do Condomínio, especialmente contra incêndios e o seguro de responsabilidade do empregador ou semelhante; (4) honorários ou remunerações devidos a terceiros em decorrência de contratos de prestação de serviços ao Condomínio, em caráter permanente, de natureza legal ou contábil permanente (tais como, escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, de serviços de recursos humanos, auditoria, computação e outros), bem como de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das áreas comuns; (5) gastos com a compra, aluguel ou reposição de materiais,

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livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração condominial; (6) gastos relativos aos uniformes dos empregados; (7) os impostos e taxas de natureza territorial e/ou predial eventualmente incidentes sobre as áreas comuns do Hotel, em caso de cobrança individualizada pela Municipalidade; (8) as contas de telefone, as taxas de água, esgoto, luz, energia e gás; (9) os custos, taxas e despesas cartorárias ou legais, com a elaboração, aprovação e registros de documentos e instrumentos legais que interessam ao Hotel; (10) taxas e reembolso devidos à Sócia Ostensiva e/ou terceiros, inclusive com gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados e que, por xxxxxxx, estejam alocados em tempo parcial ou integral à estrutura de pessoal do Hotel, para trabalho em benefício deste; (11) tributos incidentes sobre a propriedade; (12) gastos com a conservação e manutenção dos equipamentos operacionais, de FF&E e HEOS do Hotel (bens comuns e das unidades autônomas); (13) gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas do Hotel (partes comuns e unidades autônomas); (14) gastos com a compra, aluguel ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção das áreas, instalações, bens e equipamentos do Hotel; (15) gastos com Gastos Cooperados; (16) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados da SÓCIA OSTENSIVA contratados para prestar serviços ao Condomínio e à própria SCP, de forma proporcional, desde que já não estejam inclusos nas taxas condominiais ordinárias; (17) todas as demais despesas necessárias e que tornam viável a administração e operação condominial;

12. Despesas da Propriedade - são as descritas a seguir de forma exemplificativa, de responsabilidade exclusiva dos SÓCIOS PARTICIPANTES as quais não serão consideradas como Gastos Operacionais da SCP: (a) depreciação e amortização de edificações, materiais, mobiliários e equipamentos; (b) juros e amortização dos empréstimos, assim como todo encargo resultante de contratos de arrendamento e leasing; (c) Imposto de Renda e outros tributos que eventualmente venham a incidir sobre os lucros; (d) Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU) e outros tributos que incidam sobre a propriedade; (f) aportes nos Fundos de Reserva da SCP e do Condomínio; (g) despesas condominiais extraordinárias;

13. Eventos Extraordinários - eventos determinados pelo Artigo 393, parágrafo único do Código Civil Brasileiro, que podem incluir, conforme o caso, quaisquer dos eventos ora apontados de forma exemplificativa, independentemente de local ou duração: atos da natureza sem a interferência de qualquer ação humana (incluindo, furacões, tufões, tornados, ciclones, outras tempestades graves, ventos, raios, enchentes, terremotos, erupções vulcânicas, doença ou epidemias; incêndios e explosões causadas no todo ou em parte por ação humana; atos de guerra, ataque, invasão ou outros atos de hostilidade por inimigos estrangeiros;

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guerra civil, rebelião, revolução, insurreição ou usurpação do poder soberano; desordens ou outra comoção social; terrorismo, incluindo sequestro de veículos, sabotagem, bombardeio, assassinato, assalto e sequestro de pessoas); greves ou distúrbios trabalhistas similares; escassez de matéria ou suprimentos vitais; ação ou omissão de autoridades governamentais com jurisdição sobre o Hotel; restrições no direito de emigrar pessoal (inclusive especialistas ou técnicos estrangeiros) que venha a ser necessário para a operação do Hotel;

14. Exercício Financeiro (ou Ano Fiscal) - período que terá início em 1º de janeiro e fim à meia-noite de 31 de dezembro de cada ano e que, para os fins do presente, será considerado Exercício Financeiro Pleno. As Partes concordam que no primeiro ano de operação o Exercício Financeiro terá início na Data de Abertura e terminará em 31 de dezembro de tal Exercício Financeiro (Exercício Financeiro Parcial). Se o Exercício Financeiro da SÓCIA OSTENSIVA for alterado futuramente, este Contrato será automaticamente adequado ao novo exercício;

15. FF&E (Furniture, Fixtures and Equipment) - são todos os móveis, aparelhos e equipamentos, incluindo, de forma exemplificativa, mas não exaustiva: (i) todo o equipamento e mobiliário de escritório; (ii) equipamentos de informática, tais como, computadores, periféricos e softwares; (iii) equipamentos de convenções, tais como, retroprojetores, data-show e outros; (iv) equipamentos de segurança; (v) veículos; (vi) todo equipamento especializado necessário à operação do Hotel, inclusive instalações, bares, restaurantes, lavanderia, luzes especiais, locais para atendimento, espaços comerciais e de estacionamento; e, enfim, (vii) todos os móveis, aparelhos, equipamentos e artigos de decoração necessários a uma eficiente operação hoteleira;

16. Fundos da SCP – definidos nas Cláusulas 19, 20 e 21;

17. Gastos Cooperados – são aqueles serviços que serão fornecidos ao Hotel pela SÓCIA OSTENSIVA ou empresas de seu grupo, de uma base central ou regional de negócios, e que beneficiam o Hotel e outros empreendimentos, de natureza hoteleira ou não, por ela administrados, dividindo-se em ICDS, Centro de Serviços Compartilhados e Serviços Operacionais Comerciais, definidos nos itens 37, 38 e 39, respectivamente;

18. Gastos Operacionais da SCP – é a somatória dos custos e despesas que forem normalmente cobrados ou incorridos como um custo operacional da SCP segundo os princípios contábeis, incluindo, mas não se limitando a (i) o custo com suprimentos operacionais, remuneração, salários, encargos e benefícios pagos a empregados da SÓCIA OSTENSIVA e/ou do Hotel, inclusive o custo com programas de treinamento; (ii) despesas com publicidade, propaganda, marketing e vendas, incluindo, exemplificativa, mas não exaustivamente, comissões de agentes de viagens, de

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operadores e demais empresas de captação de reservas/hóspedes, central e/ou sistemas de reservas própria da SÓCIA OSTENSIVA e/ou de terceiros; (iii) custos em benefício do Hotel com serviços públicos e de energia, licenças e alvarás operacionais; (iv) aluguéis; (v) todos os dispêndios efetuados referentes a manutenção e conserto para manter os Apartamentos em boas condições de funcionamento; (vi) taxas devidas à SÓCIA OSTENSIVA, conforme estipuladas neste Contrato, sem embargo de outros custos e despesas constantes do Sistema Contábil e, ainda, reembolsos devidos à esta; (vii) Despesas Ordinárias de condomínio; (viii) prêmios referentes a seguro de responsabilidade civil, sobre empregados e de lucros cessantes, afetos as atividades da SCP; (ix) Gastos Cooperados; (ix) outros gastos previstos no Orçamento Anual;

19. HEOS (Hotel Equipment and Operating Supplies) ou EOS (Equipment and Operating Supplies) - significa todo e qualquer material, suprimento e utensílio utilizados na operação diária do Hotel, incluindo de forma exemplificativa, mas não exaustiva, o enxoval (roupa de cama, mesa, banho e uniformes), louças, cristais, prataria, baixelas, utensílios de copa e cozinha, bem como impressos técnicos e promocionais, utensílios de limpeza, prateleiras, ferramentas de manutenção, aparelhos de fax e vídeo, máquinas de calcular e escrever, enfim, tudo aquilo que for considerado pequeno material, equipamento e suprimento de exploração e operação;

20. Lucro Operacional Bruto (Gross Operating Profit – GOP) – é o resultado das Receitas Brutas advindas da exploração da SCP, menos os Gastos Operacionais da SCP excluindo-se desses gastos: (i) as depreciações imobiliárias; (ii) os encargos financeiros sobre financiamentos à propriedade quando referentes à SCP; (iii) prêmios de seguros de caráter patrimonial, relativos ao Hotel; (iv) todo e qualquer tributo e seguro incidente sobre a propriedade, especialmente o IPTU quando referente aos apartamentos participantes da SCP; (vi) todos os custos referentes à reposição de bens e equipamentos do Hotel; (vii) as prestações de arrendamento mercantil; (viii) investimentos em reformas, ampliações, substituições e/ou melhorias no Hotel e em seus bens e equipamentos; (ix) impostos diretos e indiretos incidentes sobre os aluguéis e dividendos quando sejam de responsabilidade da SCP; (x) Taxa de Incentivo; (xi) as provisões para o Fundo de Capital de Giro, de Reposição de Reserva (da SCP e do Condomínio) e outros que venham a ser criados pela SCP e/ou pelo Condomínio; (xi) despesas com auditoria externa e consultoria contábil, operacional, tributária e de gerenciamento de ativos; (xii) despesas condominiais extraordinárias quando referentes à SCP;

21. Lucro Operacional Líquido – é o Lucro Operacional Bruto menos (i) Taxa de Incentivo devida à Sócia Ostensiva; (ii) seguros de responsabilidade civil e patrimoniais; (iii) todo e qualquer tributo e seguro incidente sobre a propriedade, especialmente o IPTU, quando pago pela SCP; (iv) valores destinados aos Fundos estipulados neste Contrato e ao de Reserva Condominial; (v) os aluguéis pagos pela SCP aos Sócios Participantes e

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ao Condomínio, se houver; (vi) qualquer valor de dívida contraída pelo Condomínio ou pela Sócia Ostensiva em prol da SCP; (vii) despesas com auditoria externa e consultoria contábil, operacional, tributária e de gerenciamento de ativos, bem assim remuneração de conselheiro; (viii) gastos e desembolsos extraordinários; (viiiix) depreciação e amortização dos bens locados à SCP; (ix) tributos diretos e/ou indiretos incidentes sobre aluguéis e dividendos, quando sejam de responsabilidade da SCP;

22. Marca – é a marca InterCity, de titularidade e propriedade da SÓCIA OSTENSIVA;

23. Orçamento Anual - será considerado o Orçamento Anual do Hotel referente a um Exercício Financeiro e deverá ser elaborado por escrito pela SÓCIA OSTENSIVA, de acordo com o Sistema Contábil, a fim de que seja aprovado pelos Sócios Participantes. Esse orçamento poderá incluir o orçamento de reposição de ativos e plano de marketing e vendas, bem como a projeção de resultados das operações da SCP;

24. Pool - é o sistema associativo de exploração conjunta de todas as unidades autônomas hoteleiras do Hotel (também denominadas aqui como Suítes ou Apartamentos);

25. Prazo de Renovação – qualquer dos períodos de vigência deste Contrato após o Prazo Inicial, por renovação automática ou expressamente contratada;

26. Prazo Inicial – 09(nove) anos e 11(onze) meses a contar da Data de Abertura;

27. Receita Bruta – Todas as receitas e recebimentos decorrentes da operação do Hotel em geral, incluindo, mas não se limitando às receitas decorrentes de (i) aluguel das Suítes, espaços para exposições ou vendas de todos os tipos; (ii) cobranças de telefone; (iii) uso de academia; (iv) venda no varejo de comidas e bebidas e outras mercadorias; (v) serviços fornecidos a usuários ou terceiros;

28. Receita Líquida – Resultado da Receita Bruta menos (i) tributos federais, estaduais e municipais, tais como, PIS, COFINS, ISS, ICMS; (ii) devoluções e vendas canceladas; (iii) valores decorrentes do ajuste a valor presente, de que trata o inciso VIII do caput do art. 183 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, das operações vinculadas à receita bruta.

29. Sistema Contábil - significa o sistema uniforme de contas utilizado pela Sócia Ostensiva, obedecendo a princípios contábeis aceitos no Brasil, sendo que o regime contábil a ser utilizado na SCP será de escolha da Sócia Ostensiva, considerando que toda contabilidade da sociedade é feita em livros contábeis desta;

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30. Sócia Ostensiva - é a sócia responsável pela administração do Hotel e do objeto da SCP e que, em razão dessa sua condição, na forma da lei, se obrigará perante terceiros;

31. Sociedade em Conta de Participação (a “SCP”) - é a sociedade constituída nos termos dos arts. 991 a 996 do Código Civil Brasileiro, a ser formada pelos Sócios Participantes e pela Sócia Ostensiva, com o objetivo de explorar o Pool e eventuais áreas e equipamentos comuns do Hotel passíveis de exploração hoteleira;

32. Sócios Participantes - serão os proprietários das SUITES que integrarem a SCP, nesta condição, tendo cedido a posse e o uso de suas unidades para fins de exploração do Pool;

33. Taxas da Sócia Ostensiva – são as taxas devidas à SÓCIA OSTENSIVA indicadas neste Contrato. Referidas taxas não se confundem com os reembolsos e os dividendos a que a SÓCIA OSTENSIVA fará jus, e serão apuradas pelo regime de competência;

34. Término - é o limite de tempo das relações jurídicas envolvendo SÓCIA OSTENSIVA, em razão do cumprimento integral do seu prazo inicial ou de suas renovações, sua resolução ou qualquer forma de término antecipado;

35. Tributos – são obrigações pecuniárias previstas em lei, devidas em razão das atividades desenvolvidas no âmbito do Hotel e de suas próprias características, tais como, exemplificativamente, PIS, COFINS, IRPJ, CSSLL;

36. Usuário – é a pessoa que a qualquer título detém temporariamente a posse das unidades autônomas e/ou áreas comuns, sem animus dominus, bem como se utiliza de serviços existentes ou postos à disposição no âmbito do Hotel;

37. ICDS – Plataforma única, desenvolvida e de propriedade da SÓCIA OSTENSIVA, denominada de ICDS (ICH Distribution Services), através da qual é realizada a captação, gerenciamento, revisão de reservas, tarifas, inventário de apartamentos e conteúdo do HOTEL nos canais de vendas diretos e indiretos, online ou offline, próprios ou de terceiros, disponíveis hoje e futuramente no mercado. Este trabalho se dá por meio de um conglomerado que envolve as áreas de Revenue Management, E- commerce e Central de Reservas. Tais áreas são responsáveis pela conectividade, monitoramento de sistemas, planilhas, uso de sistemas terceirizados e equipe especializada para garantir que todo e qualquer canal de venda seja gerenciado, visando atrair vendas para o HOTEL. Os serviços prestados incluem: gestão de inventário de apartamentos, gestão

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tarifária, inserção e atualização de conteúdo, gerenciamento, integração e revisão das reservas;

38. Centro de Serviços Compartilhados: Serviços fornecidos pela SÓCIA OSTENSIVA, consistentes nos seguintes itens: (i) Administrativo; (ii) Auditoria Interna; (iii) Controle de Gestão ou Controladoria; (iv) Controles Internos; (v) Financeiro; (vi) Contabilidade e Fiscal; (vii) Informática (TI);

(viii) Departamento Pessoal; e (ix) Recursos Humanos, cujo reembolso pela SCP à SÓCIA OSTENSIVA, obedecerá às regras de compartilhamento de despesas e custos administrativos, constantes do Anexo IV - Contrato de Rateio de Custos e Despesas vigente.

39. Serviços Operacionais Comerciais: Serviços fornecidos pela SÓCIA OSTENSIVA em razão da sua força de vendas e de seus canais comerciais para a geração de receitas, consistente nos seguintes itens: (i) Inovação e Qualidade, (ii) Manutenção, (iii) Restaurante, (iv) Gerência Comercial, (v) Executivos de Contas, e (vi) Marketing, remunerados pela SCP à SÓCIA OSTENSIVA na forma prevista no item 9.1. do Contrato.

CLÁUSULAS E CONDIÇÕES DO CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

CONSIDERANDO que o HOTEL é composto de 162 unidades autônomas, todas elas destinadas à exploração e ao uso dentro da atividade hoteleira (as “SUITES”), e demais áreas de uso comum, conforme projeto aprovado perante o Município de Canoas, sob o expediente número 73544, em 11 de setembro de 2015, e de acordo com o Memorial de Incorporação do EMPREENDIMENTO, registrado sob o R-2-130.773 da matrícula número 130.773 do Livro número 2 – RG do Cartório de Registro de Imóveis de Canoas-RS;

CONSIDERANDO que o SÓCIO PARTICIPANTE adquiriu, nesta data, a(s) SUITES indicadas no CAMPO 4 dos QUADROS INTRODUTÓRIOS e, assim, dela(s) se tornará pleno proprietário (a(s) “SUITE(S) DO SÓCIO PARTICIPANTE”);

CONSIDERANDO que inicialmente o HOTEL foi administrado, ainda que não inaugurado, em razão de deliberação da assembleia de sócios realizada pela empresa Linx Hotel Canoas, inscrita no CNPJ sob nº 31.440.848/0001-65 (a “Linx”), e que o interesse desta em realizar a prestação dos serviços de administração do subcondomínio Setor Hoteleiro e gestão do Pool Hoteleiro não se manteve;

CONSIDERANDO que o Conselho Fiscal do Condomínio, em razão do desinteresse da Xxxx em continuar como SÓCIA OSTENSIVA da SCP então vigente e, assim, de operar o Hotel, dentre as propostas para assumir a administração do Empreendimento, deliberou, no âmbito da Assembleia Geral do

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subcondomínio hoteleiro (a “AG do Subcondomínio HOTEL”) pela escolha da ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A. (a “ICH”), em decorrência de ser a melhor proposta apresentada, ficando a ela, portanto, incumbida de gerenciar, controlar e organizar a abertura e funcionamento do HOTEL;

CONSIDERANDO que no âmbito da AG do Subcondomínio HOTEL, foi deliberada a aprovação da cessão, para a presente SCP, dos ativos da antiga SCP, bem como dos direitos a eles atrelados (a “Cessão”), e que, por uma questão tão somente operacional, ao invés de se firmar um instrumento de cessão da antiga SCP, procedeu-se com o seu distrato e constituição de uma nova SCP, a que ora se constitui e que terá a ICH como sócia ostensiva, sendo certo que os referidos ativos serão aportados à presente SCP a título de fundos sociais;

CONSIDERANDO que a referida operação foi ratificada pela Assembleia Geral dessa SCP, realizada em 04 de maio de 2022 (a “AG da SCP”), ocasião na qual foi deliberada, também, a eleição do conselho de representantes (o “Conselho de Representantes”), e a outorga de poderes para que os seus integrantes firmem o presente instrumento;

CONSIDERANDO que as Partes reconhecem ser fundamental que a operação e exploração do HOTEL seja feita por empresa com expertise e know-how, abrangendo todas as SUITES e áreas de uso comum vinculadas às mesmas;

CONSIDERANDO que o SÓCIO PARTICIPANTE reconhece a expertise e knowhow da SÓCIA OSTENSIVA para desenvolver as atividades atinentes à operação e exploração do HOTEL;

CONSIDERANDO que a SÓCIA OSTENSIVA, no desenvolvimento de seu objeto social, realiza a prestação de serviços condominiais e hoteleiros com qualidade, cortesia e eficiência, dentro de procedimentos e conceitos operacionais que desenvolveu, especialmente em razão da marca Intercity (a “Marca”), de sua titularidade;

CONSIDERANDO, assim, que as PARTES ajustaram a cessão da posse e do uso das SUITE(S) do SÓCIO PARTICIPANTE, pelo SÓCIO PARTICIPANTE à

SÓCIA OSTENSIVA, como contribuição do primeiro para formação de uma Sociedade em Conta de Participação da qual a SÓCIA OSTENSIVA é a SÓCIA OSTENSIVA e o SÓCIO PARTICIPANTE e os demais proprietários das demais SUITES serão os SÓCIOS OCULTOS (a “SCP”), viabilizando, assim, a operação e exploração do HOTEL como um todo e de forma una pela SÓCIA OSTENSIVA, como objeto e atividade da SCP;

RESOLVEM, pelo presente instrumento e melhor forma em direito admitida, contratar o ingresso e adesão do SÓCIO PARTICIPANTE à ICH

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ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A. – SCP HOTEL INTERCITY CANOAS,

reconhecendo, ambos, que essa se rege pelas cláusulas e condições seguintes:

1. DOS SÓCIOS DA SCP HOTEL INTERCITY CANOAS.

1.1. A sócia ostensiva da SCP é a SÓCIA OSTENSIVA e os sócios participantes são todos os proprietários, atuais ou futuros, das demais SUITES do HOTEL, sendo que a SÓCIA OSTENSIVA não é proprietária de SUÍTES que compõem o HOTEL.

1.2. Caso o SÓCIO PARTICIPANTE venha a alienar a terceiros a(s) SUITES de que se tornará proprietário, fica certo que estará obrigado a fazer com que o(s) adquirente(s) da(s) mesma(s) adira(m) a esta SCP e, assim, passe(m) a ser, também, sócios participantes da mesma.

1.3. Para os fins do artigo 995 do Código Civil, fica desde já estabelecido que a SÓCIA OSTENSIVA poderá, independentemente de prévia consulta, ciência ou anuência dos SÓCIOS PARTICIPANTES, acolher como sócios participantes da SCP todos aqueles, sejam pessoas físicas ou jurídicas, que vierem a se tornar proprietários e/ou possuidores de SUITES.

2. OBJETO

2.1. O objeto da SCP é a operação e exploração hoteleira do HOTEL, abrangendo a totalidade das SUITES e as áreas comuns a elas vinculadas.

2.2. Nos termos do disposto no artigo 991 do Código Civil, fica certo que o exercício da atividade constitutiva do objeto social da SCP e o estabelecimento de relações e obrigações de qualquer natureza com terceiros competiram, com exclusividade, à SÓCIA OSTENSIVA, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os sócios participantes exclusivamente dos resultados correspondentes, na medida e forma previstos neste Contrato.

3. SEDE.

3.1. Para fins fiscais, a SCP terá sua sede no endereço do HOTEL, a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, xx Xxxxxx/XX.

3.2. A qualquer tempo, mediante comunicação formal a todos os SÓCIOS PARTICIPANTES, poderá a SÓCIA OSTENSIVA alterar a sede da SCP.

3.3. Fica certo que é obrigação da SÓCIA OSTENSIVA fornecer, a qualquer dos SÓCIOS PARTICIPANTES, mediante requerimento destes e em prazo não superior a 30 (trinta) dias, por meio eletrônico, cópia de todos os documentos e informações razoavelmente solicitados relativos às atividades da SCP.

4. DA DENOMINAÇÃO E IDENTIFICAÇÃO DA SCP.

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4.1. A SCP será identificada sob a denominação indicada no CAMPO 2 dos

QUADROS INTRODUTÓRIOS.

4.2. Fica facultado à SÓCIA OSTENSIVA, por motivos de ordem mercadológica, comercial, de marketing ou afetos a sua organização interna, a seu exclusivo critério, alterar a denominação da SCP, devendo, neste caso, comunicar formalmente qualquer alteração que haja aos SÓCIOS PARTICIPANTES.

4.3. Sem prejuízo, a SÓCIA OSTENSIVA poderá, também, em correspondências com os SÓCIOS PARTICIPANTES e/ou em outros papéis ou documentos informativos que emita para os mesmos, utilizar apenas a denominação Pool ou similar para identificar a SCP.

5. DAS CONTRIBUIÇÕES DOS SÓCIOS PARA A FORMAÇÃO DA SCP.

5.1. Para constituição da SCP e viabilização de seu objeto, (a) os SÓCIOS PARTICIPANTES cedem o uso e a posse das SUITES, bem como se obrigam a fazer as contribuições específicas ligadas aos deveres por eles assumidos; e (b) a SÓCIA OSTENSIVA fornece todo o seu expertise e know-how na operação e administração hoteleira, juntamente com a sua estrutura de pessoal (exceto aquela que estiver alocada diretamente e em caráter permanente e integral no HOTEL e que, então, estará às custas da SCP), bem como se obriga a fazer as contribuições específicas ligadas aos deveres por ela assumidos.

5.2. Para os fins desta SCP, à SÓCIA OSTENSIVA é atribuída 01 (uma) cota e a cada SÓCIO PARTICIPANTE, no tocante às SUITES de que seja proprietário, é atribuída a quantidade de cotas equivalente à fração ideal de terreno de cada SUITE.

5.3. Os fundos sociais serão formados e aumentados, independente de alteração do presente Contrato, por aportes dos SÓCIOS PARTICIPANTES.

5.4. Tendo em vista a Cessão dos ativos, descrita nos considerandos desse instrumento, as Partes ajustam que os fundos sociais da SCP serão formados pelo aporte do valor total de R$ 10,00 (dez reais), a partir da contribuição individual de cada SÓCIO PARTICIPANTE (referente a cada SUÍTE que detiver) e da SÓCIA OSTENSIVA no valor individual de R$ 10,00 (dez reais), totalizando, portanto, o valor de R$ 1.630,00 (mil, seiscentos e trinta reais).

5.5. Fica certo que a SÓCIA OSTENSIVA, não estará obrigada a realizar aportes para satisfação de despesas da SCP, o que não reduzirá o seu direito à manutenção de 01 (uma) cota.

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5.6. Os fundos sociais, assim entendidos os recursos aportados pelos Sócios à SCP, remanescerão por ocasião de alienação de unidades autônomas ou qualquer tipo de cessão ou sucessão, inclusive hereditária.

6. DAS OBRIGAÇÕES DA SÓCIA OSTENSIVA.

6.1. Constituem-se obrigações da SÓCIA OSTENSIVA:

(a) promover, manter e administrar todos os serviços necessários às operações que constituem o objeto da SCP, de acordo com as melhores práticas de mercado, seus padrões de qualidade e da marca, em especial a exploração hoteleira do HOTEL, incluindo mas não se limitando à contratação de todo o pessoal necessário ao desenvolvimento das atividades condominiais de natureza hoteleira do Hotel, a aquisição de insumos e materiais necessários à manutenção e conservação deste, contratação de seguros, etc;

(b) definir e, sempre que necessário, revisar a política de marketing, respeitadas as cláusulas e disposições deste Contrato, bem como a de crédito, vendas, exploração da área de alimentos e bebidas, concessões, locação de lojas, agências e espaços comerciais localizados nas áreas comuns do HOTEL, cuja exploração esteja a cargo da SCP;

(c) anualmente, elaborar e submeter à aprovação dos SÓCIOS PARTICIPANTES, reunidos em Assembleia, antes do início de cada Exercício Financeiro, o Orçamento Anual;

(d) processar e manter a escrituração, em seus livros próprios, de acordo com as normas de escrituração comercial e com os princípios de contabilidade geralmente aceitos pelo sistema brasileiro, de todo o movimento de receita e despesa relativo à operação do objeto da SCP, de modo que os SÓCIOS PARTICIPANTES possam, com pré-aviso, solicitar as informações que julgarem pertinentes;

(e) proceder o correto e satisfatório recolhimento dos tributos decorrentes e inerentes às atividades da SÓCIA OSTENSIVA, bem como cumprir com as obrigações fiscais acessórias;

(f) mandar realizar, quando solicitado pelos SÓCIOS PARTICIPANTES, auditoria externa e independente para verificar a escrituração contábil da SCP, sendo que os gastos decorrentes serão considerados como despesas da SCP, num primeiro momento, que lhe deverão ser ressarcidas pela SÓCIA OSTENSIVA caso a dita auditoria aponte inconsistências na escrituração contábil da SCP de valor igual ou superior a 5 (cinco) vezes o custo da referida auditoria;

(g) abrir, manter e administrar contas correntes bancárias individualizadas para atender as atividades desenvolvidas pela SCP, em cumprimento ao previsto neste instrumento, podendo, inclusive, com os recursos nelas existentes, fazer

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aplicações financeiras julgadas convenientes, sempre com o conhecimento do Conselho de Representantes;

(h) apresentar para o Conselho de Representantes, até o último dia útil do mês de março de cada Ano do Exercício Fiscal, as demonstrações financeiras, incluindo o Balanço Anual, das operações da SCP referentes ao Exercício Financeiro anterior;

(i) conservar com os recursos da SCP o HOTEL e os bens móveis que o guarnecem, cuidando para que os mesmos e seus pertences sejam mantidos em bom estado de funcionamento, conservação e limpeza, responsabilizando-se pela sua devolução ao término do Contrato nas mesmas condições em que os recebeu, ressalvado o desgaste decorrente do uso normal;

(j) elaborar e apresentar mensalmente aos SÓCIOS PARTICIPANTES demonstrativo de resultados e balancetes, com a abertura de todas as receitas e despesas incorridas no mês, indicação da taxa de ocupação do HOTEL no mês, e a projeção das receitas e despesas do mês subsequente;

(k) submeter aos SÓCIOS PARTICIPANTES a conta dos lucros e perdas da SCP, acompanhada de relatório que contenha informações adequadas, especificando, dentre outras, as informações gerais da operação e da performance do HOTEL desde o último relatório, bem como (i) as perspectivas futuras do HOTEL; (ii) manutenção; (iii) publicidade e marketing; (iv) as despesas de capital; (v) outras questões requerendo atenção e ação; e

(l) indenizar a SCP e/ou os SÓCIOS PARTICIPANTES por qualquer prejuízo, perda ou diminuição patrimonial que tenham em decorrência de qualquer falha, ilegalidade ou ato de má-gestão ou má-fé praticado por ela, SÓCIA OSTENSIVA, no desempenho de suas atividades e do objeto da SCP.

6.2. A SÓCIA OSTENSIVA poderá fazer com que sejam fornecidos à SCP determinados serviços advindos de uma base centralizada que beneficia todos os empreendimentos por ela administrados, sendo que o valor desses serviços deverá constar do Orçamento Anual como Gastos Cooperados, conforme as definições 17, 38 e 39 supra. Para fins de determinação do valor dos Gastos Cooperados, a SÓCIA OSTENSIVA agirá com equidade, bom senso e de acordo com os valores praticados comumente pelo mercado de empreendimentos similares ao HOTEL.

6.2.1. No que diz respeito ao item informática, referidos serviços não incluem o custo e despesas de aquisição, manutenção, conservação e reposição dos equipamentos de informática (hardware) e, no caso do software, os custos incluem apenas os de manutenção e conservação.

6.3. Todas as obrigações perante terceiros que forem necessárias para a consecução das operações que são objeto da SCP serão assumidas pela SÓCIA

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OSTENSIVA, em seu nome próprio, não tendo a mesma poderes para constituir obrigações diretamente em nome dos SÓCIOS PARTICIPANTES, os quais se manterão, porém, na proporção de suas Cotas, responsáveis perante a SÓCIA OSTENSIVA, no âmbito da SCP, quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da SCP, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não oriundas de atos ilegais ou de comprovada má gestão praticados pela SÓCIA OSTENSIVA. Esta obrigação dos SÓCIOS PARTICIPANTES, relativamente ao período em que permaneceram como sócios, perdurará mesmo após o término por escoamento de prazo ou eventual rescisão deste Contrato.

7. DAS OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS PARTICIPANTES.

7.1. Constituem obrigações dos SÓCIOS PARTICIPANTES, assumidas na proporção de suas participações na SCP:

(a) ceder à SÓCIA OSTENSIVA, para os fins da consecução do objeto social da SCP, a posse e o uso das SUITES;

(b) garantir à SÓCIA OSTENSIVA a posse e o uso mansos e pacíficos das

SUITES e respectivas áreas comuns do HOTEL;

(c) realizar os aportes de valores à SCP, no prazo e condições estipulados neste Contrato;

(d) pagar diretamente as despesas relativas ao IPTU e demais tributos patrimoniais incidentes sobre as SUITES, sem qualquer atribuição de responsabilidade ou custeio pela SCP e/ou pela SÓCIA OSTENSIVA, pagando esta as aludidas despesas em relação às SUITES que for proprietária;

(e) suportar, sem qualquer atribuição de responsabilidade ou custeio pela SCP e/ou pela SÓCIA OSTENSIVA, a depreciação e amortização contábil das SUITES;

(f) pagar diretamente ao Condomínio, sem qualquer atribuição de responsabilidade ou custeio pela SCP e/ou pela SÓCIA OSTENSIVA, as taxas condominiais extraordinárias,

(g) pagar as taxas condominiais ordinárias das SUITES, em nome e por conta da SCP, sempre e quando houver solicitação da SÓCIA OSTENSIVA. Para tanto, tal pagamento será considerado perante a SCP como um aporte de capital. Esta solicitação de pagamento somente poderá ser feita a todos os SÓCIOS PARTICIPANTES, conjuntamente;

(h) aportar à SCP, em qualquer época em que a demonstração dos resultados de suas operações apresentar prejuízo, dentro de 15 (quinze) dias do recebimento

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do respectivo aviso, a contribuição correspondente à sua participação nos prejuízos da SCP, conforme a seguinte fórmula:

Prejuízo Apurado x Cota-Parte

∑ Cotas-Partes

(i) sujeitar-se à suspensão do seu direito de receber da SCP quaisquer valores, caso estejam inadimplentes perante esta, autorizando à SÓCIA OSTENSIVA, desde já, a promover a retenção e compensação de valores;

(j) efetuar em favor da SÓCIA OSTENSIVA, contra solicitação e respectiva comprovação, o reembolso de toda e qualquer importância que, a qualquer momento, esta venha a ser obrigada a desembolsar e que, por sua natureza, se caracterize como uma responsabilidade da SCP, inclusive depois de eventual Término deste Contrato;

(k) não praticar, como Condômino, qualquer ato que afete ou venha afetar a atividade e o funcionamento desta SCP e/ou do HOTEL; e

(l) manter atualizado seu endereço residencial, bem como seu endereço eletrônico (e-mail) e telefone, junto aos registros da SÓCIA OSTENSIVA.

7.2. A SÓCIA OSTENSIVA, a qualquer tempo, poderá reter a devolução da posse e uso das SUITES de SÓCIO PARTICIPANTE inadimplente, até que o mesmo quite os valores por si devidos. Ficará facultado sempre aos demais SÓCIOS PARTICIPANTES pagarem o valor devido pelo sócio inadimplente à SÓCIA OSTENSIVA, sub-rogando-se no crédito contra o mesmo, hipótese em que poderão também eles reter a posse e o uso da SUITE do inadimplente, bem reter e compensar eventuais frutos, até quitação do débito.

8. DIREITOS DOS SÓCIOS PARTICIPANTES.

8.1. Constituem direitos dos SÓCIOS PARTICIPANTES no âmbito desta SCP, dentre outros estabelecidos neste Contrato, votar, nas Assembleias e deliberações que dependam da aprovação dos SÓCIOS PARTICIPANTES, receber dividendos, em razão de sua participação na SCP, pedir e obter esclarecimentos e prestação de contas acerca das atividades da SCP e fiscalizar as atividades da SÓCIA OSTENSIVA, exigindo o cumprimento, pela mesma, de todos os seus deveres e obrigações.

8.2. Fica assegurado aos SÓCIOS PARTICIPANTES o direito personalíssimo a desconto, conforme detalhado no item 8.2.1, quando, havendo disponibilidade, se hospedarem no HOTEL, mediante reserva com a antecedência mínima de 10 (dez) dias e máxima de 30 (trinta) dias anteriores ao período em que pretenda se hospedar.

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8.2.1. Na hipótese tratada no item 8.2. deste Contrato, os SÓCIOS PARTICIPANTES receberão desconto mínimo de 20% (vinte por cento) em relação à tarifa média aplicada ao mercado naquela data, para o período de sua hospedagem. Este direito não será transferível a terceiros, sendo válido apenas para o Apartamento em que os SÓCIOS PARTICIPANTES estiverem hospedados.

8.3. Os SÓCIOS PARTICIPANTES poderão se hospedar em períodos contínuos ou alternados, sendo fixado como limite máximo anual o número de 30 (trinta) pernoites, para utilização especial e preferencial com as condições previstas nesta cláusula 8.

9. DIREITOS DA SÓCIA OSTENSIVA.

9.1. São direitos da SÓCIA OSTENSIVA, entre outros estabelecidos neste Contrato:

(a) receber a Taxa de ICDS, estabelecido no item “37” das Definições, no percentual de 5% (cinco por cento), calculada sobre as receitas brutas produzidas pelos seguintes canais: Central de Reservas da Sócia Ostensiva (voz e e-mail), toda e qualquer OTA (online travel agency) em que a disponibilidade de apartamentos da SCP esteja disponível para a venda, a plataforma B2B Reservas, website próprio da Sócia Ostensiva, nos modelos B2C (cliente particular) e B2B (cliente empresa/agencia), o website xxxxx.xxx.xx (IDS), toda e qualquer reserva proveniente da plataforma Omnibees ou outra similar homologada pela SÓCIA OSTENSIVA; grupos captados pela SÓCIA OSTENSIVA, GDSs internacionais e todo e qualquer canal de venda, o qual a SÓCIA OSTENSIVA achar apropriado trabalhar hoje e futuramente. O percentual aqui referido não inclui as comissões devidas a intermediários (OTA’s, GDS Nacional, Agências e Operadoras de Viagens, por exemplo) pelas reservas recebidas através dos canais eletrônicos, comissões essas que são pagas diretamente pela SCP. Não são parte do ICDS as reservas efetuadas diretamente no HOTEL;

(b) receber a Taxa de Incentivo, fixada em 10% (dez por cento) do GOP,

estabelecido no item “20” das Definições;

(c) receber o valor mensal de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) mensais, em contrapartida à prestação de serviços operacionais comerciais, atualizados monetariamente a cada ano, sempre no mês de janeiro, pela variação positiva do índice IPCA (publicado pelo IBGE), ou daquele que venha eventualmente o substituir.

(d) reembolsar-se de todo e qualquer valor que tiver incorrido em prol da SCP, especialmente no que toca aos Gastos Cooperados.

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(e) Receber a taxa básica de administração, no percentual de 2,5% (dois vírgula cinco por cento) calculada sobre as Receitas Líquidas da SCP.

10. ORÇAMENTO ANUAL.

10.1. Anualmente até o dia 15 de dezembro e preferencialmente, até o dia 30 de novembro, a SÓCIA OSTENSIVA convocará os SÓCIOS PARTICIPANTES para que deliberem acerca da proposta de orçamento para o ano seguinte (o “ORÇAMENTO ANUAL”).

10.2. A convocação para esta Assembleia deverá ser acompanhada do

ORÇAMENTO ANUAL a ser objeto de deliberação.

10.3. No ORÇAMENTO ANUAL deverão constar as principais metas previstas para o ano e as linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas pela SÓCIA OSTENSIVA, bem como a previsão de gastos com reformas e aquisições. Referido Orçamento deverá ser entregue ao Conselho de Representantes em até 60 (sessenta) dias anteriores ao início de cada Exercício Financeiro, em reunião especificamente convocada para tal fim pela SÓCIA OSTENSIVA.

10.4. Uma vez recebido pelo Conselho de Representantes o ORÇAMENTO ANUAL, seus membros terão o prazo comum de 15 (quinze) dias do recebimento do Orçamento Anual para devolvê-lo à SÓCIA OSTENSIVA devidamente revisado ou solicitar esclarecimentos, sendo que a solicitação deverá ser feita por escrito, especificando claramente os pontos questionados, sob pena de o orçamento ser considerado aprovado pelo Conselho de Representantes. Em havendo questionamentos sobre o Orçamento Anual, os membros do Conselho de Representantes, em conjunto com a SÓCIA OSTENSIVA, deverão ajustar com esta os pontos divergentes dentro do prazo de até 10 (dez) dias do pedido de esclarecimentos. De referida(s) reunião(ões) conjunta(s) será lavrada ata, contendo as aprovações e eventuais questionamentos que, porventura, ainda tenham permanecido, submetendo tal documento, juntamente com o orçamento, aos SÓCIOS PARTICIPANTES, presentes à Assembleia, visando a aprovação deste último.

10.5. Integrará o ORÇAMENTO ANUAL a previsão de gastos com campanhas nacionais e internacionais, quando for o caso, de promoção de vendas, publicidade, relações públicas da SÓCIA OSTENSIVA, bem como com as reservas que forem com central de reservas ou sistema utilizado para captar usuários ou clientes para o Hotel.

10.6. As Partes concordam que o ORÇAMENTO ANUAL de que trata esta cláusula é uma ferramenta que servirá, única e exclusivamente, para direcionar e orientar a SÓCIA OSTENSIVA nas decisões a respeito do gerenciamento e exploração das atividades da SCP, não constituindo obrigação desta alcançar as previsões e metas ali constantes.

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10.7. Se os SÓCIOS PARTICIPANTES, em Assembleia Geral, desaprovarem ou fizerem quaisquer objeções ao Orçamento Anual proposto, ou a qualquer parcela ou revisão do mesmo, fica ajustado que, com relação ao(s) ponto(s) impugnado(s), a SÓCIA OSTENSIVA deverá reunir-se com o Conselho de Representantes, a fim de juntos dirimirem o impasse, devendo a SÓCIA OSTENSIVA, enquanto perdurar a pendência, administrar o HOTEL, relativamente a esse ponto, com base no orçamento anterior atualizado com base no índice de correção monetária, e levando em consideração, também, a taxa média de ocupação projetada para o ORÇAMENTO ANUAL proposto, salvo se esta for objeto da divergência instalada em Assembleia.

10.8. Sempre que houver desaprovação sobre quaisquer itens passíveis de objeção no ORÇAMENTO ANUAL, ou nas eventuais revisões dos mesmos, os SÓCIOS PARTICIPANTES deverão fazê-lo apontando claramente sua discordância.

10.9. Para os efeitos desta cláusula a Correção Monetária será aplicada utilizando como índice inicial o do mês de aprovação do Orçamento anterior e o final relativo ao mês de apresentação, para aprovação, do referido Orçamento proposto e cujo(s) ponto(s) está(ão) sendo objeto de controvérsia.

11. PRESTAÇÃO DE CONTAS.

11.1. Dentro do prazo indicado neste Contrato, a SÓCIA OSTENSIVA submeterá para aprovação dos SÓCIOS PARTICIPANTES o encerramento da das contas referentes ao Exercício Financeiro passado, sem embargo de poder proceder a encerramentos parciais a cada período de 06 (seis) meses.

11.2. O Balanço Anual deve ser apresentado aos membros do Conselho de Representantes, com antecedência de 30 (trinta) dias da data que se pretende encaminhá-los aos SÓCIOS PARTICIPANTES, que, por sua vez, o receberão, juntamente com a convocação da Assembleia Geral no qual tal balanço será submetido à aprovação.

11.3. Aprovado o Balanço Anual pelos SÓCIOS PARTICIPANTES, referido documento não poderá ser alvo de questionamentos futuros, ressalvada a hipótese de erro ou fraude.

11.4. O Balanço Anual será atestado como verdadeiro, correto e completo pela SÓCIA OSTENSIVA e identificará quaisquer discrepâncias entre o mesmo e os balancetes mensais.

11.5. O Balanço Anual conterá comparação com o Exercício Financeiro anterior e uma comparação com o Orçamento Anual aplicável, tudo de acordo com os princípios contábeis.

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11.6. Em caso de questionamento ou desaprovação do Balanço Anual apresentado, fica ajustado que com relação ao(s) ponto(s) impugnado(s), a SÓCIA OSTENSIVA deverá se reunir com os membros do Conselho de Representantes, a fim de juntos dirimirem o impasse, dentro do prazo máximo de

30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral onde a impugnação ocorreu.

11.7. Sempre que houver questionamento ou desaprovação sobre quaisquer itens do Balanço Anual, os membros do Conselho de Representantes e/ou os SÓCIOS PARTICIPANTES deverão fazê-lo apontando claramente sua discórdia, sob pena do Balanço Anual ser considerado aprovado.

11.8. Considerando que a contabilidade e registros da SCP são feitos nos livros da SÓCIA OSTENSIVA fica desde já ajustado que estes trabalhos serão sempre realizados por pessoa(s) de escolha da mesma, cujo gasto será suportado pela SCP, desde que de acordo com as condições usuais de mercado.

11.9. O Conselho de Representantes por sua vez, para fins de se auxiliar na análise dos documentos contábeis poderá determinar a contratação de auditoria externa ou consultoria contábil/tributária permanente ou temporária, cujo gasto será considerado como uma despesa da SCP.

12. DA APURAÇÃO E PAGAMENTO DE RESULTADOS.

12.1. Os SÓCIOS PARTICIPANTES têm direito a receber a sua Cota Parte na distribuição dos dividendos da SCP, ou seja, em havendo Lucro Operacional Líquido, estes corresponderão aos dividendos a serem distribuídos.

12.2. Os dividendos da SCP serão apurados e pagos anualmente, após a aprovação das contas do Exercício Financeiro findo pela Assembleia Geral de Sócios. Sem prejuízo disto, na forma prevista neste Contrato, mensalmente poderão ser pagos dividendos intercalares.

12.3. Os dividendos anualmente obtidos, bem como o Lucro Operacional Líquido, terão a aplicação que lhe for determinada pela Assembleia, que antes de deliberar receberá parecer orientativo da SÓCIA OSTENSIVA e do Conselho de Representantes, garantida a todos os sócios sua participação proporcional.

12.4. O pagamento dos dividendos será efetuado mediante prévia dedução de eventuais tributos aplicáveis sobre eles que caiba à SÓCIA OSTENSIVA reter.

12.5. A SÓCIA OSTENSIVA deverá, a menos que não disponha de disponibilidade contábil ou de caixa para tanto, promover pagamentos intercalares dos dividendos, a título de antecipação, aos SÓCIOS PARTICIPANTES, em montante a ser apurado com base em sua experiência profissional, nos compromissos futuros do HOTEL e na situação econômica e de caixa da SCP.

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12.6. Caso o resultado do Exercício Financeiro não seja suficiente para amparar a distribuição já realizada, o saldo negativo verificado será considerado como redução do capital da SCP ou compensado com distribuição a menor no próximo Exercício Financeiro, retendo-se e recolhendo-se, em qualquer caso, os tributos devidos, observada a legislação então vigente.

12.7. O pagamento dos resultados intercalares acima referidos será efetuado até o dia 20 (vinte) do mês seguinte ao da competência, mediante depósito do valor respectivo na conta corrente bancária indicada por cada SÓCIO PARTICIPANTE, em documento protocolado perante a SÓCIA OSTENSIVA, já deduzido do valor das despesas da Propriedade que eventualmente tenham sido custeadas pela SCP por conta e ordem do SÓCIO PARTICIPANTE.

13. CONSELHO DE REPRESENTANTES.

13.1. O Conselho de Representantes será formado por, pelo menos, 03 (três) SÓCIOS PARTICIPANTES, com mandato de 02 (dois) anos, permitida reeleição. Além de outras competências atribuídas neste Contrato, compete ao Conselho de Representantes:

(a) examinar a escrituração da SCP, emitindo parecer. Entretanto, os membros do Conselho de Representantes poderão determinar a contratação de auditoria externa ou consultoria contábil/tributária permanente ou temporária, correndo os gastos respectivos às expensas da SCP;

(b) discutir com a SÓCIA OSTENSIVA qualquer assunto referente às atividades objeto da SCP, que lhes seja submetido, em especial o Orçamento Anual, incumbindo-lhes, quando solicitado, dar sua aprovação ou consentimento a atos a serem praticados pela SÓCIA OSTENSIVA, devendo eventual recusa ser fundamentada e feita por escrito;

(c) atuar como representante comum dos interesses dos SÓCIOS PARTICIPANTES frente a SÓCIA OSTENSIVA, para todos os efeitos do presente Contrato, com exceção do recebimento dos dividendos que deverão ser pagos diretamente a cada SÓCIO PARTICIPANTE, como definido neste

Contrato;

(d) agir como procurador dos SÓCIOS PARTICIPANTES para vistoriar e receber as unidades autônomas, no Término deste Contrato, caso estes não o façam;

(e) encaminhar à SÓCIA OSTENSIVA, na pessoa do Gerente Geral, sempre por escrito e com urbanidade, quaisquer questionamentos, dúvidas ou sugestões relativas às atividades da SCP, sendo que a SÓCIA OSTENSIVA, por sua vez, buscará no prazo de 15 (quinze) dias responder, também por escrito, às indagações levantadas;

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(f) receber citação em ação ou demanda, em qualquer foro ou instância, que eventualmente venha a ser proposta pela SÓCIA OSTENSIVA contra a totalidade dos SÓCIOS PARTICIPANTES. Para os fins do aqui previsto as ações ou demandas devem ser de caráter ut universi, ou seja, que envolva a universalidade de SÓCIOS PARTICIPANTES, visando a preservação, pela SÓCIA OSTENSIVA, de suas prerrogativas, notadamente quanto à sua participação nas deliberações sociais, no controle da legitimidade de suas funções de administradora e no cumprimento das disposições deste instrumento. Os poderes aqui conferidos não se estendem às ações ou demandas de caráter ut singuli, ou seja, a título individual, que venham a ser intentadas pela SÓCIA OSTENSIVA contra determinado SÓCIO PARTICIPANTE que, para tanto, deverá ser citado nos termos do que dispõe o Código de Processo Civil Brasileiro.

13.2. Os membros do Conselho de Representantes serão eleitos pelos SÓCIOS PARTICIPANTES, em Assembleia.

13.3. Os membros do Conselho de Representantes não responderão em qualquer caso, individual ou coletivamente, pelas obrigações dos seus representados.

13.4. Das reuniões do Conselho de Representantes lavrar-se-á Ata, a fim de que dela conste, de forma sumária as deliberações havidas e aprovadas, sendo certo que aprovação se dará pelo voto da maioria dos Conselheiros.

13.5. A SÓCIA OSTENSIVA se reunirá com os conselheiros periodicamente, mediante convocação prévia e escrita enviada por carta registrada ao domicílio dos conselheiros, ou por qualquer outro meio, o qual seja possível comprovar o recebimento da convocação.

13.6. Aplicam-se ao Conselho de Representantes e às suas reuniões, no que couber, as disposições estipuladas na Convenção do Condomínio, relacionadas ao Conselho Fiscal condominial.

14. DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS DE SÓCIOS.

14.1. As deliberações conjuntas dos sócios da SCP serão tomadas em Assembleia Geral de Sócios, Ordinária ou Extraordinária, a fim de decidir sobre matéria de interesse da SCP. Nas Assembleias, será atribuído um voto a cada SUITE e, caso não seja proprietária de nenhuma SUITE, um voto à SÓCIA OSTENSIVA.

14.2. A SÓCIA OSTENSIVA não votará nas deliberações acerca da aprovação de suas contas e nem, tampouco, na eleição dos membros do Conselho de Representantes.

14.3. As Assembleias Gerais de Sócios serão convocadas pela SÓCIA OSTENSIVA ou, por um mínimo, de SÓCIOS PARTICIPANTES que representem

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1/5 (um quinto) do total das SUITES que integram o HOTEL ou, ainda, pelo Presidente do Conselho de Representantes.

14.3.1. A convocação das Assembleias Gerais de Sócios poderá, alternativamente, por livre escolha da SÓCIA OSTENSIVA, ser realizada através de envio de correio eletrônico (e-mail), com confirmação de recebimento, para o endereço eletrônico constante dos registros da SÓCIA OSTENSIVA.

14.4. As Assembleias Gerais de Sócios serão realizadas no HOTEL ou, excepcionalmente, em outro local indicado pela ICH, com a respectiva justificativa, desde que em Canoas ou Porto Alegre, RS.

14.4.1. Alternativamente, por livre escolha da SÓCIA OSTENSIVA, as Assembleias Gerais de Sócios poderão ser realizadas de modo virtual, hipótese na qual a convocação deverá conter, também, a plataforma digital na qual ocorrerá a Assembleia.

14.5. As convocações indicarão o resumo da Ordem do Dia, a data, o horário da primeira e da segunda convocação e o local da Assembleia, e serão assinadas por aqueles que as estiverem convocando. As convocações para as Assembleias Gerais Ordinárias serão acompanhadas de cópia do Orçamento Anual e do Balanço Anual e/ou outros documentos que a SÓCIA OSTENSIVA deseja ver aprovados. Nenhum assunto que não esteja expressamente indicado na ordem do dia poderá ser objeto de deliberação na Assembleia.

14.6. Entre a data da convocação e a data da Assembleia Geral deverá haver um prazo de 08 (oito) dias, no mínimo, mediante correspondência enviada por carta registrada ou protocolada, por fax, telegrama, ambos com comprovação de encaminhamento, por correio eletrônico (e-mail), com confirmação de recebimento ou por edital publicado em jornal da região de localização do HOTEL.

14.7. As Assembleias Gerais Extraordinárias poderão ser especialmente convocadas com prazos de 05 (cinco) dias, quando houver comprovada urgência.

14.8. É lícito, no mesmo aviso, fixar o momento em que se realizará a Assembleia em primeira e segunda convocação, com um intervalo, entre ambas, de 30 (trinta) minutos, no mínimo. Em primeira convocação, a Assembleia instalar- se-á com a presença da SÓCIA OSTENSIVA e de SÓCIOS PARTICIPANTES que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das SUITES de propriedade dos SÓCIOS PARTICIPANTES. Em segunda convocação, a Assembleia instalar-se-á com os Sócios que estiverem presentes à mesma, independentemente do número.

14.9. As Assembleias Gerais serão presididas por um SÓCIO PARTICIPANTE especialmente aclamado, mas que não poderá ser conselheiro, e secretariada por pessoa indicada pela SÓCIA OSTENSIVA. O Presidente da Assembleia deverá

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se manifestar sempre que for instado ou tiver relevante opinião a externar ou, ainda, para organizar o andamento dos trabalhos.

14.10. Caberá, ainda, ao Presidente da Assembleia Geral examinar a Lista de Presença e verificar os requisitos necessários à instalação da reunião, devendo, ainda, examinar as procurações apresentadas, admitindo, ou não, o respectivo mandatário. Caso o Presidente não aceite algum instrumento de procuração, ficará o respectivo procurador com direito de apresentação de recurso à própria Assembleia Geral. Enquanto não deliberado a respeito do recurso, o voto dado pelo procurador, cujo mandato não foi aceito, será tomado em apartado. Compete, ainda, ao Presidente da Assembleia (i) dirigir os trabalhos, determinando os atos a serem praticados pelo Secretário, colocando os assuntos em debate e votação, aceitando, ou não, as propostas apresentadas, podendo até mesmo inverter a Ordem do Dia; (ii) suspender a reunião, em face do adiantado da hora, ou se houver necessidade de coligir elementos ou completar informações, ou ainda se os trabalhos estiverem tumultuados, transferindo-a para outro dia ou local mais apropriado, com a aprovação da maioria simples dos presentes, e, (iii) encerrar a Lista de Presença e assinar o Livro de Ata da Assembleia Geral, devendo entregá- los à SÓCIA OSTENSIVA para ficar sob a guarda desta.

14.11. Não poderão votar nas Assembleias os SÓCIOS PARTICIPANTES que estiverem inadimplentes perante a SCP.

14.12. Os SÓCIOS PARTICIPANTES poderão manifestar seu voto por meio de Declaração de Voto escrita, que deverão ser encaminhadas à SÓCIA OSTENSIVA por carta ou telegrama com aviso de recebimento, ou mediante protocolo, ou, ainda, mediante fax ou e-mail, no caso destes últimos, confirmando diretamente com o Gerente Geral do Hotel ou alguém por ele indicado.

14.13. Em caso de suspensão de determinada Assembleia Geral, os presentes à mesma poderão deliberar no sentido de que, dependendo da relevância da matéria, os ausentes possam manifestar seu voto na sessão de continuação por meio de emissão de Declaração de Voto escrita.

14.14. Só serão admitidas Declarações de Voto recebidas antes do início das deliberações.

14.15. É lícito aos SÓCIOS PARTICIPANTES se fazerem representar nas Assembleias Gerais por procurador com poderes especiais, específico para aquela solenidade, desde que não sejam os membros do Conselho de Representantes. Poderá um único procurador ser portador de vários instrumentos de mandato (procuração) e, pois, desta forma, representar vários SÓCIOS PARTICIPANTES.

14.16. O instrumento de mandato a ser exibido ao Presidente da Assembleia, seja público ou particular, deverá estar devidamente datado e assinado pelo outorgante, com a qualificação do procurador.

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14.17. A Assembleia Geral de Sócios se reunirá em caráter ordinário, anualmente, em duas ocasiões, (i) uma no mês de dezembro, visando a aprovação do Orçamento Anual e, (ii) outra até o final do mês de março, para aprovação e/ou ratificação das demonstrações dos resultados operacionais da SCP referentes no Exercício Financeiro anterior. Adicionalmente, nas Assembleias Ordinárias de dezembro serão tomadas as seguintes decisões:

(a) eleição dos membros do Conselho de Representantes;

(b) deliberação sobre quaisquer questões de interesse dos Sócios.

14.18. Outras Assembleias Gerais poderão ser convocadas extraordinariamente, sempre que necessário.

14.19. As decisões das Assembleias Gerais ordinárias ou extraordinárias, ressalvados os quoruns específicos previstos neste instrumento, serão tomadas por maioria de votos válidos a ela presentes, obrigando a totalidade dos SÓCIOS PARTICIPANTES, inclusive os que a ela não compareceram e os que tenham sido dissidentes.

15. VIGÊNCIA.

15.1. O presente Contrato entra em vigor nesta data e seu prazo terá a duração de 9 (nove) anos e 11(onze) meses a contar da Data de Abertura. Ficam ratificados todos os atos e validados todos os direitos e obrigações entre as Partes desde 16 de junho de 2022.

15.2. Deste modo, fica certo que, exceto se este Contrato e, assim, a SCP, vier a deixar de ter vigência, durante todo o prazo de vigência deste Contrato e de duração da SCP, em caráter irrevogável e irretratável, estará a posse e o uso da(s) SUITE(S) DO SÓCIO PARTICIPANTE, assim como de todas as demais do HOTEL, estarão cedidas à SÓCIA OSTENSIVA para que seja possível e viável a operação e administração do HOTEL e, assim, o cumprimento do objeto desta SCP.

15.3. Caso, no período que mediar o 12º e o 6º mês anterior ao término de vigência deste Contrato nenhuma das Partes comunicar à outra a sua intenção de não o renovar, o Contrato será prorrogado automaticamente e por igual período, nas mesmas condições aqui estipuladas, e assim sucessivamente, diante de cada novo período de vigência que reste estabelecido.

15.4. Caso as SUITES, durante o prazo de vigência deste Contrato, venham a ser alienadas pelos respectivos SÓCIOS PARTICIPANTES a terceiros, a SÓCIA OSTENSIVA deverá ser comunicada por escrito, sendo que os direitos e deveres decorrentes deste Contrato serão automaticamente cedidos ao adquirente, conforme termo de adesão à SCP, incluso no ANEXO II deste Contrato. O termo

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de adesão à SCP, devidamente assinado pelo terceiro adquirente e pelo alienante, deverá ser formalmente entregue à SÓCIA OSTENSIVA, na pessoa do Gerente Geral do HOTEL, juntamente com o documento de alienação da respectiva SUITE, como condição a que o terceiro adquirente seja acolhido na SCP e passe, nesta qualidade, a ser titular e a receber os frutos decorrentes desta condição. Obrigam-se os SÓCIOS PARTICIPANTES a adotarem todas as providências para que isto seja formalizado, sob pena de responderem pelas perdas e danos a que derem causa, estando a SÓCIA OSTENSIVA e a SCP isentas de qualquer responsabilidade por acolher o terceiro adquirente antes do cumprimento destas formalidades.

15.5. É certo, todavia, que os SÓCIOS PARTICIPANTES não poderão, em hipótese alguma, transferir ao terceiro adquirente a posse e o uso diretos das SUITES, visto não serem titulares destes direitos, na medida em que a SÓCIA OSTENSIVA é, por força deste Contrato, a única e exclusiva titular de tais direitos.

15.6. Ressalvada a hipótese prevista no item 15.4., nenhuma outra cessão de direitos e deveres do SÓCIO PARTICIPANTE será possível sem a anuência prévia e escrita da SÓCIA OSTENSIVA.

15.7. Os SÓCIOS PARTICIPANTES, em caso de alienação das SUITES, deverão solicitar à SÓCIA OSTENSIVA a emissão de Declaração Negativa de Débitos, conforme minuta anexa a este instrumento (Anexo III), sendo certo que, existindo débitos, o terceiro adquirente tornar-se-á sempre solidariamente responsável pelos débitos, sem prejuízo da manutenção da responsabilidade do SÓCIO PARTICIPANTE que alienar a sua SUITE.

16. RESOLUÇÃO.

16.1. Em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações contidas no presente Contrato por quaisquer das Partes, a parte adimplente notificará a outra, concedendo-lhe prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento da notificação para purgar a mora e/ou resolver as pendências, sob pena de, não o fazendo, sujeitar-se ao disposto no item 16.2., abaixo. Diante da mora, ainda que ela seja purgada, a parte inadimplente ficará sempre responsável por indenizar a(s) parte(s) inocente(s) pelos prejuízos, perdas e danos que suportar(em).

16.2. Uma vez enviada e recebida a notificação de que trata o item 16.1, anterior, e, vencido o prazo concedido para purgação da mora, sem que a parte inadimplente tenha solucionado o seu inadimplemento, a parte adimplente terá o direito de resolver o presente Contrato ou exigir seu cumprimento, com o direito de pleitear a indenização pelos prejuízos, perdas e danos que sofrer em decorrência do inadimplemento notificado.

16.3. Para resolver ou exigir o cumprimento forçoso do presente Contrato, em todos os casos, a parte adimplente deverá cumprir previamente com o

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procedimento acordado na presente cláusula, sendo sempre condição notificar o inadimplemento com a concessão de 30 (trinta) dias para purga da mora.

17. OUTRAS CAUSAS DE EXTINÇÃO DO CONTRATO

17.1. As Partes, sem qualquer ônus ou penalidade, ou pagamento de danos e prejuízo, poderão considerar antecipadamente rescindido o presente Contrato, com a extinção da SCP, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias, se:

(a) o HOTEL, por qualquer razão, for parcial ou totalmente destruído, impedindo a sua normal operação, e não for possível repará-lo ou reconstruí-lo em sua forma original em menos de 12 (doze) meses, permanecendo os sócios com o direito de receber as cabíveis indenizações, inclusive de seguro, e/ou de lucros cessantes a que fizerem jus, frente a quem for o responsável pelo destruição havida e/ou das competentes Companhias Seguradoras, sendo certo que, no caso da SÓCIA OSTENSIVA ser credora de indenização e/ou lucros cessantes, as suas taxas serão a base do que lhe será devido;

(b) o HOTEL for parcial ou totalmente desapropriado, de modo a tornar inviável sua operação dentro dos padrões da SÓCIA OSTENSIVA, podendo as partes pleitear junto aos órgãos públicos envolvidos as indenizações que julgarem devidas; e

(c) ocorrerem quaisquer Eventos Extraordinários cuja causa não possa ser controlada ou evitada pela SÓCIA OSTENSIVA (inclusive alterações legais, regulamentares ou outras ações que gerem incremento substancial dos custos) e que impeçam a normal operação da SCP por um período superior a 06 (seis) meses contados da ocorrência ou do término do evento, conforme o caso.

17.2. A SÓCIA OSTENSIVA poderá considerar terminado o presente Contrato, com a extinção da SCP, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias e diante da mora não purgada, sem que esta incorra em qualquer ônus, penalidade ou pagamento de dano e prejuízo aos SÓCIOS PARTICIPANTES, podendo, entretanto, receber eventuais valores indenizatórios a que fizer jus, a serem cobrados exclusivamente das Partes inadimplentes, se:

(a) 5% (cinco por cento) dos SÓCIOS PARTICIPANTES se tornarem inadimplentes com relação às obrigações assumidas neste Contrato, quando qualquer prejuízo não for integralmente coberto e/ou a SCP não tiver capital de giro suficiente para arcar com seus compromissos, diante de inadimplemento dos SÓCIOS PARTICIPANTES; e,

(b) não houver reforma do ato praticado, após 30 (trinta) dias de notificação da SÓCIA OSTENSIVA que manifeste discordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio, no Orçamento Anual aprovado ou com a tomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Representantes

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que dificulte ou impossibilite a adequada exploração hoteleira do Hotel ou esteja em desacordo com o presente Contrato.

17.3. Ocorrida a hipótese prevista na letra (a) do item anterior, a SÓCIA OSTENSIVA imediatamente notificará os SÓCIOS PARTICIPANTES inadimplentes, com cópia para todos os demais e para o Conselho de Representantes, para efetuarem, no prazo especial de 30 (trinta) dias, os pagamentos devidos e solicitados, sob pena de, imediatamente, a SÓCIA OSTENSIVA, sem ônus para si, considerar terminado este Contrato. Neste caso, qualquer dos SÓCIOS PARTICIPANTES adimplentes, como forma de evitar a rescisão, poderá pagar os valores devidos pelos sócios inadimplentes, sub- rogando-se nos créditos contra os SÓCIOS PARTICIPANTES inadimplentes, com todas as garantias e prerrogativas estabelecidas neste Contrato, inclusive e especialmente a de utilizar os frutos da SCP para pagamento da dívida, sendo certo que, ocorrendo esta hipótese, desde já a SÓCIA OSTENSIVA fica autorizada, em caráter irrevogável e irretratável, a direcionar todos os frutos, em especial dividendos, a que fizerem jus os SÓCIOS PARTICIPANTES inadimplentes para aqueles que houverem pago seus débitos e se sub-rogado no crédito contra os mesmos.

17.4. Caso a SÓCIA OSTENSIVA venha solicitar o término antecipado deste Contrato, desde que não ocorrido nenhum dos eventos acima mencionados, e sem que os SÓCIOS PARTICIPANTES estejam inadimplentes com relação a quaisquer de suas obrigações ora pactuadas, ficará obrigada a pagar a estes as perdas, danos e lucros cessantes decorrentes de seu ato.

17.5. Caso a SÓCIA OSTENSIVA, sem justa causa e sem que esteja inadimplente com relação a quaisquer de suas obrigações ora pactuada, por iniciativa ou ato de responsabilidade dos SÓCIOS PARTICIPANTES, venha a ser colocada na impossibilidade de exercer plena e satisfatoriamente suas atividades, resultando, em função disto (após notificação sem purga da mora ou superação do fato impeditivo), o término deste Contrato, ficarão os SÓCIOS PARTICIPANTES obrigados a pagar à SÓCIA OSTENSIVA, para livre disponibilidade desta, em até 30 (trinta) dias antes da data prevista para que o término do Contrato ocorra, uma multa no valor que corresponder a 50% (cinquenta por cento) dos valores a que a SÓCIA OSTENSIVA faria jus se o Contrato fosse até o final, tomando-se por base a média de seus rendimentos nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao do término do Contrato.

18. PROCEDIMENTOS DE TÉRMINO.

18.1. Terminado este Contrato, por que motivo for, com a liquidação da SCP, as seguintes providências deverão ser adotadas pela SÓCIA OSTENSIVA:

(a) paralisação imediata do uso da Marca;

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(b) transferência, dentro da menor periodicidade possível, da sua sede, observado o disposto no item subsequente;

(c) prestação de contas final, observado o abaixo disposto, e apuração de haveres e deveres, transferindo eventuais saldos positivos apurados aos SÓCIOS PARTICIPANTES ou a quem estes indicarem. O acerto de contas final deverá se basear nos lançamentos contábeis por regime de competência, sujeitando-se os SÓCIOS PARTICIPANTES a receber eventual rendimento pendente e apurado dessa forma, na data em que houver, para tanto, disponibilidade de caixa;

(d) fornecimento de cópia de todos os documentos contábeis dos últimos 12 (doze) meses de apuração, observado o disposto no item subsequente;

(e) manutenção e guarda pelo prazo legal dos documentos contábeis das operações da SCP, disponibilizando cópias às expensas do solicitante, bem como permitindo análise e a realização de auditoria por parte dos SÓCIOS PARTICIPANTES ou terceiros por estes indicados;

(f) devolução das áreas comuns e das SUITES, respectivamente ao Síndico e membros do Conselho de Representantes, ficando ressalvada eventual demora nessa devolução decorrente da vigência do contrato de hospedagem ou em virtude de retenção indevida por parte do respectivo ocupante, ficando a SÓCIA OSTENSIVA, nesse último caso, autorizada a tomar as medidas judiciais visando a desocupação, correndo as respectivas despesas por conta da SCP;

18.2. Fica ajustado que se o Término desta SCP se der por ato de qualquer das Partes, sem que a outra esteja inadimplente, todas as despesas apuradas com seu encerramento serão assim atribuídas, sem prejuízo das indenizações cabíveis na forma deste Contrato:

(a) se decorrer de ato da SÓCIA OSTENSIVA – deverá arcar integralmente com as despesas de transferência de sua sede, encerramento de suas atividades junto aos órgãos públicos, bem como com as apontadas na letra (d) do item anterior, e outras que eventualmente se façam necessárias; e,

(b) se decorrer de ato dos SÓCIOS PARTICIPANTES – estes deverão arcar integralmente com as despesas de transferência de sede da SCP, encerramento de suas atividades junto aos órgãos públicos, bem como com as apontadas na letra (d) do item anterior, e outras que eventualmente se façam necessárias;

18.3. Se o término decorrer de esgotamento do prazo previsto neste instrumento, as despesas serão consideradas Gastos Operacionais da SCP.

18.4. Terminado este Contrato, os SÓCIOS PARTICIPANTES deverão: (i) assumir e arcar com todas as obrigações e responsabilidades incorridas pela

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SÓCIA OSTENSIVA e exigíveis até aquela data, que estiverem no âmbito da SCP; (ii) assumir expressamente frente aos credores respectivos, em substituição da SÓCIA OSTENSIVA, todas as obrigações e responsabilidades, diretas ou indiretas, assumidas pela mesma em decorrência da administração do SCP, cujo vencimento ocorra ou deva ocorrer depois do término desta SCP, e; (iii) isentar e deixar a salvo a SÓCIA OSTENSIVA por obrigações decorrentes do HOTEL e que eram ou seriam de responsabilidade da SCP.

18.5. A SÓCIA OSTENSIVA terá até 90 (noventa) dias após o encerramento de suas atividades para fazer a prestação de contas final, devendo o Conselho de Representantes, em até 30 (trinta) dias do recebimento de referida prestação de contas, manifestar-se, por escrito, sobre ela, sob pena de, não o fazendo, serem as contas consideradas aprovadas. Em caso de questionamentos, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 11.

19. FUNDOS DE CAPITAL DE GIRO.

19.1. A SÓCIA OSTENSIVA constituirá, no prazo de até 1 ano, o Fundo de Capital de Giro no montante equivalente a três meses de Gastos Operacionais da SCP previstos no Orçamento Pré-Operacional e em cada Plano Orçamentário Anual, e neste patamar mínimo, deverá ser mantido.

19.2. Os recursos do Fundo de Capital de Giro serão usados na operação da atividade diária desenvolvidas pela SCP e para cobrir seus gastos operacionais. Os valores relativos a este Fundo serão depositados em conta corrente bancária, sujeita a remuneração, administrada pela SÓCIA OSTENSIVA.

19.3. A ICH fica, desde já, autorizada a sacar da conta corrente deste Fundo de Capital de Giro os valores que forem necessários ao pagamento das despesas condominiais ordinárias e outros Gastos Operacionais da SCP, toda vez que a receita bruta mensal se mostrar insuficiente para pagá-las, devendo, tão logo haja superávit, proceder à recomposição do aludido fundo.

19.4. O eventual saldo positivo deste Fundo de Capital de Giro, ao final de cada Exercício Financeiro, será automaticamente tomado como saldo inicial para o Exercício Financeiro subsequente e pertencerá aos SÓCIOS PARTICIPANTES na proporção de suas Cotas-Partes, em caso de extinção desta sociedade.

19.5. A SÓCIA OSTENSIVA poderá manter conta bancária separada das demais, com a finalidade exclusiva de acolher recursos destinados à formação e manutenção do fundo de que trata este artigo. Os recursos desse Fundo deverão ser aplicados, sempre que houver disponibilidade, em bancos de primeira linha, ficando tais aplicações, bem como toda e qualquer movimentação dessas contas, sob responsabilidade da SÓCIA OSTENSIVA.

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19.6. Os SÓCIOS PARTICIPANTES, inclusive seus sucessores a qualquer título, não poderão efetuar saques no fundo de que trata esta cláusula, ressalvado, apenas, o direito de recebimento pelos SÓCIOS PARTICIPANTES de sua participação nos fundos na proporção de sua Cota-Parte, no caso de Término deste Contrato, com extinção da SCP.

20. DO FUNDO DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS.

20.1. A SCP terá um Fundo de Reposição de Ativos, cuja arrecadação mensal e manutenção são obrigatórias, através da separação, pela SÓCIA OSTENSIVA, dos valores devidos, antes do pagamento de quaisquer resultados intercalares aos SÓCIOS PARTICIPANTES, e depósito em conta bancária/aplicação específica, de acordo com os seguintes percentuais da Receita Líquida:

Ano Fiscal	% da Receita Líquida
1º	1,0% ao mês
2º	2,0% ao mês
3º	3,0% ao mês
4º e seguintes	5,0% ao mês

20.2. As Partes estabelecem que se houver necessidade de caixa e, desde que não haja recursos no fundo de que trata a cláusula anterior, a SÓCIA OSTENSIVA poderá fazer uso dos recursos depositados neste Fundo de Reposição de Ativos, até que os SÓCIOS PARTICIPANTES efetuem o pagamento dos valores necessários a cobrir os Gastos Operacionais da SCP.

20.3. Os percentuais indicados no item 20.1, acima, não poderão ser modificados, salvo se houver a expressa concordância da SÓCIA OSTENSIVA e aprovação dos SÓCIOS PARTICIPANTES em Assembleia.

20.4. Deverão constar do Orçamento Anual as previsões de arrecadação deste Fundo, inclusive de eventuais saques.

20.5. O eventual saldo positivo do fundo, ao final de cada Exercício Financeiro, será automaticamente tomado como saldo inicial no Exercício Financeiro subsequente e pertencerá aos SÓCIOS PARTICIPANTES integrantes da SCP, na proporção de suas Cotas-Partes, em caso de extinção desta SCP. Os valores relativos a este fundo serão depositados em conta corrente bancária, sujeita a remuneração, administrada pela SÓCIA OSTENSIVA.

20.6. Os SÓCIOS PARTICIPANTES, inclusive seus sucessores a qualquer título, não poderão efetuar saques no fundo de que trata esta cláusula, ressalvado, apenas, o direito de recebimento pelos SÓCIOS PARTICIPANTES de sua participação nos fundos na proporção de sua Cota-Parte, no caso de Término deste Contrato, com extinção da SCP.

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20.7. A SÓCIA OSTENSIVA deverá manter conta bancária separada das demais, com a finalidade exclusiva de acolher recursos destinados à formação e manutenção dos Fundos de que trata esta cláusula e a Cláusula 19. Os recursos dos referidos Fundo deverão ser aplicados, sempre que houver disponibilidade, em bancos de primeira linha, ficando tais aplicações, bem como toda e qualquer movimentação dessas contas, sob a responsabilidade da SÓCIA OSTENSIVA.

21. FUNDO DE CONTINGÊNCIA TRABALHISTA

21.1. O Fundo de Contingência Trabalhista – que será formado e mantido na constância deste Contrato com recursos advindos do percentual mínimo de 0,5% (meio por cento) da Receita Líquida mensal da SCP, em razão de os empregados que trabalharão no Subcondomínio Hoteleiro serem contratados pela SÓCIA OSTENSIVA. Referido fundo será utilizado para fins de rescisão do contrato de trabalho dos empregados contratados pela SÓCIA OSTENSIVA para trabalharem no e para o Subcondomínio Hoteleiro e para a SCP, ao término deste Contrato, observada quanto à sua extinção as disposições abaixo.

21.2. A SÓCIA OSTENSIVA, ao seu exclusivo critério, poderá decidir suspender a arrecadação do Fundo de Contingência Trabalhista quando o montante nele depositado for equivalente a 5% (cinco por cento) superior ao valor máximo de rescisões trabalhistas, com encargos, de todos os colaboradores da receita anual da SCP.

21.2.1. O Fundo de Contingência Trabalhista não poderá ser utilizado para pagamento de rescisão de contratos de trabalho que ocorram ao longo deste Contrato, salvo decisão assemblear em contrário.

21.2.2. Eventual saldo remanescente do Fundo de Contingência Trabalhista permanecerá na posse e administração da SÓCIA OSTENSIVA, no limite de eventual identificação de passivo/contingenciamento, pelo prazo prescricional de 02 (dois) anos contados da data de rescisão dos contratos de trabalho dos empregados ou da extinção da SCP, o que ocorrer primeiro.

21.2.2.1. O saldo remanescente do Fundo de Contingência Trabalhista acima referido será utilizado para o pagamento das reclamatórias trabalhistas do período que corresponder à operação da ICH, ainda que não figurando como reclamada.

21.2.2.2. Em até 30 (trinta) dias depois de transcorrido o prazo prescricional de que trata o subitem anterior, em havendo saldo positivo, a SÓCIA OSTENSIVA o entregará à nova administradora do Subcondomínio Hoteleiro, para que esta tome as providências devidas junto aos SÓCIOS PARTICIPANTES.

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21.2.2.3. Em havendo alteração de entendimento da legislação trabalhista que demande aumento do prazo prescricional por período maior de que 2 (dois) anos, será adotado o novo prazo para efeito do caput desta cláusula.

21.2.2.4. Caso os recursos sejam insuficientes para fazer frente a eventuais demandas trabalhistas, a SÓCIA OSTENSIVA fica, desde logo, autorizada a cobrar o montante necessário da nova administradora do SubCondomínio Hoteleiro e/ou nova SCP, para que esta tome as providências devidas junto aos SÓCIOS PARTICIPANTES e/ou Condôminos.

22. CESSÃO

22.1. A SÓCIA OSTENSIVA poderá ceder os direitos e obrigações do presente Contrato, para empresa de propósito específico criada para fins de exploração do HOTEL, independentemente de anuência dos SÓCIOS PARTICIPANTES, devendo, entretanto, informar o Conselho de Representantes dessa cessão e manter-se, sempre e em qualquer hipótese, responsável, de forma solidária, com a empresa para a qual ceder os direitos e obrigações do presente Contrato, por todas as obrigações dele decorrentes e vinculadas à operação do HOTEL e à SCP.

22.2. Na hipótese de cessão a terceiros, fora das hipóteses previstas no item acima, a SÓCIA OSTENSIVA deverá requerer por escrito ao Conselho de Representantes autorização para tal ocorrência, devendo este justificar por escrito sua decisão de aceitação, ou não, da nova cessionária, exonerando a SÓCIA OSTENSIVA de qualquer responsabilidade pelos atos da cessionária, preservada a sua responsabilidade, sempre, pelos atos praticados anteriormente à cessão. A falta de manifestação escrita do Conselho de Representantes dentro do prazo de

60 (sessenta) dias contados do recebimento da notificação será configurada aceitação à solicitação formulada pela SÓCIA OSTENSIVA.

23. MARCA.

23.1. A SÓCIA OSTENSIVA é titular da Marca InterCity em todas suas variações, combinações e derivações e, em razão disso, a usará no âmbito do HOTEL, não cabendo aos SÓCIOS PARTICIPANTES nenhum direito ao uso da Marca, nem qualquer pleito relativo ao recebimento de honorários ou remuneração decorrente da autorização de uso da Marca pela SÓCIA OSTENSIVA dentro das dependências do HOTEL.

23.2. Pelo prazo em que o presente Contrato estiver em vigor, os SÓCIOS PARTICIPANTES asseguram que o HOTEL utilizará a Marca, na forma definida pela SÓCIA OSTENSIVA, independentemente de qualquer pagamento adicional.

23.3. A SÓCIA OSTENSIVA, durante a vigência deste Contrato, por questões corporativas e/ou mercadológicas, poderá mudar sua identidade corporativa, bem como seu nome e/ou logomarcas, assegurando, entretanto, aos SÓCIOS

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PARTICIPANTES que essa mudança se processe de tal forma a não causar prejuízos à imagem e qualidade do HOTEL.

23.4. Fica estabelecido que eventuais alterações feitas na Marca ou em sua forma de divulgação alcançarão o presente Contrato, implicando, assim, na realização, pela SCP, às suas expensas, das modificações que se fizerem necessárias a se proceder às respectivas adequações ao HOTEL, devendo o custo respectivo constar do Orçamento Anual ou de orçamento específico.

23.5. Ao Término deste Contrato a SÓCIA OSTENSIVA terá o direito de eliminar, sem qualquer ônus para si, todos e quaisquer bens, objetos, documentos e elementos do Hotel, ou a ele relativos, que contiverem a Marca.

23.6. Se a Marca for utilizada no HOTEL após o fim deste Contrato, os SÓCIOS PARTICIPANTES deverão pagar à SÓCIA OSTENSIVA, a título de indenização, uma multa de R$ 3.000,00 (três mil reais) por cada dia, a contar da data em que forem notificados para cessação do uso e enquanto persistir o uso não autorizado, corrigida desde esta data e até a do seu efetivo pagamento com base no índice de Correção Monetária, sem embargo das medidas judiciais competentes para a cessação imediata do uso da Marca, incluindo-se o pleito de indenização por danos morais.

24. MANDATO.

24.1. Neste ato e por força do presente Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, pelo prazo de vigência da SCP, inclusive de suas renovações, nos termos e para os fins do disposto nos artigos 683 e 684 do Código Civil, os SÓCIOS PARTICIPANTES nomeiam e constituem:

(a) a SÓCIA OSTENSIVA sua bastante procuradora, outorgando-lhe poderes para que ela, agindo em nome e por conta destes, em sua ausência, os represente nas Assembleia Gerais de Condômino, podendo, para tanto, analisar, discutir e votar todos os itens da Ordem do Dia e outros que venham a ser suscitados durante a Assembleia, apresentar impugnações, consignar declarações e votos, presidir ou secretariar os trabalhos, bem como ser votado e, enfim, praticar todos os atos que se façam necessários ao bom desempenho do presente instrumento de mandato, tendo sempre por base a preservação das condições de exploração do HOTEL;

(b) os membros do Conselho de Representantes para, em nome deles e nas formas e situações previstas neste Contrato, receber citação em ação eventualmente promovida pela SÓCIA OSTENSIVA, bem como para vistoriar e receber as unidades autônomas, terminado este Contrato, firmando o devido Termo de Recebimento.

25. SEGUROS.

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25.1. A SÓCIA OSTENSIVA, de acordo com sua experiência profissional, considerará a pertinência da garantia, os riscos, o patrimônio e as responsabilidades civis envolvidas e, nos termos e com os recursos aprovados no respectivo Orçamento Anual, providenciará, durante a vigência deste Contrato, a contratação e manutenção, em seu nome e/ou em nome do Condomínio dos seguros elencados de forma exemplificativa:

(a) seguro de responsabilidade civil, que oferece defesa e reparação contra pedidos de indenização por lesões corporais, morte ou danos materiais que ocorram no HOTEL, dentro ou nas redondezas do mesmo. Fica estabelecido que o seguro de responsabilidade civil terá cobertura nacional, que inclua o Síndico e a SÓCIA OSTENSIVA, suas controladoras e/ou afiliadas, os respectivos acionistas, diretores, empregados e agentes das mesmas, como segurados adicionais, sendo que o valor da respectiva apólice será oportunamente estabelecido pela SÓCIA OSTENSIVA;

(b) seguro de responsabilidade sobre veículos, incluindo seguro contra incêndio, roubo, furto ou danos causados a veículos ou por eles causados;

(c) seguro de lucros cessantes/perda das rendas da operação hoteleira, abrangendo período indenizatório de 1 (um) ano completo na ocorrência da interrupção da operação hoteleira, ainda que causada por caso fortuito, força maior ou destruição de menos de 2/3 da edificação nos termos estipulados neste Contrato, permitindo a SCP, inclusive, arcar durante esse período de interrupção com o pagamento das remunerações e reembolsos devidos a SCP e à SÓCIA OSTENSIVA, salvo se não houver o pagamento da indenização pela seguradora. Recebida a indenização, as partes verificarão o respectivo montante a fim de determinar o quantum que a SCP e a SÓCIA OSTENSIVA irão receber, frente aos direitos que às mesmas são assegurados por este Contrato. O seguro de lucros cessantes, ora estipulado, beneficiará tanto a SÓCIA OSTENSIVA, relativamente às taxas, remunerações e reembolsos a que tenha direito, quanto os SÓCIOS PARTICIPANTES, quanto aos frutos que têm direito por suas participações na SCP, em ambos os casos, durante a paralisação e abrangendo o período de um ano de operação.

26. RESPONSABILIDADE CIVIL E INDENIZAÇÕES.

26.1. Serão suportadas pela SCP quaisquer pretensões de terceiros, fundadas em responsabilidade civil, bem como em razão de demandas trabalhistas, decorrente de perda, dano, custos e gastos relativos às atividades de administração e operação HOTEL, salvo nos casos previstos neste Contrato de comprovadas ilegalidade, má-fé ou má administração e gestão pela SÓCIA OSTENSIVA. As indenizações previstas nesta cláusula permanecerão em vigor mesmo após o Término deste Contrato.

27. DISPOSIÇÕES GERAIS

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27.1. Nenhum atraso, omissão ou falha no exercício de qualquer direito ou faculdade prevista na lei ou neste Contrato, será tido como novação ou renúncia a tal direito ou faculdade, nem como aquiescência ao evento que lhe tenha dado origem. A renúncia de qualquer das partes a direito ou faculdade conferida neste Contrato deverá ser manifestada sempre por escrito.

27.2. Ressalvadas as disposições expressamente previstas neste instrumento, o presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título, e substitui quaisquer entendimentos e avenças anteriores, escritas ou verbais, entre as partes em relação ao seu objeto, sendo que os casos omissos serão resolvidos pela ICH em conjunto com o Conselho de Representantes.

27.2.1. Não será admitida qualquer alteração, modificação ou acréscimo ao presente Contrato, salvo mediante avença escrita assinada pelas Partes.

27.3. Na hipótese de serem promovidas ações judiciais contra a SCP, os SÓCIOS PARTICIPANTES e/ou a ICH em decorrência de atos praticados durante a sua operação regular, os custos e despesas de defesa e de pagamento de eventuais indenizações serão suportados pela SCP.

27.4. A declaração de nulidade de qualquer cláusula do presente instrumento, por decisão judicial definitiva, não afetará a validade das demais cláusulas, que continuarão em vigor, produzindo seus efeitos próprios, devendo as partes, em boa fé, negociar a substituição da disposição anulada por outra que atenda às mesmas necessidades.

27.5. Considerando a necessidade de o Hotel ter Apartamentos adequados ao uso de portadores de necessidades especiais, fica ajustado que alguns Apartamentos serão adequados para tal fim, não só na parte construtiva, como também no que toca à sua montagem, equipagem e decoração, correndo os custos correspondentes por conta da SCP, sendo considerado como uma Despesa da Propriedade.

27.6. A ICH poderá exercer os direitos e deveres decorrentes deste Contrato por meio de uma filial com sede no endereço do Hotel.

27.7. Acompanham este Contrato os seguintes anexos: (a) Anexo I – Lista exemplificativa do FF&E e EOS; (b) Anexo II – Termo de Adesão para o caso de Cessão de Suítes pelos Sócios Participantes a Terceiros; (c) Anexo III – Declaração Negativa de Débitos; (d) Anexo IV – Contrato de Rateio de Custos e Despesas.

27.8. Em razão da atual situação peculiar do HOTEL, cujos valores financeiros se encontram, ainda, na posse da Linx, antiga administradora condominial e gestora do pool Hoteleiro, a ICH, por mera liberalidade, aportará recursos na

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presente SCP, a título de capital de giro e despesas pré-operacionais, de modo a viabilizar a abertura do HOTEL ao público.

27.9. Por este instrumento e na melhor forma de direito, as Partes pactuam este Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, ficando extinto, portanto, nesta data, o contrato pactuado em 14 de junho de 2022, sem nenhum ônus para qualquer das Partes, a que título for.

27.10. As Partes elegem o Foro de situação do Hotel, renunciando a todo e qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Canoas, 28 de setembro de 2022.

Sócia Ostensiva:                                 ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A.

Sócios Participantes: representados pelo CONSELHO DE REPRESENTANTES SCP:

GJP ADMINISTRADORA DE HOTÉIS S.A.

XXXXXXX EVEN IPÊ DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.

XXXXXX XXXX XXXXXX – Unidade 717

Testemunhas:

1.              

2.             

Nome: Nome:

RG n.º: RG n.º:

CPF/MF n.º: CPF n.º:

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ANEXO I

LISTAGEM EXEMPLIFICATIVA – FF&E e EOS JÁ IMPLEMENTADOS

QUARTOS

- Aparelho de ar condicionado tipo Split (condensadora e evaporadora)

- Abajur e Luminárias

- Móveis de marcenaria

- Assento sanitário

- Chuveiro

- Ducha higiênica

- Papeleira

- Saboneteira e porta xampu

- Toalheiro

- Espelho

- Secador de cabelo

- Cesto de lixo

- Toalhas

- Refrigerador 80 litros

- Cofre

- Camas

- Cabides

- Enxoval decorativo e cortinas

- Lençol

- Fronhas

- Travesseiro

- Cadeira escritório

- Telefone

- TV LED com suporte

ÁREAS COMUNS

- Equipamentos para cozinha

- Equipamentos para Câmara fria

- Utensílios para cozinha (talheres, panelas, pratos, copos, etc)

- Equipamentos e acessórios para academia

- Móveis para lobby, administração, restaurante e demais áreas comuns

- Objetos decorativos

- Equipamentos de informática (computadores, impressoras, softwares, etc)

- Central telefônica e aparelhos telefônicos

- Equipamentos para CFTV

- Equipamentos de som

- Equipamentos para operação do hotel (carros para malas, carros para camareira, etc)

AMBOS – QUARTOS E ÁREAS COMUNS

Projeto de decoração e luminotécnico do Hotel

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ANEXO II

TERMO DE ADESÃO PARA O CASO DE CESSÃO DE SUITES PELOS SÓCIOS PARTICIPANTES A TERCEIROS

CESSIONÁRIO/ADQUIRENTE/NOVO SÓCIO PARTICIPANTE
Nome/Den. Social:
CPF/MF ou CNPJ/MF		RG:
Endereço:
Bairro:	Município:	UF:	CEP:
Representante Legal (em caso de pessoa jurídica): .
Tel:		e-mail:

SUITE
Hotel: [=]
Suite número:	Matrícula Registro de Imóveis:

DECLARAÇÃO

O(a, s) abaixo assinado(a, s), identificado(s) como Cessionário(a, s), declara(m), neste ato, com a anuência expressa do(a, s) Xxxxxxx(s), igualmente abaixo assinado(a, s), que adquiriu(ram), em caráter definitivo e não sujeito à condição suspensiva ou resolutiva, tampouco a arrependimento, a SUITE acima identificada, passando a ser pleno(a, s) titular(es) da propriedade da mesma e de sua posse indireta, tendo conhecimento de que a posse direta e o uso da mesma estão cedidos, nos termos e na forma da Sociedade em Conta de Participação à qual adere neste ato, à ICH ou sua eventual sucessora, na qualidade de Sócia Ostensiva. Declara(m), ainda, o(a, s) Cessionário(a, s), para todos os fins e efeitos de direito, que:

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a) receberam, analisaram e mantém em seu poder uma cópia do instrumento de Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (a “SCP”), estando plenamente de acordo com todas as suas cláusulas e condições, nada tendo a opor, agora ou no futuro, quanto às mesmas, obrigando-se a cumpri-las integralmente;

b) tem(êm) conhecimento e aceita(m) que é uma condição irrevogável e irretratável, necessária à manutenção da SCP, a cessão da posse e do uso de todas as SUITES do HOTEL para a SÓCIA OSTENSIVA, obrigando-se a manter a mesma hígida e vigente enquanto viger a SCP;

c) adere(m), neste ato, em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, à SCP, na qualidade de SÓCIO(S) PARTICIPANTE(S), obrigando-se a cumprir todas as regras, cláusulas e condições estabelecidas no âmbito de dita sociedade;

d) que não lhe foram cedidos quaisquer direitos ou pretensões relativos à SUITE ou à participação do(a, s) Xxxxxxx(s) na SCP relativamente a fatos geradores ocorridos anteriormente à data de assinatura deste instrumento;

e) que reconhece como válidos e bem feitos todos os pagamentos feitos e valores entregues até esta data pela SCP ao(a, s) Cedente(s);

f) que é solidariamente responsável com o(a, s) Xxxxxxx(s) por quaisquer obrigações e responsabilidades vinculados à SUITE ou à sua participação na SCP, vinculadas a fatos geradores ocorridos anteriormente à presente data, sejam elas já conhecidas ou não nesta data;

Para fins de recebimento dos resultados da SCP, o(a, s) Cessionário(a, s) indica(m) a conta bancária abaixo:

Titular:
CPF	CNPJ
Banco:	Cidade:
Ag.	Conta corrente:

O(a, s) Xxxxxxx(s), por seu turno, firma(m) este documento para confirmar a cessão operada e para manifestar, em caráter irrevogável e irretratável, não ter(m) nenhuma pretensão, presente ou futura, contra a SCP, a SÓCIA OSTENSIVA ou decorrente da SUITE, quanto a fatos geradores ocorridos anteriormente à presente data ou relativamente aos frutos e pagamentos até esta data pagos ou entregues pela SCP.

Esta cessão gera efeitos, quanto à SCP e à SÓCIA OSTENSIVA, a partir da presente data, ficando certo que todos os pagamentos relativamente à SUITE e à participação do(a, s) Xxxxxxx(s) na SCP, a partir do 10º dia útil a contar da

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presente data, ainda que relativos a fatos geradores ocorridos anteriormente à presente data, deverão ser feitos mediante crédito na conta corrente acima indicada. Até o 10º dia útil a contar da presente data, a critério da Sócia Participante, poderão os pagamentos devidos quanto à SUITE ser feitos na conta corrente do(a, s) Cedente(s) ou do(a, s) Cessionário(s), devido às atividades internas de cadastramento que se farão necessárias, o que, neste ato, é aceito por ambos em caráter irrevogável e irretratável, tendo o pagamento feito numa ou noutra conta efeito liberatório perante a SCP e à Sócia Ostensiva.

E, por estarem assim justos e contratados, firmam o presente em 02 (duas) vias de igual teor e para a mesma finalidade.

[local], [dia] de [mês] de [ano]

XXXXX(S) PARTICIPANTE CEDENTE(S)

[reconhecer firma em Tabelionato, por Autenticidade]

XXXXX(S) PARTICIPANTE CESSIONÁRIO(S)

[reconhecer firma em Tabelionato, por Autenticidade]

Recebido pela Sócia Ostensiva em       de              de      . Assinatura:

                                      .

Identificação do Recebedor, que obrigatoriamente deverá ser o Gerente Geral do Hotel:

                                          .

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XXXXX XXX DECLARAÇÃO NEGATIVA DE DÉBITOS

Sócio Participante:                        

SUITE de Titularidade do Sócio Participante:          

Declaramos, na qualidade de sócia ostensiva, para todos os fins e efeitos de direito, que até a presente data não consta qualquer débito do Sócio Participante acima indicado junto a esta Sociedade em Conta de Participação, ressalvada a possibilidade de surgimento de débitos ou obrigações não conhecidas até a presente data, ainda que quanto a fatos geradores ocorridos anteriormente.

Declaramos, também, que nos termos do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, o adquirente do(s) Apartamento(s) acima mencionado(s), a partir da data da alienação, assume todos os direitos e deveres do alienante, devendo nos encaminhar cópia do instrumento de alienação, bem como promover junto a nós as necessárias alterações cadastrais.

Declaramos, por fim, que o presente instrumento não substitui a Declaração Negativa de Débitos Condominiais, a ser emitida pelo Síndico, nos termos estabelecidos pela legislação em vigor.

Por ser a expressão da verdade, firmamos a presente, em duas vias, de um só lado, ambas de igual teor.

[Local de data de assinatura]

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A.

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ANEXO IV

MINUTA DE CONTRATO DE RATEIO DE CUSTOS E DESPESAS

Pelo presente instrumento, as Partes:

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº 02.584.924/0001-08, estabelecida em Porto Alegre/RS na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (a “Centralizadora”); e

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A. – SCP – INTERCITY CANOAS,

sociedade em conta de participações, inscrita no CNPJ sob n° 02.584.924/0051- 77, localizado na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxx, XXX 00.000-242, em Canoas/RS, neste ato representado por seus representantes abaixo assinados (a “Beneficiária”).

Doravante, Centralizadora e Beneficiária serão denominadas, em conjunto, como as “Partes”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) A Centralizadora e a Beneficiária são pessoas jurídicas constituídas no Brasil, pertencentes ao mesmo grupo econômico;

(ii) A Beneficiária se utiliza da estrutura administrativa e operacional da Centralizadora;

(iii) As Partes compartilharão, conforme as regras previstas no presente instrumento, os custos e despesas necessárias, normais e usuais pertinentes à estrutura administrativa e operacional por elas compartilhadas.

As Partes têm entre si, justo e acertado, o presente Contrato de Rateio de Custos e Despesas (o “Contrato”), que será regido de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1.1. Constitui objeto do presente Contrato a definição das regras gerais de rateio de custos e despesas entre as Partes, cuja especificação constará na Cláusula 2

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deste Contrato.

1.2. As Partes poderão inserir ao escopo do presente Contrato, outros custos e despesas que serão por elas rateadas, mediante formalização através de termo aditivo.

2. FORMA DE RATEIO

2.1. Para os fins deste Contrato, as Partes, desde já, ajustam que os critérios para rateio de custos e despesas, que serão descritos adiante, se aplicam aos seguintes serviços (os “Serviços Administrativos Centralizados”):

(i) Administrativo;

(ii) Auditoria Interna;

(iii) Controle de Gestão ou Controladoria

(iv) Controles Internos;

(v) Financeiro;

(vi) Contabilidade e Fiscal;

(vii) Informática (TI);

(viii) Departamento Pessoal; e

(ix) Recursos Humanos.

2.2. A apuração dos custos e despesas será realizada com base nas despesas efetivas fixas e variáveis ocorridas no mês corrente, apuradas até o dia 25 do mês, em relação às rubricas descritas na cláusula 2.1 deste Contrato. Cada uma das referidas rubricas será dividida pelo total de unidades habitacionais integrantes do Pool no período, e a despesa assumida pela Beneficiária em cada uma das rubricas de despesa, corresponderá à multiplicação do resultado dessa divisão pelo número de unidades habitacionais integrantes do Pool no mesmo período. Ao final da apuração descrita nessa cláusula 2.2, será encaminhada à Beneficiária uma nota de débito de reembolso com o detalhamento da cobrança (a “Nota de Débito”), constando o valor total da despesa a ser reembolsada.

2.3. Caberá a Centralizadora a apuração dos valores que deverão ser reembolsados pela Beneficiária em virtude dos custos e despesas rateadas, conforme a proporção definida no presente instrumento.

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2.4. Os valores a serem ressarcidos pela Beneficiária em favor da Centralizadora, nos termos deste Contrato, deverão ser creditados em conta corrente de titularidade da Centralizadora no prazo indicado neste Contrato, mediante apresentação da respectiva nota de débito pela Centralizadora. (a “Nota de Débito”).

2.5. Caberá às Partes observar e cumprir as normas contábeis e fiscais vigentes aplicáveis às despesas e custos compartilhados no âmbito deste Contrato.

2.6. Cada Parte deverá manter a sua escrita contábil em conformidade com os valores rateados por força deste Contrato, de forma clara, objetiva e de acordo com as normas contábeis vigentes.

3. VIGÊNCIA E RESCISÃO

O presente Contrato vigerá pelo mesmo prazo de vigência do Contrato de Constituição da SCP.

3.1. Em caso de término do Contrato de SCP, o presente Contrato será considerado terminado, devendo o final das operações da SCP ocorrer simultaneamente com este Contrato.

4. PRAZO DE REEMBOLSO

4.1. O levantamento das despesas será realizado pela Centralizadora até o 25º (vigésimo quinto) dia de cada mês de competência (item 2.2 do contrato).

4.2. A empresa Beneficiária, por sua vez, deverá realizar o pagamento até o 3º (terceiro) dia de cada mês subsequente ao da competência.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. É vedado às Partes ceder o presente Contrato, total ou parcialmente, sem aprovação prévia e expressa da outra Parte, que, quando concedida, deverá ser interpretada de forma restritiva, exclusivamente para os fins a que se destina.

5.2. Observadas as cláusulas 3.1 e 3.2 deste Contrato, o presente instrumento somente poderá ser alterado mediante formalização de Termo Aditivo, assinado pelas Partes.

5.3. Caso qualquer termo, cláusula ou compromisso previsto neste Contrato venha a se tornar ineficaz ou inexequível, tal fato não afetará a validade ou a

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exequibilidade das demais, que devem ser cumpridas fielmente.

5.4 Ficam ratificados pelo presente os critérios de apuração do rateio de custos e despesas até então utilizados pelas Partes.

6. FORO

As Partes elegem o foro de Canoas/RS como competente para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente instrumento.

E assim por estarem as Partes certas e ajustadas, firmam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual forma, com 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que produza os seus jurídicos e legais efeitos.

Canoas/RS, 28 de setembro de 2022.

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S/A

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A. – SCP – INTERCITY CANOAS

Testemunhas:

1.                       2.                      Nome: Nome:

CPF: CPF:

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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de outubro de 2022. Versão v1.15.0.

Minuta SCP - Hotel Intercity Canoas v2 limpo.pdf

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Assinaturas

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou como testemunha em 06 out 2022 às 13:49:16

Xxxx Xxxxx Xxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou em 06 out 2022 às 15:25:21

Xxxxxxx Aparecido Xxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou em 07 out 2022 às 16:32:13

Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou em 06 out 2022 às 11:11:28

Xxxx Xxxxx Xxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou como parte em 06 out 2022 às 15:25:21

Xxxxxx Xxxx Xxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou em 06 out 2022 às 17:04:37

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou como testemunha em 04 out 2022 às 15:36:46

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou como parte em 05 out 2022 às 06:33:10

Log

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de outubro de 2022. Versão v1.15.0.

04 out 2022, 15:15:48 Operador com email xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx na Conta afd3b1bf-e877-40a1-bbb9- 1197bf54a209 criou este documento número 41fe7853-063a-4741-b04b-df332435dc4a. Data limite para assinatura do documento: 03 de novembro de 2022 (15:10). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.

04 out 2022, 15:16:17 Operador com email xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx na Conta afd3b1bf-e877-40a1-bbb9- 1197bf54a209 adicionou à Lista de Assinatura:

xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx para assinar como testemunha, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxx e CPF 000.000.000-00.

04 out 2022, 15:16:17 Operador com email xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx na Conta afd3b1bf-e877-40a1-bbb9- 1197bf54a209 adicionou à Lista de Assinatura:

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04 out 2022, 15:16:17 Operador com email xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx na Conta afd3b1bf-e877-40a1-bbb9- 1197bf54a209 adicionou à Lista de Assinatura:

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04 out 2022, 15:16:17 Operador com email xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx na Conta afd3b1bf-e877-40a1-bbb9- 1197bf54a209 adicionou à Lista de Assinatura:

xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx para assinar como testemunha, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx .

04 out 2022, 15:16:17 Operador com email xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx na Conta afd3b1bf-e877-40a1-bbb9- 1197bf54a209 adicionou à Lista de Assinatura:

xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxx Xxxxx Xxxxx e CPF 153.304.018- 44.

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de outubro de 2022. Versão v1.15.0.

04 out 2022, 15:36:46 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: Token via E- mail xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 187.72.143.145.

Componente de assinatura versão 1.376.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

05 out 2022, 06:33:10 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx assinou como parte. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 187.71.152.98. Componente de assinatura versão 1.376.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

06 out 2022, 11:11:28 Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 179.110.13.253. Componente de assinatura versão 1.376.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

06 out 2022, 13:49:16 Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: Token via E- mail xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 201.48.183.227.

Componente de assinatura versão 1.376.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

06 out 2022, 15:25:21 Xxxx Xxxxx Xxxxx assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 187.72.143.145. Componente de assinatura versão 1.376.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

06 out 2022, 15:25:21 Xxxx Xxxxx Xxxxx assinou como parte. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 187.72.143.145. Componente de assinatura versão 1.376.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

06 out 2022, 17:04:38 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxx.xxxxxx@xxxx.xxx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 201.22.219.73. Componente de assinatura versão 1.376.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

07 out 2022, 16:32:13 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 189.1.175.246. Componente de assinatura versão 1.377.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

07 out 2022, 16:32:14 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 41fe7853-063a-4741-b04b-df332435dc4a.

Documento assinado com validade jurídica.

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