Contract
Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa Associação. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, sendo que qualquer oferta ou solicitação para oferta de aquisição de valores mobiliários só será feita após a concessão do registro da Oferta e por meio de um prospecto definitivo. Os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.”
Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de
Ações Ordinárias de Emissão da
MULTIPLUS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado – Código CVM nº 21946 Avenida das Nações Unidas nº 12.901, 21º andar, Conjunto N-2.101, Torre Norte, Centro Empresarial Nações Unidas, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
CNPJ nº 11.094.546/0001-75 - NIRE nº 00.000.000.000
[●] Ações Ordinárias
Código ISIN das Ações Ordinárias: “BRMPLUACNOR3”
Código de Negociação das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA: “MPLU3” Preço por Ação: R$[●]
O Preço por Ação Ordinária será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e
preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, sendo que em [•] de [•] de 2013, a cotação de fechamento das ações ordinárias na BM&FBOVESPA foi de R$[•] por cada ação ordinária, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
A Multiplus S.A. (“Companhia”) está realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, [•] ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”, “Coordenador Líder”, “Agente Estabilizador”), o Banco J.P. Xxxxxx S.A. (“J.P. Morgan” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”).
A Oferta (conforme definido a seguir) consistirá na oferta pública de distribuição primária de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não-Institucionais (conforme definidos neste Prospecto) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Serão realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior, pelo BTG Pactual US Capital LLC e J.P. Morgan Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente junto a (1) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos no Rule 144A, editado pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e (2) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América (non-U.S. persons), em conformidade com o Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”), e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”) (“Investidores Institucionais Estrangeiros”) (“Oferta”).
A Oferta será realizada por meio de aumento de capital da Companhia e será registrada no Brasil junto à CVM em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada e sem considerar as Ações Adicionais (conforme definido abaixo), poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [•] ações ordinárias, a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção de distribuição de Ações Suplementares (“Opção de Ações Suplementares”), a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus
S.A. (“Contrato de Colocação”), para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, até o 30º dia, inclusive, contado de tal data, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação, no momento em que for fixado o Preço por Ação, seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.
Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [•] ações ordinárias, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
O preço de subscrição por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA.
Preço(1) | Comissões(1)(2)(4)(5) | Recursos Líquidos(1)(2)(3)(4) | |||||
Preço por Ação Total | R$[•] R$[•] | R$[•] R$[•] | R$[•] R$[•] |
(1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações ordinárias de emissão da Companhia em [•] de [•] de 2013, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
(2) Sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
(3) Com dedução das comissões relativas à Oferta.
(4) Sem dedução das despesas relativas à Oferta.
(5) Não há comissões sobre a parcela subscrita por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Prioritária.
A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), mediante o aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, foi aprovada em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 7 de março de 2013, cuja ata foi publicada no jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) em [•] de [•] de 2013 e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), em seção realizada em [•] de [•] de 2013, sob o nº [•].
O Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, serão aprovados em reunião do conselho de administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do Anúncio de Início e no DOESP, no dia seguinte.
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” DESTE PROSPECTO E NOS ITENS 4 e 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.
A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.
A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), por meio do procedimento simplificado para o registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos nos termos da Instrução CVM 471, de 08 de agosto de 2008 por meio do convênio firmado entre a CVM e a ANBIMA. A Oferta foi registrada sob o nº CVM/SRE/REM/2013/[•].
“O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
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As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O
Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder e Agente Estabilizador
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2013.
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ÍNDICE
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA 17
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS 19
DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO 21
Nossas Vantagens Competitivas 24
Informações sobre a Companhia 29
Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia 30
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES 50
Riscos relacionados à Oferta e às Nossas Ações 50
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, OS COORDENADORES, OS CONSULTORES E OS AUDITORES 58
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 60
Composição e Distribuição do Capital Social 60
Alocação dos Recursos da Oferta nas Contas Patrimoniais 62
Quantidade, Valor e Recursos Líquidos 65
Cotação e Admissão à Negociação de Ações na BM&FBOVESPA 67
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Violações de Normas de Conduta 84
Estabilização do Preço das Ações 86
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações 86
Restrição à Venda de Ações (Lock-up) 87
Cronograma Tentativo da Oferta 88
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional 91
Regime de Distribuição das Ações 91
Instituição Escrituradora das Ações 93
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação 93
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta 95
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS 100
BTG Pactual (Coordenador Líder e Agente Estabilizador) 100
Banco J.P. Morgan S.A 102
Informações Adicionais 103
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA 107
DESTINAÇÃO DE RECURSOS 108
CAPITALIZAÇÃO 110
DILUIÇÃO 112
ANEXOS 116
Estatuto Social Consolidado da Companhia 116
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 7 de março de 2013 aprovando a Oferta 117
Minuta da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que Aprova o Preço por Ação 118
Declarações da Companhia e do Coordenador Líder para fins do Artigo 56 da Instrução CVM
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n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada 119
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DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta seção, salvo se expressamente mencionado em contrário neste Prospecto.
Acionista Controlador TAM S.A., conforme consta nos itens 8.1 e 15.1/2 do
Formulário de Referência.
Acionistas Exclusivamente para os fins da Oferta, sem prejuízo da possibilidade de cessão de seus respectivos direitos de prioridade previstos na seção “Informações sobre a Oferta – Procedimento da Oferta – Oferta Prioritária”, titulares de ações de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte, conforme a posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das ações de emissão da Companhia (i) na Primeira Data de Corte ou (ii) na Segunda Data de Corte, conforme o caso, que realizem Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, observado que, tendo em vista as leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América, a Oferta Prioritária será estendida, no exterior, exclusivamente aos acionistas residentes e domiciliados ou com sede no exterior que sejam considerados Investidores Institucionais Estrangeiros. Destaca-se que a Oferta Prioritária destina-se exclusivamente para os titulares de ações de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte.
Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem emitidas pela Companhia, no âmbito da Oferta, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, e com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 5º, parágrafo 4º, do estatuto social da Companhia, excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, salvo se de outra forma for mencionado.
Ações Adicionais Quantidade de Ações equivalente a até 20% do total das
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Ações inicialmente ofertadas, que venha a ser acrescida à Oferta, a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 400.
Ações Suplementares Quantidade de Ações equivalente a até 15% do total das
Ações inicialmente ofertadas, que venha a ser acrescida à Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares.
Administração Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.
Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia.
Agentes de Colocação Internacional
BTG Pactual US Capital LLC e J.P. Morgan Securities LLC.
ANAC Agência Nacional de Aviação Civil.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta a ser publicado no
jornal “Valor Econômico”, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta a ser publicado no jornal “Valor
Econômico”, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.
Auditores Independentes da Companhia
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Aviso ao Mercado Aviso ao mercado da Oferta, nos termos do artigo 53 da
Instrução CVM 400, publicado em [•] de [março] de 2013 e a ser republicado em [•] de [abril] de 2013, no jornal “Valor Econômico”.
Banco Central Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
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Breakage Pontos vencidos e não resgatados como porcentagem dos pontos emitidos.
Burn/earn Total de pontos resgatados dividido pelo total de pontos acumulados durante um mesmo período.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas.
Companhia Multiplus S.A.
Contrato de Colocação Internacional
Placement Facilitation Agreement, contrato a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional a fim de regular os esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional.
Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e
Colocação de Ações de Emissão da Companhia a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e, na qualidade de interveniente anuente, a BM&FBOVESPA.
Contrato de Empréstimo Contrato de Empréstimo de Ações a ser celebrado entre o
Acionista Controlador, o Coordenador Líder e a Corretora.
Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de
Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A. a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Estabilizador, a Corretora e, na qualidade de intervenientes-anuentes, os demais Coordenadores da Oferta.
Contrato de Formador de Mercado
Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado, entre a Companhia e a Corretora, que regula a contratação da Corretora para prestar os serviços de formadora de mercado.
Contrato de Participação no Novo Mercado
Contrato celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA, e, de outro, a Companhia, seus administradores e o Acionista Controlador, em 15 de janeiro de 2010, por meio
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do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado.
Contrato Operacional Contrato operacional celebrado em 10 de dezembro de 2009,
conforme aditado de tempos em tempos, entre a Companhia e a TAM Linhas Aéreas, com o objetivo de regular o relacionamento entre a Companhia e a TAM Linhas Aéreas a partir de 1º de janeiro de 2010, em relação ao Programa TAM Fidelidade.
Constituição Federal Constituição Federal da República Federativa do Brasil.
Coordenadores da Oferta BTG Pactual e J.P. Xxxxxx, quando considerados em conjunto
e indistintamente.
Coordenador Líder, BTG Pactual ou Agente Estabilizador
Banco BTG Pactual S.A.
Corretora BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira da Oferta, que deverá
ocorrer no 3º (terceiro) dia útil contado da data da publicação do Anúncio de Início, data na qual as Ações serão entregues aos respectivos investidores.
Data de Liquidação das Ações Suplementares
Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares que deverá ocorrer no 3º (terceiro) dia útil após o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.
Dólar ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.
Estados Unidos Estados Unidos da América.
Estatuto Social Estatuto social da Companhia.
Final Offering Memorandum Documento internacional destinado à realização dos
esforços de colocação de Ações no exterior para os Investidores Institucionais Estrangeiros.
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Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia, elaborado nos
termos da Instrução CVM 480 e incorporado por referência a este Prospecto.
Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.
IFRS International Financial Reporting Standards, normas internacionais de relatório financeiro emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.
Instrução CVM 325 Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme
alterada.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
Instrução CVM 471 Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008.
Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,
conforme alterada.
Instituições Consorciadas Instituições intermediárias autorizadas a atuar na
BM&FBOVESPA, que tenham aderido ao Contrato de Distribuição por meio da assinatura de Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição para efetuar esforços de colocação das Ações no âmbito da Oferta exclusivamente junto a Xxxxxxxxxx e Investidores Não Institucionais.
Instituições Participantes da Oferta
Coordenadores da Oferta e Instituições Consorciadas.
J.P. Morgan Banco J.P. Xxxxxx S.A.
LAN LAN Airlines S.A.
Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada.
Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
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Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia faz parte.
Oferta Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, [•] Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não- organizado, nos termos da Instrução CVM 400, com esforços de colocação de Ações no exterior, sendo nos Estados Unidos exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A, em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, com base no Regulation S, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil ou nos Estados Unidos, em ambos os casos que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimentos previstos na Lei 4.131 ou na Resolução CMN 2.689 e na Instrução CVM 325.
Oferta de Varejo Distribuição de Ações a ser realizada junto a Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo.
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia destinará prioritariamente a Investidores Não Institucionais, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo 15% (quinze por cento), da quantidade total de Ações (incluindo a quantidade de Ações alocada na Oferta Prioritária, a quantidade de Ações alocada na oferta base a ser realizada ao mercado, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares).
Oferta Institucional Distribuição de Ações remanescentes após o atendimento
dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, a ser realizada junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento, uma vez que cada Investidor Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de
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Bookbuilding.
Oferta Prioritária Distribuição de até [●]% das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais), nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta, respeitado o Limite de Subscrição Proporcional.
A TAM S.A., acionista controladora da Companhia já manifestou à administração da Companhia a sua intenção de não subscrever, por si ou mediante cessão dos respectivos direitos de prioridade as Ações da Oferta Prioritária a que faz jus, no âmbito da Oferta Prioritária.
Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e Final Offering
Memorandum, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Opção de Ações Suplementares Opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador
Líder para colocação das Ações Suplementares, a ser exercida a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados da data de publicação do anúncio de início, inclusive.
Parceiros Comerciais Empresas para as quais a Multiplus presta serviços de
fidelização, seja para acúmulo de pontos e/ou resgate de Prêmios.
Participante Pessoa física devidamente cadastrada como participante de programas de fidelização de clientes ou de redes de coalizão de programas de fidelização de clientes.
Passagem-Prêmio Passagem aérea emitida por companhia aérea como resultado
do resgate por Participante de pontos de programas de fidelização de clientes ou rede de coalizão de programas de fidelização de clientes.
Pedido de Reserva da Oferta de Varejo
Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta de
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Xxxxxx, a ser firmado por Investidores Não Institucionais.
Pedido de Reserva da Oferta Prioritária
Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a ser firmado por Xxxxxxxxxx
Período de Distribuição O prazo de distribuição das Ações terá início na data de
publicação do Anúncio de Início e se encerrará em até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Período de Reserva da Oferta de Varejo
Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•] de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo.
Período de Reserva da Oferta Prioritária
Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•] de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária.
Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão
consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) administradores e/ou controladores da Companhia; (ii) administradores e/ou controladores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; e/ou (iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto
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a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes de subscrição das Ações e, portanto, não haverá diluição injustificada dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2013 foi de R$[•] por ação ordinária, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária e os Investidores Não-Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam
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Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Preliminary Offering Memorandum
Offering memorandum preliminar relativo aos esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados no âmbito da Oferta.
Prêmio Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo Participante de pontos de programas de fidelização de clientes ou rede de coalizão de programas de fidelização de clientes.
Primeira Data de Corte [•] de [•] de 2013.
Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser
conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e artigo 44 da Instrução CVM 400.
Procedimento Simplificado Procedimento simplificado para registro de ofertas públicas
de distribuição de valores mobiliários, instituído pela Instrução CVM 471.
Programa TAM Fidelidade O programa de fidelização de clientes da TAM Linhas
Aéreas.
Prospecto ou Prospecto Preliminar
Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A., incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência.
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Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição
Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A., incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência.
Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Real ou R$ Real, a moeda corrente do Brasil.
Rule 144A Rule 144A, editado pela SEC ao amparo do Securities Act.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado editado pela
BM&FBOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado.
Regulation S Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act.
Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000,
conforme alterada.
RPK Revenue passenger kilometer ou passageiro pago por kilômetro transportado.
SEC U.S. Securities and Exchange Commission.
Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.
Segunda Data de Corte [•] de [•] de 2013.
TAM ou TAM Linhas Aéreas TAM Linhas Aéreas S.A.
Valores Mobiliários Quaisquer ações de emissão da Companhia ou outros
valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber ações de emissão da Companhia.
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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação Multiplus S.A., sociedade por ações inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda – CNPJ/MF sob o nº 11.094.546/0001-75, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o Número de Inscrição no Registro de Empresas – NIRE 35 3 00371658.
Sede Nossa sede social está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nações Unidas, nº 12.901, 21º andar, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000.
Diretoria de Relações com Investidores
Nossa diretoria de relações com investidores está localizada em nossa sede. Nosso Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. O telefone da nossa diretoria de relações com investidores é x00 00 0000-0000, o fax é
x00 00 0000-0000 e o e-mail xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Registro de Companhia Aberta Registro nº 2194-6, concedido pela CVM em 3 de fevereiro
de 2010.
Títulos e Valores Mobiliários As nossas ações ordinárias são listadas na BM&FBOVESPA
sob o código “MPLU3”, no segmento denominado Novo Mercado.
Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Jornais nos quais divulgamos nossas informações
Nossas publicações são realizadas em atendimento à Lei das Sociedades por Ações nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”.
Instituição financeira Escrituradora das ações
Itaú Corretora de Valores S.A.
Website na Internet O nosso website é xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. As
informações constantes do nosso website não são parte integrante deste Prospecto, nem se encontram incorporadas por referência a este, exceto pelos documentos incorporados por referencia a este Prospecto, conforme seção “Documentos Incorporados por Referência a este Prospecto”.
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Informações Adicionais Informações complementares sobre nós e a Oferta poderão
ser obtidas no nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto e junto (1) à nossa diretoria de relações com investidores no endereço e website, indicados na seção “Identificação da Companhia, dos Coordenadores, dos Consultores e dos Auditores” deste Prospecto, (2) aos Coordenadores da Oferta nos endereços e websites indicados na seção “Identificação da Companhia, dos Coordenadores, dos Consultores e dos Auditores” deste Prospecto, (3) à CVM, na Rua Sete de Setembro nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou, ainda, em seu website: xxx.xxx.xxx.xx, e (4) à BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro nº 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou em seu website: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx.
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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
As declarações constantes deste Prospecto relacionadas com os nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros e estratégias constituem estimativas e declarações futuras, que estão fundamentadas, em grande parte, em nossas perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou poderiam afetar o nosso setor de atuação, nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado das nossas operações, nossas margens, nosso fluxo de caixa e/ou o preço de mercado de nossas Ações.
Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, principalmente, nas seções “Sumário da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, e nas seções “4. Fatores de Risco”, “5. Riscos de Mercado”, “7. Atividades do Emissor”, “10. Comentários dos Diretores” e “11. Projeções” do Formulário de Referência. Embora acreditemos que estejam baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são feitas com base nas informações que dispomos na data deste Prospecto. Em vista desses riscos e incertezas, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto não são garantias de resultados futuros e, portanto, podem vir a não se concretizar, estando muitas das quais além do nosso controle ou capacidade de previsão. Por conta desses riscos e incertezas, o investidor não deve se basear exclusivamente nessas estimativas e declarações futuras para tomar sua decisão de investimento.
Nosso desempenho pode diferir substancialmente daquele previsto em nossas estimativas e declarações futuras em razão de inúmeros fatores, incluindo:
• os efeitos da crise financeira internacional no Brasil;
• as alterações na conjuntura social, econômica, política e de negócios do Brasil, incluindo flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação, e liquidez nos mercados financeiro e de capitais;
• alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao nosso setor de atuação e/ou aos setores de atuação dos nossos Parceiros Comerciais, bem como alterações no entendimento dos tribunais ou autoridades brasileiras em relação a essas leis e regulamentos;
• a mudança no cenário competitivo no nosso setor de atuação e/ou nos setores de atuação dos nossos Parceiros Comerciais, bem como alterações nas preferências e situação financeira dos Participantes e Parceiros Comerciais;
• a nossa capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de negócio, incluindo a nossa capacidade de atrair novos Participantes;
• a nossa capacidade de atrair e manter Parceiros Comerciais ativos que ofereçam produtos e serviços que sejam atraentes aos Participantes, bem como a nossa capacidade de obter tais produtos e serviços de forma consistente e a preços que sejam ao menos compatíveis com nossos negócios;
• a nossa capacidade de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis;
• os interesses do nosso Acionista Controlador;
• a nossa capacidade de implementar sistemas de tecnologia da informação; e
• outras considerações discutidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais
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Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência.
A lista acima não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras “acredita”, “antecipa”, “continua”, “entende”, “espera”, “estima”, “faria”, “planeja”, “poderia”, “pode”, “poderá”, “pretende”, “prevê”, “projeta”, suas variações e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros ou quaisquer outros fatores.
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DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO
O Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, encontra-se incorporado por referência a este Prospecto.O Formulário de Referência está disponível na nossa página na internet e na página na internet da CVM:
• xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx – neste website acessar “Relações com Investidores”, depois clicar em “Divulgação e Resultados”, acessar o item “CVM”, buscar por “Formulário de Referência” e, em seguida, acessar a versão mais recente disponibilizada; e
• xxx.xxx.xxx.xx – neste website no campo “Acesso Rápido”, acessar “ITR, DFP, IAN, IPE, FC., FR e outras Informações”, depois digitar “Multiplus”. No link buscar por “Multiplus SA” e clicar em “Formulário de Referência” e acessar o Formulário de Referência mais recente com “Data Encerramento” de 2013, e clicar em “Consulta”.
As nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em (i) 31 de dezembro de 2012; (ii) 31 de dezembro de 2011; e (iii) 31 de dezembro de 2010, acompanhadas do relatório da administração e relatório dos auditores independentes, estão disponíveis nas páginas na internet da CVM, da BM&FBOVESPA e nossa:
• xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx – neste website acessar “Relações com Investidores”, depois clicar em “Divulgação e Resultados”, selecionar na aba “Arquivo” o exercício social desejado, buscar por “Dados Econômico-Financeiros” e, em seguida, clicar da demonstração financeira desejada; e
• xxx.xxx.xxx.xx – neste website no campo “Acesso Rápido”, acessar “ITR, DFP, XXX, IPE, FC., FR e outras Informações”, depois digitar “Multiplus”, posteriormente acessar “Multiplus SA” e, em seguida, clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar na demonstração financeira desejada.
Os investidores devem ler as seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do nosso Formulário de Referência, bem como as seções do Prospecto “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” para ciência dos riscos que devem ser considerados antes de decidir investir nas Ações.
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SUMÁRIO DA COMPANHIA
Apresentamos a seguir um sumário dos nossos negócios, incluindo nossas informações operacionais e financeiras, nossas vantagens competitivas e estratégias de negócios. Este sumário é apenas um resumo das nossas informações, não contendo todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em nossas Ações. Informações completas sobre nós estão em nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. Leia este Prospecto e nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto antes de aceitar a Oferta. Asseguramos que as informações incluídas neste sumário são consistentes com as constantes do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, nos termos do inciso II, §3º, do artigo 40 da Instrução CVM 400.
Os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, incluindo nas seções “Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, especialmente as seções 4, 5 e 10, e nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto, para um entendimento mais detalhado dos nossos negócios e da Oferta.
VISÃO GERAL
A Multiplus acredita ser a maior rede de coalizão de empresas e programas de fidelização do Brasil, em termos de receita bruta, que foi de R$1.628,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Entre 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2012, o número de Parceiros Comerciais da Companhia passou de 151 para 369 e o número de Participantes passou de 8,0 milhões para 10,9 milhões. Em 2012, foram resgatadas aproximadamente 6,3 milhões de Passagens-Prêmio com pontos Multiplus na TAM ou companhias aéreas parceiras.
Nossa missão é “conectar empresas e pessoas por meio de uma rede de relacionamentos onde todos ganham” e os valores que definem nossa cultura organizacional são simplicidade, agilidade, confiança, diversão e inovação. Oferecemos aos nossos Parceiros, empresas em geral com reconhecido foco em fidelização de clientes, uma rede de fidelização que lhes dá a possibilidade da ampliação das suas vendas por meio de exposição a novos clientes, fidelização e retenção. Nossos Parceiros Comerciais atualmente incluem importantes empresas de vários setores da economia brasileira, os quais contam com reconhecido foco em fidelização de clientes como, por exemplo, TAM, Ipiranga, Livraria Cultura, Accor, Hilton, Oi, Editora Globo, Editora Abril, SKY, Drogaria Rosário, Panvel, Droga Xxxx, XxxxxXxxx.xxx, dentre outros.
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Nossos Participantes podem transferir seus pontos entre os diversos programas que compõem nossa rede de coalizão ou concentrar os pontos acumulados ao comprar produtos e serviços de nossos Parceiros Comerciais em uma única conta e resgatá-los dentre mais de 120 mil opções de Prêmios.
Nossa principal fonte de receita advém da venda de pontos Multiplus para nossos Parceiros Comerciais, os quais, por sua vez, oferecem esses pontos aos seus Participantes para que esses os resgatem por Prêmios. Nossos principais custos operacionais referem-se à compra de pontos de outros programas, produtos ou serviços para atender ao resgate de pontos dos nossos Participantes, com destaque para passagens aéreas da TAM.
Diferentemente de outras coalizões, a Multiplus possui flexibilidade em seu modelo de negócio, operando seja como uma rede de programas para aqueles Parceiros Comerciais que já possuem programas de fidelização bem estruturados, e assim aproveitando de sua base de clientes e mantendo sua identidade, ou como o próprio programa de fidelização dos Parceiros Comerciais que assim optarem.
Nós nos beneficiamos significativamente do nosso relacionamento com a TAM. O Programa TAM Fidelidade foi lançado pela TAM em 1993 para funcionar como um programa de incentivo para os seus clientes fiéis, tornando-se o primeiro programa de fidelização de clientes (frequent-flyer program) do setor de aviação do Brasil. Assumimos, em 1º de janeiro de 2010, a extensa e diversificada rede de Parceiros Comerciais do Programa TAM Fidelidade, composta por mais de 100 Parceiros Comerciais no Brasil e 6,3 milhões de Participantes, em 30 de setembro de 2009, originários de tal programa. Ao longo dos últimos três anos, expandimos consideravelmente essa rede, tendo atingido então 369 Parceiros Comerciais e 10,9 milhões de Participantes em 31 de dezembro de 2012. Acreditamos que os Participantes da rede Multiplus representam para os nossos atuais e futuros Parceiros Comerciais uma base extremamente atraente de consumidores brasileiros, notadamente por seu perfil diferenciado, em termos de renda familiar, poder aquisitivo e hábitos de consumo. Em 2012, os Participantes da rede Multiplus acumularam aproximadamente 85,2 bilhões de pontos.
A tabela abaixo destaca algumas das informações financeiras e operacionais da Multiplus. Para informações mais detalhadas sobre as nossas informações financeiras, ver seção 10.1 do Formulário de Referência, e as demonstrações e informações financeiras e respectivas notas explicativas, todos incorporados por referência a este Prospecto.
Anos encerrados em 31 de dezembro de Variação (%)
2010 | 2011 | 2012 | 2010/2011 | 2011/2012 | |||||
Informações | |||||||||
Operacionais | |||||||||
Participantes (milhões) . | 8,0 | 9,4 | 10,9 | 17,5% | 16,0% | ||||
Quantidade de pontos | 53,2 | 76,2 | 85,2 | 43,2% | 11,8% | ||||
emitidos (bilhões)....... | |||||||||
TAM | 18,7 | 20,2 | 17,4 | 8,0% | -13,9% |
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34,6 | 55,9 | 67,7 | 61,6% | 21,1% |
16,8 | 49,8 | 65,9 | 196,4% | 32,3% |
16,7 | 48,7 | 62,3 | 191,6% | 27,9% |
0,1 | 1,1 | 3,5 | 1000,0% | 218,2% |
65,9% | 84,5% | 90,7% | 36,5p.p. | 6,2p.p. |
22,6% | 24,1% | 21,0% | 1,5p.p. | -2,8p.p. |
Bancos, Varejo, Indústria e Serviços Quantidade de pontos resgatados (bilhões) ..
Passagens Aéreas Outros produtos/serviços
Burn/earn (1) (%) ...........
Breakage (2) - média de 12 meses (%).............
Informações Financeiras
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Receita Bruta................ | 517,9 | 1.373,4 | 1.628,1 | 165,2% | 18,5% |
Receita Líquida............. | 469,8 | 1.246,8 | 1.476,0 | 165,4% | 18,4% |
Xxxxx Xxxxxxx................ | 118,4 | 274,2 | 224,3 | 131,6% | -18,2% |
(1) Total de pontos resgatados dividido pelo total de pontos acumulados durante um mesmo período. Calculado com base na média ponderada do número de pontos emitidos.
(2) Pontos vencidos e não resgatados como porcentagem dos pontos emitidos.
NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS
Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas incluem:
Relacionamento Exclusivo e Estratégico com a TAM
Nós nos beneficiamos significativamente do relacionamento exclusivo, estratégico que mantemos com a TAM, que, entre outros, possui as seguintes vantagens estratégicas:
• Única companhia aérea brasileira com rotas para algumas das principais cidades dos Estados Unidos e da Europa, conforme dados disponibilizados pela ANAC;
• Ampla penetração de voos na América do Sul, através da própria TAM ou da sua parceira, a LAN;
• Acesso a uma ampla rede de companhias aéreas parceiras em todo o mundo, por meio de sua participação em aliança global com outras companhias aéreas.
De acordo com a ANAC, a TAM é a companhia aérea líder no mercado brasileiro, com participação de 40,79% no mercado doméstico e 89,44% no mercado internacional, em 2012, em termos de
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RPK, oferecendo voos para todo o Brasil, cobrindo uma significativa quantidade de destinos no território brasileiro em comparação a outras companhias aéreas brasileiras. Em 2012, a TAM transportou aproximadamente 34,2 milhões de passageiros em voos domésticos.
A TAM faz parte do LATAM Airlines Group S.A. (“Grupo LATAM”). O Grupo LATAM inclui LAN Airlines e suas afiliadas no Peru, Argentina, Colômbia e Equador, e LAN Cargo e suas afiliadas, assim como TAM S.A. e suas controladas TAM Linhas Aéreas S.A., TAM Transportes Aereos del Mercosur S.A., e Multiplus S.A. Juntas, as companhias que formam o Grupo LATAM oferecem transporte aéreo para 143 destinos, sendo 102 deles para fora do Brasil, além de outros 163 destinos por meio de acordos de code share (voos compartilhados com outras companhias aéreas) com companhias aéreas parceiras. A frota do grupo é composta por 310 aeronaves com uma idade média de 6,8 anos. Em 2012, as companhias aéreas que compõem o Grupo LATAM transportaram aproximadamente 13,2 milhões de passageiros em voos internacionais.
Temos exclusividade na emissão de pontos e resgates de passagens aéreas do Programa TAM Fidelidade, de acordo com o Contrato Operacional assinado em 10 de dezembro de 2009 com vigência de 15 anos a partir de 1º de janeiro de 2010, podendo ser prorrogado, automaticamente, por períodos adicionais de cinco anos. Esse Contrato foi aditado em 1º de março de 2013, e passará a estabelecer um valor fixo para o custo por 10.000 pontos a partir de junho de 2013 e limites para variação desse custo partir do terceiro trimestre de 2014, com o objetivo de garantir uma maior estabilidade das margens da Multiplus e um melhor alinhamento de interesses entre a Companhia e a TAM. Para maiores informações sobre o Contrato Operacional, ver seção 7.8 do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
Acreditamos que o Programa TAM Fidelidade seja um programa extremamente atraente em virtude de suas características, como a inexistência de restrição de assentos para emissão e utilização de Passagens-Prêmio, uma rede abrangente de voos para resgates de pontos, possibilidade de resgates de Passagens-Prêmio com até 360 dias de antecedência em relação à data do voo e regras simples para um rápido acúmulo de pontos.
Nosso relacionamento exclusivo e estratégico com a TAM confere à Companhia uma importante vantagem competitiva no longo prazo. Entendemos que somos relevantes para o negócio da TAM uma vez que, em 2012, foram resgatadas aproximadamente 6,3 milhões de Passagens-Prêmio com pontos Multiplus na TAM ou nas suas companhias aéreas parceiras.
Base Sólida de Participantes com Perfil Atraente
Nossa base de Participantes em crescimento é sólida e acreditamos que nos torna extremamente atraentes para nossos atuais e potenciais Parceiros Comerciais que têm interesse em aumentar a sua visibilidade junto aos seus clientes. Entendemos que a nossa base de participantes tem perfil diferenciado, com alto poder aquisitivo, formada por consumidores dispostos a adquirir produtos e serviços com maior valor agregado e que lhes concedam mais benefícios. A base de Participantes
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passou de 6,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para 10,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, o que corresponde a um crescimento anual médio de 18,40% ou a um incremento médio de 120 mil Participantes por mês.
Além disso, acreditamos que o nosso relacionamento com a TAM contribui para atrair novos Participantes para a rede Multiplus, uma vez que as Passagens-Prêmio são um dos Prêmios mais procurados nos programas de fidelização de clientes que oferecem passagens aéreas como Prêmios. Ao contrário do que ocorre em outros mercados, como Estados Unidos e Europa, onde há um grande número de programas concorrentes de companhia aéreas para fidelização de clientes, o mercado brasileiro possui atualmente apenas dois programas relevantes de fidelização de clientes, oferecidos por companhias aéreas nacionais.
Rede Abrangente e Diversificada de Parceiros Comerciais Líderes no Setor
Em 31 de dezembro de 2012, contávamos com 369 Parceiros Comerciais, dentre os quais estão empresas de vários segmentos como supermercados, postos de combustível, livrarias, cartões de crédito, bancos, hotéis, locadoras de automóvel, jornais, revistas, comércio eletrônico, construtoras, instituições de ensino, farmácias, estética e saúde, dentre outros. Atualmente, possuímos parceria com todos os maiores bancos emissores de cartões de crédito, de acordo com a consultoria SD&W. Dentre os nossos Parceiros Comerciais estão TAM, Ipiranga, Livraria Cultura, Accor, Hilton, Oi, Editora Globo, Editora Abril, SKY, Drogaria Rosário, Panvel, Droga Xxxx, XxxxxXxxx.xxx, dentre outros. Nossos contratos com os parceiros de coalizão contam, em geral, com duração de dois anos e cláusula de exclusividade, sendo que, entre 2010 e 2012, nenhum parceiro de coalizão deixou de fazer parte da rede Multiplus, exceto o Walmart por conta de mudança de estratégia de negócio no Brasil. Em 2012, 30% dos Participantes fizeram sua primeira transação de acúmulo de pontos junto a esses parceiros de varejo.
Acreditamos que a nossa abrangente e diversificada rede de Parceiros Comerciais torna a Multiplus atraente para nossos atuais e futuros Participantes à medida que lhes permite acumular pontos mais rapidamente por meio de uma parcela significativa dos seus gastos diários, ao mesmo tempo em que lhes permite resgatar mais facilmente seus pontos por Prêmios escolhidos a partir de uma ampla variedade de produtos e serviços. O número de pontos Multiplus resgatados em produtos e serviços excluindo Passagens-Prêmio vem crescendo consideravelmente tendo atingido aproximadamente 0,7 bilhão de pontos em 2010, 1,1 bilhão de pontos em 2011 e 3,5 bilhões de pontos em 2012.
Acreditamos que as possibilidades diferenciadas e abrangentes que oferecemos para acúmulo e resgate de pontos desestimulam a mudança, pelos Participantes, para outro programa de fidelização de clientes e fortalecem a nossa posição competitiva.
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Fluxo de Caixa Estável com base em um Modelo de Negócio Flexível e Baixa Necessidade de Investimentos de Capital
Nosso modelo de negócio apresenta baixa necessidade de investimentos de capital. Além disso, nossos negócios são caracterizados historicamente por fluxos estáveis de caixa decorrentes de nossas atividades operacionais provenientes da venda de pontos para os Parceiros Comerciais. Em 2012 e 2011, o caixa gerado pelas atividades operacionais da Multiplus foi de R$463,5 milhões e R$605,9 milhões, respectivamente. Considerando-se os dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos desde a abertura de capital, que foram correspondentes a 95,32% e 94,89% do nosso lucro líquido em 2011 e 2010, respectivamente, bem como a restituição de capital realizada em junho de 2011, oferecemos um retorno total em caixa para investidores de 46,8% até março de 2013, sem considerar ajuste de proventos por índices de inflação.
Também nos beneficiamos de um modelo de negócio que nos permite administrar as oscilações entre a demanda e o custo dos Prêmios e, consequentemente, as nossas margens, ao implementar mudanças no portfólio de Prêmios disponíveis. Essas mudanças incluem, dentre outros, ajustes na capacidade disponível de rotas de viagem para Passagens-Prêmio, com oferta de Prêmios alternativos a preços menores e consequente redução nos custos, bem como alteração na quantidade de pontos necessários para o resgate de certos Prêmios.
Modelo de Coalizão Aberto Aliado a Histórico de Crescimento Relevante
A Multiplus adota um modelo de negócio que a diferencia das coalizões tradicionais, pois se origina na junção dos benefícios dos dois modelos existentes: coalizões e programas individuais. Ao invés de substituir os programas dos parceiros, a Multiplus os conecta em uma rede mais abrangente. Dessa forma, a rede Multiplus não compete, mas coopera, com os programas de fidelização dos seus Parceiros Comerciais, sem prejudicar o relacionamento já existente com seus clientes, dando a estes alternativas de resgates de alta atratividade ao passo que permite aos Parceiros Comerciais continuar se relacionando com seus consumidores e mantendo sua identidade.
Permitimos que nossos Participantes acumulem pontos Multiplus ao realizarem as suas compras e os resgatem por Prêmios por meio dos programas dos nossos Parceiros Comerciais. Os Prêmios que oferecemos juntamente com nossos Parceiros Comerciais incluem Passagens-Prêmio, eletro- eletrônicos, livros, hospedagens, aluguéis de veículos, dentre outros.
Acreditamos que o modelo de coalizão flexível é mais vantajoso economicamente para o Parceiro quando comparado a modelos tradicionais de coalizão e faz com que a rede Multiplus não concorra com os programas dos Parceiros Comerciais, consequentemente ampliando o universo de empresas com potencial de se tornarem parceiras comerciais da Multiplus. Além disso, entre 2010 e 2012, a receita bruta da Multiplus aumentou 214,3%.
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Gestão com Perfil Qualificado para um Negócio de Coalizão
Entendemos que um negócio de coalizão requer uma soma de conhecimentos das áreas de finanças, tecnologia da informação, marketing e vendas. Acreditamos que a Nossa alta administração concentra todos esses atributos, sendo composta por um grupo selecionado e qualificado de executivos com ampla experiência na área comercial, varejo, marketing, tecnologia da informação e financeira, incluindo o mercado de cartões de crédito, uma das principais fontes de nossas receitas. Ademais, nossos administradores possuem uma forte bagagem e conhecimento do segmento acumulados nos últimos três anos, que nos colocam em posição competitiva diferenciada. Nossos administradores estão focados na criação de valor aos nossos acionistas, principalmente por meio de incremento em nossos resultados operacionais, expansão da nossa participação de mercado e estreitamento nas nossas relações com nossos Parceiros Comerciais.
NOSSA ESTRATÉGIA
Acreditamos que o mercado de fidelização de clientes apresenta potencial para crescimento substancial no Brasil, principalmente se comparados aos mercados internacionais. Entendemos que esse é um “mercado de dois lados” caracterizado pela existência de dois públicos distintos, Participantes e Parceiros Comerciais, cujo efeito rede tende a proporcionar boas taxas de crescimento, uma vez escolhida a estratégia adequada. Pretendemos direcionar nossos esforços seguindo três pilares estratégicos: valor aos Parceiros, experiência dos Participantes e sustentabilidade do negócio. Entendemos ainda que investir em pessoas, marca e tecnologia será fundamental para a boa execução dessa estratégia. Os principais elementos da nossa estratégia são:
Expandir Ainda Mais a Nossa Rede de Parceiros Comerciais e Aumentar a Nossa Base de Participantes
Planejamos buscar novos Parceiros Comerciais nos diversos setores da economia brasileira que acreditamos apresentar potencial para crescimento substancial, em especial supermercados, drogarias, restaurantes, locadoras, hotelaria, moveis e utensílios, materiais de construção, educação, dentre outros. A entrada desses parceiros na nossa rede estimulará ainda mais o ingresso de novos Participantes, mantendo o ciclo virtuoso de crescimento. Além disso, acreditamos que essa expansão da rede de parceiros proporcione uma maior oferta de opções de acúmulo e resgate de pontos. Entendemos que essa diversificação de opções de acúmulo e resgate contribuirá favoravelmente para nossas margens por meio de maior receita unitária de venda de pontos e menor custo unitário médio com resgates de Prêmios. Acreditamos que, a contínua expansão da nossa rede de Parceiros Comerciais permitirá que os pontos Multiplus sejam utilizados como forma de pagamento em operações comerciais cotidianas mantidas nos
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mais diversos setores da economia.
Focar em retorno aos acionistas e contínua otimização da estrutura de capital
Seguiremos focados em proporcionar retorno adequado aos nossos acionistas por meio de uma gestão eficiente da precificação de pontos, da taxa de breakage e dos investimentos do float gerado pelas operações da Companhia. Durante sua existência, a Companhia vem pagando dividendos próximos a 100% do lucro líquido apurado em cada exercício. A administração da Companhia busca continuamente, ademais, maneiras de aperfeiçoar sua estrutura de capital, tendo realizado, em 22 de junho de 2011, uma redução do capital social de R$ 600,0 milhões.
Adicionar valor ao negócio dos Parceiros com a Oferta de Serviços Diferenciados
Buscamos aprofundar ainda mais o nosso relacionamento com nossos Parceiros Comerciais mediante demonstrações consecutivas e inequívocas dos benefícios de se fazer parte da rede Multiplus. Acreditamos que a nossa rede de coalizão de programas de fidelização de clientes possui diversas vantagens em relação a outras redes e programas de fidelização. Temos condições de mapear o perfil de consumo de nossos Participantes de maneira a auxiliar os nossos Parceiros Comerciais na definição das suas estratégias de negócio bem como na condução de ações promocionais. O principal benefício entregue para o nosso parceiro comercial é a possibilidade da ampliação das suas vendas por meio de exposição a novos clientes, fidelização e retenção.
Além disso, controlamos em conjunto com a AIMIA Newco UK LLP (“Aimia”), uma das líderes globais no mercado de fidelização com sede no Canadá, a empresa Prismah Fidelidade S.A. (“Prismah”), companhia de serviços de marketing de fidelização. Essa joint venture irá oferecer desenho, desenvolvimento e gerenciamento de programas de fidelidade de terceiros, além de serviços de consultoria e análise de dados relacionados à fidelização de clientes.
Proporcionar melhoria contínua da experiência dos Participantes
Queremos que cada interação dos Participantes com a rede Multiplus resulte em uma experiência simples e agradável, contribuindo para um aumento constante do nível de engajamento dos mesmos com a rede. Planejamos ampliar nosso portfólio de produtos com a inclusão de novas formas de acúmulo de pontos e resgate de Prêmios. Iremos também investir em plataformas inovadoras de e-commerce que simplifiquem as interações dos Participantes com a Multiplus e em aplicativos para telefones celulares com o objetivo de tornar o processo de acúmulo, resgate e consulta de pontos ainda mais simples. Buscamos ainda desenvolver ferramentas que facilitem o entendimento do perfil de cada Participante para que possamos enviar ofertas direcionadas e relevantes a ele.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
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Nossa sede social está localizada na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, cj. N-2101, 00x xxxxx xx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Empresarial Nações Unidas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso telefone é x00-00-0000-0000, e número de fax é x00-00-0000-0000. Nosso website é xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. As informações incluídas no nosso website, ou que poderiam ser acessadas através do nosso website, não são parte integrante ou incorporadas por referência a este Prospecto.
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA
Esta seção contempla, por exigência do inciso IV, parágrafo 3º, do artigo 40, da Instrução CVM 400, apenas alguns dos fatores de risco relacionados a nós. Esta seção não descreve todos os fatores de risco relativos a nós e nossas atividades, os quais o investidor deve considerar antes de subscrever as Ações no âmbito da Oferta.
Assim, antes de tomar uma decisão de investimento nas Ações, recomendamos a leitura cuidadosa de todas as informações disponíveis neste Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, e no nosso Formulário de Referência, em especial a seção 4 “Fatores de Risco” e a seção 5 “Riscos de Mercado”, em que poderão ser avaliados todos os riscos aos quais estamos expostos. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui e lá descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e/ou os nossos resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa. Consequentemente, o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nas Ações. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência.
Somos altamente dependentes dos nossos grandes Parceiros Comerciais, que representam uma parte significativa do nosso faturamento bruto e da nossa receita.
Nossos Parceiros Comerciais TAM Linhas Aéreas e instituições financeiras representam a quase totalidade das nossas fontes de faturamento bruto e da nossa receita. Uma eventual diminuição na venda de pontos a qualquer dos nossos principais Parceiros Comerciais, por qualquer razão, incluindo em decorrência de eventuais dificuldades temporárias ou permanentes em seus negócios ou condição financeira, inclusive redução nos preços ou nas atividades dos nossos Parceiros Comerciais, pode ter um efeito adverso relevante para nós.
Adicionalmente, a decisão, por parte de qualquer dos nossos maiores Parceiros Comerciais, de não mais participar da rede Multiplus poderá ter um efeito adverso para nós. A maioria dos nossos contratos de parceria comercial apresenta prazos curtos, entre dois e nove anos. O Contrato
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Operacional com a TAM Linhas Aéreas apresenta prazo de 15 anos, a partir de 1º de janeiro de 2010. Para informações adicionais sobre o Contrato Operacional, ver o item 7.8 do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
A rescisão antecipada de nossos contratos com a TAM Linhas Aéreas e nossos outros Parceiros Comerciais, bem como a renovação destes contratos em condições diferentes das originalmente contratadas, podem gerar um efeito material adverso em nossos resultados.
O setor de redes e programas de fidelização brasileira ainda é incipiente, e esperamos que a competição aumente no futuro.
O setor de redes e programas de fidelização no Brasil é incipiente. Esperamos que, à medida que o mercado se desenvolva, a competição no nosso setor de atuação aumente. Concorrentes novos e existentes podem desviar total ou parcialmente os negócios que nossos Parceiros Comerciais e Participantes têm atualmente conosco ou podem ter no futuro, incluindo os Prêmios que adquirimos.
Além disso, nossos Parceiros Comerciais, em especial as instituições financeiras, podem se tornar nossos concorrentes no futuro na medida em que, por exemplo, decidam criar um programa de fidelização similar ou se afiliar a programas de fidelização ou coalizão que sejam nossos concorrentes, ou ainda criar limites ou restrições à participação em nossa rede.
Não podemos garantir que o setor de redes e programas de fidelização de clientes no Brasil irá se desenvolver da forma prevista, se seremos bem sucedidos em nos manter competitivos ou que o esperado aumento de competição não irá resultar em um efeito adverso para nós.
Fatores que afetem o setor de transporte aéreo poderão nos afetar adversamente.
A Passagem-Prêmio é um dos principais atrativos da rede Multiplus. A forte preferência dos Participantes por redes e programas de fidelização de clientes que ofereçam passagens aéreas como Prêmio nos torna fortemente dependentes da TAM Linhas Aéreas, em particular, e do setor de aviação, em geral. Quaisquer interrupções ou outras alterações adversas relevantes, tais como mudanças na regulamentação aplicável que afetem os setores de aviação ou de viagens, nacionais ou internacionais, e particularmente as que afetem a TAM Linhas Aéreas, poderão ter um efeito adverso para nós. Essas interrupções ou mudanças poderão prejudicar a nossa capacidade de atender solicitações de resgate por Passagens-Prêmio ou limitar as oportunidades para os Participantes acumularem pontos Multiplus. Adicionalmente, interrupções, suspensões ou atrasos nos serviços de transporte aéreo de passageiros por qualquer razão, incluindo por instabilidade política, atos de terrorismo ou guerra, podem levar Participantes a evitar a utilização de transporte aéreo por considerarem viagens aéreas demasiadamente perigosas ou, à luz de medidas de segurança ou regulamentação mais rigorosas em aeroportos, muito onerosas ou inconvenientes. Uma redução no acúmulo e resgate de pontos Multiplus pelos Participantes poderá afetar nossa
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capacidade de atrair ou manter os nossos Parceiros Comerciais e Participantes novos e existentes e nos afetar adversamente.
Ao longo dos últimos anos, o setor de aviação sofreu uma série de aumento em seus custos, incluindo o aumento dos custos de combustível, seguros, taxas de uso de aeroportos e de tráfego aéreo. Esses custos crescentes poderão ser repassados aos consumidores, inclusive a nós, aumentando o nosso custo de resgate de pontos por Passagens-Prêmio. Esse fato pode afetar negativamente o interesse dos consumidores de participar da rede Multiplus e, consequentemente, nos afetar adversamente.
Adicionalmente, aumentos de companhias aéreas de baixo custo e de tarifas de baixo custo, os quais refletem tendências atuais do setor de aviação civil, podem afetar o incentivo que a TAM Linhas Aéreas oferece aos seus consumidores de acumularem pontos Multiplus no Programa TAM Fidelidade e, consequentemente, da rede Multiplus.
Da mesma forma, a saída da TAM Linhas Aéreas da aliança aérea a que for afiliada, a ocorrência de qualquer redução dos benefícios dessa aliança, a saída de qualquer companhia aérea pertencente à mesma aliança, ou ainda a troca de aliança podem causar um efeito adverso para nós, uma vez que nossos Participantes perderiam o acesso ao portfólio existente de Passagens- Prêmio em viagens internacionais.
Além disso, o crescimento ou surgimento de outras alianças de companhias aéreas pode ter um efeito adverso para nós, reduzindo o tráfego pela TAM Linhas Aéreas e outros membros da aliança à qual ela for afiliada.
Estamos sujeitos a uma variedade de leis e regulamentos e uma alteração relevante em tais leis e regulamentos ou em sua interpretação ou aplicação poderá causar um efeito adverso para nós.
Atualmente, nosso negócio está sujeito a uma variedade de leis e regulamentos, incluindo questões trabalhistas, tributárias e comerciais e outras relacionadas às nossas instalações, concorrência, consumidores, propriedade intelectual, obscenidade, difamação, privacidade pessoal e outras questões. Além disso, novas leis e regulamentos podem ser criados ou as leis e regulamentos existentes podem se tornar mais rígidas em relação às atuais. Por exemplo, a criação de uma lei ou regulamento sobre privacidade do consumidor poderá restringir a coleta, compartilhamento e uso de informações dos Participantes, aumentando significativamente nossos custos relacionados com a obtenção desses dados ou, ainda, impedir-nos de obter ou compartilhar esse tipo informação, total ou parcialmente. Adicionalmente, há um número crescente de leis e regulamentos relacionados à internet, como, por exemplo, os que tratam de responsabilidade por
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informações obtidas ou transmitidas através da internet, regulamentação de conteúdo on-line, privacidade do usuário, tributação e qualidade de produtos e serviços. Alterações nas leis ou regulamentos que nos são aplicáveis ou qualquer um dos nossos Parceiros Comerciais, ou a criação de leis ou regulamentos mais rígidos ou, ainda, a alteração no entendimento ou interpretação dos tribunais e autoridades brasileiros sobre essas leis e regulamentos podem criar restrições adicionais, aumentar os encargos e tributos que nos são aplicáveis ou, mesmo, prejudicar ou limitar o nosso crescimento, o que pode nos afetar adversamente.
Se os resgates de pontos da rede Multiplus pelos Participantes forem superiores ao esperado ou se os custos relacionados aos resgates de pontos aumentarem, poderemos ser adversamente afetados.
Nosso principal custo operacional é a aquisição de produtos, particularmente passagens aéreas, para a entrega de Prêmios aos Participantes. Como nós não incorremos em custos referentes ao resgate em relação aos pontos vencidos e não resgatados, o resultado das nossas operações depende, em parte, do número de pontos Multiplus vencidos e não resgatados pelos Participantes, conhecido por breakage.
Nossa estimativa atual de breakage baseia-se em tendências históricas. Acreditamos que o breakage diminuirá em relação aos dados históricos, à medida que expandimos nossa rede de parcerias comerciais e, consequentemente, disponibilizamos uma maior variedade de opções de Prêmios aos Participantes. Caso não sejamos capazes de precificar adequadamente nossos pontos ou se o volume de resgates de pontos exceder nossas expectativas, nossa lucratividade pode ser adversamente afetada. Adicionalmente, a diversidade dos resgates em Passagens- Prêmio e outros Prêmios pode nos afetar diversamente.
Além disso, não podemos garantir se seremos bem sucedidos em repassar aos nossos Parceiros Comerciais um eventual aumento nos nossos custos como resultado de um aumento no volume de pontos resgatados ou dos custos dos Prêmios, inclusive Passagens-Prêmio em companhias aéreas parceiras. Caso não consigamos repassar com sucesso esses aumentos nos nossos custos, poderemos ser adversamente afetados.
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SUMÁRIO DA OFERTA
Este sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, incluindo as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, respectivamente, e nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, incluindo as seções 4 e 5, bem como nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas também incorporadas por referência a este Prospecto, para uma maior compreensão das nossas atividades e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir em nossas Ações.
Companhia
Multiplus S.A.
BTG
Pactual
Coordenador Líder
ou
ou
Banco BTG Pactual S.A.
Agente Estabilizador
Coordenadores da Oferta
BTG Pactual e J.P. Xxxxxx, quando considerados em conjunto e
indistintamente.
Corretora
BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Instituições Consorciadas
Determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no
mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos
Investidores Não-Institucionais.
Instituições Participantes
da Oferta
Os Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas,
quando considerados em conjunto e indistintamente.
Agente Estabilizador
BTG Pactual.
Agentes de Colocação
BTG Pactual US Capital LLC e J.P. Morgan Securities LLC.
Internacional
Oferta
Oferta pública de distribuição primária de Ações a ser realizada no
Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade
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com a Instrução CVM 400, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação de Instituições Consorciadas. Serão realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente junto a Investidores Institucionais Estrangeiros.
Ações As ações ordinárias de nossa emissão, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, que serão distribuídas na Oferta.
Ações Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de
Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [•] ações ordinárias, a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Ações Suplementares, a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador no Contrato de Colocação, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, até o 30º dia, inclusive, contado de tal data, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação, no momento em que for fixado o Preço por Ação, seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.
Ações Adicionais Sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do
artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [•] Ações Adicionais, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.
Opções de Ações Suplementares
Opção de distribuição de Ações Suplementares, a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador no Contrato de Colocação, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Ações da Oferta Prioritária Até [•]% das Ações ofertadas (sem considerar as Ações
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Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais) no âmbito da Oferta a serem distribuídas no âmbito da Oferta Prioritária.
Aviso ao Mercado Aviso ao mercado da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução
CVM 400, publicado em [•] de [março] de 2013 e a ser republicado em [•] de [abril] de 2013, no jornal “Valor Econômico”.
Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta a ser publicado no jornal “Valor
Econômico”, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta a ser publicado no jornal “Valor
Econômico”, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Instituição Escrituradora das Ações
Itaú Corretora de Valores S.A.
Negociação das Ações As ações ordinárias de emissão da Companhia são negociadas na
BM&FBOVESPA sob o código “MPLU3”.
ISIN O ISIN para as ações ordinárias de emissão da Companhia é “BRMPLUACNOR3”.
Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes de subscrição das Ações e, portanto, não haverá diluição injustificada dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2013 foi de R$[•] por ação ordinária, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária e os
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Investidores Não-Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas.”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Valor total da Oferta Até R$[•] (considerando as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais) com base no Preço por Ação.
Público Alvo da Oferta Acionistas, Investidores Não-Institucionais e Investidores
Institucionais.
Garantia Firme de Liquidação
Obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta de subscrição e liquidação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais) que tenham
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sido subscritas, porém não liquidadas pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for deferido o registro da Oferta pela CVM, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, disponibilizado o Prospecto Definitivo e publicado o Anúncio de Início.
Caso as Ações subscritas por investidores não sejam totalmente integralizadas por esses até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta subscreverá e liquidará, na Data de Liquidação, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e pelo Preço por Ação e (ii) o número de Ações efetivamente colocadas e liquidadas por investidores no mercado (sem considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações Adicionais). O preço de revenda de tal saldo de Ações junto ao público, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, será limitado ao Preço por Ação, ficando ressaltado que as atividades de estabilização não estarão sujeitas a tais limites.
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de registro da Oferta caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade das Ações objeto da Oferta.
Caso não existam Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e intenções de investimento para a subscrição e integralização da totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) no âmbito da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e ordens de investimento, conforme o caso, automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores
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relativos aos eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento.
Veja o fator de risco “Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade das Ações objeto da Oferta.”, constante da seção “Fatores de Risco – Riscos relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Para mais informações, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Regime de Distribuição das Ações”, deste Prospecto.
Oferta Prioritária Distribuição de até [●]% das Ações ofertadas (sem considerar as
Ações Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais), nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta, respeitado o Limite de Subscrição Proporcional.
A TAM S.A., acionista controladora da Companhia já manifestou à administração da Companhia a sua intenção de não subscrever, por si ou mediante cessão dos respectivos direitos de prioridade as Ações da Oferta Prioritária a que faz jus, no âmbito da Oferta Prioritária.
Oferta de Varejo Distribuição de Ações a ser realizada junto a Investidores Não-
Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo..
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a ofertante destinará prioritariamente a Investidores Não-Institucionais, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo 15% (quinze por cento), da quantidade total de Ações (incluindo a quantidade de Ações alocada na Oferta Prioritária, a quantidade de Ações alocada na oferta base a ser realizada ao mercado, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares).
Oferta Institucional Distribuição de Ações remanescentes após o atendimento dos
Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva
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da Oferta de Varejo, a ser realizada junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento, uma vez que cada Investidor Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
Acionistas Titulares de ações de emissão da Companhia (exceto titulares de
ações residentes e domiciliados no exterior que não sejam Investidores Institucionais Estrangeiros) na Primeira Data de Corte.
Free Float Após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício do direito de prioridade pelos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, estimamos que [•]% da totalidade das ações ordinárias de nossa emissão estarão em circulação.
Primeira Data de Corte Dia [•] de [•] de [•] 2013.
Segunda Data de Corte Dia [•] de [•] de [•] 2013.
Limite de Subscrição Proporcional
Quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista, por espécie ou classe de ação, no total de ações ordinárias do capital social total da Companhia na Segunda Data de Corte aplicado sobre a quantidade de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações e as ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria.
Cada Acionista detentor de ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, terá direito de subscrever até [•] Ação da Oferta Prioritária para cada ação ordinária de emissão da Companhia por ele detida na Segunda Data de Corte. No entanto, caso haja colocação da totalidade de Ações Adicionais, cada Acionista detentor de ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na
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Primeira Data de Corte, passará a ter direito de subscrever até [•] Ação da Oferta Prioritária para cada ação ordinária de emissão da Companhia por ele detida na Segunda Data de Corte. Em qualquer caso, caso a relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações Ordinárias da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações.
Exclusivamente para o Acionista que seja detentor de apenas uma ação de emissão da Companhia na Segunda Data de Corte, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, esse Acionista terá o direito de subscrever uma Ação.
Investidores Não- Institucionais
Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas ou com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo no Período de Reserva da Oferta de Varejo, observados os valores mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e máximo de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional por espécie ou classe de ação.
Investidores Institucionais Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais
Estrangeiros, considerados em conjunto.
Investidores Institucionais Estrangeiros
Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos no Rule 144A, em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em conformidade com o Securities Act, e investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América (non-U.S. persons), em conformidade com o Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento da Lei 4.131, ou da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
Investidores Institucionais Locais
Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas ou com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam
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R$300.000,00 (trezentos mil reais), além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM.
Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão consideradas
pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) administradores e/ou controladores da Companhia; (ii) administradores e/ou controladores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; e/ou (iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas.”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Procedimento de
Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à
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participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores de Riscos Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Pedido de Reserva da Oferta Prioritária
Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a ser firmado por Xxxxxxxxxx.
Pedido de Reserva da Oferta de Varejo
Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, a ser firmado por Investidores Não-Institucionais.
Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo
Período de Reserva da Oferta Prioritária
Valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional por espécie ou classe de ação.
Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•] de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária.
Período de Reserva da Oferta de Varejo
Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•] de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo.
Período de Colocação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de
publicação do Anúncio de Início, que os Coordenadores da Oferta terão para efetuar a colocação das Ações.
Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira das Ações, que deverá ser
realizada no prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores, exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares. Para informações acerca dos principais eventos a partir do protocolo do pedido de análise prévia de registro da Oferta perante a ANBIMA, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Cronograma Estimado da Oferta” deste Prospecto.
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Data de Liquidação das Ações Suplementares
Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares, que ocorrerá no prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de exercício da Opção de Ações Suplementares.
Prazo de Distribuição O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de
publicação do Anúncio de Início e será encerrado no prazo máximo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou com a publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Ordinárias
Ver seção “Informações sobre a Oferta – Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Ordinárias” deste Prospecto.
Instrumentos de Lock-up A Companhia, sua acionista controladora, bem como cada um dos
membros do conselho de administração e da diretoria da Companhia (“Pessoas Sujeitas ao Lock-up”) celebrarão acordos de restrição à venda de ações de nossa emissão (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais estes se comprometerão, sujeitos tão somente às exceções previstas em referidos acordos, as quais incluem, mas a tanto não se limitam, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, ou de qualquer outra forma dispor ou conceder direitos relacionados as nossas ações, durante o período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, quaisquer ações de nossa emissão, ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que representem um direito de receber ações de nossa emissão (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up”), exceto em certas situações específicas, incluindo as transferências, diretas ou indiretas, de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up realizadas (1) na forma de doações de boa-fé, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (2) como disposição de qualquer trust celebrado em benefício direto ou indireto de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários, seus familiares e/ou por suas respectivas sociedades controladas, controladores ou sob controle comum (“Afiliadas”), desde que o
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trustee, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (3) entre qualquer Pessoa Sujeita ao Lock-up e as respectivas Afiliadas, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (4) com o consentimento prévio dos Coordenadore da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, (5) no âmbito das atividades de estabilização, nos termos do Contrato de Estabilização. Ver seção “Informações sobre a Oferta – Acordos de Restrição à Venda de Ações (Lock-up)” deste Prospecto e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Vendas substanciais das nossas Ações após esta Oferta poderão causar uma redução no preço de mercado das Ações” deste Prospecto.
Contrato de Colocação Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e
Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, na qualidade de interveniente-anuente.
Contrato de Colocação Internacional
Placement Facilitation Agreement, contrato a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional.
Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A. a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Estabilizador, a Corretora e, na qualidade de intervenientes- anuentes, os demais Coordenadores da Oferta.
Contrato de Formador de Mercado
A Corretora, foi contratada pela Companhia, por meio de contrato firmado em 31 de maio de 2010, para atuar na qualidade de formador de mercado das suas ações ordinárias no âmbito da BM&FBOVESPA, conforme a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, o Regulamento do Formador de Mercado da BM&FBOVESPA, o Regulamento de Operações da BM&FBOVESPA e demais regulamentos pertinentes aos mercados administrados pela BM&FBOVESPA.
Para maiores informações sobre o Contrato de Formador de Mercado ver seção “Informações sobre a Oferta – Contrato de
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Formador de Mercado”.
Estabilização do Preço das Ações
Realização de operações bursáteis pelo Agente Estabilizador, em regime de melhores esforços, com o intuito de evitar que o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia oscile abruptamente no curto prazo com relação ao Preço por Ação.
Contrato de Empréstimo Instrumento Particular de Contrato de Empréstimo de Ações
Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A., a ser celebrado entre o [Acionistas Controlador] a Corretora e o Agente Estabilizador.
Termo de Adesão – Instituições Consorciadas
Termo de Adesão ao Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A., a ser celebrado entre os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, na qualidade de mandatária das Instituições Consorciadas.
Estabilização O Agente Estabilizador poderá, a seu exclusivo critério, realizar
atividades de estabilização do preço de ações ordinárias de emissão da Companhia, pelo prazo de até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que será previamente aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM. Cópia do Contrato de Estabilização poderá ser obtida com o Coordenador Líder, no endereço indicado na seção “Identificação da Companhia, dos Coordenadores, dos Consultores e dos Auditores” deste Prospecto.
Nos termos do Contrato de Estabilização, o Agente Estabilizador poderá escolher, a seu exclusivo critério, as datas em que realizará as operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão da Companhia, não estando obrigado a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.
Inadequação da Oferta a Certos Investidores
Não há inadequação específica da Oferta a qualquer grupo ou categoria de investidor. A Oferta será realizada por meio da Oferta Prioritária, da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, as quais
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possuem como públicos alvo Acionistas, Investidores Não- Institucionais e Investidores Institucionais, respectivamente. O investidor deve verificar qual das ofertas supracitadas é adequada ao seu perfil, conforme descritas acima. No entanto, o investimento em renda variável, como no caso das Ações, apresenta possibilidade de perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atuamos, aos nossos acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento.
Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.
Os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relativos à Oferta e às Ações”, deste Prospecto, respectivamente, e as seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação ao investimento nas Ações.
Aprovações Societárias A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos
atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, mediante o aumento de capital social dentro do limite do capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia, foi aprovada em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 7 de março de 2013, cuja ata foi publicada no jornal “Valor Econômico”, e no DOESP em [•] de [•] de 2013 e registrada na JUCESP.
O Preço por Ação e o aumento de nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso estatuto social, serão aprovados em reunião do conselho de administração da
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Companhia, a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do Anúncio de Início e no e no DOESP, no dia seguinte.
Destinação dos Recursos Utilizaremos os recursos líquidos que viermos a receber com a
Oferta da seguinte forma: (1) aproximadamente [•]% para pagamento antecipado para compra de Passagens-Prêmio da TAM Linhas Aéreas, cujo valor, conforme estabelecido no Contrato Operacional, depende da quantidade de pontos Multiplus a ser resgatada, classe da cabine relativa à Passagem-Prêmio e tempo de duração do voo (se de curta, média ou longa distância), com o fim de atender aos resgates de Prêmios em Passagens-Prêmio durante o período estimado dos próximos [•] meses; e
(2) aproximadamente [•]% reservas de caixa para eventuais
resgates e despesas operacionais. Ver seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto.
Cronograma da Oferta Ver seção “Informações sobre a Oferta – Cronograma da Oferta”
deste Prospecto.
Fatores de Risco Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser
cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento nas Ações, ver seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste Prospecto, e as seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.
Veracidade das Informações
A Companhia e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade a respeito das informações constantes neste Prospecto, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais encontram- se anexas a este Prospecto.
Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver
seção “Informações sobre a Oferta” deste Prospecto. Informações adicionais sobre a Oferta poderão ser obtidas com as Instituições
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Participantes da Oferta nos respectivos endereços indicados na seção “Informações sobre a Oferta – Informações Adicionais” deste Prospecto.
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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES
Investir em ações envolve uma série de riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em nossas Ações, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto. Caso qualquer dos riscos mencionados abaixo venha a ocorrer, nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado de nossas operações, nossas margens e nosso fluxo de caixa poderão ser adversamente afetados e, ato contínuo, o preço de mercado de nossas Ações poderá diminuir e os investidores poderão perder todo ou parte do seu investimento em nossas Ações.
Para os fins desta seção, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para nós” ou expressões similares significam que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso em nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, no resultado de nossas operações, nossas margens, nosso fluxo de caixa e/ou no preço de mercado de nossas Ações.
Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também podem prejudicar nossas atividades de maneira significativa. Para os fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ou terá “um efeito adverso para a Companhia” ou nos “afetará adversamente” significa que o risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito material adverso em nossos negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de mercado de nossas
Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relativos à Oferta. Para os demais fatores de risco, ver a seção “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia”, deste Prospecto, bem como as seções “4. Fatores de Risco” e “5 Riscos de Mercado” do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do nosso Formulário de Referência.
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES
O preço de mercado das nossas Ações poderá variar, e o investidor poderá não ser capaz de revender as Ações a um preço igual ou superior ao preço por ação desta Oferta.
Não podemos prever em que medida um mercado de negociação ativo e líquido para as nossas Ações
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será desenvolvido, ou se o preço das nossas Ações será volátil. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e possivelmente mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos e de outros países mais desenvolvidos. As dez maiores ações em termos de volume de negociação responderam por aproximadamente 42,96% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2012. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares das nossas Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem, o que poderia afetar adversamente o preço de mercado das nossas Ações. O Preço por Ação será estabelecido por meio do Procedimento de Bookbuilding, e pode não indicar os preços que irão prevalecer no mercado após esta Oferta. O preço de mercado das nossas Ações pode ainda flutuar significativamente em virtude de diversos motivos, inclusive em resposta aos fatores de risco descritos neste Prospecto.
Vendas substanciais das nossas Ações após esta Oferta poderão causar uma redução no preço de mercado das Ações.
Após o término dos prazos de restrição de negociação de ações ordinárias de nossa emissão descritos na seção “Informações Relativas à Oferta – Restrição à Venda de Ações (Lock-Up)” deste Prospecto, as Ações detidas pelo nosso Acionista Controlador, diretores e conselheiros estarão disponíveis para venda no mercado. Vendas ou a percepção da possibilidade de vendas de um volume substancial das nossas Ações poderá ter um efeito adverso relevante sobre o preço de mercado das nossas Ações.
Os interesses do nosso Acionista Controlador podem ser conflitantes com os interesses de nossos demais acionistas.
Imediatamente após esta Oferta, nosso Acionista Controlador, TAM S.A., irá deter [•]% de nossas Ações, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Nosso Acionista Controlador pode, entre outros atos, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e decidir sobre qualquer questão que requeira aprovação de acionista, incluindo reorganização societária e a quantidade e momento de pagamento de quaisquer dividendos. Embora nossos acionistas minoritários tenham direito de venda conjunta (tag along), os interesses do nosso Acionista Controlador podem diferir e conflitar com os interesses dos nossos futuros acionistas minoritários, inclusive o potencial investidor, no que se refere a aquisições, financiamentos ou outras transações similares.
Nosso Acionista Controlador poderá também realizar de tempos em tempos decisões estratégicas que acredite ser no melhor interesse de seus negócios como um todo, incluindo nós. Estas decisões podem divergir das decisões que tomaríamos. As decisões do nosso Acionista Controlador, no que diz respeito a nós e aos nossos negócios, podem ser conduzidas de forma a favorecer a TAM Linhas Aéreas e, por conseguinte, acionistas próprios da TAM Linhas Aéreas, o que pode não coincidir com os interesses dos nossos acionistas minoritários. Podemos não ser capazes de resolver um potencial conflito nesse
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sentido e, mesmo que o façamos, a solução pode ser menos favorável a nós do que aquela que conseguiríamos por meio de uma operação com uma parte não relacionada. Ainda que ambas as partes busquem uma solução mais próxima possível daquela que seria alcançada entre partes não relacionadas, essa tentativa pode não suceder na prática.
Os investidores que subscreverem Ações no âmbito da Oferta experimentarão uma diluição imediata no valor contábil de suas ações após a Oferta.
Acreditamos que o Preço por Ação deverá ser fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação das ações emitidas e em circulação após a Oferta. Nesse caso, considerando a diferença de valor entre o Preço por Ação e o valor patrimonial por ação, o valor de investimento em nossas ações ordinárias será reduzido imediatamente, resultado da diluição imediata e substancial do valor patrimonial do investimento na Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Diluição” deste Prospecto.
A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores em nossa Companhia.
Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas, inclusive dos investidores em nossas Ações, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em nosso capital social.
Os titulares das nossas ações ordinárias podem não receber quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos. Esse lucro líquido ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Além disso, podemos suspender a distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício fiscal caso o nosso conselho de administração informe aos nossos acionistas que tal pagamento é desaconselhável diante de nossa situação financeira.
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A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas.
O Preço por Ação será definido com base no Procedimento de Bookbuilding, no qual foram aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 15% das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, devido ao fato de que há maior probabilidade de que tais investidores tenham intenções de investimento a longo prazo com relação às ações da Companhia (ver a seção “Informações Sobre a Oferta – Preço por Ação”, deste Prospecto).
Adicionalmente, de acordo com a legislação em vigor, caso não seja verificado excesso de demanda superior em um terço das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), Pessoas Vinculadas que sejam Investidores Institucionais poderão investir nas Ações, o que poderá promover má formação da liquidez esperada das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas.
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejam.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Ao final de fevereiro de 2013 a capitalização bursátil das [●] companhias com ações listadas na BM&FBOVESPA era de R$[●], No final de fevereiro de 2013, as empresas integrantes do Ibovespa e do IBrX-100 representaram[●] % e [●] %, respectivamente, do valor total da capitalização. No mês de fevereiro, o volume financeiro foi de R$ [●] bilhões, montante [●] % superior ao mês anterior, correspondendo a uma média diária de R$ [●] bilhões. A média diária de negócios em fevereiro foi de [●] contra [●] em janeiro. O Ibovespa encerrou o mês de fevereiro em [●] pontos, acumulando uma valorização nominal de [●] %. As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, [●] % da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA. Não podemos assegurar que após a conclusão da Oferta haverá aumento significativo da liquidez de nossas Ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente de nossas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados.
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Os investidores desta Oferta provavelmente sofrerão diluição imediata do valor contábil de seus investimentos na aquisição das nossas Ações, bem como nossos acionistas poderão sofrer diluição em decorrência do exercício futuro de opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações.
Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
Esta Oferta compreende a oferta pública de distribuição primária das nossas Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das nossas Ações no exterior, sendo, nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos), para non-U.S. Persons com base na Regulamento S, que invistam, em ambos os casos, no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM
325 ou Lei nº 4.131, esforços esses que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação das nossas Ações no exterior nos expõem a normas relacionadas à proteção desses investidores estrangeiros por incorreções relevantes tanto no Preliminary Offering Memorandum, datado na mesma data deste Prospecto Preliminar, quanto no Offering Memorandum, datado na mesma data do Prospecto Definitivo.
Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para que nós os indenizemos caso venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Caso venham a sofrer perdas no exterior com relação a essas questões, os Agentes de Colocação Internacional poderão ter direito de regresso contra nós por conta dessa cláusula de indenização. O Placement Facilitation Agreement possui, ainda, declarações específicas com relação à observância de isenções de registro das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nesses processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos, mesmo que fique provado que
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nenhuma incorreção foi cometida. Nossa eventual condenação em um processo no exterior com relação a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá nos afetar adversamente.
Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade das Ações objeto da Oferta.
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta de subscrição e liquidação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares e considerando as Ações Adicionais) que tenham sido subscritas, porém não liquidadas pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição. Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, caso não existam Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e intenções de investimento para a subscrição e integralização da totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribuição, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e intenções de investimentos automaticamente canceladas. Para informações adicionais sobre cancelamento da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Procedimento da Oferta” deste Prospecto.
Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações ordinárias de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações ordinárias de nossa emissão.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de outubro de 2010, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compra de ações para nossos diretores e nossos gerentes, que atendam a certos requisitos. O Plano de Opção de Ações é administrado pelo nosso Conselho de Administração, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficiários a quem as opções de compra de ações de nossa emissão (“Opções”) serão outorgadas e as Opções a serem outorgadas, os quais estão sujeitos à aprovação do Conselho de Administração. A concessão efetiva de outorgas do Plano está sujeita à disponibilidade de ações, conforme o nível de diluição máximo de 3% do número de ações em que se divide o capital social da Companhia (excluídas as ações novas emitidas em decorrência do exercício de Opções)., observado que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção de Ações deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado.
As Opções são outorgadas sem custo para os beneficiários e poderão ser exercidas durante o
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período de quatro anos da data de sua outorga, sendo que (i) um total de até 33,33% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de até 33,33% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após três anos da data da outorga e (iii) os demais 33,33% das ações objeto da Opção poderão ser adquiridos ou subscritos após quatro anos da data da outorga. O preço de exercício das Opções outorgadas deverá ser baseado na média da cotação das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação, no mês anterior ao da outorga da opção de compra de ações, corrigido monetariamente de acordo com o Índice Geral de Preços de Mercado – IGP-M até a data do efetivo exercício da opção.
Na data deste Prospecto, estão em aberto Opções de 891.261 ações, o que representa 0,87% do nosso capital social nessa mesma data, sendo que Opções referentes a três por cento dessas ações poderão ser exercidas a partir de 23 de novembro de 2013. Para mais informações sobre o Plano de Opções de Ações e as Opções outorgadas ver itens 13.4 a 13.9 do Formulário de Referência da Companhia.
O exercício das Opções já outorgadas podem resultar na emissão de até 891.261 novas ações ordinárias, o que resultaria em um aumento no valor patrimonial por ação de até [•]% após a Oferta, sem considerar as Ações Suplementares; ou de até [•]%, considerando o exercício integral das Ações Suplementares.
O fato de nossos diretores e gerentes poderem receber opções de compra de nossas ações a um preço de exercício inferior ao preço de mercado de nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação de nossas ações.
Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais, dentre eles o preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora, a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão, o que poderia prejudicar o preço de mercado das ações de nossa emissão.
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Adicionalmente, a crise financeira nos Estados Unidos e Europa afetou a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre nós.
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INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, OS COORDENADORES, OS CONSULTORES E OS AUDITORES
COMPANHIA
Multiplus S.A.
Av. Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
Tel.: x00 00 0000-0000
Fax: x00 00 0000-0000
At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Diretor de Relações com Investidores xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, neste site no item “Últimas Notícias”, clicar no item “Prospecto Preliminar” e, posteriormente, no item “Prospecto Preliminar”, clicar em “Para acessar o documento na íntegra, clique aqui”
COORDENADORES DA OFERTA
Coordenador Líder e Agente Estabilizador Banco BTG Pactual S.A.
Avxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx
Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx Xel.: x00 00 0000-0000
Fax: x00 00 0000-0000
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx
(xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxxxxxxXxxx.xxx x/InvestmentBanking/MercadoCapitais, em tal página, clicar em “2013” no menu à esquerda, e, a seguir, em “Prospecto Preliminar”, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A.”)
Banco J.P. Xxxxxx S.A.
Avxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0000, 00x xx 00x xxxxxxx
Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
Tel.: x00 00 0000-0000
Fax: x00 00 0000-0000
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/ pt/business/ prospectos/multiplus (neste website, acessar “Prospecto Preliminar”).
ASSESSORES E AUDITORES
Consultores Legais Locais da Companhia Consultores Legais Externos da Companhia
Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx e Opice Advogados Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3144, 11º andar
White & Case LLP
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 4º andar
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Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx Xel.: x00 00 0000-0000
Fax: x00 00 0000-0000
At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
São Paulo, SP, Brasil Tel.: x00 00 0000-0000
Fax: x00 00 0000-0000
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxx xxx.xxxxxxxxx.xxx
Consultores Legais Locais dos Coordenadores da Oferta
Xxxxxxxx Xxxx Advogados
Rux Xxxxxxx, xx 0.000 Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx Xel: x00 00 0000-0000
Fax: x00 00 0000-0000
At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxx xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Consultores Legais Externos dos Coordenadores da Oferta
Cleary Xxxxxxxx Xxxxx & Hamilton LLP
Rux Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
Tel.: x00 00 0000-0000
Fax: x00 00 0000-0000
At.: Sra. Xxxxxxxxx X. Odell xxxx://xxx.xxxx.xxx
Auditores Independentes da Companhia
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Avxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000
Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx Xel: x00 00 0000-0000
Fax: x00 00 0000-0000
As declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas ao presente Prospecto.
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INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA COMPOSIÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Antes da Oferta
Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$102.886.687,26, totalmente subscrito e integralizado, representado por 161.264.306 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social da Companhia poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 1.200.000.000,00 ações ordinárias, observado o limite previsto no artigo 15, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, por deliberação do conselho de administração da Companhia, que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias dentro do capital autorizado. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), independentemente de reforma estatutária, com emissão de ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de emissão da Companhia e por seus administradores, bem como as ações mantidas em tesouraria, na data deste Prospecto:
Acionistas
Ações
Ordinárias (%) Total (%)
TAM | S.A. | 118.019.995 | 72,87 | 118.019.99 | 72,87 | ||||
......................................................................... | 5 | ||||||||
Tesouraria | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
........................................................................ | |||||||||
Administradores | 2 | 0 | 2 | 0 | |||||
............................................................... | |||||||||
Outros | 3.944.309 | 27,13 | 43.944.309 | 27,13 | |||||
.............................................................................. Total | 161.964.306 | 100 | 161.964.306 | 100 | |||||
............................................................................... | . | ||||||||
Após a Oferta |
O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de nossa emissão da Companhia e por seus administradores, bem como as ações mantidas em tesouraria, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:
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Acionistas Ações Ordinárias (%) Total (%)
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] |
TAM S.A.
. ............................
[●]...................................
.....
Tesouraria
.. ...........................
Administradores
........... ..................
Outros
.................................
Total
...................................
O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de emissão da Companhia e por seus administradores, bem como as ações mantidas em tesouraria, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando as Ações Suplementares, mas sem considerar as Ações Adicionais:
Acionistas Ações Ordinárias (%) Total (%)
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] |
TAM S.A.
. ............................
[●]...................................
.....
Tesouraria
.. ...........................
Administradores
........... ..................
Outros
.................................
Total
...................................
O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de emissão da Companhia e por seus administradores, bem como as ações mantidas em tesouraria, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando as Ações Adicionais mas sem considerar as Ações Suplementares:
Acionistas Ações Ordinárias (%) Total (%)
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] |
TAM S.A.
. ............................
[●]...................................
.....
Tesouraria
.. ...........................
Administradores
........... ..................
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Outros | [●] | [●] | [●] | [●] | |||
................................. Total | [●] | [●] | [●] | [●] | |||
................................... |
O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de emissão da Companhia e por seus administradores, bem como as ações mantidas em tesouraria, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando as quantidades máximas de Ações Adicionais e Ações Suplementares:
Acionistas Ações Ordinárias (%) Total (%)
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] | |||
[●] | [●] | [●] | [●] |
TAM S.A.
. ............................
[●]...................................
.....
Tesouraria
.. ...........................
Administradores
........... ..................
Outros
.................................
Total
...................................
ALOCAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA NAS CONTAS PATRIMONIAIS
Dos recursos provenientes da Oferta, a totalidade dos recursos será destinada às contas de nosso capital social, não sendo constituídas reservas específicas.
A OFERTA
A Oferta consistirá na oferta pública de distribuição primária de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, sob coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação de Instituições Consorciadas. Serão realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente junto a (1) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos no Rule 144A, em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em conformidade com o Securities Act, e (2) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América (non-U.S. persons), em conformidade com o Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e,
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em ambos os casos, desde que invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento da Lei 4.131, ou da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [•] ações ordinárias, a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Ações Suplementares, a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador no Contrato de Colocação, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, até o 30º dia, inclusive, contado de tal data, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação, no momento em que for fixado o Preço por Ação, seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.
Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até [20% (vinte por cento)], ou seja, em até [•] Ações Adicionais, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, mediante o aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto no seu estatuto social, foi aprovada em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 7 de março de 2013, cuja ata foi publicada no jornal “Valor Econômico”, e no DOESP em [•] de [•] de 2013 e registrada na JUCESP em seção realizada em [•] de [•] de 2013, sob o nº [•].
O Preço por Ação e o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no seu estatuto social, serão aprovados em reunião do nosso conselho de administração a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do Anúncio de Início e no DOESP, no dia seguinte.
PREÇO POR AÇÃO
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O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes de subscrição das Ações e, portanto, não haverá diluição injustificada dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2013 foi de R$[•] por ação ordinária, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária e os Investidores Não- Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas.”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste
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Prospecto.
Os investimentos realizados pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Agentes de Colocação Internacional e/ou por suas respectivas sociedades controladas, controladores ou sob controle comum para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap, contratadas com terceiros, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
Nos termos da Instrução CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, fica vedada a subscrição das Ações por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecedem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste item, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste item não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.
QUANTIDADE, VALOR E RECURSOS LÍQUIDOS
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:
Quantidade | Preço por Ação(1) (R$) | Montante (R$) | Comissões | Comissões por ação(2) | Recursos líquidos(3) (R$ milhões) | ||||||
Ações | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | |||||
Total ...... | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] |
(1) Com base no Preço por Ação Ordinária de R$[•]. O Preço por Ação Ordinária será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA. O Preço por Ação de R$[•] corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações ordinárias de emissão da Companhia em [•] de
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[•] de 2013, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
(2) Não há comissão sobre a parcela subscrita por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no âmbito da Oferta Prioritária.
(3) Sem dedução de despesas da Oferta.
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, considerando as Ações Suplementares, mas sem considerar as Ações Adicionais:
Quantidade | Preço por Ação(1) (R$) | Montante (R$) | Comissõe s | Comissões por ação(2) | Recursos líquidos(3) (R$ milhões) | ||||||
Ações.... | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | |||||
Total ..... | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] |
(1) Com base no Preço por Ação Ordinária de R$[•]. O Preço por Ação Ordinária será fixado após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA. O Preço por Ação de R$[•] corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações ordinárias de emissão da Companhia em [•] de [•] de 2013, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
(2) Não há comissão sobre a parcela subscrita por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no âmbito da Oferta Prioritária.
(3) Sem dedução de despesas da Oferta.
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares:
Quantidade | Preço por Ação(1) (R$) | Montante (R$) | Comissões | Comissões por ação(2) | Recursos líquidos(3) (R$ milhões) | ||||||
Ações.... | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | |||||
Total ..... | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] |
(1) Com base no Preço por Ação Ordinária de R$[•]. O Preço por Ação Ordinária será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA. O Preço por Ação de R$[•] corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações ordinárias de emissão da Companhia em [•] de [•] de 2013, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
(2) Não há comissão sobre a parcela subscrita por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no âmbito da Oferta Prioritária.
(3) Sem dedução de despesas da Oferta.
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, considerando as quantidades máximas de Ações Adicionais e Ações Suplementares:
Quantidade
Preço por
Ação(1) Montante Comissões
Comissões por ação(2)
Recursos líquidos(3)
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(R$) | (R$) | (R$ milhões) | ||||||
Ações......................... | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | ||
Total .......................... | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | ||
(1) Com base no Preço por Ação Ordinária de R$[•]. O Preço por Ação Ordinária será fixado após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA. O Preço por Ação de R$[•] corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações ordinárias de emissão da Companhia em [•] de [•] de 2013, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
(2) Não há comissão sobre a parcela subscrita por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no âmbito da Oferta Prioritária.
(3) Sem dedução de despesas da Oferta.
COTAÇÃO E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES NA BM&FBOVESPA
Em 15 de janeiro de 2010, a Companhia, a acionista controlador e os administradores da Companhia celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. As ações ordinárias de emissão da Companhia estão listadas no segmento de listagem do Novo Mercado, sob o código “MPLU3”.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2013 foi de R$[•] por ação ordinária, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
As tabelas abaixo indicam as cotações mínima, média e máxima das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA para os períodos indicados:
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Em R$)
2008 ................................................... [●] [●] [●]
2009 ................................................... [●] [●] [●]
2010 ................................................... [●] [●] [●]
2011 ................................................... [●] [●] [●]
2012..................................................
.......
[●] [●] [●]
Fonte:
2011
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Em R$)
Primeiro Trimestre .............................. [●] [●] [●]
Segundo Trimestre ............................. [●] [●] [●]
Terceiro Trimestre .............................. [●] [●] [●]
Quarto Trimestre ................................ [●] [●] [●]
2012 [●] [●] [●]
Primeiro Trimestre ............................. [●] [●] [●]
Segundo Trimestre ............................. [●] [●] [●]
Terceiro Trimestre .............................. [●] [●] [●]
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Quarto Trimestre ................................ | [●] | [●] | [●] | ||
Fonte: | |||||
Xxxxxx | Xxxxx | Xxxxxx | |||
Xxxxxx de 2012 | [●] | (Em R$) [●] | [●] | ||
Setembro de 2012 Outubro de 2012 Novembro de 2012 Dezembro de 2012 Janeiro de 2013 Fevereiro de 2013 | [●] [●] [●] [●] [●] [●] | [●] [●] [●] [●] [●] [●] | [●] [●] [●] [●] [●] [●] |
Fonte:
As ações de nossa emissão passaram a ser negociadas ex-direitos a partir das datas indicadas na tabela abaixo:
Anos de
Tipo de
Data da Aprovação Societária com relação à Distribuição de Dividendos / Juros Sobre
Data do Início das Negociações de Ações Ex-
Referência | Distribuição | Capital Próprio (“JCP”) | Direitos | ||||
[●] [●] [●] | [●] [●] [●] | [●] [●] [●] | [●] [●] [●] |
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
Segue abaixo a descrição dos custos e despesas estimados que serão arcados pela Companhia no âmbito da Oferta:
Comissões e Despesas Valor(3)
% em Relação ao Valor Total
da Oferta(1)(3)
Valor por Ação (3)
% em Relação ao Preço por Ação (3)
Comissão de Coordenação(1) ........ | (R$) [●] | [●] | (R$) [●] | [●] | ||||
Comissão de Colocação(1)(4).......... | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||
Comissão de Garantia Firme de Liquidação(1)................................ Comissão de Incentivo(1) ............... | [●] [●] | [●] [●] | [●] [●] | [●] [●] | ||||
Total de Comissões..................... | [●] | [●] | [●] | [●] |
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Impostos, Taxas e Outras [●] [●] [●] [●]
Retenções..................................... | |||||||
Taxa de Registro na CVM ............. | [●] | [●] | [●] | [●] | |||
Taxa de Registro na ANBIMA ....... | [●] | [●] | [●] | [●] | |||
Total com Despesas e Taxas ..... | [●] | [●] | [●] | [●] | |||
Despesas com Auditores .............. | [●] | [●] | [●] | [●] | |||
Despesas com Advogados e | [●] | [●] | [●] | [●] | |||
Consultores ................................... Outras Despesas(2) ........................ | [●] | [●] | [●] | [●] | |||
Total de Despesas ....................... | [●] | [●] | [●] | [●] | |||
Total de Comissões e Despesas | [●] | [●] | [●] | [●] | |||
(1)Com base no Preço por Ação Ordinária de R$[•].
(2)Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(3)Sem considerar as Ações Adicionais.
(4)Há comissões sobre a parcela subscrita no âmbito da Oferta Prioritária
Não há outra remuneração devida pela Companhia às Instituições Participantes da Oferta ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela remuneração descrita acima, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
PÚBLICO ALVO DA OFERTA
As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação das Ações para (i) Acionistas, nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, que venham a realizar solicitação de reserva mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária; (ii) Investidores Não-Institucionais, em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo; e (iii) Investidores Institucionais.
PROCEDIMENTO DA OFERTA
Após o encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária e do Período de Reserva da Oferta de Varejo, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação (sem considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações Adicionais), a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e da Instrução CVM 400, por meio de três ofertas distintas, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado:
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•uma oferta prioritária destinada aos Acionistas, na Primeira Data de Corte;
•uma oferta destinada a Investidores Não-Institucionais, que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo; e
•uma oferta destinada a Investidores Institucionais.
Os Coordenadores da Oferta, com a nossa expressa anuência, elaborarão o plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e nossas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta e nossa, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio pelas Instituições Participantes da Oferta dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta.
OFERTA PRIORITÁRIA
A Oferta Prioritária será realizada nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de form a a assegurar a participação dos Acionistas, sendo que tomará por base a posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das ações de emissão da Companhia, conforme o caso, (a) na Primeira Data de Corte; e (b) na Segunda Data de Corte. A Oferta Prioritária destina-se exclusivamente aos Acionistas na Primeira Data de Corte. Caso a posição acionária do Acionista sofra alteração entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte, seu respectivo Limite de Subscrição Proporcional sofrerá, consequentemente, alteração proporcional à variação da posição em custódia do Acionista verificada entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte.
No contexto da Oferta Prioritária, as Ações da Oferta Prioritária serão destinadas prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que venham a realizar solicitações de reserva mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária nas condições aqui descritas, manifestando a intenção de exercer seu direito de prioridade de acordo com o procedimento abaixo indicado.
Será assegurada a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária, o direito de subscrever Ações da Oferta Prioritária (i) em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista, por espécie ou classe de ação, no total de ações ordinárias do capital social total da
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Companhia na Segunda Data de Corte aplicado sobre a quantidade de Ações da Oferta Prioritária, desprezando-se as ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria (“Limite de Subscrição Proporcional”) e (ii) que exceda o Limite de Subscrição Proporcional, por meio de pedido de reserva de sobras no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Caso quaisquer dessas relações resultem em um número fracionário de Ações, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de Ações, desprezando-se eventuais frações de Ações.
A TAM S.A., acionista controladora da Companhia já manifestou à administração da Companhia a sua intenção de não subscrever, por si ou mediante cessão dos respectivos direitos de prioridade as Ações da Oferta Prioritária a que faz jus, no âmbito da Oferta Prioritária.
Cada Acionista detentor de ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, terá direito de subscrever até [•] Ação da Oferta Prioritária para cada ação ordinária de emissão da Companhia por ele detida na Segunda Data de Corte. No entanto, caso haja colocação da totalidade de Ações Adicionais, cada Acionista detentor de ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, passará a ter direito de subscrever até [•] Ação da Oferta Prioritária para cada ação ordinária de emissão da Companhia por ele detida na Segunda Data de Corte. Em qualquer caso, caso a relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações.
Exclusivamente para o Acionista que seja detentor de apenas uma ação de emissão da Companhia na Segunda Data de Corte, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, esse Acionista terá o direito de subscrever uma Ação.
Os Acionistas que apresentarem Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária deverão indicar nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária o valor de seu investimento nas Ações, observado o respectivo Limite de Subscrição Proporcional, não havendo valores mínimo ou máximo de investimento para a Oferta Prioritária.
Os Acionistas podem ceder, total ou parcialmente, os seus respectivos direitos de subscrição no âmbito da Oferta Prioritária, bem como os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária por ele executados, para outros Acionista (“Cessionário”) desde que (a) o Acionista cedente e o Cessionário celebrem termo de cessão dos direitos de subscrição, conforme modelo anexo ao Prospecto Preliminar (“Termo de Cessão de Direitos de Prioridade”); e (b) exclusivamente entre [●] de [●] de 2013 e [●] de [●] de 2013, até as 17h, uma via do Termo de Cessão de Direitos de Prioridade devidamente firmado, com firma reconhecida, e, no caso de pessoas jurídicas, acompanhado de cópia dos documentos que comprovem os respectivos poderes de representação, seja entregue a qualquer dos Coordenadores da Oferta.
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Observada a possibilidade de reservas de sobras, conforme descrito nos itens (c) e (d) abaixo, as Ações da Oferta Prioritária que eventualmente não forem alocadas na Oferta Prioritária serão destinadas à colocação junto aos Investidores Não-Institucionais, respeitando-se o limite de alocação de Ações para a Oferta de Varejo. No caso de tais Ações não serem objeto de subscrição por Investidores Não-Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo, estas Ações serão destinadas à Oferta Institucional.
Os Acionistas deverão verificar junto às Instituições Participantes da Oferta, anteriormente à realização de seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, eventuais exigências de abertura e manutenção de conta corrente ou conta de investimento pelo respectivo Acionista junto a cada Instituição Participante da Oferta.
Os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão efetuados por Acionistas de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (a), (b), (h), (i) e (j) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, de acordo com as seguintes condições:
a) observado o Limite de Subscrição Proporcional e os procedimentos de alocação da Oferta Prioritária, cada Acionista interessado em participar da Oferta Prioritáriadeverá efetuar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto a uma única Instituição Participante da Oferta, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no Período de Reserva da Oferta; o Acionista poderá estipular, no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400; caso o Acionista opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta que o houver recebido, sendo que as Ações objeto do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária serão realocadas para a própria Oferta Prioritária;
b) o Acionista que for Pessoa Vinculada poderá efetuar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto a uma Instituição Participantes da Oferta e deverá indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), nos termos do
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artigo 55 da Instrução CVM 400;
c) será assegurado a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária o direito de subscrever Ações (i) até o Limite de Subscrição Proporcional e (ii) que excederem o Limite de Subscrição Proporcional, por meio de pedido de reserva de sobras no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, observado o disposto no item (d) abaixo; caso tal relação resulte em um número fracionário de Ações, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações, desprezando-se eventuais frações de Ações;
d) após a alocação das Ações da Oferta Prioritária de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações da Oferta Prioritária que eventualmente remanescerem serão alocadas entre os próprios Acionistas que manifestarem interesse em subscrever as sobras da Oferta Prioritária, em rodadas para atendimento do pedido de tais sobras.Os Acionistas titulares de ações ordinárias que exerçam seu direito de prioridade e manifestem, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sua intenção de subscrever as Ações remanescentes (“Sobras de Ações da Oferta Prioritária”) terão assegurado o direito de participar das Sobras de Ações da Oferta Prioritária, de forma que as Sobras de Ações da Oferta Prioritária sejam integralmente rateadas entre esses Acionistas, observados os seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional aplicado sobre as Sobras de Ações da Oferta Prioritária e o valor de investimento indicado nos seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, e, assim, sucessivamente, até que não haja mais pedidos de subscrição de Ações formulados por titulares de ações ordinárias na Oferta Prioritária que não sejam atendidos ou que não haja mais Ações remanescentes;
A TAM S.A., acionista controladora da Companhia já manifestou à administração da Companhia a sua intenção de não subscrever, por si ou mediante cessão dos respectivos direitos de prioridade as Ações da Oferta Prioritária a que faz jus, no âmbito da Oferta Prioritária.
e) a quantidade de Ações da Oferta Prioritária a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados ao Acionista até as 12h00 do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Acionista tiver efetuado seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor que resultar do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, calculado mediante a divisão do valor do investimento pretendido indicado no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária pelo Preço por Ação;
f) até as 10h30mim da Data de Liquidação, cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento do valor integral referente à subscrição das Ações da Oferta Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis junto à Instituição Participante da Oferta que houver
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recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária;
g) após as 16h00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta, entregará a cada um dos Acionistas que tiver efetuado Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e que tiver efetuado o referido pagamento da subscrição de Ações da Oferta Prioritária, a quantidade de Ações da Oferta Prioritária correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (a), (b) acima e (h), (i) e (j) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações da Oferta Prioritária, desprezando-se frações de Ações;
h) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Acionista, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4° do artigo 45 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução XXX 000, x/xx (xxx) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente ao Acionistas que tenha efetuado o Pedido de Reserva para Oferta Prioritária junto a tal Instituição Participante da Oferta a respeito da modificação efetuada; nestes casos o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante da Oferta); em tais casos, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, nos termos acima descritos, até as 16:h00 do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Prospecto Definitivo, ou à data de recebimento, pelo Acionista, da comunicação direta e por escrito acerca da suspensão ou modificação da Oferta; nesta hipótese o Acionista deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, em conformidade com os termos do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, o qual será cancelado pela referida Instituição Participante da Oferta; neste caso, o Acionistas que já efetuou o pagamento nos termos do item (f) acima e desista do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária nos termos deste item, receberá os valores depositados sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Caso o Acionista não informe, por escrito, à Instituição Participante da Oferta sobre sua desistência do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no prazo estipulado acima, será presumido que tal Xxxxxxxxxx manteve o seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e,
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portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Acionista está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas
i) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação,
(iii) cancelamento da Oferta, (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de comunicado ao mercado, aos Acionistas de quem tenham recebido Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (f) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento, revogação ou devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, conforme o caso; e
j) na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento por qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, de emissão de relatórios e de marketing da Oferta, tal Instituição Participante da Oferta (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária que tenha recebido e deverá informar imediatamente os Acionistas sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos integralmente aos Acionistas os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações da Oferta Prioritária, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Participante da Oferta, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução dos eventuais tributos incidentes; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por Xxxxxxxxxx e demais investidores por conta do cancelamento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e honorários advocatícios; e
(iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data de comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta.
Os Acionistas deverão realizar a subscrição das Ações da Oferta Prioritária mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o
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procedimento descrito neste item.
Nos casos em que a participação de Acionistas na Oferta Prioritária se dê por meio do preenchimento de mais de um Pedido de Reserva da Oferta Prioritária pelo mesmo Acionista, o atendimento de tais Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária se dará em observância à ordem cronológica do registro eletrônico efetuado no sistema da BM&FBOVESPA destes Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e, em qualquer caso, limitado ao Limite de Subscrição Proporcional do referido Acionista na Oferta Prioritária.
Os Acionistas que desejarem subscrever Ações em quantidade superior aos seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional poderão: (a) participar do rateio de sobras, no âmbito da Oferta Prioritária, conforme aqui descrito; (b) participar da Oferta de Varejo, se forem Investidores Não- Institucionais, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta de Varejo descritas no item “Oferta de Varejo” abaixo; ou (c) participar da Oferta Institucional, se forem Investidores Institucionais, desde que atendam as condições aplicáveis à Oferta Institucional descritas no item “Oferta Institucional” abaixo.
Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de nossa emissão estejam custodiadas na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira escrituradora das ações de nossa emissão, deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros estejam atualizados junto a tal instituição, devendo, ainda, observar os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos.
Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de nossa emissão estejam custodiadas na BM&FBOVESPA, deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros estejam atualizados em uma das Instituições Participantes da Oferta, devendo, ainda, observar os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos.
A Oferta Prioritária não será realizada, conduzida e/ou estendida a Acionista cuja participação viole as leis de jurisdição em que determinado Acionista seja residente e/ou domiciliado. Especificamente com relação aos esforços de colocação das Ações no exterior no âmbito da Oferta, a Oferta Prioritária está sendo realizada, conduzida e/ou estendida exclusivamente junto a Investidores Institucionais Estrangeiros. Caberá exclusivamente ao Acionista analisar, verificar e decidir sobre sua adequação para participar na Oferta Prioritária, ficando a Companhia os Coordenadores da Oferta isentos de qualquer responsabilidade decorrente da participação de Acionista residente ou domiciliado em jurisdição na qual a Oferta Prioritária seja considerada ilegal ou exija registro ou qualificação com base em qualquer lei que não seja brasileira.
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Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.
O Acionista que não exercer seu direito de prioridade no âmbito da Oferta Prioritária ou exercer seu direito de prioridade no âmbito da Oferta Prioritária subscrevendo quantidade de ações abaixo de sua respectiva proporção na posição acionária poderá ser diluído. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Os investidores que subscreverem Ações no âmbito da Oferta experimentarão uma diluição imediata no valor contábil de suas ações após a Oferta e, se formos liquidados pelo nosso valor contábil, os investidores poderão não receber o valor total de seu investimento.” e a seção “Diluição”, deste Prospecto.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
OFERTA DE VAREJO
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, a Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, nas condições descritas abaixo.
A Companhia destinará prioritariamente a Investidores Não-Institucionais, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo 15% (quinze por cento), da quantidade total de Ações (incluindo a quantidade de Ações alocada na Oferta Prioritária, a quantidade de Ações alocada na oferta base a ser realizada ao mercado, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares).
Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não- Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no item (h) abaixo.
Os Pedidos de Reserva poderão ser efetuados pelos Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), (i), (j) e (k) abaixo, observadas
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as condições do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, de acordo com as seguintes condições:
a) os Investidores Não-Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Consorciada, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo;
b) o Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada poderá efetuar Pedido de Reserva da Oferta de Varejo junto a uma Instituição Consorciada e deverá indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ser cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Qualquer Pedido de Reserva da Oferta de Varejo efetuado por Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
c) cada Investidor Não-Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos do artigo 45, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400; caso o Investidor Não-Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado por tal Investidor Não-Institucional, seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada;
d) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações subscritas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não-Institucionais serão informados a cada Investidor Não-Institucional até as 12h00 do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ou, na sua ausência, por telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo;
e) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (d) acima junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10h30min da
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Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não-Institucional e o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado por tal Instituição Consorciada;
f) até as 16h00 da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (b), (c) e (e) acima e (i), (j) e (k) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações, desprezando-se frações de Ações;
g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo;
h) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado rateio das Ações, da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações até o limite de R$3.000,00 (três mil reais) por Investidor Não-Institucional, e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores Não- Institucionais remanescentes entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, a quantidade de Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito neste item;
i) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4° do artigo 45 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da
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Instrução CVM 400 e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente ao Investidor Não- Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva da Oferta de Varejo junto a tal Instituição Consorciada a respeito da modificação efetuada; nestes casos, o Investidor Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Consorciada); em tais casos, o Investidor Não- Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos acima descritos, até as 16h00 do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Prospecto Definitivo, ou à data de recebimento, pelo Investidor Não-Institucional, da comunicação direta e por escrito acerca da suspensão ou modificação da Oferta; nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo à Instituição Consorciada que tenha recebido o seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, em conformidade com os termos do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, o qual será cancelado pela referida Instituição Consorciada; neste caso, o Investidor Não-Institucional que já efetuou o pagamento nos termos do item (e) acima e desista do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo nos termos deste item, receberá os valores depositados sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Caso o Investidor Não- Institucional não informe, por escrito, à Instituição Consorciada sobre sua desistência do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo no prazo estipulado acima, será presumido que tal Investidor Não-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. As Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não-Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas;
j) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação,
(iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta, que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Consorciadas comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de comunicado ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Caso o Investidor Não- Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (e) acima, os valores
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depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento, revogação ou devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, conforme o caso; e
k) na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por qualquer uma das Instituições Consorciadas, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, de emissão de relatórios e de marketing da Oferta, tal Instituição Consorciada, a critério dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo que tenha recebido e deverá informar imediatamente aos Investidores Não- Institucionais sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores Não-Institucionais os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Consorciada, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores, e (iii) poderá ser suspensa, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta.
Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição das Ações da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento aqui descrito.
Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A
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participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.
OFERTA INSTITUCIONAL
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo nos termos descritos acima, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento, uma vez que cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a nosso critério e dos Coordenadores da Oferta, levando em consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as nossas perspectivas, nosso setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em
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1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Os investimentos realizados pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Agentes de Colocação Internacional e/ou por suas respectivas sociedades controladas, controladores ou sob controle comum para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap, contratadas com terceiros, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição das Ações a eles alocadas na Oferta Institucional mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das Ações. Os Investidores Institucionais Estrangeiros deverão realizar a subscrição das Ações por meio dos mecanismos previstos na Lei 4.131 ou na Resolução CMN 2.689 e na Instrução CVM 325.
Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4° do artigo 45 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400 e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, cada Coordenador da Oferta deverá comunicar diretamente ao Investidor Institucional que tenha apresentado sua ordem de investimento junto tal Coordenador da Oferta a respeito da modificação efetuada.
Nestes casos, o Investidor Institucional poderá desistir da sua intenção de investimento, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão de desistência da intenção de
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investimento ao Coordenador da Oferta que tenha recebido a respectiva intenção de investimento (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador da Oferta). Em tais casos, o Investidor Institucional poderá desistir da sua intenção de investimento, nos termos acima descritos, até as 16h00 do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Prospecto Definitivo, ou à data de recebimento, pelo Investidor Institucional, da comunicação direta e por escrito acerca da suspensão ou modificação da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência de intenção de investimento ao Coordenador da Oferta que tenha recebido o sua ordem de investimento, o qual será cancelado pelo referido Coordenador da Oferta. Caso, o Investidor Institucional que tenha efetuado quaisquer pagamentos e desista da sua intenção de investimento nos termos deste item, receberá os valores depositados sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento da sua ordem de investimento. Caso o Investidor Institucional não informe, por escrito, ao Coordenador da Oferta sobre sua desistência da intenção de investimento no prazo estipulado acima, será presumido que tal Investidor Institucional manteve o sua intenção de investimento e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo boletim de subscrição. Os Coordenadores da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas.
Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação, (iii) cancelamento da Oferta, (iv) revogação da Oferta, que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução das ordens de investimento em função de expressa disposição legal, todos os boletins de subscrição serão automaticamente cancelados e cada um dos Coordenadores da Oferta comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de comunicado ao mercado, aos Investidores de quem tenham recebido ordens de investimento. Caso o Investidor já tenha efetuado quaisquer pagamentos em decorrência de sua ordem de investimento, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento, revogação ou devolução dos boletins de subscrição, conforme o caso.
VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA
Na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por qualquer uma das Instituições Participantes, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400,
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especialmente as normas referentes ao período de silêncio, de emissão de relatórios e de marketing da Oferta, tal Instituição Participante, a critério dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos as ordens de investimento que tenha recebido e deverá informar imediatamente aos Investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Participante, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento das ordenas de investimento , honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores, e (iii) poderá ser suspensa, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta.
PRAZOS DA OFERTA
O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de publicação do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [●] de [●] de 2013, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, e será encerrado no prazo máximo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400, ou com a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A. ("Anúncio de Encerramento"), o que ocorrer primeiro ("Prazo de Distribuição").
Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações ("Período de Colocação"). A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação ("Data de Liquidação"), exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data do exercício, parcial ou total, da Opção de Ações Suplementares ("Data de Liquidação das Ações Suplementares").
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, sendo a data máxima estimada para ocorrer em [●] de [●] de 2013, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
Para informações acerca dos principais eventos a partir do protocolo do pedido de análise prévia de registro da Oferta perante a ANBIMA, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Cronograma Estimado da Oferta” deste Prospecto.
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ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES
A Companhia contratou o Agente Estabilizador para realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA.
Nesse sentido, o Agente Estabilizador, por meio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações ordinárias na BM&FBOVESPA, por um período compreendido entre a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, o 30º dia, inclusive, contado de tal data, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi submetido e será previamente aprovado pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, e pela BM&FBOVESPA antes da publicação do Anúncio de Início.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, ao Agente Estabilizador e à CVM, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, nos endereços indicados na seção “Informações Adicionais” deste Prospecto.
Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador e da Corretora de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização.
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia a partir da Data de Liquidação, nos termos previstos em seu estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, dentre os quais se destacam os seguintes:
(i) direito a um voto por ação ordinária nas deliberações das assembleias gerais da Companhia;
(ii) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral ou pelo conselho de administração;
(iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da
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Companhia;
(iv) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações;
(v) direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações;
(vi) direito de alienação das ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas;
(vii) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e, no caso das Ações Suplementares, a partir da Data de Liquidação das Ações Suplementares;
(viii) direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta, ou pelo acionista controlador, em caso de cancelamento de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; e
(ix) todos os demais direitos assegurados às ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no estatuto social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações.
RESTRIÇÃO À VENDA DE AÇÕES (LOCK-UP)
A Companhia, o acionista controlador, bem como cada um dos membros do conselho de administração e da diretoria da Companhia (“Pessoas Sujeitas ao Lock-up”) celebrarão acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais estes se comprometerão, sujeitos tão somente às exceções previstas em referidos acordos, as quais incluem, mas a tanto não se limitam, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, ou de qualquer outra forma dispor ou conceder direitos relacionados às ações da Companhia, durante o período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, quaisquer ações de emissão da Companhia, ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que representem um direito de receber ações de emissão da Companhia (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up”), exceto em certas situações específicas, incluindo as transferências, diretas ou indiretas, de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up realizadas (1) na forma de doações de boa-fé, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up; (2) como disposição de qualquer trust celebrado em benefício direto ou indireto de qualquer Pessoa Sujeita ao Lock-up, seus familiares e/ou por suas respectivas sociedades controladas, controladores ou sob controle comum (“Afiliadas”), desde que o trustee, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up; (3) entre qualquer Pessoa Sujeita ao Lock-up e as
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respectivas Afiliadas, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up; (4) com o consentimento prévio dos Coordenadore das Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional e (5) no âmbito das atividades de estabilização, nos termos do Contrato de Estabilização.
Adicionalmente, a vedação não se aplicará nas hipóteses (i) de cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA;
(ii) de empréstimo de ações ao Agente Estabilizador para a realização das atividades de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) descritas nos Instrumentos de Lock-up.
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de ações de nossa emissão poderá prejudicar o valor de negociação das Ações. Para maiores informações ver a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Vendas substanciais das nossas Ações após esta Oferta poderão causar uma redução no preço de mercado das Ações” deste Prospecto.
CONTRATO DE FORMADOR DE MERCADO
A Corretora, foi contrata pela Companhia, por meio de contrato firmado em 31 de maio de 2010, para atuar na qualidade de formador de mercado das suas ações ordinárias no âmbito da BM&FBOVESPA, conforme a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, o Regulamento do Formador de Mercado da BM&FBOVESPA, o Regulamento de Operações da BM&FBOVESPA e demais regulamentos pertinentes aos mercados administrados pela BM&FBOVESPA.
Os serviços de formador de mercado são prestados pela Corretora mediante o aluguel de ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo que a Corretora não exercerá os direitos de voto inerentes a tais ações ordinárias. O Contrato de Formador de Mercado não prevê quantidade máxima de ações ordinárias que serão objeto dos serviços de formador de mercado.da Companhia,
Nos últimos 12 meses, a Companhia pagou à Corretora, no âmbito desses serviços de formador de mercado, o valor de R$50.598,19 (cinquenta mil, quinhentos e noventa e oito reais e dezenove centavos). O referido contrato vigorará pelo prazo de 12 meses, a contar de sua assinatura, sendo tal prazo prorrogável por iguais períodos em caso de não haver manifestação contrária das partes, podendo ser resilido e/ou rescindido a qualquer tempo e sem qualquer ônus por qualquer das partes, mediante comunicação escrita enviada à outra parte com, [no mínimo 30 dias de antecedência da data de resilição e/ou rescisão. O Contrato de Formador de Mercado prevê que as
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disputas ou controvérsias a ele relacionadas serão dirimidas por meio de arbitragem.
Cópia do Contrato de Formador de Mercado poderá ser obtida com a Companhia, no endereço indicado na seção “Informações sobre a Companhia, os Coordenadores, os Consultores e dos Auditores” deste Prospecto.
Cronograma Tentativo da Oferta
Segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da data de protocolo do pedido de análise prévia do registro da Oferta na ANBIMA:
Eventos Data prevista(1)
Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta Divulgação de fato relevante comunicando o pedido de registro
da Oferta
1. Disponibilização da 1ª minuta do Prospecto Preliminar nas
páginas da rede mundial de computadores da CVM, da BM&FBOVESPA e da ANBIMA
8 de março de 2013
2. Primeira Data de Corte [●] de [março] de 2013 Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das
Instituições Consorciadas)
3. Disponibilização do Prospecto Preliminar Início do Procedimento de Bookbuilding Início do roadshow
Início do período para cessão do direito de subscrição das
4. Ações no âmbito da Oferta Prioritária e do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária
Republicação do Aviso ao Mercado (com logotipos das
Instituições Consorciadas)
5. Início do Período de Reserva da Oferta Prioritária
Início do Período de Reserva da Oferta de Varejo
[●] de [março] de 2013
[●] de [abril] de 2013
[●] de [abril] de 2013
6. Segunda Data de Corte [●] de [abril] de 2013 Termino do período para cessão do direito de subscrição das
7. Ações no âmbito da Oferta Prioritária e do Pedido de Reserva daOferta Prioritária
Encerramento do Período de Reserva da Oferta
8. PrioritáriaEncerramento do Período de Reserva da Oferta de Varejo
Encerramento do roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
9. Fixação do Preço por Ação
Reunião do nosso conselho de administração para aprovação
[●] de [abril] de 2013
[●] de [abril] de 2013
[16] de [abril] de 2013
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10.
do Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais contratos relacionados à Oferta
Registro da Oferta pela CVM
Publicação da ata da reunião do nosso conselho de administração que aprovou o Preço por Ação
Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
[17] de [abril] de 2013
11. Início de negociação das Ações da Oferta na BM&FBOVESPA [18] de [abril] de 2013
12. Data de Liquidação da Oferta [22] de [abril] de 2013
13. Encerramento do prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares
[●] de [maio] de 2013
14. Data limite para a liquidação das Ações Suplementares [●] de [maio] de 2013
15. Data limite para a publicação do Anúncio de Encerramento [●] de [outubro] de 2013
(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, a nosso critério e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser considerada modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
Será admitido o recebimento de reservas, a partir da data de republicação do Aviso ao Mercado, para subscrição das Ações, que somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do Período de Colocação.
Para informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no caso de alienação de Ações adquiridas pelos Coordenadores da Oferta, em decorrência do exercício da Garantia Firme de Liquidação, nos termos descritos no Contrato de Colocação, veja “Informações Sobre a Oferta – Regime de Distribuição das Ações” deste Prospecto.
A Companhia e os Coordenadores da Oferta realizaram apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil, no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for
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divulgado e a data em que for determinado o Preço por Ação.
CONTRATO DE COLOCAÇÃO E CONTRATO DE COLOCAÇÃO INTERNACIONAL
A Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, a última na qualidade de interveniente anuente, celebrarão o Contrato de Colocação, o qual contemplará os termos e condições da Oferta descritos nesta seção. O Contrato de Colocação estará disponível para consulta e obtenção de cópias nos endereços indicados em “Informações Relativas à Oferta – Informações Adicionais” deste Prospecto.
O Contrato de Colocação estabelece que a obrigação dos Coordenadores da Oferta de efetuarem a colocação das Ações, bem como de suas respectivas garantias firmes estarão sujeitas a determinadas condições, não limitadas à (i) entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Oferta; e (ii) assinatura de Instrumentos de Lock-up. Ainda de acordo com o Contrato de Colocação, a Companhia se obriga a indenizar os Coordenadores da Oferta em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.
Adicionalmente, também será celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional, o Contrato de Colocação Internacional, segundo o qual os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de colocação das Ações no exterior.
O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional preveem declarações e compromissos, os quais, se descumpridos, poderão dar ensejo à indenização aos Coordenadores da Oferta, caso eles venham a sofrer perdas por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Prospectos e nos Offering Memoranda ou em decorrência do descumprimento de termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, conforme o caso. Em decorrência disso, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em razão do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. A eventual condenação em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memoranda, se envolver valores elevados, poderá ocasionar um impacto significativo e adverso sobre a Companhia. Para mais informações sobre os riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação aos Offering Memoranda, veja “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A Oferta compreende uma oferta pública de distribuição de Ações no Brasil, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, o que poderá nos expor a riscos decorrentes ou relacionados a esse tipo de operação. Os riscos decorrentes ou relacionados a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil” deste Prospecto.
REGIME DE DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES
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Após a celebração do Contrato de Colocação e após a concessão do registro da Oferta pela CVM, os Coordenadores da Oferta realizarão a colocação das Ações em regime de garantia firme de liquidação, individual e não solidária, proporcionalmente e até os limites individuais abaixo:
Coordenador da Oferta | Ações Ordinárias | % do Total | ||
Coordenador Líder . J.P. Morgan | [●] [●] | [●] [●] |
Total ....................... 100%
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta de subscrição e liquidação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais) que tenham sido subscritas, porém não liquidadas pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for deferido o registro da Oferta pela CVM, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, disponibilizado o Prospecto Definitivo e publicado o Anúncio de Início.
Caso as Ações subscritas por investidores não sejam totalmente integralizadas por esses até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta subscreverá e liquidará, na Data de Liquidação, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e pelo Preço por Ação e (ii) o número de Ações efetivamente colocadas e liquidadas por investidores no mercado (sem considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações Adicionais). O preço de revenda de tal saldo de Ações junto ao público, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, será limitado ao Preço por Ação, ficando ressaltado que as atividades de estabilização não estarão sujeitas a tais limites.
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de registro da Oferta caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade das Ações objeto da Oferta.
Caso não existam Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e intenções de investimento para a subscrição e integralização da totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) no âmbito da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de
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Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e ordens de investimento, conforme o caso, automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento.
INSTITUIÇÃO ESCRITURADORA DAS AÇÕES
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração, custódia e transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores S.A.
NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES
Em 15 de janeiro de 2010, a Companhia, a acionista controladora e os administradores da Companhia celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado, o qual entrou em vigor em 04 de fevereiro de 2010, aderindo ao segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, regido pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual estabelece regras de governança corporativa mais rigorosas que as disposições da Lei das Sociedades por Ações, particularmente em relação à transparência e proteção aos acionistas minoritários. As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado estão descritas de forma resumida no Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. As Ações de emissão da Companhia estão listadas no segmento de listagem do Novo Mercado, sob o código “MPLU3”.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO
A Companhia e os Coordenadores da Oferta podem requerer que a CVM autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia. Adicionalmente, a Companhia e os Coordenadores da Oferta podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias.
A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal “Valor Econômico”, veículo também utilizado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).
As Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nessa hipótese, os investidores que
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já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.
Com a publicação do Anúncio de Revogação, a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores ao Anúncio de Revogação tornar-se-ão ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding, Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta terão o prazo de cinco dias úteis contados do recebimento da comunicação direta acerca da modificação na Oferta, conforme dispõe o parágrafo único do artigo 27 da Instrução CVM 400, para confirmarem o interesse em manter sua aceitação, sendo considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação e da comunicação acerca da modificação na Oferta, caso não revoguem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding, seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária ou seus Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do seu registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, prazo durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. Ademais, a rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta.
A suspensão ou o cancelamento da Xxxxxx será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação
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até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes.
INADEQUAÇÃO DA OFERTA
Não há inadequação específica da Oferta a qualquer grupo ou categoria de investidor. A Oferta será realizada por meio da Oferta Prioritária, da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, as quais possuem como públicos alvo Acionistas, Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais, respectivamente. O investidor deve verificar qual das ofertas supracitadas é adequada ao seu perfil, conforme descritas acima. No entanto, o investimento em renda variável, como no caso das Ações, apresenta possibilidade de perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atuamos, aos nossos acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento.
Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar, em especial as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Riscos Relacionados à Oferta e às Ações” e do Formulário de Referência da Companhia, em especial as seções 4. “Fatores de Riscos” e 5. “Riscos de Mercado”, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA
Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, além do relacionamento referente à Oferta e ao referido abaixo, o Coordenador Líder não possui atualmente qualquer relacionamento conosco.
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Além do relacionamento referente à presente Oferta, a Companhia possui uma conta aberta junto ao Coordenador Líder.
A Corretora atua na qualidade de formador de mercado da Companhia, conforme contrato celebrado em 31 de maio de 2010, que é automaticamente renovado por períodos subsequentes de 12 meses, caso a Companhia e/ou a Corretora não se manifestem no sentido contrário. Nos últimos 12 meses, a Companhia pagou à Corretora, no âmbito desses serviços de formador de mercado, o valor de R$50.598,19.
Dois partners do Coordenador Líder, os Srs. Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx e Xxxxx Xxxxx, são suplentes do conselho fiscal da Companhia, tendo sido eleitos em 30 de abril de 2012.
O Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch celebrou 3 operações de derivativos no exterior (equity swap offshore), com ações ordinárias de emissão da Companhia figurando como ativo. Os contratos, cada um no valor de US$9.867,40, foram celebrados em 8 de fevereiro de 2013 e venceram em 7 de março de 2013. A aquisição pelo Coordenador Líder e/ou as sociedades de seu grupo econômico de ações ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações, poderá influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
Por fim, o Coordenador Líder possui 96 contratos em aberto com a Companhia referentes à opções flexíveis de dólar (PTAX800 Venda), no valor de US$132 milhões. Tais operações foram contratadas entre 4 de maio de 2011 e 28 de setembro de 2011, com vencimentos entre as datas de 1º de abril de 2013 e 2 de dezembro de 2013.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Custos da Oferta” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga por nós ao Coordenador Líder e/ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.
O Coordenador Líder e/ou as sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações de nossa emissão como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O Coordenador Líder e/ou as sociedades de seu grupo econômico poderão adquirir ações de nossa emissão como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
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Sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social.
Nós e/ou sociedades do nosso conglomerado econômico poderemos vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.
Declaramos que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da sua Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o BTG Pactual ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico.
Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as relações da Companhia (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme o caso) com o J.P. Xxxxxx e seu conglomerado econômico, conforme o caso.
Além do relacionamento referente à Xxxxxx, o J.P. Xxxxxx e seu conglomerado econômico não possuem, atualmente, qualquer relacionamento com a Companhia.
Adicionalmente, o J.P. Xxxxxx e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com sociedades do conglomerado econômico da Companhia, detalhando-se, a seguir, as operações financeiras relevantes dos últimos 12 meses:
•Derivativos: o Acionista Controlador da Companhia contratou com o J.P. Xxxxxx operações de derivativos de commodities, com prazo a partir de dezembro de 2012, e vencimento entre setembro de 2013 e dezembro de 2013. O volume líquido de nocional em aberto para estas operações, nesta data, é de US$5,98 milhões.
•Atuação, em junho de 2012, como assessor financeiro da LAN, na fusão ocorrida com o Acionista Controlador da Companhia.
•Atuação, em junho de 2012, como assessor financeiro do Grupo LATAM na emissão de
American Depository Receipt – ADR.
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Além das operações descritas acima, o J.P. Xxxxxx e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram nos últimos 12 meses de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia, tampouco de operações de financiamento ou reestruturações societárias envolvendo a Companhia.
O J.P. Xxxxxx e/ou as sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações de emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O J.P Morgan e/ou as sociedades de seu grupo econômico poderão adquirir ações de nossa emissão como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
O J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou por meio de fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. Todavia, a participação acionária do J.P. Xxxxxx e/ou sociedades integrantes do seu conglomerado econômico não atinge, e não atingiu, nos últimos 12 meses, mais que 5% do capital social da Companhia.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Companhia ao J.P. Xxxxxx ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.
A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro, o J.P. Xxxxxx e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.
A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do J.P. Xxxxxx como instituição intermediária da sua Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o J.P. Xxxxxx ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
C:\Users\HSN\Desktop\MULTIPLUS DOCUMENTOS LIMPOS - PROTOCOLO 18.03.2013\Project Fly Away 2 - Prospecto
A Companhia e os Coordenadores da Oferta alertam os investidores que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes deste Prospecto Preliminar, do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência da Companhia, o qual se encontra incorporado por referência a este Prospecto Preliminar. Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores Não-Institucionais interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta, bem como as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência da Companhia, especialmente as seções que tratam sobre os riscos aos quais a Companhia está exposta. Este Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares ao Aviso ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, em especial as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Riscos Relacionados à Oferta e às Ações” e do Formulário de Referência da Companhia, em especial as seções 4. “Fatores de Riscos” e 5. “Riscos de Mercado”, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.
Os investidores que desejarem obter informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva de Ações, deverão dirigir-se, a partir da data de publicação do Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta indicadas a seguir ou junto à CVM.
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