TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 292ª EMISSÃO DA

financeira constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, devidamente autorizada a atuar como agente fiduciário de emissões de valores mobiliários nos termos da Resolução CVM 17, com sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário dos CRI”), neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento,

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI doravante designados, em conjunto, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”

CONSIDERANDO QUE:

(A) em 28 de junho de 2023, a IMPERIAL PROJETOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.0000, Xxxxx 0, Xxxxx Xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.115.307/0001-17 (“Cedente”) e a CCISA84 INCORPORADORA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São

Xxxxx, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxx 00, xxxxxxxx 000-X, xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 37.806.405/0001-21 (“Devedor”) celebraram o “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças” (“CVC”) por meio da qual o Devedor se comprometeu a adquirir, e a Cedente se comprometeu alienar, observados os termos e condições previstos no referido CVC, o Imóvel (conforme definido abaixo);

(B) em decorrência da celebração do CVC, a Cedente passou a deter, contra a Devedora, direitos de crédito correspondentes à obrigação de pagamento futuro do preço de aquisição do Imóvel, especificamente com relação à Parcela Securitização (conforme definido abaixo), bem como a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos no CVC, os quais configuram créditos imobiliários nos termos da Lei nº 14.430 (“Créditos Imobiliários”);

(C) pela aquisição da posse sobre o Imóvel, o Devedor se comprometeu a efetuar o pagamento do valor total de R$ 43.000.000,00 (quarenta e três milhões de reais), sendo certo que, conforme o disposto na cláusula 4ª do CVC (i) R$ 2.150.000,00 (dois milhões, cento e cinquenta mil reais) seriam pagos em parcela única (“Parcela Única”) e contra a Escritura (conforme definido abaixo) e (ii) R$ 40.850.000,00 (quarenta milhões e oitocentos e cinquenta mil reais) seriam pagos em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira no valor de R$ 1.134.722,30 (um milhão, cento e trinta quatro mil, setecentos e vinte e dois reais e trinta centavos) e as demais no valor de R$ 1.134.722,22 (um milhão, cento e trinta e quatro mil, setecentos e vinte e dois reais e vinte e dois centavos) cada (“Parcelas Securitização”);

(D) ainda, nos termos do “Instrumento Particular de Novação, Confissão de Dívida e Outras Avenças”, celebrado entre a Cedente e o Devedor em 23 de novembro de 2023 (“Confissão de Dívida”), as partes acordaram pela novação da forma de pagamento da aquisição do Imóvel, pelo Devedor, que inicialmente consistia em uma nota promissória recebida em caráter pro soluto, representativa das Parcelas Securitização, visto que a Parcela Única foi quitada com a celebração da “Escritura Pública de Venda e Compra”, lavrada em 23 de novembro de 2023, devidamente registrada perante o 16º Registro de Imóveis de São Paulo/SP sob o R-16 da matrícula do Imóvel;

(E) a Cedente tem interesse em participar de uma operação estruturada de securitização de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514, da Lei nº 14.430 e da Resolução CVM 60, a ser realizada pela Emissora, tendo, inclusive, a Cedente cedido, e a Emissora adquirido, os Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão, conforme exposto no considerando (G) abaixo;

(F) em 15 de março de 2024, por meio do “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), a Cedente cedeu os Créditos Imobiliários à Emissora;

(G) enquanto titular dos Créditos Imobiliários, a Emissora emitiu a CCI (conforme definido abaixo), representativa dos Créditos Imobiliários, nos termos da Escritura de Emissão de CCI (conforme definido abaixo), servindo assim de lastro para a emissão de certificados de recebíveis imobiliários, de forma a viabilizar a estruturação da Operação de Securitização (conforme definido abaixo);

(H) por meio do presente instrumento, a Emissora tem interesse em emitir 32.000 (trinta e dois mil) certificados de recebíveis imobiliários da 1ª série da sua 292ª (ducentésima nonagésima segunda) emissão (“CRI”) lastreados nos Créditos Imobiliários, constituídos na forma do Contrato de Cessão (“Emissão dos CRI”), configurando, assim, uma operação estruturada de securitização dos Créditos Imobiliários, nos termos da Lei nº 14.430 e da Resolução CVM 60 (“Operação de Securitização”);

(I) os CRI serão objeto de distribuição primária por meio de oferta pública, pelo rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160 (conforme definido abaixo), não estando, portanto, sujeita à análise prévia da CVM, nos termos dos artigos 26, inciso VIII, alínea “a”, e 27 da referida Resolução (“Oferta”), e serão destinados exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), os quais serão considerados Titulares dos CRI;

(J) a distribuição dos CRI ocorrerá sob a coordenação da Emissora, na qualidade de instituição intermediária líder (“Distribuidor”), conforme autorização que lhe confere o artigo 43 da Resolução CVM 60;

(K) o presente Termo de Securitização integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos no âmbito da Operação de Securitização, envolvendo os Documentos da Operação (conforme abaixo definido), de forma que nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente; e

(L) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas dos Documentos da Operação, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé,

RESOLVEM as Partes, de comum acordo e na melhor forma de direito, pautadas pelos princípios da probidade e boa-fé, celebrar o presente “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 292ª Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela CCISA84 Incorporadora Ltda.” (“Termo de Securitização”), de acordo com a Lei nº 14.430, a Resolução CVM 60, a Resolução CVM 160 e demais disposições legais

aplicáveis, o qual será regido pelas cláusulas e condições a seguir.

CLÁUSULA PRIMEIRA

DAS DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO DAS DISPOSIÇÕES

1.1. Definições

1.1.1. Para os fins deste Termo de Securitização, os termos aqui iniciados em letra maiúscula (incluindo, sem limitação, no Preâmbulo) terão o significado que lhes é atribuído abaixo, sem prejuízo das definições que forem estabelecidas ao longo deste instrumento.

“Agente Fiduciário dos CRI” A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,

qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, ou qualquer outra pessoa que venha a sucedê-la a qualquer título.

“Amortização Extraordinária dos CRI”

“Amortização Programada dos CRI”

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 7.3.1 deste Termo de Securitização.

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.9 deste Termo de Securitização.

“ANBIMA” A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Antecipação dos Créditos Imobiliários”

“Anúncio de Encerramento da Distribuição”

“Anúncio de Início de Distribuição”

“Assembleia Especial de Titulares dos CRI”

“Atualização Monetária dos CRI”

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 3.9 deste Termo de Securitização.

O anúncio de encerramento da oferta pública dos CRI, pelo rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160.

O anúncio de início da oferta pública dos CRI, pelo rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160.

Qualquer assembleia especial de Titulares dos CRI, convocada e instalada nos termos da cláusula Décima Quarta deste Termo de Securitização.

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.7 deste Termo de Securitização.

“B3” A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, entidade administradora dos ambientes de bolsa e balcão para registro, negociação, compensação, liquidação e depósito centralizado de ativos, títulos e valores mobiliários na República Federativa do Brasil.

“Banco Liquidante” O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira, com sede no

município de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx000- Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas

liquidações financeiras da Emissora no âmbito da emissão dos CRI, ou qualquer outra pessoa que venha a sucedê-la a qualquer título.

“Cartórios de RTD” Os cartórios de registro de títulos e documentos das comarcas

das sedes das Partes dos Documentos da Operação quando referidos em conjunto e/ou indistintamente, qual seja: São Paulo – SP.

“CCI” A cédula de crédito imobiliário integral emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real, para representar os Créditos Imobiliários, nos termos da Escritura de Emissão de CCI.

“Cedente” A Imperial Projetos Imobiliários Ltda, qualificada no considerando (A) do preâmbulo deste Termo de Securitização, ou qualquer outra pessoa que venha a sucedê- lo a qualquer título.

“CETIP21” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.13 deste Termo de Securitização.

“CMN” O Conselho Monetário Nacional.

“CNPJ” O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

“Código Civil” A Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme posteriormente alterada, que instituiu o código civil brasileiro.

“Código de Processo Civil” A Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme

posteriormente alterada, que instituiu o Código de Processo Civil Brasileiro.

“COFINS” O tributo denominado “Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social”, nos termos da legislação aplicável.

“Confissão de Dívida” Tem o significado que lhe é atribuído no considerando (D) do

preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Consultor” A Mauá Capital Real Estate Ltda., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, xxxxx 00, xxxxx – X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000- 000, na qualidade de consultor especializado.

“Conta do Patrimônio Separado”

A conta corrente nº 91232-5, mantida na agência nº 035 do Itaú Unibanco S.A. (cód. 341), de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado.

“Contrato de Cessão” Tem o significado que lhe é atribuído no considerando (F) do

preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição”

O “Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição Pública, Pelo Rito de Registro Automático, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de

“Controle” e seus correlatos, “Controlada”, “Controladora” e “sob controle comum”

Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 292ª (ducentésima nonagésima segunda) Emissão da True Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Cedente, na qualidade de cedente dos Créditos Imobiliários, e a Emissora, na qualidade de emissora dos CRI e instituição financeira responsável pela distribuição dos CRI, para formalização da distribuição dos CRI.

Toda e qualquer sociedade ou conceito, conforme aplicável, estabelecido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

“CPF” O Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Economia.

“Créditos Imobiliários” Tem o significado que lhe é atribuído no considerando (B) do

preâmbulo deste Termo de Securitização.

“CRI” Tem o significado que lhe é atribuído no considerando (H) do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“CRI em Circulação” A totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos:

(a) aqueles que a Emissora eventualmente possua em tesouraria; e (b) os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora, assim entendidas as empresas que sejam subsidiárias, coligadas, Controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, administrador, gestor ou cotista, conforme o caso, ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses, para fins de determinação de quórum em assembleias.

“CSLL” O tributo denominado “Contribuição sobre o Lucro Líquido”, nos termos da legislação aplicável.

“CVC” Tem o significado que lhe é atribuído no considerando (A) do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“CVM” A Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica vinculada ao Ministério da Economia da República Federativa do Brasil responsável por fiscalizar, normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado de valores mobiliários brasileiro.

“Data de Aniversário” Cada data indicada no Anexo II ao presente Termo de

Securitização, nas quais será realizada atualização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI e/ou pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRI de forma extraordinária e Amortização Extraordinária, conforme Ordem de Prioridade de Pagamentos ou/ou ainda, a incorporação dos Juros Remuneratórios dos CRI no saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme o caso.

“Data de Emissão” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.5 deste

Termo de Securitização.

“Data de Integralização” Qualquer data em que houver a integralização dos CRI. “Data de Vencimento dos CRI” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.6 deste

Termo de Securitização.

“Destinação dos Recursos” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 5.3.2 deste

Termo de Securitização.

“Devedor” A CCISA84 Incorporadora Ltda., qualificada no considerando

(A) do preâmbulo deste Termo de Securitização, ou qualquer outra pessoa que venha a sucedê-lo a qualquer título.

“Dia(s) Útil(eis)” Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado

nacional na República Federativa do Brasil, ou, ainda, exclusivamente no caso de obrigações não pecuniárias, que também não seja feriado comercial no município de São Paulo, estado de São Paulo.

“Distribuidor dos CRI” A True Securitizadora S.A., qualificada no preâmbulo deste

Termo de Securitização, na qualidade de distribuidora dos CRI, conforme autorizada pelo artigo 43 da Resolução CVM 60, ou qualquer outra pessoa que venha a sucedê-la a qualquer título.

“Documentos da Operação” Os documentos que formalizam e integram a Operação de

Securitização, conforme eventualmente alterados, quais sejam: (a) o CVC, a Escritura e a Confissão de Dívida; (b) o Contrato de Cessão; (c) a apólice do Seguro Garantia; (d) a Escritura de Emissão de CCI; (e) o presente Termo de Securitização; (f) o Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição; (g) Anúncio de Início de Distribuição; (h) o Anúncio de Encerramento de Distribuição; eventuais aditamentos aos Documentos da Operação listados nos demais itens; e (i) eventuais demais documentos relativos à Operação de Securitização.

“DOESP” O Diário Oficial do Estado de São Paulo.

“Efeito Adverso Relevante” Qualquer mudança adversa relevante nas atividades,

operações, ativos ou nas condições financeiras do Devedor;

(a) que afete os direitos e prerrogativas da Emissora estabelecidos no Contrato de Cessão; (b) que possa afetar a capacidade dos Devedor de cumprir com suas respectivas obrigações previstas na Confissão de Dívida, e/ou nos demais Documentos da Operação; (c) que afete a validade ou exequibilidade de qualquer previsão material estabelecida no Contrato de Cessão, e/ou nos demais Documentos da Operação; ou (d) qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo ou envio de notificação, ou ambos, resulte

“Emissão dos CRI” ou, simplesmente, “Emissão”

na Antecipação dos Créditos Imobiliários.

Tem o significado que lhe é atribuído no considerando (H) do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Emissora” A True Securitizadora S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, ou qualquer outra pessoa que venha a sucedê-la a qualquer título.

“Encargos Moratórios Devedor” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.11 deste

Termo de Securitização.

“Encargos Moratórios Cedente”

“Encargos Moratórios Emissora”

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.11.2 deste Termo de Securitização.

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.11.3 deste Termo de Securitização.

“Encargos Moratórios” Quando mencionados, em conjunto e indistintamente, os

Encargos Moratórios Devedor, os Encargos Moratórios Cedentes e os Moratórios Emissora.

“Escritura de Emissão de CCI” Conforme eventualmente alterada, a “Escritura Particular de

Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários Integral, sem Garantia Real, sob a Forma Escritural”, a ser celebrada entre a Emissora, na qualidade de emissora da CCI, e a Instituição Custodiante, na qualidade de instituição custodiante da CCI.

“Escriturador” O Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, xxxxxx Xxxxx Xxxx, inscrito no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, na qualidade de representante de responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, ou qualquer outra pessoa que venha a sucedê-la a qualquer título.

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 13.1.1 deste Termo de Securitização.

“Fundo de Despesas” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 15.2.1 deste

Termo de Securitização.

“Imóvel” O imóvel localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, xx 000, objeto da matrícula nº 21.952 do 16º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP.

“Índice Substituto” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.7.1

deste Termo de Securitização.

“IOF/Câmbio” O tributo denominado “Imposto Sobre Operações de Câmbio”, nos termos da legislação aplicável.

“IOF/Títulos” O tributo denominado “Imposto Sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários”, nos termos da legislação aplicável.

“IPCA” O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).

“Instituição Custodiante” A instituição custodiante da Escritura de Emissão de CCI, qual

seja, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada acima, a qual é devidamente autorizada a atuar como custodiante de instrumentos financeiros, ou qualquer outra pessoa que venha a substitui-la ou sucedê-la a qualquer título.

“Investidores Profissionais” Os investidores profissionais, conforme definição constante

no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

“Investimentos Permitidos” Os seguintes investimentos em que deverão ser mantidos

aplicados os recursos depositados no Fundo de Despesas e outros valores depositados na Conta do Patrimônio Separado:

(a) cédulas de depósito bancário, com liquidez diária emitidas pelo Itaú Unibanco S.A.; e (b) operações compromissadas com liquidez diária emitidas pelo Itaú Unibanco S.A.

“IRPJ” O tributo denominado “Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica”, nos termos da legislação aplicável.

“IRRF” O tributo denominado “Imposto de Renda Retido na Fonte”, nos termos da legislação aplicável.

“ISS” O tributo denominado “Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza”, nos termos da legislação aplicável.

“JUCESP” A Junta Comercial do Estado de São Paulo.

“Juros Remuneratórios dos CRI”

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.8 deste Termo de Securitização.

“Lei das Sociedades por Ações” A Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

posteriormente alterada, que dispõe sobre as sociedades por ações.

“Lei nº 6.385” A Lei Federal nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme posteriormente alterada, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a CVM.

“Lei nº 9.514” A Lei Federal nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme posteriormente alterada, que dispõe sobre o Sistema de Financiamento Imobiliário e institui a alienação fiduciária de coisa imóvel e a securitização de créditos imobiliários, dentre outras providências.

“Lei nº 10.931” A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme

posteriormente alterada, que dispõe sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias e institui a letra de

crédito imobiliário, a cédula de crédito imobiliário e a cédula de crédito bancário, dentre outras providências.

“Lei nº 12.529” A Lei Federal nº 12.529, de 30 de novembro de 2011,

conforme posteriormente alterada, que estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica, dentre outras providências.

“Lei 14.430” A Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, que dispõe sobre a emissão de Letra de Risco de Seguro por meio de sociedade seguradora de propósito específico, as regras gerais aplicáveis à securitização de direitos creditórios e à emissão de certificados de recebíveis, e a flexibilização do requisito de instituição financeira para a prestação do serviço de escrituração e de custódia de valores mobiliários.

“LGPD” A Lei Federal nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme posteriormente alterada, que dispõe sobre o tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado, com o objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade e o livre desenvolvimento da personalidade da pessoa natural.

“MDA” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.13 deste Termo de Securitização.

“Multa Indenizatória” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 7.3.3 deste

Termo de Securitização.

“Normas Anticorrupção” As normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais

e estrangeiras, incluindo, conforme aplicáveis, mas não se limitando a: (a) o Decreto-Lei Federal nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme posteriormente alterado, que instituiu o código penal brasileiro; (b) a Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme posteriormente alterada, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, dentre outras providências;

(c) o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA), conforme posteriormente alterado, norma federal dos Estados Unidos da América que dispõe sobre práticas de corrupção no exterior; e (d) UK Bribery Act 2010 (UKBA), norma de abrangência em todo o Reino Unido que dispõe sobre práticas de corrupção.

“Normas Antilavagem de Dinheiro”

Toda e qualquer legislação nacional e/ou estrangeira aplicável a atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem

econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, conforme aplicável, de “lavagem” ou ocultação bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo.

“Oferta” Tem o significado que lhe é atribuído no considerando (I) do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Ofício Circular CVM/SRE 01/2021”

O Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE, expedido pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM em 1º de março de 2021.

“Ônus” A hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, incluindo de cunho fiscal.

“Operação de Securitização” Tem o significado que lhe é atribuído no considerando (H) do

preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Parcela Única” Tem o significado que lhe é atribuído no considerando (C) do

preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Parcela Securitização” Tem o significado que lhe é atribuído no considerando (C) do

preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Parte Ideal” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 9.1.3 deste Termo de Securitização.

“Patrimônio Separado” O patrimônio constituído, após a instituição do Regime

Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, pelos recursos mantidos nos Investimentos Permitidos e pelo Seguro Garantia, os quais, nos termos da Lei nº 14.430:

(a) constituem patrimônio destacado do patrimônio da Emissora; (b) serão mantidos apartados do patrimônio da Emissora até que complete o resgate da totalidade dos CRI;

(c) serão destinados exclusivamente à liquidação dos CRI a que estão afetados, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e de obrigações fiscais, inclusive tributos de qualquer natureza, vigentes ou que venham a ser instituídos ao longo do prazo do CRI, que tenham como base de cálculo eventuais ganhos apurados pelo Patrimônio Separado; (d) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por outros credores da Emissora que não sejam os Titulares dos CRI; (e) não são passíveis de constituição de outras garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e (f) só

responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a que estão afetados.

“Período de Capitalização” (i) para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de

tempo que se inicia na data da Primeira Data de Integralização dos CRI, inclusive, e termina na primeira Data de Aniversário, exclusive, e (ii) para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Aniversário imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Aniversário em referência, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI (ou a data de liquidação antecipada dos CRI em razão da recompra dos Créditos Imobiliários, ou, ainda, da Recompra Total Obrigatória dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão e deste Termo de Securitização).

“PIS” O tributo denominado “Contribuição ao Programa de Integração Social”, nos termos da legislação aplicável.

“Prêmio Adicional” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 6.1 deste

Termo de Securitização.

“Prêmio” O prêmio a ser pago pela Cedente à Emissora e, consequentemente, aos Titulares dos CRI, em razão, do pagamento do Valor de Recompra Parcial Obrigatória, equivalente a 10% (dez por cento) do exato valor objeto de compensação pelo Devedor sobre os Créditos Imobiliários.

“Primeira Data de Integralização dos CRI”

A primeira data em que ocorrer a integralização de qualquer quantidade de CRI.

“RD da Emissora” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 2.1.1 deste

Termo de Securitização.

“Recomposição do Fundo de Despesas”

“Recompra Parcial Obrigatória dos Créditos Imobiliários” “Recompra Parcial Obrigatória Qualificada dos Créditos Imobiliários”

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 15.2.1.1 deste Termo de Securitização.

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 7.3.3 deste Termo de Securitização.

A recompra parcial obrigatória qualificada dos Créditos Imobiliários, realizada caso a Cedente realize o pagamento do exato valor objeto de compensação pelo Devedor sobre os Créditos Imobiliários em até 48 (quarenta e oito) horas do recebimento de notificação da Emissora, também prevista na cláusula 5.3 do Contrato de Cessão.

“Reestruturação” A alteração de condições relacionadas: (i) às condições

essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou

covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias, exceto aqueles já previstos nos Documentos da Operação; e (iii) antecipação dos Créditos Imobiliários e o consequente resgate antecipado dos CRI. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados Reestruturação.

“Regime Fiduciário” O regime Fiduciário instituído sobre os Créditos Imobiliários

representados pela CCI, a Conta do Patrimônio Separado, os recursos mantidos nos Investimentos Permitidos e o Seguro Garantia e o Fundo de Despesas, nos termos da Lei 14.430.

“Resgate Antecipado” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 7.1.1 deste

Termo de Securitização.

“Resolução CVM 17” A Resolução da CVM nº 17, de 10 de fevereiro de 2021,

conforme posteriormente alterada, que dispõe sobre o exercício da função de agente fiduciário.

“Resolução CVM 32” A Resolução da CVM nº 32, de 19 de maio de 2021, conforme

posteriormente alterada de tempos em tempos, que dispõe sobre a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários.

“Resolução CVM 60” A Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021,

conforme alterada de tempos em tempos, que dispõe sobre as companhias securitizadoras de direitos creditórios registradas na CVM.

“Resolução CVM 81” A Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme

alterada de tempos em tempos, que dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e debêntures.

“Resolução CVM 160” A Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme

alterada de tempos em tempos, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados.

“Seguro Garantia” O seguro garantia, contratado pelo Devedor perante a Swiss

Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 72.145.931/0001-99, que garante solidariamente o pagamento das Parcelas Securitização à Cedente, assim como multas, juros e outros encargos contratuais.

“Taxa de Administração” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 11.6.1 deste

Termo de Securitização.

“Termo de Securitização” O presente instrumento, conforme definido no preâmbulo

deste Termo de Securitização.

“Titulares dos CRI” Os investidores subscritores e detentores dos CRI, conforme

o caso.

“Valor da Amortização Extraordinária dos CRI”

“Valor da Recompra Parcial Obrigatória”

“Valor do Resgate Antecipado dos CRI”

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”

“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI”

“Valor Nominal Unitário dos CRI”

“Valor Inicial do Fundo de Despesas”

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 7.4.1 deste Termo de Securitização.

Significa o valor resultante do exato valor objeto de compensação pelo Devedor sobre os Créditos Imobiliários, acrescido do Prêmio, a ser pago pela Cedente à Emissora, no evento de Recompra Parcial Obrigatória.

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 7.2.1 deste Termo de Securitização.

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 15.2.1.1 deste Termo de Securitização.

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.7 deste Termo de Securitização.

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.3 deste Termo de Securitização.

Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 15.2.1 deste Termo de Securitização.

“Valor Total dos CRI” Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 4.1.4 deste

Termo de Securitização.

“VX Informa” A plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário dos CRI em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

1.1.2. As seguintes regras deverão ser aplicadas na interpretação deste Termo de Securitização, exceto se de outra forma expressamente indicado:

(i) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Termo de Securitização aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa;

(ii) os termos “inclusive” e “incluindo”, e outros termos semelhantes, serão interpretados como se estivessem acompanhados da expressão “mas não se limitando a”;

(iii) os títulos das cláusulas aqui contidos têm caráter meramente referencial, sendo assim irrelevantes para a interpretação ou análise do teor deste Termo de Securitização;

(iv) os anexos são incorporados a este Termo de Securitização, e devem ser considerados

como parte integrante deste Termo de Securitização, como se nele escritos. Referências como “este Termo de Securitização”, “este instrumento” e palavras como “aqui” ou “neste(a)” ou palavras no mesmo sentido se referem a este Termo de Securitização, incluindo seus anexos, como um todo;

(v) as referências a disposições legais devem ser interpretadas como referências a essas disposições, tais como alteradas, ampliadas, consolidadas ou reeditadas, ou conforme sua aplicação seja alterada periodicamente por outras normas;

(vi) as referências a quaisquer documentos ou instrumentos significam uma referência a tais documentos ou instrumentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou modificados, e incluem todos os respectivos anexos, aditivos, substituições, consolidações e complementações;

(vii) referências a cláusulas e anexos significam cláusulas e anexos do presente Termo de Securitização; e

(viii) todas as referências a pessoas incluem seus sucessores, herdeiros, beneficiários e cessionários a qualquer título.

1.1.2.1. Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados com inicial em maiúsculo e não definidos de outra forma neste Termo de Securitização terão o significado a eles atribuído nos demais Documentos da Operação.

1.1.2.2. Igualmente, os termos constantes deste Termo de Securitização não expressamente aqui definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência deste Termo de Securitização, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a eles atribuídos nos demais Documentos da Operação.

1.1.2.3. Em caso de conflito entre as definições contidas neste Termo de Securitização e aquelas contidas nos demais Documentos da Operação, prevalecerão, para fins exclusivos deste Termo de Securitização, as definições aqui estabelecidas.

1.1.2.4. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 1.1.2.1 e 1.1.2.3 acima, as Partes, neste ato, reconhecem e concordam que este Termo de Securitização integra um conjunto de documentos que compõem a estrutura jurídica da Operação de Securitização. Neste sentido, qualquer conflito em relação à interpretação das obrigações das Partes neste instrumento deverá ser solucionado levando em consideração uma análise sistemática de todos os Documentos da Operação.

CLÁUSULA SEGUNDA

DA AUTORIZAÇÃO DA EMISSÃO DOS CRI E DA CESSÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Aprovação Societária da Emissora

2.1.1. A presente Xxxxxxx dos CRI foi aprovada, nos termos do estatuto social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 30 de setembro (“RD da Emissora”), cuja ata foi arquivada na JUCESP em 19 de outubro de 2022, sob nº 622.578/22-4 e publicada no jornal “Gazeta de São Paulo” em 25 de outubro de 2022, por meio da qual foi aprovada, por unanimidade de votos, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários pela Emissora até o volume total de R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), que se refere tanto à ofertas públicas com registro automático de distribuição quanto para aquelas com registro ordinário de distribuição, conforme ritos da Resolução CVM 160, sendo que, até a presente data, todas as emissões de certificados de recebíveis imobiliários realizadas pela Emissora, considerando inclusive os CRI objeto desta Emissão dos CRI, não atingiu esse limite.

CLÁUSULA TERCEIRA

DO OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

3.1. Objeto

3.1.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, conforme características descritas na cláusula 3.4.1 deste Termo de Securitização.

3.2. Aquisição e Origem dos Créditos Imobiliários

3.2.1. Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, cujas características se encontram descritas no Anexo I ao presente Termo de Securitização, são decorrentes da Confissão de Dívida, os quais foram cedidos pela Cedente à Emissora, nos termos do Contrato de Cessão.

3.2.2. A Emissora, com os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI, descontados os valores que sejam suficientes para o pagamento das despesas iniciais (flat) e constituição do Fundo de Despesas, fará o pagamento do preço de aquisição dos Créditos Imobiliários, observados os termos e condições previstos no Contrato de Cessão.

3.2.3. A CCI, representativa do Créditos Imobiliários, emitida pela Emissora, sob a forma escritural, encontra-se custodiada pela Instituição Custodiante.

3.2.3.1. A Instituição Custodiante emitirá a declaração constante do Anexo V deste Termo de Securitização, atestando o recebimento da Escritura de Emissão de CCI, para

fins de custódia.

3.2.3.2. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, à verificação do preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

3.3. Lastro dos CRI

3.3.1. A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, foram vinculados à presente emissão de CRI.

3.3.1.1. Em linha com as declarações prestadas pela Cedente, a Emissora declara que os Créditos Imobiliários não se encontram vinculados a nenhuma outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários.

3.3.1.2. O presente Termo de Securitização, e seus eventuais aditamentos, será registrado na B3, nos termos do artigo 26, §1º, da Lei nº 14.430, e do artigo 33, inciso I, da Resolução CVM 60.

3.4. Características dos Créditos Imobiliários

3.4.1. As características dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, vinculados a este Termo de Securitização, estão perfeitamente descritas e individualizadas no Anexo I deste Termo de Securitização.

3.5. Vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI

3.5.1. Os pagamentos recebidos pela Emissora em virtude dos Créditos Imobiliários serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários, assim como quaisquer valores depositados na Conta do Patrimônio Separado, estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Neste sentido, os Créditos Imobiliários, o Seguro Garantia, o Fundo de Despesas e a Conta do Patrimônio Separado:

(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em qualquer hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração, bem como ao pagamento dos custos relacionados à Emissão dos CRI e do Patrimônio Separado nos termos deste Termo de Securitização;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

3.6. Administração dos Créditos Imobiliários

3.6.1. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança dos Créditos Imobiliários, observado que, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, na hipótese de qualquer inadimplemento em relação aos pagamentos referentes aos CRI, o Agente Fiduciário dos CRI deverá realizar toda e qualquer medida necessária prevista em lei e/ou neste Termo de Securitização para resguardas os direitos e os interesses dos Titulares dos CRI.

3.7. Procedimentos de Cobrança e Pagamento

3.7.1. O pagamento dos Créditos Imobiliários deverá ocorrer nas respectivas datas de pagamento dos Créditos Imobiliários, conforme indicadas no Anexo I ao Contrato de Cessão, observado o prazo de cura de 3 (três) dias, também previsto na Confissão de Dívida (“Data de Pagamento dos Créditos Imobiliários”).

3.7.2. Até a quitação integral das obrigações previstas neste Termo de Securitização, a Emissora se obriga a manter os Créditos Imobiliários e a Conta do Patrimônio Separado, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

3.7.3. Quaisquer recursos relativos ao pagamento dos Créditos Imobiliários em decorrência do cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pelo Devedor na Confissão de Dívida, cedidas pelo Contrato de Cessão, deverão ser depositados, pela Emissora, no respectivo dia de pagamento na Conta do Patrimônio Separado.

3.7.3.1. Na hipótese da Emissora não recepcionar os recursos decorrentes dos

Créditos Imobiliários na Conta do Patrimônio Separado na respectiva Data de Pagamento dos Créditos Imobiliários, nos termos previstos no Contrato de Cessão, a Emissora estará isenta de quaisquer penalidades em razão do descumprimento de obrigações pecuniárias referentes aos CRI previstas neste Termo de Securitização, a ela imputadas, resultantes do inadimplemento do Devedor mencionado acima.

3.7.4. As atribuições de controle e cobrança dos Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas ou liquidação do Devedor caberão à Emissora, conforme procedimentos previstos na legislação aplicáveis, desde que aprovado dessa forma em Assembleia Especial. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, a Emissora deverá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, ao acionamento do Seguro Garantia, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos créditos serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado, sem ordem de preferência ou subordinação entre si, permanecendo segregados de outros recursos.

3.8. Níveis de Concentração dos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado

3.8.1. Os Créditos Imobiliários são concentrados integralmente no Devedor.

3.9. Evento de Antecipação dos Créditos Imobiliários

3.9.1. Caso o Devedor não efetue o pagamento das Parcelas Securitização na respectiva Data de Pagamento dos Créditos Imobiliários, a Emissora deverá notificar o Devedor para que realize o pagamento dos valores devidos, acrescidos dos Encargos Moratórios Devedor (conforme definido abaixo), também previstos na Confissão de Dívida, em até 5 (cinco) dias, contados da data do recebimento da notificação. O não adimplemento do Devedor de 2 (duas) Parcelas Securitização consecutivas, ou de 3 (três) alternadas, irá conferir à Emissora a prerrogativa de decretar o vencimento antecipado de todas as Parcelas Securitização, observado que, na hipótese de Antecipação dos Créditos Imobiliários, poderá ser acionado o Seguro Garantia, conforme orientação do Consultor, devendo ser observadas as disposições previstas na apólice do Seguro Garantia.

CLÁUSULA QUARTA

DA IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI

4.1. Identificação dos CRI

4.1.1. Série e Número da Emissão. Os CRI integram a 1ª (primeira) série da 292ª (ducentésima nonagésima segunda) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora.

4.1.2. Quantidade de CRI. Serão emitidos 32.000 (trinta e dois mil) CRI, observada a possibilidade de colocação parcial dos CRI, nos termos da cláusula 4.2.5 deste Termo de Securitização

4.1.3. Valor Nominal Unitário dos CRI. Os CRI terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário dos CRI”).

4.1.4. Valor Total dos CRI. O valor da totalidade dos CRI emitidos no âmbito da Oferta corresponde a R$ 32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total dos CRI”), observada a possibilidade de colocação parcial dos CRI, nos termos da cláusula 4.2.5 deste Termo de Securitização.

4.1.5. Data de Emissão dos CRI. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão dos CRI é o dia 15 de março de 2024 (“Data de Emissão”).

4.1.6. Prazo e Data de Vencimento dos CRI. Os CRI terão o prazo de 1.361 (mil, trezentos e sessenta e um) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 6 de dezembro de 2027 (“Data de Vencimento dos CRI”), ressalvada a possibilidade de liquidação antecipada dos CRI em razão do Resgate Antecipado dos CRI, nos termos deste Termo de Securitização.

4.1.7. Atualização do Valor Nominal Unitário dos CRI. O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado monetária e mensalmente a cada Período de Capitalização, pela variação mensal do IPCA, de forma exponencial, calculada pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (em cada Data de Aniversário), desde a Primeira Data de Integralização dos CRI (inclusive), ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Aniversário (exclusive) (“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI”), de acordo com a fórmula abaixo (“Atualização Monetária dos CRI”):

𝑽𝑵𝒂 = [𝑽𝑵𝒆 × 𝑪]

onde:

“VNa” = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNe” = Valor Nominal Unitário dos CRI na Primeira Data de Integralização dos CRI ou na Data de Aniversário imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“C” = fator acumulado das variações mensais do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛 𝑑𝑢𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

𝑪 = 𝖦 [( ) ]

𝑁𝐼𝑘−1

𝑘=1

onde:

“n” = número total de números índices considerados na atualização, sendo “n” um número inteiro;

“NIk” = valor do número-índice do IPCA referente ao 2º (segundo) mês imediatamente anterior ao mês da respectiva Data de Aniversário;

“NIk-1” = valor do número-índice referente ao mês imediatamente anterior ao mês “k”;

“dup” = número de Dias Úteis contidos entre a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro;

“dut” = número de Dias Úteis contidos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior e a Data de Aniversário subsequente, sendo que para a primeira Data de Aniversário, o “dut” será igual a 21 (vinte e um) Dias Úteis, sendo também “dut” um número inteiro.

Sendo que:

(1) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento a este Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade;

(2) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(3) O fator resultante da expressão é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

(4) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

4.1.7.1. Indisponibilidade, extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA. Caso o IPCA, por qualquer motivo, deixe de ser publicado durante o prazo dos CRI ou tenha a sua aplicação proibida, o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI passará a ser atualizado por qualquer outro índice que venha a substituí-lo, por força de lei ou regulamento aplicável à hipótese (“Índice Substituto”). Na falta de Índice Substituto, utilizar-se-á o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ou aquele que vier a substituí-lo.

4.1.7.2. A aplicação do IPCA ou de qualquer Índice Substituto, quando for o caso, ocorrerá na menor periodicidade permitida por lei, prescindindo eventual modificação da periodicidade de aplicação da correção monetária de aditamento do presente Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade.

4.1.8. Juros Remuneratórios dos CRI. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios, com base em ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, a cada Período de Capitalização, equivalentes a 9,7% (nove inteiros e sete décimos por cento) ao ano (“Juros Remuneratórios dos CRI”). O cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI deverá observar a fórmula prevista abaixo:

𝑱 = [𝑽𝑵𝒂 × (𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝒅𝒆 𝑱𝒖𝒓𝒐𝒔 − 𝟏)]

onde:

“J” = valor unitário dos Juros Remuneratórios dos CRI na respectiva data de cálculo, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“Vna” = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme o caso, na respectiva data de cálculo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“Fator Juros” = fator de juros composto pelo spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝒅𝒖𝒑

𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝒅𝒆 𝑱𝒖𝒓𝒐𝒔 = (𝑺𝒑𝒓𝒆𝒂𝒅 + 𝟏)𝟐𝟓𝟐

onde:

Spread = 9,7000%; e

“dup” = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização dos CRI (inclusive)

ou a Data de Aniversário imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, e a respectiva data de cálculo (exclusive), sendo “dup” um número inteiro.

4.1.8.1. Os Juros Remuneratórios dos CRI serão pagos extraordinariamente em 3 (três) Dias Úteis após o recebimento de cada Parcela Securitização.

4.1.9. Amortização dos CRI. O saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será amortizado em 1 (uma) única parcela a ser paga na Data de Vencimento dos CRI (“Amortização Programada dos CRI”), ressalvada a possibilidade de Amortização Extraordinária dos CRI em razão do recebimento de Parcelas Securitização e/ou da realização da Recompra Parcial Obrigatória dos Créditos Imobiliários ou, ainda, de liquidação antecipada da totalidade das obrigações decorrentes dos CRI em razão do Resgate Antecipado dos CRI. A Amortização Extraordinária dos CRI deve ser paga em 3 (três) Dias Úteis após orientação do Consultor.

4.1.10. Forma de comprovação da titularidade. Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI extrato emitido pelo Escriturador, considerando as informações prestadas pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3;

4.1.11. Encargos moratórios:

4.1.11.1. Encargos Moratórios Devedor. Ocorrendo atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários pelo Devedor, após o decurso de 3 (três) dias do vencimento da respectiva Parcela Securitização, serão devidos os encargos moratórios previstos na Confissão de Dívida, correspondentes a 2% (dois por cento) sobre o valor devido, acrescida de juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração, calculados pro rata die, até o efetivo pagamento do valor em atraso. A multa será majorada (i) 5% (cinco por cento), caso o atraso seja superior a 30 (trinta) e inferior a 60 (sessenta) dias; e (ii) para 10% (dez por cento), se o atraso seja igual ou superior a 60 (sessenta) dias. Os prazos aplicáveis à multa majorada deverão ser contados a partir da data de vencimento da referida Parcela Securitização e até a data do efetivo pagamento (“Encargos Moratórios Devedor”).

4.1.11.2. Encargos Moratórios Cedente. Sem prejuízo do Encargos Moratórios Devedor, ocorrendo (i) atraso da Cedente no pagamento do Valor de Recompra Parcial Obrigatória ou da Multa Indenizatória, ou (ii) atraso pela Cedente no repasse à Emissora dos recursos oriundos dos Créditos Imobiliários em até 2 (dois) Dias Úteis da data de recebimento dos referidos recursos, incidirá multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, acrescida de juros de mora calculados pro rata die até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios Cedente”).

4.1.11.3. Encargos Moratórios Emissora. Sem prejuízo dos Encargos Moratórios Devedor e dos Encargos Moratórios Cedente, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de

qualquer quantia devida aos Titulares dos CRI, incidirá multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, acrescida de juros de mora calculados pro rata die até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios Emissora” e, em conjunto com Encargos Moratórios Devedor e Encargos Moratórios Cedente, doravante “Encargos Moratórios”).

4.1.11.4. Os Encargos Moratórios deverão ser repassados aos Titulares dos CRI, conforme pagos pelo Devedor, pela Cedente ou pela Emissora, conforme o caso.

4.1.12. Regime Fiduciário. Nos termos previstos na Lei nº 14.430, será instituído Regime Fiduciário sobre: (i) os Créditos Imobiliários, representados pela CCI; (ii) os recursos mantidos na Conta do Patrimônio Separado, incluindo os Investimentos Permitidos; (iii) o Seguro Garantia; e

(iv) o Fundo de Despesas, na forma do artigo 25 da Lei 14.430 e Resolução CVM 60, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.

4.1.13. Depósito para distribuição e negociação: Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

4.1.14. Ambiente para depósito, distribuição, negociação, custódia eletrônica e liquidação financeira: B3.

4.1.15. Garantia flutuante. Não haverá garantia flutuante para os CRI, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora.

4.1.16. Garantias dos Créditos Imobiliários. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, no âmbito dos CRI, sendo certo que os Créditos Imobiliários contarão com o Seguro Garantia, nos termos previstos no Contrato de Cessão.

4.1.17. Subordinação. Não há.

4.1.18. Coobrigação da Emissora. Não haverá coobrigação da Emissora para o pagamento dos CRI.

4.1.19. Local de emissão. Os CRI serão emitidos na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

4.1.20. Locais de pagamento. Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, caso estejam custodiados eletronicamente na B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer Data de Aniversário e, ou de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI,

a Emissora manterá, na Conta do Patrimônio Separado, o respectivo recurso à disposição do respectivo Titular dos CRI, devendo informar a este Titular dos CRI a respeito desta forma adotada para a disponibilização dos recursos. Nesta hipótese, a partir da Data de Vencimento dos CRI, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na Conta do Patrimônio Separado.

4.1.21. Cobrança dos Créditos Imobiliários. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários serão realizados, nos termos do Contrato de Cessão, diretamente na Conta do Patrimônio Separado, nas datas para pagamento de remuneração e/ou amortização dos Créditos Imobiliários previstas no Contrato de Cessão, conforme aplicável.

4.1.22. Atraso no recebimento dos pagamentos. O não comparecimento do Titular dos CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo- lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

4.1.23. Prorrogação dos prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa ao CRI até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com um dia que não seja Dia Útil.

4.1.24. Classificação de risco. Os CRI não serão objeto de análise de classificação de risco. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário dos CRI.

4.1.25. Garantia firme. A Oferta não contará com garantia firme de colocação pelo Distribuidor dos CRI.

4.1.26. Categoria: Corporativos.

4.1.27. Concentração: Concentrado – os Créditos Imobiliários são concentrados integralmente no Devedor.

4.1.28. Tipo de contrato com lastro: contrato de cessão de créditos imobiliários.

4.2. Forma de Distribuição dos CRI

4.2.1. Os CRI serão objeto de distribuição pública pelo rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, sob o regime de melhores esforços de colocação, tendo como público- alvo exclusivamente Investidores Profissionais.

4.2.1.1. A Oferta será intermediada exclusivamente pelo Distribuidor dos CRI, em regime de melhores esforços de colocação, sendo registrada perante a CVM pelo rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160.

4.2.2. Público-alvo da Oferta dos CRI. A Oferta dos CRI é destinada a Investidores Profissionais, conforme definidos neste Termo de Securitização e na legislação aplicável.

4.2.2.1. Por ocasião da subscrição dos CRI, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração nos moldes da minuta do documento de aceitação da Oferta dos CRI, atestando que estão cientes, dentre outras declarações, de que:

(i) estão cientes que a Oferta dos CRI é registrada perante a CVM pelo rito de registro automático; (ii) os CRI ofertados no âmbito da Oferta dos CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 6 (seis) meses de cada data de subscrição ou aquisição dos CRI pelo respectivo Titular de CRI e apenas entre Investidores Qualificados, e apenas depois de decorridos 12 (doze) meses da subscrição dos CRI que o Titular dos CRI poderá negociá-los com investidores público em geral, nos termos da Resolução CVM 160; e (iii) são Investidores Profissionais, nos termos definidos neste Termo de Securitização e na legislação aplicável.

4.2.3. Em conformidade com o artigo 59, inciso I, da Resolução CVM 160, o início da Oferta dos CRI somente se dará após a obtenção do registro da Oferta dos CRI e a divulgação do Anúncio de Início de Distribuição, encerrando-se quando (i) da subscrição e integralização da totalidade dos CRI; (ii) da colocação do Montante Mínimo (conforme definido abaixo), a critério da Emissora, tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial, sendo certo que os CRI não colocados serão cancelados; ou (iii) do decurso do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da divulgação do Anúncio de Início de Distribuição com a divulgação do Anúncio de Encerramento da Distribuição, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160. As divulgações devem ocorrer em conformidade com o disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160.

4.2.3.1. Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160, tão logo se verifique o primeiro dentre os eventos indicados na cláusula 4.2.3 acima, a Emissora deverá encerrar a Oferta por meio da divulgação do Anúncio de Encerramento da Distribuição, devendo referido Anúncio de Encerramento da Distribuição ser feito, com destaque e sem restrições de acesso, na página da rede mundial de computadores da Emissora, da B3 e da CVM.

4.2.4. Negociação nos Mercados Regulamentados de Valores Mobiliários: Os CRI somente poderão ser negociados em mercados organizados de valores mobiliários depois de decorridos:

(i) 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta dos CRI, se destinada a Investidores

Qualificados, e (ii) 12 (dozes) meses da data de encerramento da Oferta dos CRI, se destinada ao público investidor em geral, tendo em vista que a presente Oferta tem como público-alvo Investidores Profissionais.

4.2.4.1. Não há restrição à negociação dos CRI entre Investidores Profissionais nos mercados regulamentados de valores mobiliários.

4.2.5. Distribuição Parcial: Será admitida a distribuição parcial dos CRI, desde que seja atingido o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Montante Mínimo”) e observado que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora, conforme disposto na cláusula 4.2.6 abaixo.

4.2.5.1. No momento da subscrição dos CRI, o Investidor Profissional poderá condicionar a sua adesão à subscrição dos CRI à colocação (a) da totalidade dos CRI que tenham sido emitidos; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de CRI.

4.2.5.2. Após a definição da quantidade de CRI a serem objeto de colocação e integralização, as Partes deverão formalizar a referida definição por meio de aditamento ao presente Termo de Securitização, sendo certo que para a celebração do referido aditamento não será necessário nova aprovação societária da Emissora e qualquer aprovação dos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Especial.

4.2.6. Caso a integralidade dos CRI, no âmbito da Oferta, não seja subscrita e integralizada até o término do Prazo de Colocação, os CRI serão cancelados pela Emissora, sendo que, caso qualquer Investidor Profissional já tenha efetuado o pagamento do preço de integralização dos CRI, referido valor será devolvido, sem o pagamento de qualquer espécie de juros remuneratórios e/ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo cancelamento.

4.2.7. Referente à Oferta dos CRI, seguem como Anexo III, Anexo IV e Anexo V ao presente Termo de Securitização, declarações emitidas pelo Distribuidor dos CRI, pela Emissora e pela Instituição Custodiante, respectivamente. Consta, ainda, sob Anexo VI ao presente Termo de Securitização declaração emitida pelo Agente Fiduciário dos CRI relativamente à inexistência de conflitos de interesses.

CLÁUSULA QUINTA

DA SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DOS CRI

5.1. Subscrição dos CRI

5.1.1. Os CRI serão subscritos, pelos Investidores Profissionais, por meio da assinatura de

documento de aceitação da Oferta que, nos termos do respectivo documento de aceitação, deverão fornecer, por escrito, declaração atestando que: (i) estão cientes que a Oferta é registrada perante a CVM pelo rito de registro automático; (ii) os CRI ofertados no âmbito da Oferta somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 6 (seis) meses de cada data de subscrição ou aquisição dos CRI pelo respectivo Titular dos CRI e apenas entre Investidores Qualificados, e apenas depois de decorridos 12 (doze) meses da subscrição dos CRI com investidores público em geral, nos termos da Resolução CVM 160; e (iii) são investidores profissionais, nos termos definidos neste Termo de Securitização e na legislação aplicável.

5.2. Integralização dos CRI

5.2.1. A integralização dos CRI será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, em uma ou mais datas, conforme estabelecido no documento de aceitação da oferta,

(i) pelo Valor Nominal Unitário, na Primeira Data de Integralização, ou (ii) após a Primeira Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios dos CRI, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou desde a última Data de Aniversário até a data de sua efetiva integralização, sendo admitido (a) a integralização dos CRI a prazo, observados os termos e condições estabelecidos no respectivo documento de aceitação da Oferta; e (b) ágio ou deságio no momento da distribuição, desde que o referido ágio ou deságio seja aplicado de forma igualitária entre os Titulares dos CRI, de forma proporcional aos Créditos Imobiliários.

5.2.2. A integralização dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3.

5.3. Destinação dos Recursos

5.3.1. Os recursos líquidos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados, pela Emissora, exclusivamente, para o pagamento, à Cedente, do valor referente à aquisição dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão (“Destinação de Recursos”).

CLÁUSULA SEXTA PRÊMIO ‌

6.1. Prêmio: Todos os valores devidos pelo Devedor nos termos do Contrato de Cessão que excederem os valores pagos à título de amortização e de Juros Remuneratórios dos CRI, serão devidos aos Titulares dos CRI a título de prêmio (“Prêmio Adicional”), observada a Ordem de Prioridade de Pagamento, prevista na cláusula 11.9. abaixo.

CLÁUSULA SÉTIMA ‌

RESGATE ANTECIPADO E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS CRI

7.1. Resgate Antecipado dos CRI

7.1.1. A Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI (“Resgate Antecipado”) caso: (i) ocorra evento que configure a Antecipação dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão; ou (ii) seja configurada a hipótese de Resgate Obrigatório dos CRI, nos termos da cláusula 7.1.3 abaixo.

7.1.2. Na ocorrência de inadimplemento do Devedor que resulte na Antecipação dos Créditos Imobiliários, a Emissora deverá, em até 1 (um) Dia Útil contados da comunicação do Consultor, acionar o Seguro Garantia, nos termos da apólice, de modo a realizar o Resgate Antecipado dos CRI.

7.1.3. O Resgate Antecipado dos CRI deverá ocorrer uma vez que seja atingido o limite de 97% (noventa e sete por cento) do saldo do Valor Nominal Atualizado dos CRI e, cumulativamente, existam recursos suficientes na Conta do Patrimônio Separado para fazer frente ao montante necessário para o Resgate Antecipado dos CRI. Caso o limite de 97% (noventa e sete por cento) seja atingido e não existam recursos suficientes para realizar o pagamento de todos os valores devidos aos Titulares dos CRI, qualquer valor recebido a título de Recompra Parcial Obrigatória dos Créditos Imobiliários deverá ser depositado na Conta do Patrimônio Separado até que o valor suficiente para o Resgate Antecipado dos CRI seja atingido.

7.2. Valor do Resgate Antecipado dos CRI

7.2.1. Na hipótese de ocorrência de Resgate Antecipado dos CRI, será devido, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido, conforme o caso: (i) dos Juros Remuneratórios dos CRI, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último (inclusive), até a data do efetivo pagamento (exclusive); (ii) do Prêmio Adicional, se aplicável; e (iii) de quaisquer outras obrigações pecuniárias referentes aos CRI, incluindo eventuais Encargos Moratórios (“Valor do Resgate Antecipado dos CRI”).

7.3. Amortização Extraordinária dos CRI

7.3.1. A Emissora deverá, obrigatoriamente, realizar a amortização extraordinária dos CRI quando: (i) forem depositados recursos a título de pagamento das Parcelas Securitização na Conta do Patrimônio Separado, observada a Ordem de Alocação de Recursos; (ii) a Cedente realizar a Recompra Parcial Obrigatória Qualificada dos Créditos Imobiliários ou a Recompra Parcial Obrigatória dos Créditos Imobiliários, observados os termos e condições do Contrato de Cessão, conforme replicados na cláusula 7.3.2 abaixo; (iii) a Emissora receber quaisquer valores decorrentes da Multa Indenizatória (conforme definido abaixo, observados os termos e condições

do Contrato de Cessão, conforme replicados na cláusula 7.3.3 abaixo; (iv) a Emissora receber quaisquer valores decorrentes do acionamento do Seguro Garantia, excetuada a hipótese de recebimento de valor integral decorrente do acionamento do Seguro Garantia na hipótese de Antecipação dos Créditos Imobiliários, conforme prevista na cláusula 3.9.1 acima (“Amortização Extraordinária dos CRI”).

7.3.1.1. As Partes reconhecem que a Amortização Extraordinária dos CRI estará limitada, a qualquer tempo, a 97% (noventa e sete por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI.

7.3.2. A recompra parcial obrigatória dos Créditos Imobiliários deverá ocorrer caso, a qualquer momento durante a vigência dos Créditos Imobiliários, seja verificado que o Devedor realizou pagamento de tributos relacionados ao Imóvel, desde que tenham como fato gerador evento ocorrido anteriormente à transmissão da posse do Imóvel ao Devedor, e realizou a compensação do valor pago com os Créditos Imobiliários, devendo a Cedente realizar a recompra parcial extraordinária dos Créditos Imobiliários, proporcionalmente ao valor não pago das Parcelas de Securitização em razão da referida compensação (“Recompra Parcial Obrigatória”), observada a hipótese de Recompra Parcial Obrigatória Qualificada.

7.3.3. A Cedente responderá pela legitimidade, existência, validade dos Créditos Imobiliários ora cedidos, de modo que Cedente pagará à Emissora a Multa Indenizatória, abaixo definida, caso ocorra qualquer um dos seguintes eventos: (i) seja determinado, por meio de decisão judicial ainda que recorrível, que os Créditos Imobiliários não foram regularmente constituídos e que, portanto, seja afetada a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários; (ii) seja reconhecida, por meio de decisão judicial ainda que recorrível, que Cedente deu causa à invalidação, nulificação, anulação, declaração de ineficácia, resolução, rescisão, resilição, denúncia, total ou parcial, da Confissão de Dívida; (iii) em violação às obrigações assumidas pela Cedente no Contrato de Cessão, a Confissão de Dívida seja distratada ou rescindida pela Cedente, sem a anuência ou concordância da Emissora. Em ocorrendo qualquer um dos eventos ora previstos, a Cedente se obriga, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Emissora, a título de indenização na forma dos artigos 408 a 416 do Código Civil, multa no valor correspondente ao valor presente do fluxo de Parcelas Securitização afetadas pelas hipóteses acima (sendo certo que para tal cálculo, será aplicada sobre cada Parcela Securitização atualização monetária prevista na Confissão de Dívida até a data de pagamento da Multa Indenizatória, e serão consideradas como datas de vencimento de cada Parcela Securitização a respectiva Data de Pagamento dos Créditos Imobiliários, descontado por uma taxa de desconto de 10,30% (dez inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, sendo que tal valor deverá ser acrescido de penalidade não compensatória de 2% (dois por cento) (“Multa Indenizatória”).

7.4. Valor da Amortização Extraordinária dos CRI

7.4.1. No âmbito da Amortização Extraordinária dos CRI, o valor a ser pago pela Emissora, deverá considerar a amortização do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, após realizados os pagamentos: (a) dos Juros Remuneratórios dos CRI, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último (inclusive), até a data do efetivo pagamento (exclusive); (b) do Prêmio Adicional, conforme aplicável; e (c) de quaisquer outras obrigações pecuniárias referentes aos CRI, incluindo eventuais Encargos Moratórios (“Valor da Amortização Extraordinária dos CRI”).

7.5. Forma da realização do Resgate Antecipado dos CRI e da Amortização Extraordinária dos CRI

7.5.1. O Resgate Antecipado e a Amortização Extraordinária dos CRI, conforme o caso, será efetuado sob a ciência do Agente Fiduciário dos CRI e alcançará, indistintamente, todos os CRI, sendo os recursos recebidos pela Emissora em decorrência do Resgate Antecipado ou da Amortização Extraordinária repassados aos Titulares dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu efetivo recebimento pela Emissora.

7.5.2. O Resgate Antecipado e a Amortização Extraordinária dos CRI, conforme o caso, somente será realizado caso o Patrimônio Separado tenha recursos suficientes para arcar com os valores devidos aos Titulares dos CRI.

7.5.3. O Resgate Antecipado e a Amortização Extraordinária dos CRI deverá ser comunicado à B3, ao Banco Liquidante e ao Agente Fiduciário dos CRI com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação, por meio do envio de correspondência neste sentido à B3, ao Banco Liquidante e ao Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso.

7.5.4. Os recursos oriundos de qualquer pagamento devido, pelo Devedor, à Emissora em decorrência dos Créditos Imobiliários, observados os termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão, serão utilizados para a pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI nos termos deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA OITAVA

DAS OBRIGAÇÕES E DAS DECLARAÇÕES DA EMISSORA

8.1. Obrigações da Emissora

8.1.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora se obriga, ainda, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário dos CRI:

(a) em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, consolidados e auditados, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado;

(b) em até 3 (três) meses após o término do exercício do social do Patrimônio Separado, as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado;

(c) dentro de, no máximo, 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação do Agente Fiduciário dos CRI, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário dos CRI, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) dentro de, no máximo, 10 (dez) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias das atas de assembleias especiais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolva o interesse dos Titulares dos CRI;

(e) cópia de todas as informações, periódicas e eventuais, exigidas pelos normativos da CVM, bem como de relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser enviados à CVM, em até 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo envio à CVM;

(f) em até 90 (noventa) dias após o término do exercício social da Emissora, cópia de todos dados financeiros, atos societários e organograma necessários à realização do relatório anual do Agente Fiduciário dos CRI referente à Oferta, conforme Resolução CVM 17;

(g) a partir do mês subsequente à integralização dos CRI e até o 30º (trigésimo) dia após o término de cada mês, relatório mensal, nos moldes previstos no Suplemento E da Resolução CVM 60, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI; e

(h) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa que, de alguma forma, envolva o interesse dos Titulares dos CRI, recebida pela Emissora, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do referido recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias;

(ii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para este os registros contábeis próprios e independentes de suas demonstrações financeiras;

(iii) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria e em observância ao disposto na Instrução CVM 60;

(iv) informar todos os fatos relevantes acerca da Oferta e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio de comunicação por escrito em até 1 (um) Dia Útil a contar da data de ciência da Emissora em relação à ocorrência do referido fato relevante, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(v) informar, o Agente Fiduciário dos CRI, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ciência acerca de qualquer descumprimento por qualquer das respectivas partes e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(vi) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(vii) durante a vigência deste Termo de Securitização, manter contratada, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de agente liquidante da Oferta;

(viii) informar o Agente Fiduciário dos CRI, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI, conforme disposto no presente Termo de Securitização, no prazo de até 1 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência da Emissora em relação à ocorrência do referido evento;

(ix) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(x) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xi) não distribuir dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xii) manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(xiii) manter seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na junta comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(xiv) manter-se adimplente em relação ao pagamento de todos os tributos devidos no âmbito federal, estadual ou municipal, ressalvados os pagamentos de tributos que estejam sendo objeto de discussão na esfera administrativa ou judicial e para os quais tenham sido obtidos os efeitos suspensivos;

(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares dos CRI;

(xvi) indenizar os Titulares dos CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado;

(xvii) a qualquer momento durante a vigência dos CRI, caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência prévia dos Titulares dos CRI, por outro prestador de serviço devidamente habilitado para tanto, desde que não impacte adversamente os pagamentos devidos aos Titulares dos CRI. Nesta hipótese, caso a remuneração dos novos prestadores de serviços seja superior àquela paga aos atuais prestadores, tal substituição deverá ser aprovada previamente pela Assembleia Especial;

(xviii) fornecer aos Titulares dos CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários;

(xix) informar, ao Agente Fiduciário dos CRI, a ocorrência de Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contados da data da sua ciência em relação à ocorrência do referido evento;

(xx) cooperar com o Agente Fiduciário dos CRI para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, conforme regulamentação específica e consoante o presente Termo de Securitização, na forma do inciso vii do artigo 17 da Resolução CVM 60; e

(xxi) enquanto Distribuidor dos CRI, observar e cumprir, no que lhe couber e nos termos do

artigo 43 da Resolução CVM 60 e do artigo 83 da Resolução CVM 160:

a) tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência no que lhe couber, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Cedente sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

b) divulgar eventuais conflitos de interesse aos Investidores;

c) certificar-se de que os Investidores têm conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar a qualidade e os riscos dos CRI ofertados;

d) certificar-se de que o investimento é adequado ao nível de sofisticação e ao perfil de risco dos Investidores;

e) certificar-se de que a Oferta seja direcionada exclusivamente a Investidores Profissionais;

f) suspender a distribuição e comunicar a CVM, imediatamente, caso constate qualquer irregularidade;

g) conferir tratamento justo e equitativo entre os Investidores;

h) guardar, digitalmente, pelo prazo de 5 (cinco) anos, todos os Documentos da Operação, inclusive os documentos que comprovem sua diligência.

8.1.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Securitização e na legislação aplicável, a Emissora se obriga a elaborar:

(i) balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período;

(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário dos CRI; e

(iv) relatório contábil a valor de mercado dos ativos integrantes do Patrimônio Separado, segregados por tipo e natureza de ativo, observados os termos e as condições deste Termo de Securitização.

8.1.3. Veracidade de Informações e Declarações. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário dos CRI e aos

Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, tendo contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI e ao Agente Fiduciário dos CRI.

8.2. Declarações da Emissora

8.2.1. A Emissora declara, na presente data, que:

(i) é uma sociedade por ações, com registro de companhia securitizadora perante a CVM, devidamente organizada, constituída e validamente existente de acordo com as leis e regulamentação aplicável da República Federativa do Brasil, possuindo todas as autorizações administrativas e governamentais necessárias para atuar em território brasileiro e estando habilitada e qualificada para exercer suas atividades e conduzir os negócios em que atualmente está envolvida;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas e previstas nos demais Documentos da Operação de que seja parte, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) na data de integralização dos CRI será legítima e única titular dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI;

(v) os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar o presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação de que seja parte;

(vi) é responsável pela existência dos Créditos Imobiliários, nos exatos valores e nas condições descritas no Contrato de Cessão;

(vii) em conformidade com a auditoria jurídica, os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza

pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(viii) os Créditos Imobiliários destinar-se-ão única e exclusivamente a compor o lastro para a emissão dos CRI e serão mantidos no Patrimônio Separado até a liquidação integral dos CRI;

(ix) está ciente e concorda com todos os termos, prazos, cláusulas e condições deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(x) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI que impeça o Agente Fiduciário dos CRI de exercer plenamente suas funções;

(xi) este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação de que a Emissora seja parte constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xii) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas (a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários ou constitutivos; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (c) não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de qualquer obrigação assumida pela Emissora em qualquer instrumento ou contrato que tenha firmado, bem como não acarreta o vencimento antecipado de qualquer dívida assumida pela Emissora; e

(d) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza;

(xiii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos deste Termo de Securitização;

(xiv) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra a Cedente ou a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização;

(xv) possui todas as autorizações e licenças ambientais relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas;

(xvi) todas as informações prestadas pela Emissora no contexto da Oferta são verdadeiras,

consistentes, corretas e suficientes;

(xvii) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a presente data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(xviii) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xix) cumpre, assim como seus conselheiros, diretores e funcionários também cumprem, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, de forma a não agir em desconformidade com as disposições das Normas Anticorrupção e da Lei nº 12.529, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (b) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas;

(c) adota as diligências apropriadas, de acordo com suas políticas internas, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; e (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicarão imediatamente o Agente Fiduciário dos CRI;

(xx) (a) cumpre de forma regular e integral as normas e leis de proteção ambiental aplicáveis a sua atividade e as normas e leis trabalhistas e relativas à saúde e segurança do trabalho, possuindo todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes para o seu funcionamento, inclusive no que se refere aos seus bens imóveis; (b) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo; e (c) não existe, nesta data, contra si ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil;

(xxi) assegurou a constituição de Regime Fiduciário sobre os direitos creditórios que lastreiam e/ou garantem a Oferta;

(xxii) recebeu opinião legal sobre os CRI e a Operação de Securitização, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a Operação de Securitização,

emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil;

(xxiii) assegurará a existência e a validade do Seguro Garantia e do Fundo de Despesas, bem como a sua devida constituição e formalização, conforme o caso;

(xxiv) não há conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento nos CRI pelos potenciais investidores;

(xxv) assegurará a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários, ainda que sob a custódia de terceiro contratado para esta finalidade, bem como que os Créditos Imobiliários sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas nos Documentos da Operação;

(xxvi) assegurará que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3; e

(xxvii) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação trabalhista, previdenciária e relativa à proteção do meio-ambiente aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social.

8.2.1.1. A Emissora se compromete a notificar imediatamente os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

CLÁUSULA NONA

DA GARANTIA DE PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

9.1. Garantias de Pagamento dos Créditos Imobiliários

9.1.1. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os Créditos Imobiliários, sendo que a Emissora e, consequentemente, os Titulares dos CRI, não obterão nenhum privilégio, bem como não será segregado nenhum ativo em particular a Cedente em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações decorrentes da Confissão de Dívida, salvo pela indenização resultante do Seguro Garantia, que deverá ser endossado à Emissora, nos termos do Contrato de Cessão, a hipótese de Recompra Parcial Obrigatória, na hipótese de Recompra Parcial Qualificada, e eventuais indenizações decorrentes Multa

Indenizatória.

9.1.2. Fica, desde já, certo e ajustado entre as Partes que os direitos e garantias decorrentes do Seguro Garantia serão compartilhados, pela Emissora, com os Titulares dos CRI para pagamento das obrigações decorrentes dos CRI.

9.1.3. As Partes reconhecem, ainda, que os Titulares dos CRI são credores e beneficiários, não subordinados e em igualdade de condições (pari passu) do Seguro Garantia na proporção do saldo devedor dos CRI que cada um deles é titular (“Parte Ideal”).

9.1.4. Na hipótese dos CRI serem objeto de Amortização Extraordinária (em razão da recompra parcial dos Créditos Imobiliários) ou liquidação antecipada (em razão da antecipação dos Créditos Imobiliários), os Titulares dos CRI compartilharão, de acordo com a Parte Ideal de que cada Titular de CRI seja titular, quaisquer:

(i) valores que, considerando os montantes pagos ou não aos outros Titulares dos CRI, sejam superiores à sua respectiva Parte Ideal;

(ii) valores recebidos da Emissora ou de terceiros, em pagamento das obrigações assumidas pela Emissora, quando qualquer um dos demais Titulares dos CRI deixar de receber sua Parte Ideal;

(iii) valores recebidos em razão da indenização decorrente do Seguro Garantia; ou

(iv) bens, direitos, benefícios e privilégios decorrentes dos CRI, do Seguro Garantia auferidos pelos Titulares dos CRI e/ou pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, no exercício de seus mandatos ou atuando em nome próprio, conforme o caso.

9.2. Acionamento do Seguro Garantia

9.2.1. Na ocorrência de inadimplemento do Devedor seja de uma única Parcela Securitização, seja na hipótese de inadimplemento qualificado que resulte na Antecipação dos Créditos Imobiliários, a Emissora deverá, em até 1 (um) Dia Útil contados da comunicação do Consultor, acionar o Seguro Garantia, nos termos da apólice, de modo a realizar a Amortização Extraordinária dos CRI ou o Resgate Antecipado dos CRI, respectivamente.

9.2.2. Em caso de recebimento de valores decorrentes do Seguro Garantia, a Emissora será responsável por: (a) calcular o valor a que tem direito cada Titular dos CRI, na proporção de sua Parte Ideal; (b) notificar o Agente Fiduciário dos CRI a respeito do recebimento, pelos Titulares dos CRI, de tais recursos e o respectivo valor a que cada Titular dos CRI tem direito, de acordo com o cálculo realizado nos termos do item “a” acima; e (c) realizar o repasse dos valores aos Titulares dos CRI.

9.2.3. Todo e qualquer numerário, bem, direito ou outro benefício que a Emissora venha a receber do Devedor e/ou de terceiros, em virtude do acionamento do Seguro Garantia, deverá ser partilhado com os Titulares dos CRI na forma determinada na cláusula 9.2.1 acima e observado o disposto no Contrato de Cessão.

9.2.4. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, diretamente sobre os CRI, que gozarão indiretamente do Seguro Garantia constituído no âmbito da cessão dos Créditos Imobiliários. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante do patrimônio da Emissora, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização, sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização e na Lei nº 14.430.

CLÁUSULA DÉCIMA

DOS INVESTIMENTOS PERMITIDOS DOS RECURSOS DA CONTA DO PATRIMÔNIO SEPARADO E DO FUNDO DE DESPESAS

10.1. Investimentos Permitidos dos Recursos da Conta do Patrimônio Separado e do Fundo de Despesas

10.1.1. As Partes acordam, desde já, que os recursos mantidos na Conta do Patrimônio Separado e no Fundo de Despesas poderão ser investidos pela Emissora em qualquer dos Investimentos Permitidos, sendo que os rendimentos auferidos com tais Investimentos Permitidos integrarão o Patrimônio Separado, livres de quaisquer impostos.

10.1.2. A Emissora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais Investimentos Permitidos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

DO REGIME FIDUCIÁRIO E DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Instituição do Regime Fiduciário e do Patrimônio Separado

11.1.1. Na forma do artigo 25 da Lei nº 14.430 e em linha com a cláusula 4.1.12 acima, a Emissora institui, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre: (i) os Créditos Imobiliários, representados pela CCI; (ii) os recursos mantidos na Conta do Patrimônio Separado, incluindo os Investimentos Permitidos; (iii) o Seguro Garantia; e (iv) o Fundo de Despesas.

11.2. Isenção de Ação ou Execução do Patrimônio Separado

11.2.1. Nos termos do artigo 27 da Lei nº 14.430, o Patrimônio Separado, sujeito ao Regime Fiduciário ora instituído, é destacado do patrimônio da Emissora e passa a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado.

11.2.2. Sem prejuízo do disposto na cláusula 11.2.1 acima, o Patrimônio Separado estará isento de qualquer ação ou execução movida pelos credores da Emissora, bem como não estarão sujeitos à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI.

11.2.3. A Emissora deverá tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de forma a manter o Patrimônio Separado isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas à Emissora, sendo que nesta previsão não estão incluídos atos e acontecimentos oriundos a esta Emissão e à outras emissões de certificados de recebíveis da Emissora, conforme venha a ser exigido por força da previsão estabelecida no artigo 27 § 4º da Lei 14.430 de 03 de agosto de 2022.

11.3. Liquidação do Patrimônio Separado

11.3.1. As Partes reconhecem, desde já, que o Patrimônio Separado (a) responderá apenas pelas obrigações inerentes aos CRI, pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e pelos respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (b) está isento de qualquer ação ou execução promovida por outros credores da Emissora que não sejam os Titulares dos CRI; e (c) não é passível de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

11.3.2. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para manutenção do pagamento das obrigações decorrentes dos CRI não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário dos CRI ou à Emissora, convocar Assembleia Especial de Titulares dos CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, conforme o caso.

11.3.3. Ressalvadas os casos previstos na legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares dos CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.

11.4. Responsabilidade da Emissora sobre o Patrimônio Separado

11.4.1. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio

Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade deste.

11.5. Administração do Patrimônio Separado

11.5.1. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários e de pagamento da amortização do principal, Juros Remuneratórios e eventuais Encargos Moratórios (se aplicável) dos CRI aos Titulares dos CRI, observado que eventuais resultados financeiros obtidos pela Emissora na administração dos valores depositados na Conta do Patrimônio Separado a título de pagamento dos Créditos Imobiliários não integrarão o Patrimônio Separado.

11.6. Taxa de Administração do Patrimônio Separado

11.6.1. Em virtude da administração do Patrimônio Separado, a Emissora fará jus ao recebimento de taxa de administração, no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), a ser paga mensalmente, sendo a primeira parcela devida no 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI, e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes, até a integral quitação das obrigações decorrentes dos CRI (“Taxa de Administração”), sendo que o valor da Taxa de Administração já se encontra acrescida dos seguintes impostos: (a) o ISS; (b) a CSLL;

(c) PIS; (d) COFINS; (e) IRRF.

11.6.2. A Taxa de Administração será atualizada anualmente, a partir da data do pagamento da primeira parcela, pela variação positiva do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.

11.6.3. Em adição ao mencionado nas cláusulas 11.6.1 e 11.6.2 acima, a Taxa de Administração será acrescida, ainda, de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

11.6.4. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRI, remuneração esta que será devida de forma pro rata ao período de atuação da Emissora.

11.7. Reestruturação

11.7.1. Na hipótese de ocorrer, ao longo do prazo de duração dos CRI, qualquer reestruturação da Oferta que demande a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleia Especial de Titulares dos CRI, será devida, à Emissora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 900,00 (novecentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos

CRI pela variação acumulada do IPCA no período anterior. Tal valor de remuneração adicional estará limitado a, no máximo, R$ 30.000,00 (trinta mil reais). Também deverão ser arcados da forma prevista no Contrato de Cessão todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista nesta cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora.

11.7.1.1. O pagamento da remuneração prevista na cláusula 11.7.1 acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora, sendo certo que a contratação de quaisquer terceiros no âmbito da referida reestruturação dependerá da prévia aprovação do Consultor.

11.8. Hipótese de Responsabilização da Emissora

11.8.1. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado, devidamente comprovada.

11.8.1.1. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário dos CRI ou à Emissora convocar Assembleia Especial dos Titulares dos CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

11.9. Ordem de Prioridade de Pagamentos

11.9.1. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) despesas do Patrimônio Separado, caso não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas;

(iii) Juros Remuneratórios dos CRI;

(iv) Amortização Programada dos CRI;

(v) Pagamento do Prêmio Adicional, conforme definido pelo Consultor; e

(vi) Amortização Extraordinária dos CRI.

11.9.2. Os pagamentos relativos às despesas do Patrimônio Separado não previstas no fluxo da operação serão realizados pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado obedecendo a prioridade de pagamentos acima definida, sendo paga junto com as despesas previstas neste Termo de Securitização.

11.10. Exercício Social do Patrimônio Separado

11.10.1.O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término em 31 de março de cada ano.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DO AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI ‌

12.1. Nomeação do Agente Fiduciário dos CRI

12.1.1. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário dos CRI como representante dos interesses da comunhão dos Titulares dos CRI, que formalmente aceita a nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Securitização.

12.2. Obrigações do Agente Fiduciário dos CRI

12.2.1. O Agente Fiduciário dos CRI exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no cargo até (a) a data da integral quitação das obrigações decorrentes dos CRI; ou (b) a sua efetiva substituição, conforme deliberado pelos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI.

12.2.2. Sem prejuízo dos deveres relacionados à atividade de agente fiduciário, previstos na Resolução CVM 17, assim como nas leis e demais normas regulatórias aplicáveis, o Agente Fiduciário dos CRI, neste ato, obriga-se a:

(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

(iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista na Resolução CVM 17;

(v) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos, sejam registrados na B3, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(viii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares dos CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRI;

(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Cedente;

(xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do Patrimônio Separado ou dos próprios Titulares dos CRI;

(xiii) convocar, quando necessário, Assembleia Especial de Titulares dos CRI, na forma disposta neste Termo de Securitização;

(xiv) comparecer as Assembleias Especiais de Titulares dos CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e de seus endereços;

(xvi) fiscalizar o cumprimento pela Emissora das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvii) fiscalizar o cumprimento, pela Cedente, das cláusulas constantes do Contrato de Cessão, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xviii) comunicar aos Titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tiver ciência do referido inadimplemento, conforme previsto na Resolução CVM 17;

(xix) verificar os procedimentos adotados pelo Emissora para assegurar a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade;

(xx) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os Créditos Imobiliários, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros;

(xxi) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, que serão imputadas ao Patrimônio Separado; e

(xxii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRI, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no artigo 15 da Resolução CVM 17.

12.3. Declarações do Agente Fiduciário dos CRI

12.3.1. Atuando como representante da comunhão dos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário dos CRI declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, bem como todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário dos CRI;

(v) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação objeto do presente Termo de Securitização, bem como a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora e contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a regularidade da aquisição dos Créditos Imobiliários;

(vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Distribuidor dos CRI;

(vii) exceto conforme indicado em contrário neste Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários consubstanciam o Patrimônio Separado, estando vinculados única e exclusivamente aos CRI;

(viii) não tem qualquer impedimento legal, conforme § 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 6º da Resolução CVM 17;

(ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17, conforme disposto na declaração descrita no Anexo VI deste Termo de Securitização;

(x) presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora descritas no Xxxxx XXXX

deste Termo de Securitização;

(xi) assegura e assegurará, nos termos do § 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de certificados de recebíveis imobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(xii) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Cedente que o impeça de exercer suas funções de forma diligente; e

(xiii) declara que conhece, está em consonância e que inexistem quaisquer violações das Normas Anticorrupção e das Normas Antilavagem de Dinheiro, e, em particular, declara, sem limitação, que: (i) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas Normas Anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (ii) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ela relacionada; e (iii) em todas as suas atividades relacionadas a este Termo de Securitização, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislação aplicáveis.

12.4. Remuneração do Agente Fiduciário dos CRI

12.4.1. Serão devidos ao Agente Fiduciário dos CRI honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste Termo de Securitização e da legislação em vigor: (a) uma parcela de implantação no valor de 20.400,00 (vinte mil e quatrocentos reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em até 30 (trinta) Dias Úteis contados da presente data, o que ocorrer primeiro; e (b) demais parcelas anuais no valor de R$ 20.400.000,00 (vinte mil e quatrocentos reais) a serem pagas no mesmo dia de pagamento da parcela mencionada no subitem “a” anterior do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela do subitem “a” acima será devido a título de abort fee e deverá ser pago até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

12.4.2. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pelo Devedor, ou na necessidade de Assembleia de qualquer natureza, será devida, ao Agente Fiduciário dos CRI, uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à referido inadimplemento ou de Reestruturação dos CRI no âmbito da Emissão, incluindo, mas não se limitando, (a) acionamento do Seguro Garantia; (b) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com o Devedor, os Titulares dos CRI e demais partes da Emissão, inclusive assembleias especiais; (c) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e atas de assembleia; e

(d) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pelo Consultor do respectivo “Relatório de Horas”.

12.4.3. As parcelas citadas acima, devidas a título de remuneração do Agente Fiduciário dos CRI, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substitui-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes e será arcada pelo Fundo de Despesas.

12.4.4. As parcelas mencionadas acima serão acrescidas de ISS, PIS, COFINS, CSLL e quaisquer

outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

12.4.5. A remuneração do Agente Fiduciário dos CRI será devida até a liquidação integral dos CRI, caso estes não sejam quitados na data de seu vencimento, remuneração essa que será calculada pro rata die. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis de tal remuneração ou devolução, mesmo que parcial. Especialmente nos casos em que o Agente Fiduciário dos CRI for obrigado a acompanhar a destinação dos recursos da emissão, mesmo depois de seu encerramento seja por vencimento original ou antecipado, o Agente Fiduciário dos CRI, fará jus a sua remuneração até o cumprimento integral de tal destinação de recursos.

12.4.6. As parcelas dos honorários do Agente Fiduciário dos CRI poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando a, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 17.595.680/0001-36.

12.4.7. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.5. Despesas do Agente Fiduciário dos CRI

12.5.1. Os investidores deverão antecipar, na proporção dos seus créditos, ao Agente Fiduciário dos CRI o valor de todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste Termo de Securitização, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos, sendo posteriormente ressarcidos pelo Fundo de Despesas. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário dos CRI: (a) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste Termo de Securitização e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (b) despesas com conferências e contatos telefônicos; (c) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (d) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (e) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (f) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM/ser 01/2021; (g) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário dos CRI ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora e/ou do Devedor, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; (h) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes

da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; e (i) custos e despesas relacionadas à B3.

12.5.2. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas a que se refere a cláusula 12.5.1 acima ao Agente Fiduciário dos CRI, este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas ao Consultor e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

12.5.3. O Agente Fiduciário dos CRI poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

12.5.4. O Agente Fiduciário dos CRI não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pelos Titulares dos CRI.

12.6. Substituição do Agente Fiduciário dos CRI

12.6.1. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser substituído, devendo continuar exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma suas funções, nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Especial de Titulares dos CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

12.6.2. A Assembleia Especial a que se refere a cláusula 12.6.1 acima poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário dos CRI a ser substituído, pela Emissora, por Titulares dos CRI que representem 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência do termo final do prazo referido na cláusula acima, caberá à Emissora efetuá-la.

12.1.1. O Agente Fiduciário dos CRI poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, reunidos em Assembleia Especial convocada especialmente para este fim, nos termos deste Termo de Securitização.

12.6.3. Fica, desde já, estabelecido entre as Partes que (a) a substituição do Agente Fiduciário dos CRI em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento deste Termo de Securitização; e (b) o agente fiduciário substituto assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.6.4. O Agente Fiduciário dos CRI não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Titulares dos CRI, conforme deliberações tomadas Assembleia Especial de Titulares dos CRI. Neste sentido, o Agente Fiduciário dos CRI não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares dos CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares dos CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário dos CRI limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e do presente Termo de Securitização, de modo que o Agente Fiduciário dos CRI se isenta, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável ou do presente Termo de Securitização.

12.6.5. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário dos CRI, o Agente Fiduciário dos CRI assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas ou simples (.pdf) de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

12.6.6. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário dos CRI, que criarem responsabilidade para os Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI.

12.6.7. Nos casos em que o Agente Fiduciário dos CRI vier a assumir a administração transitória do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando a, casos de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário dos CRI deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei, no Contrato de Cessão ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares dos CRI, devendo para tanto, inclusive, mas sem limitação:

(i) declarar, observadas as condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRI e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares dos CRI realizem seus créditos; e

(iii) representar os Titulares dos CRI em processos de liquidação, declaração de insolvência,

pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Emissora.

12.6.8. O Agente Fiduciário dos CRI somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos acima se, convocada a Assembleia Especial, e esta assim o autorizar por deliberação da maioria absoluta dos Titulares dos CRI em Circulação.

12.6.9. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRI, o Devedor e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal regulamentar ou deste Termo de Securitização, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado desde que sob sua gestão.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado

13.1.1. A ocorrência de qualquer um dos eventos listados abaixo poderá ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado, pelo Agente Fiduciário dos CRI, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário dos CRI deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis uma Assembleia Especial de Titulares dos CRI, para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar a emissão dos CRI;

(ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, devendo o Agente Fiduciário dos CRI assumir, imediatamente, a custódia e administração do Patrimônio Separado;

(iii) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(iv) requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(v) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(vi) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, decretação de falência ou

apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(vii) comprovado desvio de finalidade de qualquer recurso do Patrimônio Separado;

(viii) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares dos CRI, à Instituição Custodiante e/ou ao Agente Fiduciário dos CRI, nas datas previstas neste Termo de Securitização e nos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado da data de vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido os valores correspondentes para satisfação das obrigações pecuniárias devidas pelo Devedor;

(ix) descumprimento pela Emissora das Normas Anticorrupção e/ou das Normas Antilavagem de Dinheiro; ou

(x) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia Especial dos Titulares dos CRI, desde que conte com a concordância da Emissora.

13.1.2. A Emissora se obriga a informar o Agente Fiduciário dos CRI em até 1 (um) Dia Útil contado da data da ciência da Emissora em relação à ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação descritos na cláusula 13.1.1 acima.

13.1.3. As Partes, desde já, acordam que (i) não estão inseridos no conceito de insolvência da Emissora de que trata a cláusula 13.1.1 acima o inadimplemento e/ou mora da Emissora em decorrência de inadimplemento e/ou mora do Devedor (caso aplicável); e (ii) a liquidação do Patrimônio Separado não implica e/ou configura qualquer evento de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários.

13.2. Assembleia Especial de Titulares dos CRI acerca da Liquidação do Patrimônio Separado

13.2.1. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI para deliberação acerca da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser convocada em até 15 (quinze) dias, mediante edital publicado com antecedência de, no mínimo, 20 (vinte) dias, e instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

13.2.2. A respectiva Assembleia Especial deverá deliberar (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual os respectivos Titulares dos CRI presentes em referida Assembleia Especial deverão nomear o liquidante e as formas de liquidação; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração transitória do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário dos CRI e a nomeação de nova securitizadora, fixando, em ambos os casos, as condições e os termos para administração, bem como sua

respectiva remuneração. O liquidante será a própria Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado nos termos aqui previstos.

13.2.3. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada, em primeira ou segunda convocação, pelos Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação. A não realização da respectiva Assembleia Especial, por qualquer motivo, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tomar ciência do referido evento será interpretada como manifestação favorável à liquidação do Patrimônio Separado.

13.2.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários e da Conta Patrimônio Separado integrante do Patrimônio Separado aos respectivos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos respectivos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário dos CRI (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares dos CRI), conforme deliberação dos Titulares dos CRI: (i) administrar os Créditos Imobiliários, o Fundo de Despesas, o Seguro Garantia e eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que integrem o Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários, o Fundo de Despesas, o Seguro Garantia e eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que integrem o Patrimônio Separado que lhe foram transferidos; (iii) ratear os recursos obtidos entre os respectivos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos; e (iv) transferir os Créditos Imobiliários, indenização decorrente do Seguro Garantia e eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado não realizados aos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI detidos.

13.2.5. Os Titulares dos CRI têm ciência de que, no caso de Resgate Antecipado dos CRI e de liquidação do Patrimônio Separado, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia Especial de Titulares dos CRI; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens, garantias inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Emissora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Emissora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação de qualquer do Patrimônio Separado.

13.2.6. Na hipótese de Resgate Antecipado dos CRI, após a liquidação do Patrimônio Separado, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, em favor dos Titulares dos CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada Titular de CRI será dada a parcela dos bens, direitos e obrigações integrantes do Patrimônio Separado, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI,

operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CRI

14.1. Assembleia Especial de Titulares dos CRI

14.1.1. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, nos termos desta cláusula 14.

14.1.2. Aplicar-se-á à Assembleia Especial de Titulares dos CRI, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430 e na Resolução CVM 60, e no que couber, o disposto na Resolução CVM 81, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares dos CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares dos CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.

14.2. Convocação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI

14.2.1. A Assembleia Especial poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário dos CRI, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco) por cento dos CRI em Circulação.

14.2.2. A convocação da Assembleia Especial dar-se-á mediante publicação na forma prevista neste Termo de Securitização, sendo que, observado o disposto na cláusula 14.2.1 acima, (i) a primeira convocação da Assembleia Especial deverá ocorrer com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência e a segunda convocação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI deverá ser realizada com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência.

14.2.3. Nos termos da Resolução CVM 60, os editais de convocação de Assembleia Especiais, disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na formado artigo 26, do § 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46 e do inciso I do artigo 52 da Resolução CVM 60 e conforme § 3º do artigo 30 da Lei 14.430.

14.2.4. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de não haver quórum para a realização da Assembleia Especial em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação para a segunda convocação.

14.2.5. A convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular dos CRI, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível (por aviso de recebimento ou sistema de confirmação de leitura eletrônica), e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail).

14.2.6. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas, bem como o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os Titulares dos CRI possam acessar os documentos pertinentes à apreciação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI.

14.2.7. As Assembleias Especiais de Titulares dos CRI que deliberarem, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, serão convocadas na forma prevista na cláusula 14.2.8 abaixo.

14.2.8. A Assembleia Especial que deliberar pela aprovação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, que contiverem ou não ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso referida Assembleia Especial dos Titulares não seja instalada, inclusive em primeira convocação, em virtude do não comparecimento de quaisquer Titulares dos CRI, sendo que todos os custos para realização da referida Assembleia Especial serão arcados pelo Patrimônio Separado.

14.2.9. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula 14.2, será considerada regular a Assembleia Especial de Titulares dos CRI, à qual comparecerem todos os Titulares dos CRI em Circulação, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei das Sociedades por Ações e do § único do artigo 28 da Resolução CVM 60.

14.3. Realização da Assembleia Especial de Titulares dos CRI

14.3.1. Somente após a orientação dos Titulares dos CRI, a Emissora deverá exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado. Caso os Titulares dos CRI não compareçam à Assembleia Especial de Titulares dos CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, exceto nos termos da cláusula 14.2.8 acima e de outra forma prevista nos Documentos da Operação, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

14.3.2. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se

conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRI por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRI e/ou ao Devedor.

14.4. Instalação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI

14.4.1. Exceto pelo disposto na cláusula 14.2 acima, a Assembleia Especial de Titulares dos CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

14.4.2. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Especiais, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares dos CRI ou não.

14.5. Local e Forma de Realização da Assembleia Especial de Titulares dos CRI

14.5.1. A Assembleia Especial realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede, sendo certo que quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. É permitido aos Titulares dos CRI participar da Assembleia Especial por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, sendo que os Titulares dos CRI deverão manifestar o voto em Assembleia Especial por comunicação escrita ou eletrônica, observado o que dispõe a Resolução CVM 60.

14.5.2. A critério exclusivo da Emissora, as Assembleias Especiais poderão ser realizadas de forma exclusivamente digital, observado o disposto na Resolução CVM 60.

14.5.3. O Agente Fiduciário dos CRI deverá comparecer à Assembleia Especial e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas e, de igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar da Assembleia Especial de Titulares dos CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

14.5.4. A presidência da Assembleia Especial caberá de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (a) à representante da Emissora; (b) ao Agente Fiduciário dos CRI; ou (c) ao Titular do CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes.

14.5.5. A Instituição Custodiante, o Escriturador, o Banco Liquidante e/ou o auditor do patrimônio separado, poderão ser substituídos, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços sejam prestados em inobservância aos respectivos contratos de prestação de serviço; (ii) caso esteja impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo com a Emissora.

14.5.6. É dispensada a necessidade de convocação e realização de Assembleia Especial dos Titulares dos CRI sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (a) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores; (b) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; e (c) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares do CRI.

14.6. Deliberações da Assembleia Especial de Titulares dos CRI

14.6.1. Quórum Geral de Deliberação. Exceto se de outra forma previsto neste Termo de Securitização e/ou na legislação aplicável (Lei nº 9.514, Resolução CVM 60 e, no que couber, Resolução CVM 81), quaisquer matérias deverão ser aprovadas, em primeira convocação, da maioria dos Titulares dos CRI, ou, em segunda convocação, da maioria dos Titulares dos CRI presentes, desde que estejam presentes, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos Titulares dos CRI, salvo se (i) a regulamentação aplicável prever quórum mínimo superior; ou (ii) se disposto de maneira diversa no presente Termo de Securitização.

14.6.2. Quórum Qualificado. Dependerão de deliberação em Assembleias Especiais de Titulares dos CRI, mediante aprovação dos Titulares dos CRI que representem:

(i) No mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação, as seguintes matérias: (a) modificação das condições dos CRI, assim entendida: (1) alteração dos quóruns de deliberação previstos neste Termo de Securitização; (2) alterações nos procedimentos aplicáveis à Assembleia Especial de Titulares dos CRI, inclusive, sem limitação, a alteração de quaisquer disposições deste item; (3) alteração das disposições relativas à amortização antecipada dos CRI ou Resgate Antecipado dos CRI; ou (4) quaisquer deliberações que tenham por objeto alterar as seguintes características dos CRI: (4.1) Valor Nominal Unitário dos CRI, (4.2) amortização, (4.3) Juros Remuneratórios, sua forma de cálculo e as respectivas Datas de Pagamento de Juros Remuneratórios, (4.4) Data de Vencimento dos CRI, ou (4.5) Encargos Moratórios; (b) a não adoção de qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização, que vise à defesa dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, incluindo a renúncia definitiva ou temporária de direitos (waiver), com exceção do direito de vencer antecipadamente os Créditos Imobiliários, cuja renúncia será deliberada com base no quórum previsto no item (ii) abaixo; e (c) a liquidação do Patrimônio Separado; e

(ii) no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação, em primeira ou em segunda convocação, que deverão deliberar pela não declaração de Antecipação dos Créditos Imobiliários, de acordo com as condições previstas no Contrato de Cessão.

14.6.3. As deliberações tomadas em Assembleias Especiais de Titulares dos CRI, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão a totalidade dos Titulares dos CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Especial de Titulares dos CRI e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares dos CRI, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contado da realização da Assembleia Especial de Titulares dos CRI.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO E DO FUNDO DE DESPESAS

15.1. Das despesas do Patrimônio Separado

15.1.1. Todas e quaisquer Despesas, conforme descritas neste Termo de Securitização, serão arcadas exclusivamente, direta ou indiretamente, pelo Fundo de Despesas, sendo que os pagamentos poderão ser efetivados pela Emissora com recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado, nos termos deste Termo de Securitização:

(i) todos os emolumentos, taxas e comissões de custódia da B3, da CVM e da ANBIMA, conforme aplicáveis, relativos ao Contrato de Cessão quanto aos CRI;

(ii) remuneração, pela emissão dos CRI, devida à Emissora, em parcela única no montante equivalente a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), a ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI, sendo que a referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: (a) ISS; (b) CSLL; (c) PIS; (d) COFINS; e (e) IRRF, e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a referida remuneração, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(iii) remuneração, pela prestação dos serviços de distribuição no âmbito da Oferta, devida à Emissora, em parcela única no valor 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), a ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI, sendo que a referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: (a) ISS; (b) CSLL; (c) PIS; (d) COFINS; e (e) IRRF, e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a referida remuneração, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(iv) remuneração, pela administração do Patrimônio Separado, devida à Emissora, no valor mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), a ser corrigido anualmente, pro rata temporis a partir da data de pagamento da primeira parcela, pela variação acumulada positiva do IPCA (ou, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI e as demais parcelas serem pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até a integral liquidação dos CRI, sendo que a referida despesa será acrescida dos seguintes impostos:

(a) ISS; (b) CSLL; (c) PIS; (d) COFINS; e (e) IRRF, e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a referida remuneração, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento (“Custo de Administração”);

(v) remuneração, pela prestação dos serviços de escrituração e de liquidação financeira dos CRI, devida ao Escriturador dos CRI e ao Banco Liquidante, no valor mensal de R$ 400,00 (quatrocentos reais), a ser corrigido anualmente, pro rata temporis a partir da data de pagamento da primeira parcela, pela variação acumulada positiva do IPCA (ou, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substitui-lo), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI e as demais parcelas serem pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até a integral liquidação dos CRI, sendo que a referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: (a) ISS; (b) CSLL;

(c) PIS; (d) COFINS; e (e) IRRF, e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a referida remuneração, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(vi) remuneração devida à Instituição Custodiante pela custódia da CCI é composta da seguinte forma:

(a) Registro da CCI. Será devida, pela prestação de serviços de registro da CCI na B3, parcela única de implantação de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a Primeira Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) Dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro.

(b) Custódia da CCI. Será devida, pela prestação de serviços de custódia deste instrumento:

i. parcela única de implantação no valor de R$ 9.000,00 (nove mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a Primeira Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) Dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro; e,

ii. parcelas anuais, no valor de R$ 9.000,00 (nove mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes

(c) As parcelas citadas acima, devidas a título de remuneração da Instituição Custodiante, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

(d) As parcelas citadas acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

(e) As parcelas citadas acima poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ nº 17.595.680/0001-36.

(f) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

(g) Em caso de reestruturação e/ou alteração das condições da operação, será devida à Instituição Custodiante uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e/ou quaisquer documentos necessários e (ii) eventual alteração no registro da CCI, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a emissão do respectivo “Relatório de Horas”;

(h) A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRI.

(i) Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela de Custódia será devida pela Emissora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da

comunicação do cancelamento da operação.

(vii) remuneração, devida ao Agente Fiduciário dos CRI: Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a:(i) uma parcela de implantação no valor de R$ 20.400,00 (vinte mil e quatrocentos reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da data de assinatura da presente Escritura de Emissão, e; (ii) parcelas anuais no valor de 20.400,00 (vinte mil e quatrocentos reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes; (iii) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por verificação de índice financeiro, devidas até o 5º (quinto) dia útil contado da verificação.

(a) Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (i) será devido pela Emissora, com recursos do Fundo de Despesas, a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

(b) Em caso de inadimplemento, pela Emissora ou pela Cedente, ou de necessidade de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) o acionamento do Seguro Garantia,

(ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Cedente ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; (iv) pedidos de simulação de cálculo de resgate antecipado e outras simulações; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a emissão do respectivo “Relatório de Horas”.

(c) As parcelas citadas acima, devidas a título de remuneração remunerações devidas ao do Agente Fiduciário, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

(d) A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos CRI ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

(e) As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

(f) As parcelas citadas nos itens acima poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ nº 17.595.680/0001-36.

(g) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

(h) Despesas. Adicionalmente, a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, por meio do Fundo de Despesas, os Titulares dos CRI deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos Titulares dos CRI e da Emissora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente

Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares dos CRI (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRI bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

(i) Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

(j) O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, por meio do Fundo de Despesas, ou pelos investidores, conforme o caso.

(k) Eventuais obrigações adicionais ao Agente Fiduciário, desde que aprovadas por este, quando não obrigatórias em decorrência de alteração regulamentar ou legal, ou alteração nas características da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários propostos.

(viii) remuneração, pelos serviços de auditoria independente do Patrimônio Separado, devida aos auditores independentes do Patrimônio Separado, no valor anual inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais), a ser corrigido anualmente, pro rata temporis a partir da data de pagamento da primeira parcela, pela variação acumulada positiva do IPCA (ou, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substitui-lo), por cada auditoria a ser realizada, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, acrescido da remuneração da contratação de terceiros para a elaboração dos relatórios exigidos pela Resolução CVM 60, devendo a primeira parcela ser paga, de forma antecipada à realização da auditoria, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI e as demais parcelas a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes, sendo que a referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: (a) ISS; (b) CSLL; (c) PIS; (d) COFINS; e (e) IRRF, e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a referida remuneração, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(ix) remuneração do contador do Patrimônio Separado responsável pela contabilidade do Patrimônio Separado dos CRI e de terceiros contratados para a elaboração dos relatórios exigidos pela Resolução CVM 60, no valor inicial de R$ 210,00 (duzentos e dez reais), por mês. Estas

despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até 1 (um) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, até a integral liquidação dos CRI mediante utilização dos recursos do Patrimônio Separado. A referida despesa será acrescida de ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(x) remuneração, pelos serviços de assessoria legal no âmbito da Operação de Securitização, devida ao escritório Papi, Maximiano, Kawasaki e Advogados Associados, inscrito no CNPJ sob o nº 03.834.440/0001-32, em parcela única no montante equivalente a R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI, sendo que a referida despesa já foi acrescida dos seguintes impostos: (a) ISS; (b) CSLL; (c) PIS; (d) COFINS; e (e) IRRF;

(xi) todas as despesas diretas relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado devidamente comprovadas, por meio da apresentação de cópia dos respectivos recibos, e desde que tenham sido previamente aprovadas em caso de valores individuais ou cumulativos superiores a R$ 10.000,00 (dez mil reais), que não poderá ser negada sem justificativa, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário dos CRI ou pela Emissora nesse sentido;

(xii) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas, por meio da apresentação de cópia dos respectivos recibos, pelo Agente Fiduciário dos CRI, que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos, incluindo custos relacionados à realização de Assembleia Especial de Titulares dos CRI, e desde que tenham sido previamente aprovadas em caso de valores individuais ou cumulativos superiores a R$ 10.000,00 (dez mil reais), que não poderá ser negada sem justificativa, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário dos CRI nesse sentido;

(xiii) despesas razoáveis e comprovadas, por meio da apresentação de cópia dos respectivos recibos, com gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, desde que tenham sido previamente aprovadas em caso de valores individuais ou cumulativos superiores a R$ 10.000,00 (dez mil reais), que não poderão ser negadas sem justificativa, incluindo: (a) a remuneração dos prestadores de serviços, (b) as despesas com sistema de processamento de dados, (c) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral, (d) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências, (e) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas, (f) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias, e (g) quaisquer outras despesas diretas

relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI vir a assumir a sua administração, nos termos previstos neste Termo de Securitização;

(xiv) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem como as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação, conforme previsto no Contrato de Cessão e neste Termo de Securitização;

(xv) honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas razoáveis e devidamente comprovadas, e desde que tenham sido previamente aprovadas, que não poderão ser negadas sem justificativa, por meio de apresentação de cópia dos respectivos recibos, com eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais, incluindo sucumbência, incorridas, de forma justificada, para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado;

(xvi) as perdas e danos diretos comprovados, obrigações ou despesas diretas comprovadas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, no âmbito da Operação de Securitização, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial transitada em julgado; e

(xvii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas neste Termo de Securitização.

15.1.2. As despesas extraordinárias da Emissão serão pagas pela Emissora, mediante a utilização de recursos do Fundo de Despesas, nos termos da cláusula 15.2 e seguintes abaixo. Caso quaisquer custos extraordinários não sejam suportados pelo Fundo de Despesas, nos termos acima, e venham a incidir sobre a Emissora, ou os Titulares dos CRI, nos termos dos Documentos da Operação, em virtude da administração dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, bem como quaisquer renegociações que impliquem a elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou a realização de Assembleias Especiais de Titulares dos CRI, incluindo, mas não se limitando, a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dos CRI dedicados a tais atividades, deverão ser arcados pelo Fundo de Despesas.

15.1.3. Na hipótese da Data de Vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da Assembleia Especial dos Titulares dos CRI, ou, ainda, após a Data de Vencimento dos CRI, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI continuarem exercendo as suas funções, as Despesas,

conforme o caso, continuarão sendo devidas pelo Fundo de Despesas.

15.1.4. Os custos dos prestadores de serviços da Xxxxxxx continuarão sendo devidos, mesmo após o vencimento dos CRI, caso os prestadores de serviço ainda estejam atuando nas funções para os quais foram contratados e/ou em nome dos Titulares dos CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de sua atuação.

15.1.5. Em qualquer Reestruturação que vier a ocorrer ao longo do prazo de amortização dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleias Especiais extraordinárias de Titulares dos CRI, o Fundo de Despesas arcará com remuneração adicional à Emissora, equivalente a R$ 900,00 (novecentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da Data da Emissão pela variação acumulada do IPCA no período anterior, a ser arcada da forma prevista no Contrato de Cessão. Tal valor de remuneração adicional estará limitado a, no máximo, R$ 30.000,00 (trinta mil reais). Também deverão ser arcados da forma prevista no Contrato de Cessão todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista nesta cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora.

15.1.6. Todas as despesas e obrigações dos Titulares dos CRI deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares dos CRI e, posteriormente, conforme previsto em Lei, ressarcidas à Emissora com recursos do Patrimônio Separado.

15.1.7. Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com as obrigações de eventuais aportes de recursos na Conta do Patrimônio Separado, para custear eventuais Despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular dos CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelos demais Titulares dos CRI adimplentes com estas Despesas.

15.1.8. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na cláusula 15.1.1 acima, tais despesas serão previamente aprovadas e suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.

15.1.9. Observado o disposto nas cláusulas 15.1.1 e 15.1.2 acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRI, que deverão ser previamente aprovadas e pagas pelos mesmos titulares:

(i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI, não compreendidas na descrição acima;

(ii) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar seus direitos e prerrogativas; e

(iii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento nos CRI.

00.0.00.Xx caso de destituição da Emissora nos termos previstos neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas em Assembleia Especial e adiantadas ao Agente Fiduciário dos CRI, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.

15.1.11. Em razão do disposto no inciso “ii” da cláusula 15.1.9 acima, as despesas a serem previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares dos CRI à Emissora, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem (i) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (ii) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os créditos oriundos de qualquer da CCI; (iii) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelos prestadores de serviços eventualmente por ela contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos da CCI; (iv) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; e (v) a remuneração e as despesas reembolsáveis da Emissora e do Agente Fiduciário dos CRI.

15.2. Fundo de Despesas

15.2.1. A Emissora reterá na Conta do Patrimônio Separado, fundo composto por recursos imediatamente disponíveis para fazer frente ao pagamento das despesas recorrentes relacionadas à Operação de Securitização, conforme descritas no Anexo VII a este Termo de Securitização (“Fundo de Despesas”) em montante equivalente a R$ 97.100,00 (noventa e sete mil e cem reais) (“Valor Inicial do Fundo de Despesas”).

15.2.1.1. Caso, após o início do pagamento das Parcelas Securitização, a Emissora verifique, a qualquer momento, que os recursos mantidos na Conta do Patrimônio Separado a título do

Fundo de Despesas são iguais ou inferiores ao correspondente a 100% (cem por cento) dos valores necessários para o pagamento das Despesas Recorrentes, no período de 3 (três) meses, relacionadas à Operação de Securitização (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), a mesma deverá, observada a ordem de prioridade de pagamento prevista na cláusula 11.9.1, alocar valor suficiente para a recomposição do Fundo de Despesas (“Recomposição do Fundo de Despesas”).

15.2.2. Caso os recursos do Patrimônio Separado e do Fundo de Despesas não sejam suficientes para arcar com as Despesas, as Despesas deverão ser arcadas pelos Titulares dos CRI, podendo, ainda, os Titulares do CRI, reunidos em Assembleia Especial, deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma desta cláusula serão acrescidas à dívida dos Créditos Imobiliários e gozarão das mesmas garantias dos CRI, preferindo a estes na ordem de pagamento.

15.2.3. O Titular dos CRI que não cumprir com a sua obrigação de aporte, conforme prevista na cláusula 15.2.2 acima, perderá todos os direitos de voto conferidos aos seus respectivos CRI, de forma que estes não integrarão mais o termo “CRI em Circulação”, para fins de quórum de instalação e deliberação nas Assembleias Especiais. Tal penalidade será levantada no momento que o respectivo Titular dos CRI desembolsar, diretamente na Conta do Patrimônio Separado, a totalidade dos recursos necessários para o pagamento das obrigações de aporte pendentes.

15.2.4. Os recursos da Conta do Patrimônio Separado, inclusive, mas não se limitando ao Fundo de Despesas, estarão abrangidos pelo Regime Fiduciário e integrarão o Patrimônio Separado, nos termos deste Termo de Securitização, sendo certo que serão aplicados pela Emissora nos Investimentos Permitidos, não sendo a Emissora, responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas, ressalvados à Emissora os benefícios fiscais desses rendimentos.

15.2.5. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Emissora nos Documentos da Operação, ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquido de tributos, pela Emissora, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta do Patrimônio Separado, aos Titulares dos CRI, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do cumprimento integral das obrigações assumidas pelo Devedor ou pela Cedente, conforme aplicável, nos Documentos da Operação.

15.2.6. Os tributos que não incidem no Patrimônio Separado, inclusive os decorrentes da negociação secundária, constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares dos CRI, quando forem os sujeitos passivos por força da legislação em vigor.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA

DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL

16.1. Tratamento Tributário aplicável aos Titulares dos CRI

16.1.1. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores: As regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRI encontram-se descritos a seguir. Todos os tributos abaixo mencionados são de responsabilidade dos investidores. Cada investidor deve avaliar os impactos tributários relativos ao seu investimento em CRI, não devendo considerar unicamente as informações contidas abaixo. Recomendamos que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular dos CRI, levando em consideração as circunstâncias específicas de seu investimento.

16.1.2. Pessoas físicas residentes no Brasil: A remuneração produzida por CRI está isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual) por força do artigo 3º, II, da Lei nº 11.033/04.

16.1.2.1. De acordo com o entendimento da Secretaria da Receita Federal do Brasil (artigo 55, § único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015), referida isenção abrange rendimentos decorrentes da aplicação em CRI, bem como o ganho de capital auferido na alienação ou cessão do CRI, independentemente de a operação ser realizada em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros ou assemelhadas.

16.1.3. Pessoas jurídicas não-financeiras domiciliadas no Brasil: O tratamento tributário de investimentos em CRI é, geralmente, o mesmo aplicável a investimentos em títulos de renda fixa:

(a) Sujeição dos rendimentos ao Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), mediante

aplicação das seguintes alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação:

(i) até 180 dias, 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento);

(ii) de 181 a 360 dias, 20% (vinte por cento);

(iii) de 361 a 720 dias, 17,5% (dezessete vírgula cinco por cento); e

(iv) acima de 720 dias, 15% (quinze por cento).

(b) rendimentos decorrentes de investimentos em CRI devem compor o lucro real ou presumido (base tributada pelo Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) da pessoa jurídica investidora, às alíquotas cabíveis. Além disso, tais rendimentos devem ser tributados pelo IRRF às alíquotas regressivas mencionadas acima. O IRRF pago de acordo com essas regras deve ser considerado antecipação do imposto de renda devido pela pessoa jurídica ao término do respectivo período de apuração; e

(c) com relação à contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”) e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), rendimentos e ganhos de capital decorrentes de investimento em CRI poderão estar sujeitos à incidência destas contribuições, acaso o beneficiário pessoa jurídica não-financeira apure essas contribuições por meio do regime cumulativo, à alíquota combinada de 3,65% (há discussão quanto à extensão do termo receita bruta indicado no artigo 3º da Lei nº 9.718/98, com a redação dada pela Lei nº 12.973/14, bem como diante da revogação do § 1º desse mesmo artigo legal promovido pela Lei nº 11.941/09) e devem estar sujeitos à incidência destas contribuições à alíquota combinada de 4,65%, no caso de o beneficiário pessoa jurídica não-financeira observar o regime de apuração não cumulativo dessas contribuições (conforme previsão do Decreto nº 8.426/15).

(d) no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos CRI é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.

16.1.4. Outras pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil: Os rendimentos e ganhos de capital auferidos em investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil também devem compor o lucro real e base de cálculo da CSLL dessas pessoas jurídicas. Tais rendimentos e ganho de capital, contudo, não estão sujeitos ao IRRF. Pode haver incidência do PIS e da COFINS, a depender das circunstâncias especificas do Investidor.

16.1.5. Fundos de investimento constituídos no Brasil: Como regra geral, rendimentos e ganhos de capital auferidos por fundos de investimento brasileiros em decorrência de investimentos que compõem sua carteira não estão sujeitos à tributação.

16.1.6. Residentes ou domiciliados no exterior: Relativamente a investidores residentes ou domiciliados no exterior que invistam em CRI no País de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 4.373/2014):

(a) no caso de investidores que não sejam residentes ou domiciliados em jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota inferior a 20% (vinte por cento), os rendimentos decorrentes de investimento em CRI devem, geralmente, sujeitar-se ao IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento);

(b) no caso de investidores residentes ou domiciliados em jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota inferior a 20% (vinte por cento), os rendimentos decorrentes de investimento em CRI devem, geralmente, sujeitar-se ao IRRF de acordo com as mesmas regras aplicáveis aos residentes ou domiciliados no Brasil, anteriormente descritas; e

(c) independentemente das características do investidor residente ou domiciliado no exterior, a liquidação da operação de câmbio relativa ao ingresso de recursos no Brasil para investimento em CRI sujeita-se ao Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) à alíquota zero. A liquidação da operação de câmbio para saída de recursos relativa ao mesmo investimento sujeita-se ao IOF/Câmbio à alíquota zero. A alíquota do IOF/Câmbio pode ser aumentada a qualquer tempo para até 25% (vinte e cinco por cento), por meio de decreto presidencial.

16.1.7. IOF/TVM: O Imposto sobre Operações Relativas a Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/TVM”) incide sobre investimentos em CRI à alíquota zero. A alíquota do IOF/TVM pode ser aumentada para até 1,5% (um inteiro e meio por cento) ao dia, por meio de decreto presidencial.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA DA PUBLICIDADE ‌

17.1. Formalidades de Publicação

17.1.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para as respectivas Assembleias Especiais, exceto pela Assembleia Especial descrita na cláusula

13.2 acima, serão realizados mediante publicação de edital no jornal “Valor Econômico” ou DOESP, ou outro que vier a substituí-lo. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão dos CRI, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário dos CRI informando o novo veículo.

17.1.2. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA DOS FATORES DE RISCO ‌

18.1. Fatores de Risco

18.1.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo potencial investidor. Estão descritos a seguir os riscos, não exaustivos, relacionados, exclusivamente, aos CRI e à estrutura da Emissão dos CRI.

18.2. Riscos Relativos ao Ambiente Macroeconômico

18.2.1. Política Econômica do Governo Federal. A economia brasileira é marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil. A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e, portanto, não pode prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal e por fatores como: variação nas taxas de câmbio; controle de câmbio; índices de inflação; flutuações nas taxas de juros; falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais; instabilidade de preços; política fiscal e regime tributário; e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o país. Adicionalmente, o Presidente da República tem poder considerável para determinar as políticas governamentais e atos relativos à economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e desempenho financeiro de empresas brasileiras. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar o desempenho da Emissora e respectivos resultados operacionais. Dentre as possíveis consequências para a Emissora, ocasionadas por mudanças na política econômica, pode-se citar: (i) mudanças na política fiscal que tirem o benefício tributário aos investidores dos CRI; (ii) mudanças em índices de inflação que causem problemas aos CRI indexados por tais índices; (iii) restrições de capital que reduzam a liquidez e a disponibilidade de recursos no mercado; e (iv) variação das taxas de câmbio que afetem de maneira significativa a capacidade de pagamentos das empresas.

18.2.2. Efeitos da política anti-inflacionária. Historicamente, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e por consequência sobre a Emissora. A redução da disponibilidade de crédito, visando o controle da inflação, pode afetar a demanda por títulos de renda fixa, tais como os CRI, bem como tornando o crédito mais caro inviabilizando operações podendo afetar o resultado da Emissora.

18.2.3. Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do real. A moeda brasileira tem

historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais. As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez do Devedor.

18.2.4. Efeitos da elevação da taxa de juros. Uma política monetária restritiva que implique no aumento da taxa de juros reais de longo prazo, por conta de uma resposta do Banco Central a um eventual repique inflacionário, causa um crowding-out na economia, com diminuição generalizada do investimento privado. Elevação acentuada das taxas de juros afeta diretamente o mercado de securitização, pois, em geral, os investidores têm a opção de alocação de seus recursos em títulos do governo que possuem alta liquidez e baixo risco de crédito – dado a característica de “risk-free” de tais papéis –, de forma que o aumento acentuado dos juros pode desestimular os mesmos investidores a alocar parcela de seus portfólios em valores mobiliários de crédito privado, como os CRI.

18.2.5. Efeitos da retração no nível da atividade econômica. As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou crises externas, pode acarretar a elevação no patamar de inadimplemento de pessoas jurídicas, inclusive do Devedor e/ou de seus clientes.

18.2.6. Efeitos da retração do investimento externo. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no país poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia dos Estados Unidos da América podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando as despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.

18.2.7. Risco Relativo à Indisponibilidade do IPCA. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA na data do cálculo da Atualização Monetária, será utilizado o último número-índice divulgado. Caso a não divulgação do IPCA por prazo superior a 15 (quinze) dias após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo Índice Substituto. Até a deliberação do Índice Substituto ou indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA por menos de 15 (quinze) dias após a data esperada para sua divulgação, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, a variação do último

valor de IPCA divulgado oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Securitizadora e os Titulares de CRI quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável, o que poderá causar perdas patrimoniais aos Titulares de CRI.

18.3. Riscos Relativos ao Ambiente Macroeconômico Internacional

18.3.1. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um Efeito Adverso Relevante no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Além disso, em consequência da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país. A economia de países desenvolvidos, como os Estados Unidos da América, também interfere consideravelmente no mercado brasileiro. Essas crises podem produzir uma evasão de investimentos estrangeiros no Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacional como estrangeiro. A restrição do crédito internacional pode causar aumento do custo para empresas que têm receitas atreladas a moedas estrangeiras, reduzindo a qualidade de crédito de potenciais tomadoras de recursos através dos CRI, podendo afetar a quantidade de operações da Emissora.

18.4. Riscos Relativos à Emissora

18.4.1. Manutenção do Registro de Companhia Securitizadora. A atuação da Emissora como companhia securitizadora de emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia securitizadora junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias securitizadoras, autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliário e de certificados de recebíveis do agronegócio.

18.4.2. Risco relacionado à Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio. A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio de sua emissão. No que se refere à originação, a Emissora busca sempre identificar oportunidades de negócios que podem ser objeto de securitização, mas depende de condições específicas do

mercado. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio. Por exemplo, alterações na Legislação Tributária que resultem na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Recebíveis do Agronegócio. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Certificados de Agronegócio venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.

18.4.3. Riscos relativos à importância de uma equipe qualificada. A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado poderá ter Efeito Adverso Relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de resultado da Emissora.

18.4.4. Riscos Relacionados à operacionalização dos pagamentos dos CRI. O pagamento aos Titulares dos CRI decorre, diretamente, do pagamento dos Créditos Imobiliários. Para a operacionalização do pagamento aos Titulares dos CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares dos CRI acarretará prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros.

18.4.5. Riscos relacionados à Legislação Tributária Aplicável aos Certificados de Recebíveis Imobiliários. Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país que sejam titulares de certificados de recebíveis imobiliários são isentos de IRRF e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de certificados de recebíveis imobiliários e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os certificados de recebíveis imobiliários, a criação de novos tributos aplicáveis aos certificados de recebíveis imobiliários, ou ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais, poderão afetar negativamente seu rendimento líquido esperado pelos Investidores.

18.4.6. Riscos relacionados à Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora. Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime

Fiduciário e o Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx sobre os Créditos Imobiliários, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, nos termos da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

18.4.7. Risco da não realização da carteira de ativos. A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os créditos imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Xxxxxxx, o Agente Fiduciário deverá assumir a administração dos Créditos Imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia Especial, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI.

18.4.8. Crescimento da Emissora e de seu capital social. O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive os CRI da presente Emissão.

18.4.9. Riscos relativos aos Pagamentos dos CRI. O pagamento aos Investidores decorre diretamente do recebimento dos Créditos Imobiliários na Conta do Patrimônio Separado da Operação, assim, para a operacionalização do pagamento aos Investidores Profissionais, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado por esta. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Investidores acarretará prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros e, em nenhuma hipótese, serão de responsabilidade da Emissora.

18.4.10.Outros Riscos Relacionados à Emissora. Outros fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas controladas, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu Formulário de Referência, disponível para consulta no website da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no website de relações com investidores da Emissora (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/) e ficam expressamente incorporados a este

Termo de Securitização por referência, como se dele constassem para todos os efeitos legais e regulamentares.

18.5. Riscos da Operação

18.5.1. Inexistência de jurisprudência firmada acerca da securitização. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Xxxxxxx considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor.

Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas de securitização, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos ou ainda pelo eventual não reconhecimento pelos tribunais de tais indexadores por qualquer razão

18.5.2. Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários. A Emissora, na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários, e o Agente Fiduciário dos CRI, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários e suas garantias, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI.

A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário dos CRI, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI.

Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.

18.5.3. Risco de Concentração dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários que lastreiam a presente emissão são 100% (cem por cento) devidos pelo Devedor. Caso o Devedor não tenha condições de pagar os Créditos Imobiliários nos prazos e condições estabelecidas no Contrato de Cessão e na Confissão de Dívida, os Titulares dos CRI poderão vir a ser afetados.

18.5.4. Risco relacionado ao quórum de deliberação em Assembleia Especial. As deliberações a serem tomadas em Assembleias Especiais serão aprovadas pelos quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que se manifeste voto desfavorável. Não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular dos CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Especial.

18.5.5. Baixa liquidez no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.

18.5.6. Risco em Função do Rito de Registro Automático: A Oferta, distribuída nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60, não tem seu registro sujeito a análise prévia por parte da CVM, de forma que as informações prestadas pela Emissora e pelo Distribuidor dos CRI não foram objeto de análise pela referida autarquia federal.

18.5.7. O Resgate Antecipado dos CRI pode gerar efeitos adversos sobre a Emissão e a rentabilidade dos CRI. Em caso de antecipação dos Créditos Imobiliários, a Emissora deverá utilizar os recursos decorrentes desses eventos no Resgate Antecipado dos CRI. O Resgate Antecipado dos CRI será realizado independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares dos CRI e, em qualquer circunstância, levarão o Investidor a ter seu horizonte original de investimento reduzido, de modo que poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade buscada nos CRI.

18.5.8. Estrutura da Emissão. A Emissão tem o caráter de “operação estruturada”. Desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRI, em situações de stress, poderá haver perdas por parte dos investidores dos CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

18.5.9. Risco de Integralização dos CRI com ágio. Os CRI poderão ser integralizados pelos Titulares dos CRI com ágio, calculado em função da rentabilidade esperada ao longo do prazo de amortização dos CRI originalmente programado. Em caso de antecipação do pagamento dos Créditos Imobiliários, os recursos decorrentes dessa antecipação serão destinados, pela Emissora, na Amortização Programada dos CRI ou resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização, hipótese em que o valor a ser recebido pelos Titulares dos CRI poderá não ser suficiente para reembolsar integralmente o investimento realizado, frustrando a expectativa de rentabilidade que motivou o pagamento do ágio. Neste caso, nem o Patrimônio Separado, nem mesmo a Emissora, disporão de outras fontes de recursos para satisfação dos interesses dos Titulares dos CRI.

18.5.10.Demais riscos. Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação

do Devedor, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O investimento nos CRI poderá estar sujeito a outros riscos advindos de fatores exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos valores mobiliários de modo geral.

18.5.11.Guarda dos Documentos da Operação. Conforme previsto neste Termo de Securitização, os Documentos da Operação ficarão sob a guarda da Cedente e da Instituição Custodiante. Caso seja necessário excutir o Contrato de Cessão, será necessária a solicitação à Cedente e a apresentação do Contrato de Cessão, o que poderá acarretar demora, afetando, assim, adversamente os interesses dos Titulares dos CRI.

18.5.12.Riscos Relativos ao Devedor. Os Titulares dos CRI correm o risco de crédito do Devedor que poderá afetar os pagamentos feitos dentro da curva de amortização dos CRI. Este risco consiste na possibilidade de o Devedor deixar de arcar com as obrigações de pagamento, conforme constam no Contrato de Cessão e na Confissão de Dívida. Uma vez que a Emissão dos CRI é feita sob Regime Fiduciário, apartando os recursos dos Créditos Imobiliários do patrimônio da Emissora, a fonte de recursos da Emissora para honrar as obrigações dos CRI consubstancia-se no recebimento dos Créditos Imobiliários e do Seguro Garantia, os quais poderão não ser suficientes. Se o Devedor não tiver patrimônio suficiente para honrar suas obrigações, poderá haver falta de recursos para pagar os CRI. A falta de patrimônio do Devedor, quando for chamado para honrar suas obrigações, pode acontecer por falta de liquidez voluntária ou involuntária por parte do Devedor, seja por vontade de seus administradores, controladores e/ou credores. Não há obrigação real e/ou pessoal por parte dos Devedor e/ou de seus controladores ou administradores de manutenção de níveis mínimos de liquidez, de capitalização, de patrimônio. A Emissora não realizou nenhuma análise de crédito do Devedor.

18.6. Riscos Relativos ao Devedor

Abaixo consta uma lista não exaustiva dos riscos relacionadas ao Devedor. Recomenda-se que cada Investidor, antes da realização do investimento nos CRI, faça sua investigação independente acerca dos riscos apontados abaixo, bem como outros não listados, mas que sejam relevantes no âmbito da Emissão.

18.6.1. A capacidade do Devedor de honrar suas obrigações. A Emissora não realizou qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade do Devedor de honrar as suas obrigações. Os Titulares dos CRI poderão perder total ou parcialmente seu investimento realizado nos CRI, caso o Devedor não tenha recursos suficientes para honrar o pagamento dos Créditos Imobiliários.

O Devedor poderá não conseguir gerar fluxo de caixa suficiente a partir de suas operações para atender às suas exigências de caixa. Ainda, suas necessidades de capital poderão diferir de forma substancial das estimativas de sua administração, caso, por exemplo, os investimentos do

Devedor não atinjam os níveis planejados de retorno ou se tiver que incorrer em gastos imprevistos ou realizar investimentos para manter a competitividade do Devedor no mercado. Caso isso ocorra, o Devedor poderá necessitar de capital ou financiamentos adicionais antes do previsto ou ser obrigada a adiar alguns de seus novos planos de investimento ou, ainda, renunciar a oportunidades de mercado. É provável que futuros instrumentos de empréstimo, como linhas de crédito, contenham cláusulas restritivas principalmente devido à recente crise econômica e à falta de disponibilidade de crédito e/ou exijam que o Devedor tenha que hipotecar ativos como garantia dos empréstimos tomados. A impossibilidade de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá atrasar, impedir a expansão ou afetar adversamente os negócios do Devedor.

18.6.2. Efeitos da alteração no regime fiscal. O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária do Devedor e de seus clientes. Essas alterações incluem modificações na alíquota e/ou base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários. Os efeitos de eventuais medidas de reforma fiscal, assim como quaisquer outras possíveis alterações no sistema tributário brasileiro, não podem ser quantificados.

18.7. Risco referente à limitação do escopo da auditoria realizada

18.7.1. A auditoria jurídica realizada na presente emissão de CRI limitou-se a identificar eventuais contingências relacionadas à Cedente, não abrangendo análise: (1) do Devedor; (2) do Imóvel e seus antecessores proprietários do Imóvel. A não realização de auditoria jurídica completa, conforme acima descrito, não confere a segurança desejada com relação à total ausência de contingências envolvendo os Créditos Imobiliários, podendo ocasionar prejuízo aos Titulares dos CRI.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA DAS COMUNICAÇÕES ‌

19.1. Endereço de Comunicação

19.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes conforme disposições deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os endereços constantes abaixo, ou para outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização:

(a) para a Emissora:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Arley Custódia Fonseca

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(b) para o Agente Fiduciário dos CRI:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

19.1.2. As comunicações referentes a este Termo de Securitização serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, bem como quaisquer outros serviços de entrega que ofereçam protocolo de recebimento, nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

19.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

19.1.4. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, incluindo, mas não se limitando as demonstrações financeiras, o cumprimento das obrigações pactuadas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário dos CRI ocorrerá exclusivamente por meio da plataforma VX Informa.

19.1.4.1. Excepcionalmente em casos de comprovada indisponibilidade sistêmica, que impossibilite o cumprimento das obrigações via plataforma Vx Informa, a Emissora poderá realizar o envio das informações e documentos decorrentes das obrigações acima citadas ao e-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, responsável pela análise e suporte na utilização da plataforma. Sendo certo que, após solucionada a indisponibilidade o cumprimento deverá ocorrer obrigatoriamente via VX Informa para fins de elaboração do Relatório Anual do Agente Fiduciário.

CLÁUSULA VIGÉSIMA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ‌

20.1. Renúncia

20.1.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer

direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário dos CRI e/ou aos Titulares dos CRI, em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo de Securitização ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

20.2. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

20.2.1. Este Termo de Securitização e os CRI constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e II do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes, desde já, que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Securitização comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado dos CRI, nos termos deste Termo de Securitização.

20.3. Cômputo dos Prazos

20.3.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto neste Termo de Securitização, os prazos e períodos aqui estabelecidos serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluída a data do evento que causou o início do respectivo prazo ou período e incluindo-se o último dia do prazo ou período em questão.

19.1.1.1. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso.

19.1.1.2. Todos os prazos e períodos estabelecidos neste Termo de Securitização que não se encerrarem em um Dia Útil serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade e/ou acréscimo aos valores a serem pagos, se for o caso.

20.4. Irrevogabilidade e Sucessores

20.4.1. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

20.5. Despesas

20.5.1. Todos os custos de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como este Termo de Securitização, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora serão arcados pelo Fundo de Despesas.

20.6. Alterações

20.6.1. Este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Especial ou de consulta aos Titulares dos CRI, sempre que tal alteração decorra exclusivamente (i) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termo(s) do(s) respectivos(s) Documento(s) da Operação; (ii) da necessidade de atendimento de exigências da CVM ou das câmaras de liquidação onde os CRI estejam registrados para negociação, ou em consequência de normas legais regulamentares, inclusive decorrente de exigências cartorárias devidamente comprovadas; (iii) da correção de erros manifestos, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, ou meramente procedimentais; e/ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens “ii”, “iii” e “iv” acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e, em qualquer caso, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares dos CRI.

20.7. Lei Geral de Proteção de Dados

20.7.1. As Partes se obrigam a cumprir, sem quaisquer ressalvas, as disposições contidas na LGPD quando do tratamento de dados pessoais relacionados o presente Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, devendo observar a boa-fé e os princípios da finalidade, adequação, necessidade, livre acesso, qualidade dos dados, transparência, segurança, prevenção, não discriminação, responsabilização e prestação de contas previstos na LGPD. As Partes devem, ainda, (i) tomar medidas para informar sua equipe sobre a responsabilidade, requisitos e condições para o tratamento de dados; (ii) notificar a outra quando souberem ou suspeitarem da ocorrência de violação da LGPD; (iii) auditar e investigar eventual suspeita de violação à legislação e tomar todas as medidas possíveis necessárias para conter ou eliminar a exposição de dados; (iv) buscar resoluções para atenuar qualquer dano decorrente do tratamento de dados pessoais dos tomadores, entre outras medidas cabíveis e mecanismos aplicáveis para mitigação de risco.

20.7.2. As Partes consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas.

20.8. Assinaturas Eletrônicas

20.8.1. Para todos os fins de direito, as Partes reconhecem a validade do meio de comprovação da autoria das assinaturas eletrônicas apostas neste Termo de Securitização, bem como a integridade e autenticidade da sua versão digital como válida e exequível, nos termos da

legislação vigente, notadamente artigo 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/01.

20.8.2. Para este fim, serão utilizados serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança da assinatura digital por meio da sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade.

20.8.3. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa) de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste Termo de Securitização, exceto se outra forma for exigida pelo cartório de registro de imóveis e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exigência.

20.8.4. Ainda, independentemente da data de conclusão do processo de assinatura eletrônica deste Termo de Securitização por todos os seus signatários, as Partes e as testemunhas reconhecem este Termo de Securitização como legal, válida, eficaz, vinculante e exequível, assim como todos os termos, condições e obrigações nela previstos, de modo que ficam ratificados pelas Partes todos os atos realizados pelas respectivas Partes no âmbito deste Termo de Securitização, bem como os demais efeitos produzidos por este Termo de Securitização desde a data indicada ao final deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA

DA LEI APLICÁVEL E DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

21.1. Lei Aplicável

21.1.1. Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

21.2. Foro

21.2.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do estado de São Paulo para a hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário.

São Paulo – SP, 15 de março de 2024.

(As assinaturas seguem na página seguinte)

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinaturas do “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 292ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela CCISA84 Incorporadora Ltda.”, celebrado entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

Na qualidade de Emissora dos CRI:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Na qualidade de Agente Fiduciário dos CRI:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx

Nome: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nome: Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

ANEXO I do “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 292ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela CCISA84 Incorporadora Ltda.”, celebrado entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Características dos Créditos Imobiliários

CCI

São Paulo - SP, 15 de março de 2024.

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

SÉRIE

NÚMERO

TIPO DE CCI

INTEGRAL

1. EMISSORA
RAZÃO SOCIAL: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 12.130.744/0001-00
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx
CEP	04506-000	CIDADE	São Paulo	UF	SP

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxx
CEP	05.425-020	CIDADE	São Paulo	UF	SP

3. DEVEDOR
CCISA84 INCORPORADORA LTDA.
CNPJ: 37.806.405/0001-21
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxx 00, xxxxxxxx 000-X, xxxxxx Xxxx Xxxxxxx
CEP	04.551-060	CIDADE	São Paulo	UF	SP

Os créditos imobiliários representados por este instrumento são originados no “Instrumento Particular de Novação, Confissão de Dívida e Outras Avenças”, celebrado em 23 de novembro de 2023 (“Confissão de Dívida”), celebrado entre a IMPERIAL PROJETOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.0000, Xxxxx 0, Xxxxx Xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 12.115.307/0001-17 (“Cedente”) e o Devedor, acima qualificado, no âmbito da aquisição

do Imóvel (conforme abaixo definido), nos termos do “Instrumento Particular de Compromisso

4. TÍTULO

de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças”, datado de 28 de junho de 2023 (“CVC”), seguido da “Escritura Pública de Venda e Compra”, datada de 23 de novembro de 2023, ambos celebrados, igualmente, pela Cedente e pelo Devedor, tendo os créditos imobiliários decorrentes dos instrumentos de aquisição do Imóvel sido cedidas à Emissora por meio do “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado em

15 de março de 2024 entre a Cedente e a Emissora (“Contrato de Cessão”).

R$ 40.850.000,00 (quarenta milhões oitocentos e cinquenta mil reais).

5.VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

O imóvel localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, objeto da matrícula nº 21.952, do 16º Registro de Imóveis de São Paulo/SP (“Imóvel”).

6. IMÓVEL LASTRO

7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
Data da Emissão	15 de março de 2024.
Prazo Total	1.361 (mil trezentos e sessenta e um) dias corridos, contados da Data de Emissão.
Valor Total	R$ 40.850.000,00 (quarenta milhões oitocentos e cinquenta mil reais), na Data de Emissão.
Atualização Monetária dos Créditos Imobiliários	O montante será atualizado monetária e mensalmente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IPCA, incidente a partir do pagamento da primeira parcela dos Créditos Imobiliários (“Atualização Monetária”).
Juros Remuneratórios dos Créditos Imobiliários	Não há juros remuneratórios.
Data de Vencimento Final	28 de novembro de 2027 (“Data de Vencimento”).
Encargos Moratórios dos Créditos Imobiliários	Ocorrendo atraso imputável ao Devedor no pagamento de qualquer quantia devida à Emissora, após o decurso de 3 dias do vencimento da respectiva Parcela Securitização, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a 2% (dois por cento) sobre o valor devido, acrescida de juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração, calculados pro rata die, até o efetivo pagamento do valor em atraso. A multa será majorada (i) 5% (cinco por cento),

	caso o atraso seja superior a 30 (trinta) e inferior a 60 (sessenta) dias; e (ii) para 10% (dez por cento), se o atraso seja igual ou superior a 60 (sessenta) dias. Os prazos aplicáveis à multa majorada deverão ser contados a partir da data de vencimento da referida Parcela Securitização.
Pagamento do Valor Nominal Atualizado dos Créditos Imobiliários	O saldo do Valor Nominal Unitário dos Créditos Imobiliários será amortizado proporcionalmente e conforme cronograma de pagamento previsto no Anexo II à Escritura de Emissão de CCI, ressalvada a possibilidade de realização de Recompra Parcial Obrigatória (conforme definido no Contrato de Cessão) ou, ainda, da Recompra Parcial Obrigatória Qualificada (conforme definido no Contrato de Cessão).
Pagamento dos Juros Remuneratórios dos Créditos Imobiliários	Não há juros remuneratórios.
Local de Pagamento	São Paulo – SP.
Garantias	A CCI é integral e emitida sem garantia real ou fidejussória, sob a forma escritural, nos termos do §3º do artigo 18 da Lei nº 10.931. Os Créditos Imobiliários contarão com a indenização decorrente do Seguro Garantia (conforme definido no Termo de Securitização). Exclusivamente, para fins de depósito da CCI no sistema da B3, a Instituição Custodiante registrará e depositará a CCI como sendo “sem garantia real”.

ANEXO II do “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 292ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela CCISA84 Incorporadora Ltda.”, celebrado entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Cronograma de Datas de Aniversário dos CRI

CRI
Nº de ordem	Data de Aniversário (CRI)	Juros	Amortização	Incorporação Juros	Taxa de Amortização ("Tai")
0
1	05/04/24	Não	Não	Sim	0,0000%
2	06/05/24	Não	Não	Sim	0,0000%
3	04/06/24	Não	Não	Sim	0,0000%
4	03/07/24	Não	Não	Sim	0,0000%
5	05/08/24	Não	Não	Sim	0,0000%
6	03/09/24	Não	Não	Sim	0,0000%
7	07/10/24	Não	Não	Sim	0,0000%
8	04/11/24	Não	Não	Sim	0,0000%
9	03/12/24	Não	Não	Sim	0,0000%
10	06/01/25	Não	Não	Sim	0,0000%
11	04/02/25	Não	Não	Sim	0,0000%
12	06/03/25	Não	Não	Sim	0,0000%
13	02/04/25	Não	Não	Sim	0,0000%
14	05/05/25	Não	Não	Sim	0,0000%
15	03/06/25	Não	Não	Sim	0,0000%
16	07/07/25	Não	Não	Sim	0,0000%
17	04/08/25	Não	Não	Sim	0,0000%
18	02/09/25	Não	Não	Sim	0,0000%
19	06/10/25	Não	Não	Sim	0,0000%
20	04/11/25	Não	Não	Sim	0,0000%
21	03/12/25	Não	Não	Sim	0,0000%
22	05/01/26	Não	Não	Sim	0,0000%
23	03/02/26	Não	Não	Sim	0,0000%
24	09/03/26	Não	Não	Sim	0,0000%
25	07/04/26	Não	Não	Sim	0,0000%
26	05/05/26	Não	Não	Sim	0,0000%
27	02/06/26	Não	Não	Sim	0,0000%
28	06/07/26	Não	Não	Sim	0,0000%
29	04/08/26	Não	Não	Sim	0,0000%
30	02/09/26	Não	Não	Sim	0,0000%
31	05/10/26	Não	Não	Sim	0,0000%

32	04/11/26	Não	Não	Sim	0,0000%
33	07/12/26	Não	Não	Sim	0,0000%
34	05/01/27	Não	Não	Sim	0,0000%
35	02/02/27	Não	Não	Sim	0,0000%
36	08/03/27	Não	Não	Sim	0,0000%
37	05/04/27	Não	Não	Sim	0,0000%
38	04/05/27	Não	Não	Sim	0,0000%
39	02/06/27	Não	Não	Sim	0,0000%
40	05/07/27	Não	Não	Sim	0,0000%
41	03/08/27	Não	Não	Sim	0,0000%
42	06/09/27	Não	Não	Sim	0,0000%
43	05/10/27	Não	Não	Sim	0,0000%
44	03/11/27	Não	Não	Sim	0,0000%
45	06/12/27	Sim	Sim	Não	100,0000%

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

ANEXO III do “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 292ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela CCISA84 Incorporadora Ltda.”, celebrado entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Modelo de Declaração do Distribuidor dos CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “S1” e devidamente autorizada a funcionar como tal nos termos da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor, com sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Distribuidor dos CRI”), neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados abaixo, na qualidade de instituição financeira intermediária responsável da oferta pública de distribuição dos certificados de recebíveis imobiliários da 1ª série da sua 292ª (ducentésima nonagésima segunda) emissão (“Emissão”), em que a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, devidamente autorizada a atuar como agente fiduciário de emissões de valores mobiliários nos termos da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme em vigor, com sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário dos CRI”) atua como agente fiduciário, DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, também na qualidade de Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário dos CRI, a legalidade e a ausência de vícios da Operação de Securitização, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, a consistência, a correção e a suficiência das informações referentes à Emissão prestadas pela Emissora no “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 292ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela CCISA84 Incorporadora Ltda.” (“Termo de Securitização”), celebrado nesta data entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI.

Termos iniciados em letra maiúscula e aqui não definidos têm o significado a eles atribuído no Termo de Securitização.

Independentemente da data de conclusão do processo de assinatura eletrônica desta Declaração por todos os seus signatários, estes reconhecem esta Declaração como legal, válida, eficaz, vinculante e exequível desde a data indicada ao final desta Declaração.

declaração, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §2º, do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

São Paulo - SP, 15 de março de 2024.

TRUE SECURITIZADORA S.A.

(Campo de assinaturas a ser incluído oportunamente)

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

ANEXO IV do “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 292ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela CCISA84 Incorporadora Ltda.”, celebrado entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Modelo de Declaração da Emissora

TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “S1” e devidamente autorizada a funcionar como tal nos termos da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor, com sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora”), neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados abaixo, na qualidade de emissora dos certificados de recebíveis imobiliários da 1ª série da sua 292ª (ducentésima nonagésima segunda) emissão (“Emissão”), DECLARA, para todos os fins e efeitos que (a) verificou, também na qualidade de Distribuidor dos CRI, em conjunto com o Agente Fiduciário dos CRI (conforme definido abaixo), a legalidade e ausência de vícios da Operação de Securitização, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 292ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela CCISA84 Incorporadora Ltda.” (“Termo de Securitização”) celebrado nesta data entre a Emissora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, devidamente autorizada a atuar como agente fiduciário de emissões de valores mobiliários nos termos da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme em vigor, com sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário dos CRI”); e (b) foi instituído o Regime Fiduciário (conforme definido no Termo de Securitização) sobre (i) os Créditos Imobiliários (conforme definido no Termo de Securitização) representados pela CCI (conforme definido no Termo de Securitização); (ii) o Seguro Garantia (conforme definido no Termo de Securitização); (iii) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização); e (iv) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens “i” a “iii”, acima, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a Emissão.

Termos iniciados em letra maiúscula e aqui não definidos têm o significado a eles atribuído no Termo de Securitização.

A assinatura do presente documento será efetuada de forma digital, nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, sendo reconhecida como forma válida, plenamente eficaz, legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade desta declaração, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §2º, do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

São Paulo - SP, 15 de março de 2024.

TRUE SECURITIZADORA S.A.

(Campo de assinaturas a ser incluído oportunamente)

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 292ª EMISSÃO DA

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