Contract

CONTRATO DE APLICAÇÃO DE RECURSOS NÃO REEMBOLSÁVEIS Nº 20.2.0421.1, QUE ENTRE SI FAZEM O BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES E O NÚCLEO DE GESTÃO DO PORTO DIGITAL, NA FORMA ABAIXO:

O BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E

SOCIAL - BNDES, neste ato denominado simplesmente BNDES, empresa pública federal, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços nesta Cidade, na Avenida República do Chile nº 100, inscrito no CNPJ sob o nº 33.657.248/0001-89, por seus representantes abaixo - assinados; e

O NÚCLEO DE GESTÃO DO PORTO DIGITAL, doravante

denominado BENEFICIÁRIO, associação civil de direito privado, sem fins lucrativos, inscrito no CNPJ sob o nº 04.203.075/0001-20, com sede na Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx x. 000, 00 xxxxx, xxxxxx xx Xxxxxx, cidade do Recife, estado de Pernambuco, CEP: 50030- 230, por seus representantes abaixo assinados,

têm, entre si, justo e contratado o que se contém nas cláusulas

seguintes:

PRIMEIRA

NATUREZA, VALOR E FINALIDADE DO CONTRATO

O BNDES concede ao BENEFICIÁRIO, por este Contrato, colaboração financeira não-reembolsável no valor de R$ 2.749.838,00 (dois milhões, setecentos e quarenta e nove mil, oitocentos e trinta e oito reais), no âmbito do BNDES Fundo Cultural, destinada à realização do Projeto Cultural cuja finalidade consiste na estruturação de modelo piloto para Reabilitação de Centros Históricos, com base no centro histórico de Recife/PE, por meio de construção de diagnóstico, metodologia e instrumentos financeiros para a atração consorciada de recursos privados, doravante denominado simplesmente Projeto Cultural, observado o disposto na Cláusula Segunda (Disponibilidade).

SEGUNDA DISPONIBILIDADE

A colaboração financeira será posta à disposição do BENEFICIÁRIO, parceladamente, depois de cumpridas as condições de liberação referidas na Cláusula Quarta (Condições de Liberação dos Recursos), em função das necessidades para a realização do Projeto Cultural, respeitada a programação financeira do BNDES, que está subordinada à definição de recursos para suas aplicações, pelo Conselho Monetário Nacional.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

No momento da liberação do valor de cada parcela da colaboração financeira serão efetuados os débitos determinados por lei e os autorizados contratualmente pelo BENEFICIÁRIO. O saldo total remanescente dos recursos à disposição do BENEFICIÁRIO será imediatamente transferido para a conta bancária nº 59934-4, que o BENEFICIÁRIO possui no Banco do Brasil, Agência n.1836-8, exclusiva para a movimentação dos recursos captados para o Projeto Cultural. O BENEFICIÁRIO somente poderá alterar a conta indicada após anuência do BNDES por via epistolar, independentemente de outra formalidade ou registro, observado o disposto no inciso VII da Cláusula Terceira (Obrigações Especiais do Beneficiário) e na Cláusula Quinta (Autorização) relativamente à nova conta.

PARÁGRAFO SEGUNDO

O valor de cada parcela da colaboração financeira a ser colocada à disposição do BENEFICIÁRIO não sofrerá atualização monetária ou outro reajuste de qualquer natureza.

PARÁGRAFO TERCEIRO

O total dos recursos deve ser utilizado pelo BENEFICIÁRIO no prazo de até 24 (vinte e quatro) meses, a contar da data de assinatura deste Contrato, sem prejuízo de poder o BNDES, a seu critério e desde que atendidas as condições referidas nas alíneas ‘f’ a ‘k’ da Cláusula Quarta (Condições de Liberação de Recursos), antes ou depois do termo final desse prazo, estendê-lo mediante expressa autorização, por via epistolar, independentemente de outra formalidade ou registro.

TERCEIRA

OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DO BENEFICIÁRIO

Obriga-se o BENEFICIÁRIO a:

I - cumprir, no que couber, as “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, aprovadas pela Resolução nº 665, de 10 de dezembro de 1987, parcialmente alteradas pela Resolução nº 775, de 16.12.1991, pela Resolução nº 863, de 11.3.1996, pela Resolução nº 878, de 4.9.1996, pela Resolução nº

894, de 6.3.1997, pela Resolução nº 927, de 1.4.1998, pela Resolução nº 976,

de 24.9.2001, pela Resolução nº 1.571, de 4.3.2008, pela Resolução nº 1.832,

de 15.9.2009, pela Resolução nº 2.078, de 15.3.2011, pela Resolução 2.139, de

30.8.2011, pela Resolução nº 2.181, de 8.11.2011, pela Resolução nº 2.556, de

23.12.2013, pela Resolução nº 2.558, de 23.12.2013, pela Resolução nº 2.607,

de 8.4.2014, pela Resolução nº 2.616, de 6.5.2014, pela Resolução nº 3.148, de

24.5.2017, pela Resolução nº 3.354, de 28.8.2018, pela Resolução nº 3.377, de

17.10.2018, pela Resolução nº 3.439, de 27.12.2018, pela Resolução nº 3.511,

de 21.8.2019, pela Resolução nº 3.523, de 12.9.2019, pela Resolução nº 3.539, de 03.10.2019, e pela Resolução nº 3.593, de 06.02.2020, pela Resolução nº 3.708, de 26.11.2020, e Resolução nº 3.728, de 14.1.2021, todas da Diretoria do BNDES, publicadas no Diário Oficial da União (Seção I), de 29.12.1987, 27.12.1991, 8.4.1996, 24.9.1996, 19.3.1997, 15.4.1998, 31.10.2001, 25.3.2008,

6.11.2009, 4.4.2011, 13.9.2011, 17.11.2011, 24.1.2014, 14.2.2014, 6.5.2014,

3.9.2014, 2.6.2017, 17.9.2018, 26.11.2018, 14.1.2019, 4.9.2019, 16.10.2019,

29.10.2019 , e 4.3.2020, 4.1.2021 e 25.1.2021, respectivamente, disponíveis na página oficial do BNDES na Internet (xxx.xxxxx.xxx.xx), cujo teor o BENEFICIÁRIO declara conhecer e aceitar como parte integrante e inseparável deste Contrato, para todos os fins e efeitos jurídicos;

II - executar e concluir o projeto ora financiado no prazo de até 24 (vinte e quatro) meses, a contar da data de assinatura deste Contrato, sem prejuízo de poder o BNDES, a seu critério e desde que atendidas as condições referidas nas alíneas ‘f’ a ‘k’ da Cláusula Quarta (Condições de Liberação de Recursos), prorroga-lo, antes de seu termo final, ou conceder prazo adicional, após o referido termo, mediante expressa autorização, por via epistolar, independentemente de outra formalidade ou registro;

III - aplicar os recursos que lhe forem transferidos pelo BNDES exclusivamente na finalidade de que trata a Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato), observado o esquema previsto no Quadro de Usos e Fontes aprovado pelo BNDES, e a executar e concluir o Projeto Cultural conforme detalhamento constante no Anexo I ao presente Contrato (Atividades e Entregas), comprometendo-se a não alterá-los sem prévia concordância do BNDES;

IV - movimentar os recursos liberados pelo BNDES exclusivamente por meio da conta bancária mencionada no Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda (Disponibilidade);

V - aportar, caso haja solicitação do BNDES, em sua totalidade, os recursos necessários à cobertura de eventuais insuficiências ou acréscimos do orçamento global do referido projeto, que se fizerem necessários à sua completa execução, inclusive nos que diz respeito à insuficiência dos recursos previstos na Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato);

VI - investir, enquanto não aplicados no Projeto Cultural, os recursos depositados na conta mencionada no Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda (Disponibilidade), de forma que estes sejam remunerados, no mínimo, conforme as taxas de mercado de operações financeiras e a preservar o valor real dos recursos liberados, devendo o resultado de tais investimentos ser incorporado à mesma conta e podendo, mediante prévia e expressa autorização do BNDES, serem utilizados na execução do projeto;

VII - autorizar a instituição financeira responsável pela conta bancária mencionada na parte final do Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda (Disponibilidade), a entregar diretamente ao BNDES, quando por ele solicitado, extratos dessa conta;

VIII - encaminhar ao BNDES, sempre que solicitado e em cada prestação de contas, o extrato detalhado da conta bancária referida na parte final do Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda (Disponibilidade), indicando a composição do respectivo saldo;

IX - comprovar ao BNDES a realização das Entregas que constam do Anexo I a este Contrato;

X - remeter ao BNDES relatório final do Projeto Cultural comprovando a correta execução físico-financeira dos recursos liberados pelo BNDES, discriminado em itens, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias, contados da data da última liberação dos recursos previstos na Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato);

XI - remeter ao BNDES, quando solicitado, as publicações e estudos realizados no âmbito do Projeto Cultural;

XII - devolver ao BNDES o saldo não aplicado no Projeto Cultural dos recursos depositados na conta referida no Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda (Disponibilidade), no prazo mencionado no inciso X desta Cláusula, ou solicitar, no mesmo prazo, sua aplicação no Projeto Cultural;

XIII - devolver os recursos cuja aplicação nas atividades do projeto deixe de ser comprovada em termos satisfatórios ao BNDES, no prazo de 10 (dez) dias a contar da data do recebimento de notificação por escrito enviada pelo BNDES, mencionada no Parágrafo Único da na Cláusula Sexta (Notificação), atualizados desde a data da liberação dos recursos ao BENEFICIÁRIO até a data de sua efetiva devolução, observado o disposto no Parágrafo Primeiro desta Cláusula, bem como as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES;

XIV - manter em arquivos, à disposição do BNDES, as faturas, notas-fiscais, recibos e quaisquer outros documentos comprobatórios, em boa ordem, no próprio local onde forem contabilizados, pelo prazo de 5 (cinco) anos, contados da data de entrega do relatório de que trata o inciso X desta Cláusula;

XV - facilitar a fiscalização a ser exercida diretamente pelo BNDES, ou por intermédio de terceiros por ele designados, inclusive dando-lhe amplo acesso aos locais onde estiverem sendo desenvolvidas as atividades apoiadas e às informações e materiais relativos ao Projeto Cultural;

XVI - manter equipe técnica especializada para coordenação e supervisão da execução do Projeto Cultural.

XVII - acompanhar a execução e o desenvolvimento do Projeto Cultural, em todas as suas etapas, e enviar relatórios sobre o andamento dos trabalhos, sempre que solicitado pelo BNDES;

XVIII - levar ao conhecimento do público o apoio do BNDES ao Projeto Cultural, por meio de divulgação da logomarca do BNDES, obedecidas as suas especificações técnicas de cores e dimensões, que constam nos respectivos portais na internet, da seguinte forma:

a) mencionar, sempre com destaque, a colaboração financeira do BNDES, em qualquer divulgação que fizer sobre o projeto, inclusive material impresso, de vídeo ou áudio, campanhas publicitárias, eventos locais e nacionais e kits promocionais; e

b) divulgar, no espaço (site) ocupado pelo BENEFICIÁRIO na INTERNET, que o mesmo é beneficiário de colaboração financeira do BNDES, conforme modelo a ser fornecido pelo BNDES;

XIX - não veicular, em qualquer ação de divulgação do Projeto Cultural, a logomarca de outra instituição que não o tenha apoiado;

XX - não exibir a logomarca do BNDES em tamanho menor, em altura, do que qualquer outra logomarca;

XXI- não vincular o BNDES a nenhum outro aspecto relativo a direitos autorais, administração ou execução do Projeto Cultural, restringindo-se a vinculação da logomarca ao cumprimento das obrigações estipuladas neste Contrato;

XXII - comunicar ao BNDES, na data do evento, o nome e o CPF/MF de pessoa que, possuindo qualquer vínculo com o BENEFICIÁRIO, tenha sido diplomado ou empossado como Deputado(a) Federal ou Senador(a);

XXIII - notificar o BNDES, em até 30 (trinta) dias corridos da data em que tomar ciência, de que o BENEFICIÁRIO ou qualquer de seus dirigentes; seus empregados, mandatários ou representantes; bem como, fornecedores de produto ou serviço essencial para a execução do projeto encontram-se envolvidos em ação, procedimento e/ou processo, judicial ou administrativo, considerado relevante nos termos do Parágrafo Segundo conduzidos por

autoridade administrativa ou judicial nacional ou estrangeira, desde que não estejam sob xxxxxx ou segredo de justiça;

XXIV - apresentar ao BNDES, em até 10 (dez) dias após a liberação de cada parcela de recursos, declaração atestando que se compromete a aplicar integralmente os recursos recebidos na realização de seus objetivos sociais e a não distribuir lucros, bonificações ou vantagens a dirigentes, mantenedores ou associados, sob nenhuma forma ou pretexto, conforme modelo a ser fornecido pelo BNDES;

XXV - disponibilizar em quadro de avisos afixado em local de amplo acesso público em sua sede, bem como em seu sítio eletrônico na Internet por meio de enlace (link) acessível a partir da página principal, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da assinatura deste Contrato, e manter até 180 (cento e oitenta) dias da emissão de Declaração de Cumprimento de Obrigações, os seguintes documentos:

a) cópia do estatuto social atualizado da entidade;

b) relação nominal atualizada dos dirigentes da entidade; e

c) cópia integral deste Contrato, bem como de seus respectivos aditivos e dos relatórios finais de prestação de contas aprovados pelo BNDES;

XXVI - permitir a ampla divulgação, pelo BNDES, dos eventos (incluindo seminários), das informações, estudos e resultados referentes ao Projeto Cultural;

XXVII- promover a ampla divulgação e acesso, de forma gratuita, a qualquer interessado, dos eventos (incluindo seminários), das informações, estudos e resultados referentes ao Projeto Cultural, submetendo à aprovação prévia do BNDES o material, bem como os meios a serem utilizados para tal divulgação;

XXVIII - não transferir, licenciar, ceder ou alienar, em nenhuma hipótese ou sob qualquer outra modalidade, os direitos patrimoniais de propriedade intelectual relativos aos estudos desenvolvidos com os recursos previstos na Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato);

XXIX - não utilizar, no cumprimento do Projeto Cultural, os recursos deste Contrato em atividade:

a) realizada em qualquer país ou território que esteja sujeito a sanções econômicas ou financeiras, embargos ou medidas restritivas em vigor, administradas ou aplicadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Estado brasileiro ou por autoridade que exerça jurisdição sobre o BENEFICIÁRIO; ou

b) que de qualquer outra forma, resulte em uma violação por qualquer pessoa (incluindo o BNDES) das sanções referidas neste inciso.

XXX - apresentar, mediante solicitação do BNDES, relatório descritivo do andamento do Projeto Cultural;

XXXI – comprovar a realização, sempre que possível, de cotação de, no mínimo, 3 (três) orçamentos relativos às despesas decorrentes do Projeto ou a realização de pesquisa de preços por outras vias, acompanhado da respectiva justificativa de escolha final;

XXXII - assegurar a dedicação exclusiva ao Projeto Cultural dos três profissionais contratados para os cargos de gerente de projeto; e

XXXIII – disponibilizar ao BNDES informações sobre as etapas posteriores de difusão e de implantação do veículo de investimento a ser constituído a partir dos resultados do Projeto Cultural, pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da finalização do Projeto Cultural, bem como assegurar que o BNDES possa acompanhar, a seu critério, o desenvolvimento do veículo de investimento pelo mesmo período.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Para os fins da obrigação especial de que trata o inciso XXIII desta Cláusula, considera-se ciência do BENEFICIÁRIO:

I - o recebimento de citação, intimação ou notificação, judicial ou extrajudicial, efetuadas por autoridade judicial ou administrativa, nacional ou estrangeira;

II - a comunicação do fato pelo BENEFICIÁRIO à autoridade competente; e

III - a adoção de medida judicial ou extrajudicial pelo BENEFICIÁRIO contra o infrator.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Para os fins da obrigação especial de que trata o inciso XXIII desta Cláusula, são considerados relevantes:

I - todos os processos administrativos sancionadores, ações civis públicas (inclusive de improbidade administrativa), populares ou coletivas, ações cíveis ou penais relativos aos ilícitos abaixo indicados, quando classificados como de perda provável ou possível:

a) contra a administração pública, nacional ou estrangeira, contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável;

b) que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil ou trabalho escravo, assédio moral ou sexual ou crimes contra o meio ambiente;

II - todos os processos administrativos sancionadores, ações civis públicas (inclusive de improbidade administrativa), populares ou coletivas, ações cíveis ou penais que representem risco à reputação do BENEFICIÁRIO independentemente do objeto ou da classificação de probabilidade de perda;

III - os procedimentos ou processos em face de empregados, mandatários ou representantes do BENEFICIÁRIO, em que esta possa ser responsabilizada ou que representem risco à sua reputação; e

IV - os procedimentos ou processos em face de fornecedores de produto ou serviço essencial para a execução do projeto que representem risco à reputação do BENEFICIÁRIO e/ou à execução do projeto.

PARÁGRAFO TERCEIRO

Nas hipóteses previstas no Parágrafo Segundo desta Cláusula, o BENEFICIÁRIO deve, quando solicitado pelo BNDES e sempre que disponível, fornecer cópia de eventuais decisões proferidas e de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais firmados no âmbito dos citados procedimentos, bem como informações detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos.

QUARTA

CONDIÇÕES DE LIBERAÇÃO DOS RECURSOS

A liberação dos recursos, além do cumprimento, no que couber, das condições previstas nos artigos 5º e 6º das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES” retromencionadas, e das estabelecidas nas “NORMAS E INSTRUÇÕES DE ACOMPANHAMENTO”, a que se refere o artigo 2º das mesmas “DISPOSIÇÕES”, fica sujeita ao atendimento das seguintes exigências:

I - Para liberação da primeira parcela dos recursos: comprovação de recebimento, pela entidade destinatária, da autorização prevista no item VII da Cláusula Terceira (Obrigações Especiais do Beneficiário);

lI - Para liberação de cada parcela dos recursos:

a) inexistência de qualquer fato que, a critério do BNDES, venha alterar substancialmente a situação econômico-financeira do BENEFICIÁRIO ou que possa comprometer a execução do Projeto Cultural, de forma a alterá-lo ou impossibilitar sua realização, nos termos previstos no projeto aprovado pelo BNDES;

b) encaminhamento de solicitação de liberação indicando o valor e a destinação dos recursos;

c) cumprimento de todas as obrigações constantes do presente Contrato;

d) apresentação, pelo BENEFICIÁRIO, de Certidão Negativa de Débitos relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União (CND) ou Certidão Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União (CPEND), expedida conjuntamente pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), por meio de INTERNET, a ser extraída no endereço xxx.xxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx ou xxx.xxxx.xxxxxxx.xxx.xx e verificada pelo BNDES nos mesmos.

e) apresentação de declaração, firmada pelo (s) representante (s) legal(is) do BENEFICIÁRIO, reiterando, ressalvado o disposto na alínea a do inciso I, as declarações prestadas na Cláusula Décima Primeira (Declarações do Beneficiário);

f) comprovação de inexistência de inscrição do Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM);

g) inexistência de apontamentos que, por sua gravidade, repetição ou relevância, possam implicar em restrições ao BENEFICIÁRIO ou em substancial risco de imagem ao BNDES;

h) apresentação de declaração, firmada pelo (s) representante (s) legal(is) do BENEFICIÁRIO, em relação aos seus dirigentes, de inexistência de exercício cumulativo de cargo, ainda que licenciados:

h.1) de Ministro de Estado, Secretário de Estado e Secretário Municipal;

h.2) sem vínculo permanente com o serviço público, de natureza especial ou de direção e assessoramento superior na Administração Pública;

h.3) de dirigente estatutário de partido político; e

h.4) de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente da federação.

i) apresentação de declaração, firmada pelo (s) representante (s) legal(is) do BENEFICIÁRIO, em relação aos seus dirigentes, de inexistência de atuação, nos últimos 36 meses, como participante de estrutura decisória de partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;

j) apresentação de declaração, firmada pelo (s) representante (s) legal(is) do BENEFICIÁRIO, em relação aos seus dirigentes de inexistência de exercício cumulativo de cargo em organização sindical;

k) apresentação de declaração, firmada pelo (s) representante (s) legal(is) do BENEFICIÁRIO, de inexistência de condenação por decisão proferida por órgão judicial colegiado, contra si e/ou seus dirigentes, pela prática de improbidade administrativa ou crime relacionado ao projeto ou contra a administração pública, contra o sistema financeiro e de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, desde a condenação até o transcurso do prazo de 8 (oito) anos após o cumprimento da pena; e

l) apresentação, preferencialmente por meio de arquivo eletrônico, de listagem contendo dados que identifiquem os bens correspondentes à parcela dos recursos a ser liberada, discriminando o equipamento, o fabricante, o valor, assim como outras informações que venham a ser solicitadas pelo BNDES, de forma a comprovar que as máquinas e equipamentos adquiridos com recursos deste Contrato estão credenciados no BNDES.

lII - Para liberação de cada uma das parcelas dos recursos, posteriores à primeira:

a) apresentação de prestação de contas que comprove a aplicação, no Projeto Cultural, de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) dos recursos liberados; e

b) apresentação, pelo BENEFICIÁRIO, da declaração prevista no inciso XVII da Cláusula Terceira (Obrigações Especiais do Beneficiário) (compromisso de aplicação dos recursos recebidos na realização de seus objetivos sociais e de não distribuição de lucros, bonificações ou vantagens), com relação à parcela de recursos liberada anteriormente.

IV - Para liberação dos recursos destinados a viagens internacionais: apresentação prévia de plano de viagem.

QUINTA AUTORIZAÇÃO

Por este instrumento e na melhor forma de direito, o BENEFICIÁRIO autoriza o BNDES a:

I- utilizar imagens do Projeto Cultural, gratuitamente e por prazo indeterminado, para divulgação institucional do BNDES e em agendas, relatórios anuais e documentos internos;

II- divulgar estudos, informações e/ou resultados referentes ao Projeto Cultural;

III- solicitar, diretamente da Instituição Financeira depositária dos recursos provenientes da presente operação, os extratos da conta mencionada na parte final do Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda (Disponibilidade).

SEXTA NOTIFICAÇÃO

O BNDES, na hipótese de detectar a ocorrência de evento que possa caracterizar o descumprimento de obrigação estabelecida neste Contrato, em relação a qual não haja termo fixado para o seu cumprimento, notificará por escrito o BENEFICIÁRIO, conferindo-lhe o prazo de até 15 (quinze) dias, a contar da data de recebimento da notificação, para apresentar comprovação de correção e/ou justificativa acerca do referido evento.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Poderá o BNDES, a seu critério, sem prejuízo de outras providências previstas neste Contrato e nas “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”:

I - aceitar a comprovação de correção e/ou justificativa apresentada, devendo dar ciência por escrito ao BENEFICIÁRIO;

II - exigir a devolução dos recursos, notificando o BENEFICIÁRIO para tanto, nos termos do inciso XIII da Cláusula Terceira (Obrigações Especiais do BENEFICIÁRIO); ou

III - suspender a liberação da colaboração financeira, nos termos da Cláusula Sétima (Suspensão da Liberação de Recursos); e/ou

IV - resolver o contrato, nos termos da Cláusula Oitava (Resolução do Contrato), e, ainda, se houver aplicação de recursos destinados ao projeto em finalidade diversa da prevista na Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato), aplicar o disposto no parágrafo segundo da Cláusula Oitava (Resolução do Contrato).

PARÁGRAFO SEGUNDO

A critério do BNDES, a providência de que trata o inciso III do Parágrafo Primeiro desta Cláusula poderá ser determinada previamente à notificação do BENEFICIÁRIO.

SÉTIMA

SUSPENSÃO DA LIBERACÃO DE RECURSOS

O BNDES poderá suspender a liberação dos recursos nas seguintes

hipóteses:

I - não ficarem devidamente comprovadas, na forma estabelecida na Cláusula Quarta (Condições de Liberação dos Recursos), inciso III, alínea “a”, as despesas feitas com os recursos de cada parcela recebida;

II - o BENEFICIÁRIO dificultar, de qualquer forma, a fiscalização exercida pelo BNDES sobre a aplicação dos recursos;

III - for modificado o Projeto Cultural, sem prévia aprovação do BNDES;

IV - for verificada, a qualquer tempo, a execução do Projeto Cultural em desacordo com a finalidade prevista na Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato);

V - for descumprida qualquer obrigação prevista neste Contrato.

PARÁGRAFO ÚNICO

Verificado o descumprimento de qualquer obrigação prevista neste Contrato, o BNDES poderá não considerar outros pedidos do BENEFICIÁRIO ou de interesse do projeto apoiado, assim como de entidades a ela vinculadas, e poderá suspender a liberação de recursos para outros projetos e programas que, porventura, haja contratado com as referidas entidades, sem prejuízo de outras ações e medidas cabíveis.

OITAVA RESOLUÇÃO DO CONTRATO

O BNDES poderá resolver este Contrato, com a imediata sustação de qualquer desembolso, em caso de não comprovação física e/ou financeira da realização do projeto ou de descumprimento de obrigações que, a critério do BNDES, venha a comprometer a regular implementação do projeto, observado o disposto na Cláusula Sexta (Notificação), ficando o BENEFICIÁRIO sujeito a devolver ao BNDES, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contadas da comunicação do BNDES, por escrito, os valores utilizados, devidamente atualizados, observadas as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Ocorrendo a hipótese prevista no caput, a devolução dos valores, devidamente atualizados, poderá ser limitada às parcelas utilizadas e não comprovadas se, a critério do BNDES, as parcelas utilizadas e comprovadas atenderem plenamente a finalidade prevista na Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato).

PARÁGRAFO SEGUNDO

O BNDES resolverá o Contrato, com a exigibilidade dos recursos utilizados e imediata sustação de qualquer desembolso, na hipótese de aplicação dos recursos concedidos por este Contrato em finalidade diversa da prevista na Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato). O BNDES comunicará o fato ao Ministério Público Federal, para os fins e efeitos da Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986.

PARÁGRAFO TERCEIRO

O BNDES poderá resolver este Contrato, com a exigibilidade dos recursos utilizados, atualizados, observadas as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES, e imediata sustação de qualquer desembolso, se for comprovada:

a) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pelo BENEFICIÁRIO, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente;

b) a falsidade das declarações apresentadas na Cláusula Décima Primeira (Declarações do BENEFICIÁRIO); ou

c) a prática pelo BENEFICIÁRIO (i) das condutas de oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade deste Contrato, assim como (ii) de atos lesivos, infrações ou crimes contra as ordens econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável.

PARÁGRAFO QUARTO

O BNDES também resolverá o Contrato, com a exigibilidade dos recursos utilizados, atualizados, observadas as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES, e imediata sustação de qualquer desembolso, na data da diplomação como Deputado(a) Federal ou Senador(a), de pessoa que tenha qualquer vínculo com o BENEFICIÁRIO, de modo que se possa identificar que a associação ou fundação é

pessoa interposta do referido parlamentar, com fundamento no artigo 54, inciso I, alínea “a”, da Constituição Federal. Não haverá incidência dos encargos mencionados no caput desta Cláusula, desde que a devolução dos recursos ocorra no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data da diplomação, sob pena de não o fazendo incidirem esses encargos.

PARÁGRAFO QUINTO

A resolução deste Contrato com base no estipulado na alínea ‘a’ do Parágrafo Terceiro não ocorrerá se efetuada a reparação imposta ou enquanto estiver sendo cumprida a pena imposta ao BENEFICIÁRIO, observado o devido processo legal.

NONA FORO

Ficam eleitos como Foros para dirimir litígios oriundos deste Contrato, que não puderem ser solucionados extrajudicialmente, os do Rio de Janeiro e da sede do BNDES.

DÉCIMA RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

O BENEFICIÁRIO obriga-se, independentemente de culpa, a ressarcir o BNDES de qualquer quantia que este seja compelido a pagar em razão de dano ambiental decorrente do projeto a que se refere a Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato), bem como a indenizar o BNDES por qualquer perda ou dano que este venha a sofrer em decorrência do referido dano ambiental.

DÉCIMA PRIMEIRA DECLARAÇÕES DO BENEFICIÁRIO

O BENEFICIÁRIO, neste ato, declara e garante ao BNDES que: I - Com relação à legitimidade para contratar:

a) possui pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar este Contrato e cumprir as obrigações por ela aqui assumidas, tendo adotado todas as medidas necessárias para autorizar a respectiva celebração; e

b) não possui qualquer vínculo com Deputado(a) Federal, nem Senador(a) diplomado(a) ou empossado(a), de modo que se possa identificar que a associação ou fundação é pessoa interposta do referido parlamentar, não se configurando as vedações previstas pela Constituição Federal, art. 54, incisos I e II;

II - Com relação às práticas leais:

a) cumpre as leis, regulamentos e políticas anticorrupção, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade, nacional ou estrangeiro, a que esteja sujeito por obrigação legal ou contratual, que tenham por finalidade coibir ou prevenir práticas corruptas, despesas ilegais relacionadas à atividade política, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável;

b) não tem conhecimento de que fornecedores de produto ou serviço essencial para a execução do Projeto Cultural tenham praticado qualquer ato com ele relacionado que infrinja qualquer uma das normas mencionadas na alínea “a” deste inciso; e

c) O BENEFICIÁRIO não exerce ou exerceu qualquer atividade em outro país ou território que não a República Federativa do Brasil, e tampouco tem conhecimento da aplicabilidade a si de outra jurisdição que não a brasileira;

d) O BENEFICIÁRIO ou qualquer dos seus respectivos dirigentes ou administradores, empregados, mandatários e representantes estão atualmente sujeitos a qualquer embargo administrado ou executado pelo Estado brasileiro;

e) não tem conhecimento de quaisquer fatos que não tenham sido expressamente declarados e que, se conhecidos, poderiam afetar adversamente a decisão de concessão do apoio financeiro objeto deste Contrato;

f) não oferece, promete, dá, autoriza, solicita ou aceita, bem como não oferecerá, prometerá, dará, autorizará, solicitará ou aceitará, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade deste Contrato, assim como não pratica e não praticará atos lesivos, infrações ou crimes contra as ordens econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável;

g) não pratica atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho escravo, ou que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente e não praticará referidos atos durante a vigência deste Contrato;

h) toma e tomará, durante a vigência deste Contrato, todas as medidas ao seu alcance para impedir que seus dirigentes; seus empregados, mandatários ou representantes; bem como fornecedores, de produto ou serviço essencial para a execução do projeto, pratiquem os atos descritos nas alíneas ‘f’ e ‘g’ supra.

III - Com relação aos aspectos socioambientais:

a) cumpre o disposto na legislação referente à Política Nacional do Meio Ambiente e adota medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ou violações ao meio ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados em decorrência do Projeto Cultural de que trata a Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato);

b) está regular perante os órgãos do meio ambiente, permanecendo válidas todas as licenças, autorizações, outorgas e afins atualmente necessárias para o projeto de que trata a Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato) apresentadas ao BNDES;

c) observa a legislação aplicável às pessoas com deficiência na execução do Projeto Cultural de que trata a Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato), em especial as exigências previstas na Lei n° 13.146, de 6 de julho de 2015 (Estatuto da Pessoa com Deficiência); e

d) o Projeto Cultural de que trata a Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato) não prevê a redução do quadro permanente de pessoal do BENEFICIÁRIO.

IV - Com relação aos aspectos fiscais: está regular com as obrigações de natureza tributária, inclusive contribuições sociais, trabalhista e previdenciária; e

V - Em relação aos demais impedimentos legais para contratar:

a) inexiste contra si e/ou seus dirigentes, o Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasileiro, administrador, casado, inscrito no CPF sob o número 000.000.000-00, portador da cédula de identidade nº. 3.969.604.-SSP/PE, residente e domiciliado na cidade do Recife, estado de Pernambuco e com endereço profissional no Xxxx xx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, na cidade de Recife, estado de Pernambuco, XXX 00.000-000 e o Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx, brasileiro, administrador, casado, inscrito no CPF sob o número 000.000.000-00, portador da cédula de identidade nº. 6.054.513 SSP/ PE, residente e domiciliado na cidade de Recife, estado de Pernambuco, e com endereço profissional no Xxxx xx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, na cidade de Recife, estado de Pernambuco, XXX 00.000-000, ações judiciais, decisão administrativa final sancionadora, exarada por autoridade ou órgão competente, em razão da prática de atos que importem em discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil ou trabalho escravo, e/ou sentença condenatória transitada em julgado, proferida em decorrência dos referidos atos, ou ainda, de outros que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente; e

b) inexiste contra si e seus dirigentes já qualificados decisão condenatória administrativa ou judicial, apta a produzir efeitos, que importe em proibição de contratar

com instituições financeiras oficiais ou com a Administração Pública, ou de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, em razão da prática de atos ilícitos definidos em lei.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

O BENEFICIÁRIO deverá comunicar ao BNDES qualquer alteração relevante de fato que faça com que as declarações prestadas nessa Cláusula deixem de ser verdadeiras, consistentes, corretas ou suficientes, até a final liquidação de todas as obrigações decorrentes deste Contrato. Caso o BNDES não receba qualquer comunicado do BENEFICIÁRIO neste sentido, as declarações prestadas pelo BENEFICIÁRIO na forma do caput serão consideradas válidas e reiteradas durante toda a vigência do presente Contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO

O BENEFICIÁRIO deverá, sempre que solicitar a liberação de parcela da colaboração financeira ou sempre que requisitado pelo BNDES, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da notificação, reiterar expressamente as declarações prestadas nesta Cláusula.

PARÁGRAFO TERCEIRO

O BENEFICIÁRIO obriga-se a manter, durante o prazo de vigência desse Contrato, atuação compatível com as declarações prestadas no caput e na forma dos Parágrafos Primeiro e Segundo desta Cláusula, ficando ciente de que se tais declarações não forem ou deixarem de ser verdadeiras, consistentes, corretas ou suficientes, poderão ser aplicados as sanções legais cabíveis, de natureza civil e penal, além do vencimento antecipado do Contrato.

PARÁGRAFO QUARTO

Para os fins do disposto na alínea ‘h’ do inciso II do caput desta Cláusula, são consideradas medidas destinadas a impedir a prática de condutas corruptas, entre outras, a implementação, a manutenção e/ou o aprimoramento de práticas e/ou sistemas de controle interno, incluindo padrões de conduta, políticas e procedimentos de integridade, visando garantir o fiel cumprimento da legislação nacional ou estrangeira aplicável ao BENEFICIÁRIO.

DÉCIMA SEGUNDA PUBLICIDADE

O BENEFICIÁRIO autoriza a divulgação externa da íntegra do presente Contrato pelo BNDES, independentemente de seu registro público em cartório.

DÉCIMA TERCEIRA TRANSFERÊNCIA DE SIGILO

O BENEFICIÁRIO declara que tem ciência de que o BNDES prestará ao Tribunal de Contas da União (TCU), ao Ministério Público Federal (MPF) à Controladoria-Geral da União (CGU) e, quando os recursos forem originários do Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT, também ao Conselho Deliberativo do Fundo de Amparo ao Trabalhador (CODEFAT) e ao Ministério a ele vinculado, ou outro órgão público que o suceder, as informações que sejam requisitadas por estes, com a transferência do dever de sigilo.

DÉCIMA QUARTA COMUNICAÇÕES

Toda comunicação decorrente deste Contrato deverá ser feita por escrito e enviada por portador, carta ou mensagem de correio eletrônico (e-mail) aos seguintes endereços ou para qualquer outro que o BNDES ou o venham a comunicar:

BNDES:

Endereço: Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000

XXX 00.000-000/Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx – Chefe de Departamento e-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Tel.: (00) 0000-0000

At.: Fabrício Brollo – Gerente

e-mail: xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx Tel: (00) 0000-0000

BENEFICIÁRIO:

Endereço: Xx. Xxxx xx Xxxxx, xx000, 00x xxxxx XXX 00.000-000/Xxxxxx - XX

At: Heraldo Ourem Xxxxx Xxxx

Diretor de Inovação e Competitividade Empresarial e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Tel: (00) 00000-0000

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Qualquer comunicação nos termos deste Contrato será válida e considerada entregue na data de recebimento, conforme comprovada mediante protocolo assinado pela parte à qual seja entregue; em caso de transmissão por correio, mediante o aviso de recebimento; ou, em caso de transmissão por correio eletrônico (e-mail), na data de envio da correspondência, se remetido até o fechamento do expediente do destinatário e, se após esse horário, no dia útil subsequente.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Caso haja alteração das pessoas ou endereços indicados no caput desta Cláusula, a respectiva Parte deverá comunicar às demais tal fato e o novo responsável ou endereço, não existindo necessidade de aditar o Contrato exclusivamente para este fim, sendo tal alteração eficaz em 1 (um) dia útil após a comunicação.

O BNDES é representado neste ato pelo Superintendente do BNDES em conjunto com um Chefe de Departamento abaixo assinados e identificados, nos termos da procuração lavrada no Livro 977, folhas 023 a 027, ato 016, do 22º Ofício de Notas da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.

O Núcleo de Gestão do Porto Digital é representado, neste ato, por seu Diretor Presidente, o Sr. Xxxxxx Xxxxxx, e por seu Diretor de Inovação e Competitividade Empresarial, o Sr. Heraldo Ourem Xxxxx Xxxx.

As folhas do presente instrumento foram conferidas por Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx do Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, advogada do BNDES, por autorização dos representantes legais que o assinam.

E, por estarem justos e contratados, firmam o presente para um só

efeito.

As assinaturas dos representantes legais do BNDES e do

BENEFICIÁRIO se darão de forma digital.

As partes consideram, para todos os efeitos, a data mencionada abaixo como a da formalização jurídica deste Contrato.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2021.

Pelo BNDES:

Assinado de forma digital por JULIO

COSTA LEITE:02930557770

Dados: 2021.02.26 00:24:37 -03'00'

XXXXXXX XXXXXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXXX

GORGULHO:90964381753 XXXXXXXXX XXXXXXXX:90964381753

Dados: 2021.02.25 20:20:51 -03'00'

BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES

Pelo BENEFICIÁRIO:

XXXXXX XXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXX

RABONI:621457 RABONI:62145738487

Dados: 2021.03.03

HERALDO OUREM RAMOS

Assinado de forma digital por HERALDO XXXXX XXXXX XXXX:04558831498

Dados: 2021.03.08 11:17:31

_38487

14:44:25 -03'00'

NETO:04558831498 -03'00'

NÚCLEO DE GESTÃO DO PORTO DIGITAL

TESTEMUNHAS:

XXXXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXXXX

XXXXXXXX XXXXXX Assinado de forma digital por

XXXXXXXX XXXXXX

DUNHAM:072266 DUNHAM:07226600730

Dados: 2021.02.25 14:59:15

00730 -03'00'

ZENDRON:074309 ZENDRON:07430901794

Dados: 2021.02.25 15:29:00

01794

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Identidade: Identidade:

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