POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS
XXXXXX X. GALLAGHER & CO.
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS
Objetivo
O Conselho de Administração da Xxxxxx X. Gallagher & Co. (em conjunto com suas subsidiárias, a “Empresa”) adotou a presente Política de Negociação com Informações Privilegiadas (esta “Política”) para promover a conformidade com as leis e regulamentos que proíbem a negociação enquanto o indivíduo tem conhecimento de “Informações Privilegiadas”, visando também proteger a reputação de integridade e conduta ética da Empresa.
“Informação Privilegiada” significa informação sobre uma empresa que é relevante e não é pública. A informação é relevante se um investidor comum a considerar importante ao tomar a decisão de comprar, manter ou vender valores mobiliários. Qualquer informação que possa afetar o preço de um valor mobiliário, seja positiva ou negativa, deve ser considerada relevante, e a informação é considerada não pública até que seja tornada pública e tenha decorrido tempo suficiente para permitir que o mercado de investimento absorva e avalie a informação. Consulte o Anexo para obter exemplos de informações relevantes e de quando a Empresa considera suas informações como “públicas”.
Escopo
Pessoas Física e Entidades. A presente Política é aplicável ao diretor, empregado, consultor ou contratado da Empresa ou de qualquer uma de suas subsidiárias, ou ao “detentor de informações privilegiadas temporário”, conforme designado pelo Secretário ou Secretário Adjunto da Empresa (“Detentores de Informações Privilegiadas”). A presente Política também é aplicável
(1) aos seus “membros da família”1 e (2) qualquer empresa (inclusive trustes ou corporações) cujas operações de valores mobiliários da Empresa estejam sujeitas ao controle ou influência exclusivos ou compartilhados seus ou de membro da sua família (incluindo clubes de investimento) (coletivamente denominadas “entidades controladas”). Você é responsável por garantir que tais pessoas e entidades observem a presente Política. Como tal, para os fins desta Política e da legislação sobre valores mobiliários aplicável, o Detentor de Informações Privilegiadas deverá tratar todas as operações de valores mobiliários da Empresa realizadas por esses membros da família e entidades controladas como se fossem de sua própria responsabilidade. Dessa forma, tais membros da família e entidades controladas só podem negociar os valores mobiliários da Empresa se observarem esta Política, incluindo períodos especiais de vedação de negociações por informações financeiras (período de blackout) e a política de autorização prévia, na medida em que se apliquem a você.
1 Para os fins desta Política, isso inclui qualquer pessoa que resida com você (incluindo cônjuge, companheiro, filho, filho que more fora de casa cursando faculdade, enteados, netos, pais, padrasto/madrasta, avós, irmãos e sogros), qualquer outra pessoa que more em sua residência (exceto empregados domésticos) e quaisquer membros da família que não morem em sua residência, mas cujas transações com títulos da Empresa sejam orientadas por você ou estejam sujeitas à sua influência ou controle, como pais ou filhos que o consultam antes de negociar títulos da Empresa (coletivamente denominados “membros da família”).
Caso você tenha uma conta gerenciada (em que outra pessoa tenha o arbítrio ou autoridade de negociar sem sua aprovação prévia), deverá informar seu corretor ou consultor de investimentos sobre esta Política, visando garantir seu cumprimento em qualquer operação que lhe possa ser atribuída. A presente Política, normalmente, não é aplicável a investimentos em fundos mútuos disponíveis publicamente, com exceção dos abordados abaixo.
Operações. A presente Política aplica-se a vendas, compras, presentes e outras transações com os valores mobiliários da Empresa, incluindo nossas ações ordinárias, opções de ações, qualquer outro tipo de valor mobiliário que a Empresa possa emitir, incluindo títulos de dívida e valores mobiliários derivativos não emitidos pela Empresa, como opções de compra ou venda negociadas em bolsa opções, ou swaps relativos aos valores mobiliários da Empresa, bem como fundos negociados em bolsa e fundos mútuos em que a Empresa represente mais de 10% do valor do fundo. A presente Política também é aplicável à negociação de valores mobiliários de outras empresas, incluindo aquelas com as quais a Empresa tenha ou esteja contemplando uma relação comercial, como clientes, seguradoras ou parceiros estratégicos da Empresa, assim como aquelas empresas com as quais a Empresa possa estar negociando transações importantes, como uma aquisição, investimento ou venda (coletivamente, “Parceiros Comerciais”). Informações que não são relevantes para a Empresa podem, no entanto, ser relevantes para um Parceiro Comercial (e vice-versa). Você também deve evitar negociar os valores mobiliários de corretores parceiros da Empresa quando tiver conhecimento de informações relevantes e não públicas sobre a Empresa que provavelmente refletem tendências mais amplas do setor e podem afetar os preços de negociação de valores mobiliários de outras empresas (por exemplo, crescimento orgânico inesperado de receita).
Padrão Mínimo. A presente Política representa um padrão mínimo. Algumas unidades de negócios da Empresa podem ter políticas comerciais mais rigorosas ou detalhadas devido a leis locais ou requisitos comerciais ou regulatórios específicos (por exemplo, a Política de Abuso de Mercado aplicável aos negócios de valores mobiliários da Empresa, e políticas comerciais aplicáveis aos negócios de consultoria de investimentos da Empresa). Caso você precise de esclarecimentos sobre outras políticas que afetem negociações e que podem ser aplicáveis a ela, deverá entrar em contato com seu gerente ou líder de conformidade local.
Responsabilidade Individual e Consequências Potenciais
É sua responsabilidade individual cumprir esta Política, podendo ser-lhe solicitado periodicamente a certificar sua compreensão e concordância em cumprir os termos desta Política. Qualquer ação por parte da Empresa, do departamento jurídico ou de qualquer outro executivo, diretor ou empregado nos termos desta Política não constitui, de forma alguma, aconselhamento jurídico nem o isenta de sua responsabilidade no âmbito da legislação sobre valores mobiliários. As violações contra as informações privilegiadas são combatidas rigorosamente pela Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission, “SEC”), pelos advogados e autoridades públicas competentes dos Estados Unidos, bem como nos termos das leis de jurisdições estrangeiras. A punição por violações de informações privilegiadas é rigorosa, podendo incluir multas significativas e prisão. Nos termos da legislação de valores mobiliários dos Estados Unidos, indivíduos que se envolvem em negociações com informações privilegiadas ou revelem essas informações a terceiros (tipping) estão sujeitos a pena de prisão de até 20 anos, multas de até US$ 5 milhões e penalidades civis de até três vezes o lucro obtido ou a perda
evitada. Além disso, o descumprimento desta Política sujeitará o infrator a sanções impostas pela Empresa, incluindo demissão por justa causa, ou ser obrigado a “desfazer” uma negociação com prejuízo financeiro pessoal, independentemente de o descumprimento resultar ou não em violação da lei.
Requisitos
Dever de Sigilo. Você deve manter a confidencialidade das informações da Empresa por motivos de concorrência, de segurança e outros motivos comerciais, bem como para cumprir a legislação de valores mobiliários. Todas as informações das quais você tomar conhecimento sobre a Empresa ou seus planos comerciais são informações potencialmente não públicas até que as divulguemos publicamente. As informações da Empresa não poderão ser divulgadas a pessoas internas da Empresa cuja função não exija que elas tenham essas informações, nem para outras pessoas externas da Empresa, incluindo, mas não limitado a, familiares, amigos, vizinhos, parceiros comerciais, conhecidos profissionais, investidores e empresas de consultoria especializadas, salvo se a divulgação for feita de acordo com as políticas da Empresa relativas à proteção ou divulgação externa autorizada de informações sobre a Empresa.
Proibição de negociação com informações privilegiadas. Você não pode, direta ou indiretamente por meio de terceiros, se envolver em transações com valores imobiliários de qualquer empresa, incluindo a Empresa ou qualquer Parceiro Comercial, quando tiver conhecimento de Informações Privilegiadas relativas a essa empresa.
Proibição de fornecimento de informações privilegiadas (tipping). Você não pode transmitir Informações Privilegiadas a terceiros ou recomendar a compra ou venda de valores mobiliários de qualquer empresa, incluindo da Empresa ou de um Parceiro Comercial, quando tiver conhecimento de Informações Privilegiadas relativas a essa empresa. Essa prática, conhecida como “tipping”, é uma violação das leis sobre valores mobiliários, e pode resultar nas mesmas penalidades civis e criminais aplicáveis no caso de envolvimento direto em negociações com informações privilegiadas, mesmo que você não receba nenhum pagamento ou obtenha qualquer benefício das negociações feitas pela pessoa a quem foi feita a recomendação ou foram transmitidas as Informações Privilegiadas.
Observar os períodos de blackout. A tabela abaixo estabelece informações sobre o processo de blackout da Empresa.
Quem está sujeito aos períodos de blackout? | o Diretores o Executivos (incluindo os Executivos da Seção 16) o Funcionários que tenham ou possam ter acesso aos resultados financeiros trimestrais ou anuais consolidados ou intermediários da Empresa o Qualquer outra pessoa com Informações Privilegiadas sobre os resultados do período aplicável o Membros da família ou entidades controladas por qualquer uma das pessoas listadas acima |
Quando começam os períodos de blackout? | No 20º dia do último mês do trimestre: 20 de março, 20 de junho, 20 de setembro e 20 de dezembro. |
Quando terminam os períodos de blackout? | No final do primeiro dia de negociação completo após a divulgação do resultado da Empresa (por exemplo, se a Empresa emitir seu comunicado de resultados na quinta-feira após o fechamento do mercado, a negociação poderá começar após o fechamento do mercado na sexta-feira). Ressaltamos que, mesmo que a Empresa esteja em uma janela de negociação aberta, se tiver conhecimento de Informações Privilegiadas nesse período, você estará expressamente proibido de negociar até o momento em que essas informações deixarem de ser relevantes ou tornarem-se públicas. |
Observar os períodos especiais de blackout. Ocasionalmente, pode ocorrer um evento que seja relevante para a Empresa e de conhecimento de apenas algumas pessoas. Enquanto o evento permanecer relevante e não público, aqueles que tiverem conhecimento dele, bem como quaisquer outras pessoas indicadas pelo departamento jurídico, não poderão negociar valores mobiliários da Empresa, conforme procedimentos estabelecidos abaixo. A existência do período de blackout não será anunciada, exceto para aqueles que estão cientes do evento que deu origem ao blackout. Se, no entanto, uma pessoa sujeita ao blackout por um evento em específico solicitar autorização prévia para negociar os valores mobiliários da Empresa durante esse período de blackout, o departamento jurídico informará ao solicitante sobre a existência do blackout.
Qualquer pessoa informada sobre a existência de um período de blackout por um evento em específico não deverá divulgar a existência do período de blackout a nenhuma outra pessoa. A falha do departamento jurídico em designar uma pessoa como sujeita ao período de blackout por um evento específico não isentará essa pessoa da obrigação de não negociar quando tiver conhecimento de Informações Privilegiadas.
Autorização Prévia. A pessoa que for designada membro da “Equipe executiva de autorização prévia” receberá uma comunicação do departamento jurídico. Os membros do Conselho e da Equipe Executiva de Autorização Prévia (bem como seus respectivos membros da família e entidades controladas) não podem negociar valores mobiliários da Empresa, mesmo durante as janelas abertas, sem antes entrar em contato com o departamento jurídico e obter autorização prévia. Se, após a aprovação de uma operação, mas antes de executá-la, você tomar conhecimento de Informações Privilegiadas, deverá abster-se de executar tal operação e solicitar novamente a aprovação em um momento em que não tiver conhecimento de Informações Privilegiadas. Após receber a aprovação, você terá até três dias úteis para efetivar a transação.
Regra 10b5-1 Os planos de negociação devem ser aprovados. Para os Detentores de Informações Privilegiadas sujeitos aos períodos de blackout, os planos de negociação da Regra 10b5-1 podem ser usados para negociar durante tais períodos. No entanto, você não poderá aderir a um plano (ou alterá-lo) sem a aprovação do Secretário ou Secretário Adjunto da Empresa até, no mínimo, cinco dias de negociação antes da entrada no plano, de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Política. A SEC estabeleceu certas condições que devem ser atendidas para aderir a tal plano, incluindo que você só poderá aderir a tal plano (ou alterá-lo) em
um momento em que não tenha conhecimento de Informações Privilegiadas, não esteja sujeito a um período de blackout e que a primeira negociação não ocorra até o término do período de reflexão legal (no mínimo 90 dias para Executivos da Seção 16 e 30 dias para outros Detentores de Informações Privilegiadas). Para obter mais informações sobre os requisitos para aderir a tais planos (ou alterá-los), entre em contato com a equipe jurídica enviando um e-mail para o endereço listado no final desta Política.
Operações Especiais e Proibidas. Devido ao elevado risco legal ou à impressão de conduta imprópria ou inadequada, você (bem como os membros de sua família ou suas empresas controladas) não poderá se envolver em nenhuma das transações a seguir, ou deverá considerar as preferências da Empresa, conforme descrito abaixo.
• Venda a Descoberto. Você não pode se envolver em vendas a descoberto de valores mobiliários da Empresa (vendas de títulos que não são de sua propriedade), incluindo uma “venda contra a caixa” (uma venda com entrega atrasada).
• Opções. Dado o prazo relativamente curto das opções, sejam negociadas publicamente ou colocadas de forma privada com um banco ou uma corretora, tais transações podem criar a impressão de que uma pessoa está negociando com base em Informações Privilegiadas, ou concentrar a atenção dessa pessoa no desempenho de curto prazo, não nos objetivos de longo prazo da Empresa. Assim, as operações em opções de venda, opções de compra ou outros valores mobiliários derivativos relacionados a valores mobiliários da Empresa, são proibidas por esta Política. Essa proibição não se aplica às opções de compra de ações outorgadas pela Empresa.
• Operações de Hedge. As operações de hedge destinadas a compensar uma queda no valor de mercado dos valores mobiliários da Empresa, incluindo o uso de instrumentos financeiros, como contratos a termo variável pré-pagos, swaps de ações, collars, fundos cambiais e fundos de proteção de ações, bem como operações de monetização, geralmente resultam em um pessoa que continua a possuir os valores mobiliários da Empresa, mas sem todos os riscos e benefícios da propriedade. Quando isso ocorrer, tal pessoa poderá deixar de ter os mesmos objetivos dos demais acionistas da Empresa. Os Detentores de Informações Privilegiadas e todas as outras pessoas abrangidas por esta Política estão proibidos de se envolver em tais operações de hedge. Para fins de clareza, não consideramos índices de base ampla ou fundos mútuos que possam incluir valores mobiliários da Empresa como hedge.
• Contas de Margem e Títulos Dados em Garantia. Os valores mobiliários mantidos em uma conta de margem ou dados como garantia (ou penhorados) em um empréstimo podem ser vendidos sem o seu consentimento pelo corretor, se você não cumprir uma chamada de margem, ou pelo credor em execução da penhora se você não pagar o empréstimo. Uma venda de margem ou de execução de penhora que ocorra quando você tiver conhecimento de Informações Privilegiadas poderá, em algumas circunstâncias, resultar em negociação ilegal de informações privilegiadas, na imposição de responsabilidade “short swing” de acordo com a Seção 16 da Securities Exchange Act de 1934 (Lei da Bolsa de Valores), conforme alterado, ou uma violação desta Política. Devido a esses riscos, os diretores estão proibidos, e todos os demais são desencorajados, de manter os valores mobiliários da Empresa em uma conta de margem ou penhorá-los como garantia de um empréstimo. Os executivos devem
obter a aprovação prévia do Secretário ou do Secretário Adjunto da Empresa antes de estabelecer qualquer conta de margem ou penhora de valores mobiliários da Empresa como garantia de um empréstimo (exceto penhora temporária firmada para efeito de exercício de opção de compra de ações).
• Ordens Permanentes e Limitadas. Uma ordem permanente ou limitada imposta a um corretor para vender ou comprar ações a um preço especificado o deixará sem controle sobre o momento da operação. Uma operação de ordem permanente ou limitada executada pelo corretor quando você tiver conhecimento de Informações Privilegiadas poderá resultar em negociação ilegal com informações privilegiadas. Portanto, a Empresa desencoraja a determinação de ordens permanentes ou limitadas sobre os valores mobiliários da Empresa. Se você determinar que deve usar uma ordem permanente ou limitada, a ordem deverá ser limitada a curta duração e, se você estiver sujeito aos Períodos de Blackout de negociações por informações financeiras, todas as ordens permanentes ou limitadas não executadas deverão ser canceladas antes do início do período de blackout.
Exceções específicas nos termos das restrições de negociação. As restrições de negociação previstas nesta Política não se aplicam (i) à retenção de ações pela Empresa para satisfazer uma obrigação fiscal ou preço de exercício de opção de compra de ações; (ii) o pagamento à vista do preço de exercício da opção de compra de ações; (iii) a aquisição de ações restritas ou unidades de ações restritas (incluindo prêmios nos planos de remuneração diferida não qualificados da Empresa, como o Programa de Participação no Capital Diferido); (iv) compras de ações por meio de um plano de reinvestimento de dividendos ou por meio de compras automáticas no Plano de Compra de Ações de Funcionários, ou no Plano Suplementar de Economia e Poupança, Programa de Incentivos de Ações do Reino Unido ou qualquer outro plano de compras de ações similar, de acordo com uma escolha feita em um momento em que você não estava ciente das Informações Privilegiadas e foi autorizado a negociar nos termos desta Política; ou (v) operações efetuadas por meio de plano que atenda aos requisitos do Exchange Act (Lei de Câmbio) Regra 10b5-1 e aprovado pelo departamento jurídico.
Operações Pós-rescisão
Se você tiver conhecimento de Informações Privilegiadas quando sua prestação de serviços para a Empresa for encerrada, você não poderá negociar valores mobiliários da Empresa até que essas informações tornem-se públicas ou não sejam mais relevantes.
Operações da Empresa
De tempos em tempos, a Empresa poderá realizar transações com seus próprios valores mobiliários. A Empresa tem como política cumprir toda legislação estadual e de valores mobiliários aplicáveis (incluindo as devidas aprovações do Conselho de Administração ou do comitê competente, se necessário) ao se envolver em transações com valores mobiliários da Empresa.
Fale conosco
Sua conformidade com esta Política é de extrema importância tanto para você quanto para a
Se você tomar conhecimento de qualquer violação real ou potencial desta Política (ou de quaisquer outras políticas), use nossos canais de denúncia (consulte nossos Padrões Globais de Conduta Empresarial) para denunciar o assunto imediatamente. Lembre-se de que quando você questiona ou relata de boa-fé uma ação incorreta, está agindo corretamente, e a Empresa não vai tolerar nenhuma retaliação contra você.
Última atualização: janeiro de 2024
ANEXO
Exemplos de Informações Relevantes Não Públicas
Tanto informações positivas quanto as negativas podem ser relevantes. Como a negociação que recebe escrutínio será avaliada após o fato com o benefício da retrospectiva, as questões relativas à relevância de determinada informação devem ser resolvidas em favor da relevância, e a negociação deve ser evitada até que tal informação não seja mais relevante ou torne-se pública. Exemplos de informações que podem ser consideradas relevantes incluem as:
• relacionadas a ganhos ou perdas futuras, ou outras projeções de ganhos ou orientações;
• relacionadas a ganhos ou perdas reais;
• que afetem uma tendência nos ganhos ou outros itens importantes (por exemplo, uma decisão de descontinuar, reduzir ou aumentar dividendos ou uma redução no ritmo da atividade de aquisição);
• decorrentes do atendimento às expectativas de consenso dos analistas em relação aos ganhos ou outras informações importantes da Empresa;
• resultados financeiros inesperados;
• relacionadas a alteração de um lucro para uma perda (ou vice-versa);
• importantes para um dos segmentos reportados pela Empresa;
• que desencadeiem um aumento na remuneração dos executivos (por exemplo, satisfação de critérios para uma bonificação);
• que afetem a conformidade com requisitos regulatórios ou contratuais (por exemplo, contratos de empréstimo);
• relacionadas a desenvolvimentos significativos que afetem a Empresa, incluindo:
o alterações ou doenças grave na diretoria, membros do Conselho ou equipe sênior;
o alterações de controle pendentes ou contempladas, uma grande incorporação, aquisição ou oferta pública pendente ou proposta envolvendo a Empresa, ou uma aquisição ou alienação de ativos significativos pela Empresa;
o reestruturação da Empresa;
o mudanças de pessoal importantes, podendo incluir demissões ou reorganizações significativas.
o perda de dados potencialmente significativa ou outra violação de segurança;
o eventos importantes relacionados aos valores mobiliários da Empresa, incluindo uma decisão de
(i) descontinuar, reduzir ou aumentar dividendos; (ii) iniciar, suspender ou retomar programa de recompra de ações; (iii) declarar desdobramento de ações; ou (iv) oferecer valores mobiliários adicionais;
o um grande desenvolvimento regulatório, investigação ou medida coercitiva que afete a Empresa;
o qualquer evento que ponha em causa a integridade da alta administração ou do Conselho de Administração;
o transações significativas com partes relacionadas;
o informações sobre contratos importantes;
o grandes litígios reais ou potenciais, ou desenvolvimentos ou resolução de tais litígios;
o um projeto que afete negativamente a capacidade da Empresa de fazer uso dos seus -créditos fiscais de energia limpa;
o empréstimos bancários ou outras operações de financiamento fora do curso normal;
o falência iminente, a existência de problemas de liquidez financeira ou inadimplências relevantes em acordos ou ações de credores ou clientes importantes da Empresa;
o mudança nos contadores ou notificação do auditor de que a Empresa não pode mais confiar nos relatórios do auditor;
o imposição de proibição de negociação de valores mobiliários da Empresa ou de outra empresa.
Quando a informação é considerada pública. Informações não públicas são informações que geralmente não são conhecidas ou não estão disponíveis ao público. Um equívoco comum é que as informações relevantes perdem seu status de “não públicas” assim que um comunicado de imprensa é emitido divulgando as informações. Na verdade, as informações são consideradas disponíveis ao público somente quando são amplamente divulgadas ao mercado (como por um comunicado à imprensa ou um arquivamento na SEC) e o público investidor teve tempo de absorver completamente as informações. Como regra geral nos termos desta Política, as informações são consideradas não públicas até o final do primeiro dia de negociação completo após a divulgação das informações. Por exemplo, se você estiver sujeito a períodos de blackout das negociações por informações financeiras e a Empresa anunciar resultado financeiros antes do início das negociações em uma terça-feira, a primeira vez que você poderá comprar ou vender valores mobiliários da Empresa será no fechamento do mercado na terça-feira (supondo que você não tenha conhecimento de outras informações relevantes não públicas naquele momento). No entanto, se a Empresa anunciar o resultado após o início das negociações naquela terça-feira, a primeira vez que você poderá comprar ou vender títulos da Empresa será no fechamento do mercado na quarta-feira.