CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE MOVIMENTAÇÃO E ARMAZENAGEM DE PRODUTOS

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE MOVIMENTAÇÃO E ARMAZENAGEM DE PRODUTOS

De um lado,

LATITUDE LOGÍSTICA PORTUÁRIA S.A., sociedade anônima, com sede na na cidade de Belém, no Estado da Pará, à Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx X/X, Xxxxx de Miramar, Telégrafo Sem Fio, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 34.956.980/0001-12, neste ato representado por meio de seus procuradores infra-assinados (“CONTRATADA”);

E, de outro,

[RAZÃO SOCIAL], [qualificação], [endereço], neste ato representado por meio de seus procuradores infra-assinados (“CONTRATANTE”);

Doravante denominadas individualmente “Parte” e em conjunto “Partes”, pelo presente instrumento particular, resolvem, de comum acordo, celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviços de Movimentação e Armazenagem (“Contrato” ou “Instrumento”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir.

CONDIÇÕES PARTICULARES

I.	Local dos Serviços	Rod. Xxxxxx Xxxxxxxxx, s/n, Porto de Miramar, Telégrafo Sem Fio, Belém-Pará, 34.956.980/0001-12 (“Terminal”).
II.	Serviços	A CONTRATADA prestará à CONTRATANTE os Serviços de (armazenagens de granéis líquidos combustíveis derivados de petróleo e biocombustíveis): II.1. Recepção marítima ou rodoviária, armazenagem por até 30 dias (1 giro) e expedição; Os serviços indicados no item II.1 incluem também as atividades de expedição rodoviária, apenas para óleo disel marítimo, análise laboratorial da origem (tanque expedidor), transferências internas entre tanques e bombeamento entre as instalações da Latitude e as instalações do armazenador; II.3. Serviços Acessórios (“Serviços Acessórios”): II.3.2. Serviço de destinação final de resíduos: destinação final ambientalmente adequada dos resíduos gerados a partir de descarte de produtos contaminados.

		II.3.3. Serviço de análises laboratoriais extras.
III.	Produtos	[Gasolina A, Diesel S10, Diesel S500 e Diesel Marítimo] (“Produtos”)
IV.	Volumes	IV.1. Pelo presente Instrumento, são contratada a capacidade estática de armazenagem de [volume] m³ na tancagem da CONTRATADA, que deverão ser utilizados na seguinte proporção: Produto Espaço (m³) Gasolina A [volume] Diesel S10 [volume] Diesel S500 [volume] Diesel Marítimo [volume] IV.2. [Caso negociada a exigência de Take or Pay:] Apesar da capacidade estática descrita no item IV.1, a CONTRATANTE deverá movimentar o volume mínimo de [volume] m³/mês, considerando todos os Produtos descritos no item III recebidos no terminal, independentemente do modal de recebimento. IV.2.1. Caso a movimentação não atinja tal volume, a CONTRATADA irá faturar o volume mínimo de [volume] por mês, considerando o preço em vigor para Armazenagem, em conformidade com o item V.1. IV.3. Eventual alteração de espaço e/ou produto deverá observar o disposto nas Condições Gerais do Contrato. IV.4. A CONTRATADA permitirá o uso da plataforma de carregamento e de descarga de veículos, com uma capacidade mínima mensal de [volume] m³, equivalente a [volume] m³/dia. O volume diário disponibilizado para operação poderá variar para mais ou para menos, desde que a infraestrutura disponibilizada seja suficiente para o atingimento da capacidade mínima mensal estabelecida. IV.5. [Para contratos de longo prazo] Considerando o longo prazo do Contrato, as Partes concordam que os volumes indicados no item IV.1. poderão ser revistos, a cada 2 (dois) anos, a depender da movimentação efetivamente realizada e projeções de demanda para o próximo período. Na hipótese de, em decorrência

		desta alteração, sobrevir desequilíbrio econômico-financeiro, os preços serão revistos para restabelecimento da equação econômico-financeira do contrato.
V.	Preço dos Serviços	V.1. Pela prestação dos Serviços, será devido o pagamento dos seguintes valores: Serviço Preço/ m³ Recepção marítima, armazenagem por até 30 R$ [●]/m³ dias (1 giro) e expedição Recepção rodoviária, R$ [●]/m³ armazenagem por até 30 dias (1 giro) e expedição Aditivação R$ [●]/m³ Análise laboratorial extra R$ [●]/m³ V.2. Os Preços indicados neste item não incluem os tributos ou as tarifas portuárias, estabelecidas pela Autoridade Portuária, decorrentes da prestação dos Serviços, que serão repassadas à CONTRATANTE. V.4. Os Preços serão reajustados anualmente, a partir da data de assinatura deste Contrato, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), ou índice que o substituir em caso de eventual extinção, acumulado no período. V.5. Caso a recepção e/ou expedição pelo modal rodoviário seja realizada fora do horário normal, o serviço de armazenagem será faturado com acréscimo de 100% (a definir) (●) sobre o preço em vigor, relativo ao volume descarregado/carregado. V.5.1. O acréscimo a que se refere o item V.5 não será aplicável caso os serviços venham a ser realizados fora do horário normal em decorrência de problemas operacionais de responsabilidade da CONTRATADA. V.5.2. Para efeito de controle de horário, este é computado a partir da entrada do caminhão-tanque no pátio interno de acesso à plataforma de carregamento e/ou descarga. V.6. Considerando o longo prazo deste Contrato e o fato de suas condições comerciais terem sido definidas em momento pré- operacional, as Partes se comprometem a renegociá-las, de boa- fé, em momento posterior, caso haja onerosidade excessiva para

		alguma delas à luz dos custos ou condições de mercado envolvidas.
VI.	Prazo	VI.1. O presente Contrato terá o prazo de [●]/[●]/202[●] até [●]/[●]/202[●]. VI.2. [Caso a CONTRATANTE seja uma distribuidora] A entrada do(s) produto(s) no estabelecimento operacional e efetiva prestação do serviço somente ocorrerá após a homologação do extrato do presente Instrumento na ANP.
VII.	Representantes	As comunicações e notificações entre as Partes serão consideradas válidas quando efetuadas por escrito, mediante carta ou correio eletrônico, comprovadamente recebido pela outra Parte, aos seguintes destinatários: Pela CONTRATANTE: Nome: [●] Cargo: [●] Endereço: [●] Tel/fax: [●] Email: [●] Pela CONTRATADA: Nome: [●] Definir em nome que quem de um ou dos dois Cargo: [●] Endereço: [●] Tel/fax: [●] Email: [●] Eventual substituição dos representantes acima indicados deverá ser formalizada por escrito.
VIII.	Horário de Funcionamento no Terminal	VIII.1. O horário ordinário de funcionamento do Terminal é das: 1) para a prestação dos Serviços de Armazenagem (incluindo recebimento e expedição rodoviária): 07:30 h às 19:00 h, de segunda a sexta e 07:30 h às 13:00 h aos sábados; 2) para a prestação dos Serviços de Operação Marítima: 00:00 h às 24:00 h, de segunda a sexta e 00:00 h às 19:00 h aos sábados.Caso haja operação marítima aos domingos ela será realizada mediante de pagamento de horas-extras. VIII.2. O horário de atendimento administrativo será das 08:00 h às 12:00 h, e das 14:00 h às 18:00 h de segunda a sexta.

CONDIÇÕES GERAIS

1 OBJETO

1.1 O presente Contrato tem por objeto a prestação, pela CONTRATADA, dos Serviços descritos no item II das Condições Particulares, envolvendo Produtos de propriedade da CONTRATANTE, no Terminal da CONTRATADA, mediante disponibilização, estritamente durante o período de vigência deste Contrato, os espaços especificados no item IV das Condições ParticularesErro! Fonte de referência não encontrada.

1.1.1 Integra o presente instrumento as Condições Gerais de Serviços do Terminal (“CGST”), divulgadas no sítio eletrônico da CONTRATADA, que poderão ser modificadas, a qualquer tempo, por motivos de adequação operacional ou regulatória, cabendo à CONTRATADA informar à CONTRATANTE a respeito das alterações.

1.2 Se, durante o período de vigência deste Contrato, for necessária qualquer alteração na forma de prestação dos Serviços em função da alteração normativa de qualquer natureza ou por solicitação de órgãos governamentais e esta alteração implicar em elevação de custos para execução dos Serviços objeto do Contrato, as obrigações da CONTRATADA serão ajustadas para atender as respectivas alterações, sem prejuízo de eventuais ajustes nos Preços previstos no item V das Condições Particulares.

2 CESSÃO OU ALTERAÇÃO DE VOLUMES E/OU PRODUTOS

2.1 A CONTRATANTE não poderá ceder ou transferir os volumes contratuais objeto deste Contrato, sem a prévia negociação e expressa concordância, por escrito, da outra Parte.

2.1.1 Em havendo autorização de cessão dos volumes contratuais, as mesmas deverão ser objeto de negociação das condições comerciais pela CONTRATADA diretamente com o terceiro (“Cessionário”), sem o envolvimento da CONTRATANTE, devendo, consequentemente, constar em Termo Aditivo por escrito a ser firmado entre as Partes.

2.1.2 Ocorrendo a cessão dos volumes contratuais, a CONTRATANTE e Cessionário permanecem obrigados a todos os termos e disposições do presente Contrato.

2.2 Qualquer alteração de Volume e/ou Produto estabelecidos no item IV das Condições Particulares, em caráter permanente ou esporádico, deverão ser formalizados e

ajustados mediante mútuo acordo, por instrumento próprio, que definirá, dentre outras condições, os preços aplicáveis.

2.2.1 Caso a necessidade de alteração de Volume e/ou Produto seja da CONTRATANTE, esta deverá encaminhar solicitação à CONTRATADA, com antecedência prevista nas Condições Gerais de Serviço do Terminal, para a nova utilização de espaços e/ou produtos, cabendo à CONTRATADA avaliar a possibilidade de atender ao solicitado.

2.3 Caso exista necessidade de manutenção, reparo, obra ou qualquer fator emergencial no Terminal, a CONTRATADA poderá proceder à redução temporária nos espaços contratados.

2.3.1 A CONTRATADA efetuará comunicado formal sobre a necessidade de redução/suspensão com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias ou em periodicidade inferior caso se trate de evento imprevisto ou previsível porém de consequência incalculável.

2.3.2 A redução de espaço ou suspensão de Serviços ficará adstrita ao tempo necessário à solução do motivo que ensejou a redução e não confere direitos para a CONTRATANTE rescindir o presente Contrato ou exigir qualquer indenização ou reparação por parte da CONTRATADA.

2.3.3 Na hipótese de a redução de espaços inviabilizar o atendimento de obrigação de movimentação de volume mínimo, a obrigação a que se refere o item IV.2.1 das Condições Particulares ficará suspensa ou será revista, mediante mútuo acordo entre as Partes.

3 OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1 Constituem encargos específicos da CONTRATADA, além dos contidos nas demais cláusulas e condições do presente Contrato:

3.1.1 Receber e armazenar os Produtos de propriedade da CONTRATANTE.

3.1.2 Proceder à expedição dos Produtos, de forma a viabilizar o carregamento dos caminhões-tanque, navios-tanque e/ou balsas-tanque por parte da CONTRATANTE.

3.1.3 Cumprir, em meio à execução dos Serviços, a Programação estabelecida e acordada com a CONTRATANTE.

3.1.4 Fornecer um relatório mensal à CONTRATANTE, informando todos os dados acerca da movimentação de Produtos pela CONTRATANTE no Terminal.

3.1.5 Responsabilizar-se pela qualidade e quantidade dos Produtos armazenados em seu Terminal, indenizando a CONTRATANTE em conformidade com as Cláusulas 4ª e 5ª deste Contrato.

3.1.6 Fiscalizar e orientar os representantes da CONTRATANTE em meio às operações de carga/descarga dos caminhões-tanque.

3.1.7 Prestar os Serviços em conformidade com as normas vigentes, em especial àquelas divulgadas nas Condições Gerais de Serviços do Terminal (CGST), às de SMS (Segurança, Meio ambiente e Saúde), aos procedimentos que visem à eficiência operacional e às normas regulatórias aplicáveis.

3.1.8 Realizar o armazenamento ou movimentação dos Produtos de acordo com os normativos editados pela ANP, Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ), bem como demais regulamentações aplicáveis;

3.1.9 Realizar prevenção de incêndios, acidentes ou desastres na Área, de acordo com a legislação aplicável;

3.1.10 Obter e manter em vigor todas as licenças, autorizações e/ou permissões exigidas por lei e pelos órgãos públicos competentes para a prestação dos Serviços.

3.1.11 Recusar o carregamento ou descarga, em suas instalações, de veículos e/ou embarcações, apresentados pela CONTRATANTE, em desconformidade com as normas aplicáveis e/ou cujo estado de conservação ou condições de segurança venham a causar riscos às instalações do terminal da CONTRATADA.

3.1.12 Recusar o recebimento de Produto que se encontre fora de especificação, contaminado, ou em situação documental irregular.

3.1.12.1 A CONTRATADA poderá acompanhar o processo de recebimento e expedição dos produtos, em suas várias modalidades, por intermédio de avaliações visuais e/ou análises físico-químicas, para averiguar e constatar se a qualidade dos produtos atende às especificações legais vigentes, recusando o recebimento de produtos cujas avaliações ou análises prévias demonstrem estar fora de especificação, ou serem passíveis de contaminar os já armazenados.

3.1.12.2 Os custos decorrentes destas avaliações/análises estarão incluídos no preço dos serviços de armazenagem, especificados nas Condições Particulares deste Contrato.

3.1.12.3 O direito da CONTRATADA de avaliar e analisar a qualidade dos produtos não exime e/ou diminui a obrigação da CONTRATANTE disposta na cláusula 3.2. deste Contrato.

3.1.13 Disponibilizar pessoal, próprio ou terceirizado, para a execução dos Serviços, respondendo exclusivamente pela observância de todas as disposições legais aplicáveis, inclusive pelos encargos correspondentes e por acidente de trabalho, em relação à guarda, manutenção, recepção, expedição, desembarque e demais atividades previstas nas Condições Particulares.

3.1.14 Providenciar seguro dos Produtos, conforme dispõe a legislação que regula as atividades de Armazéns Gerais, tendo por base o valor das Notas Fiscais de Remessa para Armazenagem fornecidas pela CONTRATANTE, conforme disposto na Cláusula 11 deste Contrato.

3.1.15 Afastar, de imediato, qualquer pessoa, funcionário, preposto ou representante que esteja a serviço da CONTRATADA, que apresente conduta inapropriada, à luz do disposto neste Contrato, ou que venha a causar transtornos ao bom andamento dos trabalhos ou que venha a colocar em risco a qualidade dos Produtos.

3.1.16 Manter o Terminal e suas instalações em conformidade com as exigências e diretrizes estabelecidas no International Oil Tanker and Terminal Safety Guide (“ISGOTT”) e demais normas técnicas aplicáveis, incluindo, mas não se limitando àquelas estabelecidas pela ANTAQ e ANP.

3.1.17 Disponibilizar a capacidade e prestar os Serviços, na forma deste Contrato, para outras empresas pertencentes ao grupo econômico da CONTRATANTE, conforme solicitado pela CONTRATANTE.

3.1.18 Responsabilizar-se por quaisquer passivos ambientais decorrentes da exploração do Terminal, ocasionados por ação ou omissão sua, de seus empregados, prepostos ou quaisquer terceiros no âmbito da realização de operações de movimentação e armazenagem, isentando a CONTRATANTE de qualquer responsabilidade e a ressarcindo por eventuais custos porventura incorridos por esta.

3.1.19 Proceder a medição do volume dos produtos movimentados, usando, preferencialmente, as instalações e equipamentos do Terminal, sempre devidamente calibrados, cabendo a CONTRATANTE acatar tais medições. A

CONTRATADA terá o direito, mas não a obrigação de acompanhar tais medições, sendo certo que a sua ausência não invalida os resultados apurados.

3.2 Constituem encargos específicos da CONTRATANTE, além dos contidos nas demais cláusulas e condições do presente contrato:

3.2.1 Respeitar e cumprir, por si própria, por seus empregados, prepostos ou quaisquer pessoas sob sua responsabilidade, inclusive condutores de veículos, as normas aplicáveis, inclusive os procedimentos internos da CONTRATADA, em vigor ou que venham a ser editados e informados à CONTRATANTE;

3.2.2 Entregar os Produtos dentro das especificações legais vigentes, responsabilizando-se pela reparação integral devida à CONTRATADA ou a terceiros por eventuais danos, como por exemplo, limpeza do tanque e contaminações, que seus produtos venham a causar nos combustíveis armazenados nos tanques de propriedade da CONTRATADA.

3.2.3 Responsabilizar-se pela qualidade e quantidade dos Produtos no momento da sua entrega no Terminal e no momento imediatamente subsequente ao do seu carregamento e consequente retirada das instalações do Terminal.

3.2.4 Responder pela contaminação causada pela armazenagem de Produto que tenha sido equivocadamente entregue ao Terminal, com preenchimento errôneo de documentação.

3.2.5 Providenciar toda a documentação, incluindo, mas não se limitando àquela de natureza fiscal, que necessariamente deverá acompanhar os Produtos armazenados nas dependências do Terminal, responsabilizando-se por quaisquer penalidades, multas ou sanções impostas à CONTRATADA em função da inobservância do disposto nesta cláusula;

3.2.6 Afastar, de imediato, qualquer pessoa, funcionário, preposto ou motorista que esteja a serviço da CONTRATANTE, que apresente conduta inapropriada, à luz do disposto neste Contrato, ou que venha a causar transtornos ao bom andamento dos trabalhos ou que venha a colocar em risco a segurança do terminal, local de execução do presente instrumento.

3.2.7 Manter os veículos e/ou as embarcações envolvidos nas operações objeto deste Contrato de acordo com os padrões técnicos estabelecidos pela legislação vigente acerca de transporte de cargas perigosas, e em perfeitas

condições de tráfego e utilização nesse tipo de transporte, inclusive no que se refere às normas de segurança;

3.2.7.1 Os veículos e as embarcações colocados à disposição para a realização do transporte objeto deste contrato deverão ser previamente cadastrados, inclusive os respectivos motoristas, junto ao Terminal indicado no item Erro! Fonte de referência não encontrada., e deverão necessariamente possuir certificado de vistoria do órgão competente para o transporte de cargas perigosas.

3.2.7.2 Qualquer alteração dos veículos e motoristas cadastrados, conforme estabelecido no item 3.5.1, deverá ser comunicada previamente pela CONTRATANTE e somente será realizada após concordância expressa da CONTRATADA.

3.2.7.3 Proceder à inspeção prévia dos caminhões-tanque e ao lacre dos veículos tão logo seja feito o carregamento dos Produtos, arcando, inclusive, com todas as despesas dele decorrentes. Além disso, o número dos lacres deverão constar no documento de Autorização de Carga.

3.2.7.4 Caso solicitado pela CONTRATADA, comprovar que os veículos de carga que adentrarem à instalação possuam Registro Nacional de Transportador Rodoviário de Carga (RNTRC), observado o disposto no Código de Trânsito Brasileiro (CTB) e em normativos da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) e do Conselho Nacional de Trânsito (Contran), podendo a CONTRATADA se recusar a recebe-los ou carrega-los na hipótese de ausência de comprovação.

3.2.8 Responder pela administração dos caminhões-tanque e/ou das embarcações, não cabendo à CONTRATADA quaisquer obrigações e responsabilidades, por pagamentos, irregularidades ou danos advindos do transporte dos produtos.

3.2.9 Proceder ao descarregamento e carregamento de seus caminhões-tanque, diretamente ou mediante a contratação de terceiros, sempre acatando eventuais normas internas e/ou determinações da CONTRATADA sobre tais procedimentos.

3.2.10 Elaborar, em observância aos requisitos estabelecidos no Programa de Movimentação da CONTRATADA, a Programação de carga e/ou descarga de Produtos e encaminhar à CONTRATADA com antecedência mínima de: (i) 24 (vinte e quatro) horas em se tratando de carregamento/descarregamento de

caminhões-tanque; e (ii) 7 (sete) dias em se tratando de carregamento/descarregamento de embarcações;

3.2.11 Exigir dos armadores contratados a manutenção do Seguro de Responsabilidade Civil (Protection and Indemnity - P&I), incluindo cobertura para riscos de poluição, perdas ou danos a carga, perdas ou danos à propriedade de terceiros, além da cláusula de cobertura para remoção de destroços (Wreck Removal), quando aplicável, conforme disposto na Cláusula 11 deste Contrato (“SEGUROS”).

3.2.12 Responsabilizar-se e resguardar a CONTRATADA pelos impactos ambientais que possam advir das operações relacionadas ao uso, transporte e manuseio dos aditivos e corantes utilizados na aditivação dos produtos da CONTRATANTE;

3.2.13 Proceder à retirada completa dos produtos de sua propriedade dos tanques da CONTRATADA, em qualquer hipótese de redução de Volume e/ou Espaços, término ou rescisão do presente Contrato, dentro dos prazos previstos.

3.2.14 Efetuar, nos prazos previstos neste Instrumento, o pagamento dos Preços indicados nas Condições Particulares e, também, arcar com as taxas e tarifas de utilização do Porto, em conformidade com a tabela de Tarifa Portuária divulgada pela Autoridade Portuária, bem como os custos decorrentes da contratação de serviços de firma inspetora, despachante, custos aduaneiros e/ou estabelecidos por qualquer órgão ou entidade governamental, além de outros custos e taxas que venham a incidir sobre as operações.

3.2.15 Notificar a CONTRATADA, por escrito, sobre eventual reclamação em relação aos Produtos, após os Produtos terem sido retirados das Instalações, tão logo tenha ciência de um defeito (ou defeito suspeito) e em qualquer caso, no prazo de 10 (dez) dias a contar da retirada dos Produtos.

3.2.16 FUNGIBILIDADE

3.2.16.1 A CONTRATANTE concorda com o compartilhamento das instalações do Terminal, bem como deve aceitar, pelo princípio da fungibilidade, eventuais variações das especificações dos Produtos, desde que estas se mantenham dentro dos limites das especificações ajustadas em Contrato ou dentro dos limites das especificações ANP.

3.2.16.2 Será permitida, pelo princípio da Fungibilidade, a substituição dos Produtos movimentados por outros Produtos ou mistura de Produtos da mesma

espécie, qualidade e quantidade, desde que atendidos os Limites de Especificação ajustados em Contrato ou dentro dos limites das especificações ANP.

3.3 Constituem encargos de ambas as Partes, além dos demais contidos neste Contrato:

3.3.1 [Caso a CONTRATANTE seja uma Distribuidora] Firmar, na data de assinatura do presente Instrumento, Extrato de Cessão de Espaço, conforme modelo disponibilizado pela CONTRATADA, que reflita, de forma fidedigna e resumida, as condições básicas deste Instrumento, o qual deverá ser protocolado junto à ANP pela CONTRATADA.

3.3.2 Agir de boa-fé, não executando ações que possam contrariar, no todo ou em parte, as legislações e regramentos vigentes, especialmente aqueles emanados pela ANP para o controle das atividades de distribuição de combustível no país.

3.3.3 Garantir que nenhum empregado de seu quadro, por ação ou omissão, oculte, participe da ocultação ou tolere que seja ocultado acidente de trabalho ocorrido em decorrência da execução deste Contrato.

4 CONTROLE DE ESTOQUE

4.1 Para efeito de controle de estoque dos Produtos de propriedade da CONTRATANTE, é convencionada a utilização de litros a 20º C (vinte graus centígrados) para produtos claros.

4.2 Estarão sempre à disposição da CONTRATANTE os saldos de estoques a 20º C (vinte graus centígrados), resultantes das diferenças entre as quantidades entregues para armazenagem no terminal, em seu nome, e as efetivamente carregadas.

4.3 A CONTRATANTE poderá emitir ordens de entrega de seus produtos até o limite dos saldos que dispuser, respeitado o estabelecido nas Programações indicadas e os tempos de repouso necessários para movimentação dos Produtos.

4.4 Fica estabelecido o limite de perda admissível de 0,35% (zero vírgula trinta e cinco) do total movimentado nas operações de armazenagem e carregamento, a ser medido a 20ºC, após a saída dos Produtos das instalações da CONTRATADA.

4.4.1 A apuração das perdas ocorrerá em periodicidade mensal e a CONTRATADA será responsável pela indenização por falta superior ao percentual indicado na cláusula 4.4.

4.5 Para o controle dos estoques, a quantidade a ser considerada entregue pela CONTRATANTE será calculada pela CONTRATADA considerando-se a quantidade bruta efetivamente recebida dos Produtos, deduzida da quantidade de água e impurezas eventualmente existentes.

4.6 A transferência de custódia dos Produtos, no recebimento, ocorrerá em local imediatamente a jusante do flange do caminhão-tanque, quando for utilizado para a descarga um mangote da CONTRATADA, ou imediatamente a jusante do flange do mangote do caminhão-tanque, quando for utilizado mangote do caminhão-tanque a serviço da CONTRATANTE.

4.7 A transferência de custódia dos Produtos, na entrega, ocorrerá em local imediatamente a jusante do flange do duto, imediatamente a jusante do flange do mangote, ou ainda imediatamente a jusante do bico de carregamento da instalação da CONTRATADA.

5 RESPONSABILIDADE DAS PARTES

5.1 A responsabilidade da CONTRATADA e da CONTRATANTE por perdas e danos será limitada aos danos diretos de acordo com o Código Civil Brasileiro e legislação aplicável, limitados a 100% (cem por cento) do valor total contratual reajustado, salvo as exceções prevista nesta cláusula.

5.1.1 Nenhuma Parte será responsável perante a outra Parte por qualquer indenização por danos indiretos, consequenciais, incidentais, especiais ou punitivos de qualquer tipo ou caráter. Entende-se como danos diretos os prejuízos causados direta e imediatamente pela ação ou omissão da Parte infratora, incluindo despesas realizadas para combate e mitigação de poluição.

5.1.2 Nenhuma das Partes exclui ou limita suas responsabilidades em relação à responsabilidade civil perante terceiros.

5.2 Cada Parte será responsável por manter a outra Parte a salvo de todos e quaisquer ônus, riscos, prejuízos ou despesas decorrentes de danos de quaisquer natureza ou autuações/sanções decorrentes do descumprimento das leis e normas, seja perante órgãos ou entes de direito público, seja perante particulares ou entidades de natureza privada, reparando, direta ou regressivamente, todos os danos, prejuízos e/ou despesas causadas e eventualmente imputadas, direta ou indiretamente, à outra Parte.

5.3 As Partes arcarão com todas as perdas e danos comprovadamente causados por elas e seu pessoal aos bens ou pessoal da outra Parte, incluindo aqueles causados por quaisquer subcontratadas, respeitando os limites de responsabilidade previstos no Contrato.

5.4 A CONTRATANTE será totalmente responsável e, desde então, isenta a CONTRATADA de qualquer reclamação do armador ou de terceiros com relação aos Produtos carregados.

5.5 Cada Parte será responsável por todos os custos e ônus fiscais, trabalhistas, previdenciários, comerciais, fundiários ou de qualquer outra natureza referente às atividades por ela exercidas e/ou pelos seus empregados, prepostos e subcontratados, bem como deverá defender e isentar a outra Parte de qualquer responsabilidade decorrente de ação movida , salvo se a legitimidade passiva da outra Parte for devidamente comprovada. A Parte responsável deve solicitar a exclusão da Parte inocente da controvérsia e arcará com o pagamento de quaisquer condenações e honorários advocatícios.

5.6 Cada Parte será responsável, perante a outra Parte pela indenização por eventuais perdas e danos decorrentes de acidente pessoal causados a funcionários, subcontratadas e prepostos indicados pela outra Parte, causados por sua comprovada ação ou omissão durante a execução deste Contrato, assumindo por si, por seus prepostos e/ou terceiros responsabilidade civil e criminal, incluindo a obrigação de indenizar e ressarcir a Parte inocente por quaisquer danos a ela causados.

5.7 Cada Parte será responsável perante a outra Parte por quaisquer multas, despesas, perdas e/ou danos que a Parte inocente possa incorrer pelo não cumprimento pela Parte infratora de quaisquer regras, regulamentos ou tráfego marítimo, incluindo danos ao meio ambiente.

5.8 Em caso de sinistro ou falta dos Produtos, e após a devida apuração de responsabilidades, a CONTRATADA, se for o caso, realizará o respectivo ressarcimento à CONTRATANTE, utilizando como parâmetro para pagamento o preço médio constante nas Notas Fiscais de Remessa para Armazenagem.

5.9 Será garantido à PARTE INOCENTE o direito de regresso em face da PARTE INFRATORA no caso de vir a ser obrigada a reparar, nos termos do parágrafo único do art. 927 do Código Civil Brasileiro, eventual dano causado pela PARTE INFRATORA a terceiros, não se aplicando, nesta hipótese, o limite previsto no item 5.1.

5.9.1 Será objeto de regresso o que efetivamente a CONTRATADA vier a despender em juízo ou fora dele em eventuais condenações, por atos de responsabilidade da CONTRATANTE, como valor de indenizações fixados, custas e despesas judiciais, honorários periciais e advocatícios, custos extrajudiciais, dentre outros.

5.10 Eventuais custos e/ou ônus de qualquer natureza que venham a ser suportados por alguma das Partes em relação às obrigações de responsabilidade da outra Parte deverão ser ressarcidos por esta à outra Parte, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a partir da notificação encaminhada pela Parte prejudicada à Parte devedora.

5.11 A CONTRATANTE concorda que a responsabilidade da CONTRATADA, com referência à qualidade e especificações dos produtos, restringe-se ao período em que estejam armazenados nos tanques de propriedade da CONTRATADA, persistindo a inteira e exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE pelo período anterior ao efetivo armazenamento dos referidos produtos, assim como após o seu carregamento nos caminhões ou embarcações de propriedade da ou contratados pela CONTRATANTE.

5.12 Caso a CONTRATANTE venha a ser acionada judicialmente e, por consequência, sejam penhorados os produtos, de sua propriedade, a CONTRATADA não assumirá a posição de fiel depositária de tais produtos, devendo a CONTRATANTE adequar- se para recebê-los com a maior brevidade possível, para por eles responsabilizar-se perante o Juízo que os penhorou, arcando com os custos decorrentes da devolução a ser feita pela CONTRATADA. Na hipótese de ser penhorada a integralidade de seus produtos, o presente contrato se encerrará automaticamente, não importando no pagamento de reparações e/ou indenizações de quaisquer espécies às Partes.

5.13 Poluição

5.13.1 Nenhuma das Partes exclui ou limita suas responsabilidades em relação à responsabilidade civil em caso de poluição.

5.13.2 Cada Parte terá o seu direito de regresso assegurado, na forma do Código Civil Brasileiro, quanto aos valores eventualmente pagos a terceiros, em virtude de condenação judicial, transitada em julgado, que sejam obrigação contratual da outra Parte.

5.13.3 Será objeto de regresso o que efetivamente o terceiro vier a obter judicialmente, acrescido de todos os acessórios, tais como despesas judiciais e honorários advocatícios.

5.13.4 Cada Parte garante o pagamento de e/ou garante que irá indenizar e isentar a outra Parte por quaisquer reclamações, perdas, danos, despesas, penalidades ou outras responsabilidades incorridas, como resultado de qualquer derramamento decorrente de ou em conexão com a execução do Contrato, quando tal derramamento for causado ou contribuído por essa Parte. Na medida em que tal o derramamento tenha sido causado por ambas as Partes, cada Parte indenizará a outra na proporção da sua contribuição para a causa do derramamento, conforme acordo entre as Partes ou por determinação da autoridade julgadora estabelecida neste Contrato.

5.14 As indenizações de que trata esta Cláusula 5 serão pagas no prazo de 10 (dez) dias corridos após acordo entre as Partes sobre o valor total a ser indenizado, incluindo o principal e todas as parcelas acessórias ou resultantes, depósito para recurso,

honorários advocatícios, multas, custas, despesas, impostos e taxas incidentes sobre quaisquer reclamações .

5.15 Sobre os valores a serem eventualmente reembolsados, serão acrescidos juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, a partir da data de realização das despesas até seu efetivo reembolso, sendo o mesmo valor atualizado na mesma proporção do IPCA ou outro índice oficial que o substitua, cujo cálculo será desde a data de realização das despesas até a data do respectivo reembolso.

5.16 Os critérios de responsabilidade previstos nesta Cláusula 5 continuarão em vigor após o término deste Contrato, incidindo sobre toda e qualquer contingência relativa às Partes em decorrência das obrigações ora estipuladas.

6 PRAZO

6.1 O prazo de vigência do presente Contrato é o indicado no item VI.1. das Condições Particulares e não será automaticamente prorrogado.

6.1.1 Havendo interesse na prorrogação do prazo contratual, caberá à CONTRATANTE solicitar à CONTRATADA a prorrogação do prazo deste Contrato com antecedência mínima de 90 (noventa) dias em relação ao seu término, a fim de que sejam iniciadas as tratativas entre as Parte, que, se for o caso, firmarão instrumento próprio para formalizar a renovação e definir as condições de prestação dos Serviços.

7 PREÇOS

7.1 Pela execução dos serviços objeto deste Contrato, a CONTRATANTE pagará à

CONTRATADA o preço indicado no item V das Condições Particulares.

7.1.1 Nos casos em que a definição dos valores for variável em conformidade com a quantidade de Produto, a apuração do valor devido levará em consideração os produtos claros a 20º C (vinte graus centígrados) efetivamente recebidos no terminal.

7.1.2 No primeiro mês de execução deste Contrato, o valor cobrado pelo volume mínimo será calculado pro rata desde o ínicio das operações até o fechamento do mês, passando a ser contado mensalmente a partir do mês subsequente.

7.1.3 A movimentação, armazenagem, drenagem, tratamento ou qualquer outra operação (exceto o recebimento e respectiva medição) envolvendo água ou impurezas recebidas junto com os Produto não estão consideradas nos preços dos serviços.

7.2 Em caso excepcional, ocorrendo mudança no modal de suprimento que implique custos adicionais para o Terminal, esses custos serão calculados e acrescidos ao

preço estabelecido no item V.1. Caso a CONTRATANTE não concorde com o novo valor, poderá denunciar o contrato sem penalidade para qualquer das PARTES.

7.2.1 Na ocorrência de alteração temporária de espaços mencionada no item IV.1. das Condições Particulares, os novos espaços definidos são os que deverão ser considerados para fins de apuração de espaços extraordinários.

8 FORMA DE PAGAMENTO

8.1 A CONTRATADA faturará mensalmente, até o 3º (terceiro) dia útil de cada mês, os serviços prestados à CONTRATANTE, devendo esta liquidar as faturas até 15 (quinze) dias a contar da emissão da respectiva fatura.

8.1.1 Sem prejuízo do envio da fatura a que se refere a Cláusula 8.1, caberá à CONTRATADA, até o 5 (quinto) dia útil do mês subsequente à prestação dos Serviços, elaborar Memória de Cálculo referente à prestação de Serviços Assessórios e à diferença do volume mínimo previsto e o volume efetivamente movimentado a maior pela CONTRATANTE, caso aplicável.

8.1.1.1 A CONTRATANTE terá o prazo de até 72 (setenta e duas) horas, a contar do recebimento da Memória de Xxxxxxx encaminhada pela CONTRATADA, para contestar, de forma motivada, o racional apresentado.

8.1.1.2 Caberá à CONTRATADA avaliar a eventual contestação da CONTRATANTE, em até 72 (setenta e duas horas) e proceder à emissão da correspondente fatura, que deverá ser liquidada pela CONTRATANTE em até 15 (quinze) dias, a contar do seu recebimento.

8.1.1.3 Em hipótese alguma, a CONTRATANTE poderá deixar de proceder ao pagamento da fatura a que se refere a cláusula 8.1.1.2, ainda que não haja concordância com relação aos valores nela constantes, hipótese em que as Partes deverão dar seguimento às tratativas para, se for o caso, efetuar abatimento dos valores pagos a maior em momento posterior.

8.1.2 Ocorrendo atraso no pagamento referido no item anterior, incidirão sobre estes, à título de encargos financeiros o valor de 1% (um por cento) ao mês, pro rata tempore, calculados como juros simples e com valores definidos em R$/dia (reais por dia), sem prejuízo de reivindicar perdas e danos em caso de rescisão contratual.

9 REAJUSTE

9.1. Os valores estabelecidos no item V.4. das Condições Particulares serão reajustados anualmente de acordo com a fórmula abaixo estabelecida, ou na menor periodicidade possível nos termos da legislação aplicável, e desde que haja variação positiva do índice adotado:

P = P0 x (I/I0)

Em que:

P = preço contratual reajustado. P0 =preço contratual inicial.

I = valor definitivo do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, correspondente a 02 (dois) meses imediatamente anteriores àquele em que for devido o reajustamento.

I0 = valor definitivo desse mesmo índice de preços, correspondente aos dois meses anteriores ao início da vigência do presente Contrato.

10 INCIDÊNCIAS FISCAIS

10.1. Os tributos e contribuições de qualquer espécie e tarifas portuárias, que sejam devidos em decorrência direta ou indireta deste Contrato ou de sua execução, serão acrescidos a todos os preços contratuais, conforme metodologia própria do tributo.

10.2. Todos os tributos e contribuições, de qualquer espécie, que sejam devidos em decorrência direta ou indireta do presente Contrato ou de sua execução, serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na legislação tributária, sem que lhe assista o direito a qualquer reembolso pela outra parte. A CONTRATADA, quando fonte retentora dos pagamentos que efetuar, descontará e recolherá, nos prazos da lei, os tributos a que esteja obrigada pela legislação vigente.

10.3. Se durante o prazo de vigência do Contrato ocorrer a criação de novos tributos, a alteração de alíquotas e/ou alteração de base de cálculo, ou ainda a extinção de tributos existentes, a instituição de incentivos fiscais de qualquer natureza e/ou a isenção ou redução de tributos, que, de forma direta, venham a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da CONTRATADA, o preço será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

10.4. O preço contratual será imediatamente ajustado, com vistas a expurgar o valor do tributo indevido, nos casos em que qualquer tributo que o componha deixar de ser devido, total ou parcialmente, em razão de: (i) ato declaratório do Procurador Geral de Fazenda Nacional, aprovado pelo Ministro de Estado de Fazenda, autorizando a não interposição de recurso ou a desistência de recurso interposto pela União; (ii) súmula vinculante; (iii) decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da

Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) ou Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC); (iv) suspensão de execução da norma pelo Senado Federal ou (v) habilitação ou enquadramento em regime de incentivo fiscal.

11 SEGUROS

11.1. Cabe à CONTRATANTE contratar ou fazer com que o transportador marítimo e o transportador rodoviário, conforme o caso, por ela subcontratados, contratem os seguintes seguros:

(i) Seguro de Transporte Nacional e Seguro de Responsabilidade Civil do Transportador Rodoviário de Carga (RCTR-C), incluindo seguro que abarque o descarregamento e carregamento e de seus caminhões-tanque para cobertura de danos ao Terminal e/ou à CONTRATADA e suas eventuais subcontratadas no valor mínimo definido nas Condições Gerais de Serviços do Terminal; e

(ii) Seguro de Responsabilidade Civil (Protection and Indemnity - P&I) de primeira linha das embarcações envolvidas nas operações objeto deste Contrato, incluindo cobertura para riscos de poluição, perdas ou danos a carga, perdas ou danos à propriedade de terceiros, lesões pessoais e danos ao meio ambiente, o que deve abarcar poluição, além da cláusula de cobertura para remoção de destroços (Wreck Removal), conforme aplicável.

11.2. A falta dos seguros exigidos por esta cláusula dá a CONTRATADA, a seu critério, o direito de suspender ou rescindir o presente Contrato sem prejuízo de qualquer direito decorrente da rescisão contratual. A CONTRATADA não será responsável pelas perdas e danos sofridos pela CONTRATANTE resultantes desta rescisão.

11.3. A CONTRATADA deverá contratar Seguro de Responsabilidade Civil para cobertura de danos aos Produtos (Riscos Operacionais onshore e offshore) e de Responsabilidade Civil Geral RCG), cobrindo desde o momento da sua entrega no Terminal até o momento do seu carregamento e consequente retirada das instalações do Terminal, conforme dispõe a Legislação Aplicável que regula as atividades de Armazéns Gerais, tendo por base o valor das Notas Fiscais de Remessa para Armazenagem fornecidas pela CONTRATANTE.

11.4. Todas as apólices de seguro a serem apresentadas pela CONTRATADA e pela CONTRATANTE deverão ser contratadas junto a companhias de seguros de idoneidade e solvência reconhecidas, desde que se trate de seguradora com rating mínimo de “A-” local ou global.

11.5. A vigência do seguro deverá ser, no mínimo, igual à do Contrato, com vigência programada para cobrir sinistros ocorridos durante a vigência deste Contrato por um prazo de até 2 (dois) anos após o término deste Contrato.

11.6. Sempre que solicitado, as seguradoras da CONTRATADA ou a CONTRATADA deverão fornecer certificados de seguro ou qualquer outra comprovação satisfatória à CONTRATANTE de que tais seguros estão vigentes. Tais certificados ou comprovação de seguro serão enviados à CONTRATANTE.

12 CASO FORTUITO, FORÇA MAIOR E ONEROSIDADE EXCESSIVA

12.1. A ocorrência de caso fortuito ou de força maior, previstas no artigo 393 do Código Civil Brasileiro, será excludente de responsabilidade das Partes, salvo as hipóteses expressamente previstas neste Contrato e no caso de Poluição, quando a Parte causadora do Dano permanece obrigada ao dever de indenizar. Inclui-se expressamente na hipótese deste item a greve de funcionários do Terminal como excludente de responsabilidade das partes, bem como a greve de transportadores de produtos combustíveis no Estado em que se encontra o Terminal.

12.2. Caso o impedimento resultante de caso fortuito ou de força maior perdure por período superior a 15 (quinze) dias contínuos, a CONTRATADA poderá, a seu exclusivo critério, optar pelo encerramento ou, se for o caso, pela suspensão imediata do contrato, sem que caibam quaisquer direitos, indenizações e/ou vantagens à CONTRATANTE.

12.3. Na superveniência de fato extraordinário e imprevisível, que altere o equilíbrio da equação econômico-financeiro original deste Contrato, causando excessiva onerosidade para uma das partes, a parte prejudicada poderá pedir a resolução deste Contrato. As Partes terão a faculdade de mantê-lo, desde que, mediante consenso, revisem as condições segundo as quais o vínculo contratual continuará vigente, mediante a celebração de Termo Aditivo.

13 RESCISÃO

13.1. O presente Contrato será considerado exinto, automaticamente, ao término da sua vigência, em [●]/[●]/202[●].

13.2. O presente Contrato poderá ser rescindido antecipadamente, de pleno direito, por qualquer das PARTES, sempre por notificação, ocorrida qualquer das seguintes hipóteses:

13.3. Inadimplemento de qualquer uma das suas cláusulas e condições;

13.4. Impontualidade da CONTRATANTE no pagamento das faturas correspondentes aos serviços prestados pela CONTRATADA, por prazo superior a 60 (sessenta) dias;

13.4.1. Inexistência de movimentação de produtos, por parte da

CONTRATANTE, por um período de tempo superior a 3 (três) meses consecutivos;

13.4.2. Pedido ou proposição de recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento, decretação ou homologação de falência, convolação de recuperação judicial em falência, ou, ainda, legítimo protesto de título de emissão ou coobrigação de qualquer das Partes, sem sustação no prazo legal.

13.5. A rescisão deste contrato, nas hipóteses previstas nos subitens 13.2.1, 13.2.2 e 13.2.3, sujeitará a Parte infratora ao pagamento a outra de uma multa, cobrável sempre por inteiro, a ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

MULTA = 1,1 x (N x VMP x TM)

N = número de meses faltantes do Contrato;

VMP= volume de movimentação mensal mínima em m3, conforme definido nas Condições Particulares;

TM= preço do serviço em m3, conforme definido nas Condições Particulares.

13.6. Encerrado o presente Contrato, sem que haja prorrogação do seu prazo ou novo instrumento contratual, a CONTRATADA não receberá novos Produtos e todas as providências e custos relativos à retirada dos produtos da CONTRATANTE caberão a ela própria. A retirada total de produtos deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar do término do Contrato, cabendo à CONTRATADA emitir fatura pelos Serviços prestados à CONTRATANTE durante este período, com cobrança sobre o saldo remanescente no momento do término do contrato. Na hipótese de inobservância do prazo previsto nesta Cláusula, incidirá multa mensal no valor de 150% (cento e cinquenta por cento) do preço referente à movimentação pelo volume mínimo estabelecido no item V das Condições Particulares ou sobre o volume efetivamente armazenado, o que for maior, pro-rata tempore.

13.7. A rescisão do presente Contrato, na forma prevista no item 13.2.1 até 13.2.5 (cláusulas 4.2.1, 4.2.2, 4.2.3), além da multa prevista acima, sujeitará a Parte infratora ao pagamento à outra Parte, de indenização por perdas e danos, na exata medida dos prejuízos efetivamente causados, limitada ao valor do Contrato.

14 SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

14.1. Todas as informações que digam respeito, direta ou indiretamente ao objeto do presente Contrato ou que venham a chegar ao conhecimento da Parte receptora em função das operações comercias, devem ser tratados com o mais absoluto sigilo e a mais rigorosa confidencialidade, de modo a evitar, por qualquer meio ou forma, o seu conhecimento por parte de terceiros que não estejam vinculados a este Contrato, seja durante a sua vigência ou mesmo após ela, por um período sucessivo de 2 (dois) anos, sob pena de arcar a parte infratora com as perdas e danos daí resultantes.

14.2. As Partes se obrigam a restringir o acesso às informações transmitidas em decorrência das operações comerciais somente àqueles que dela necessitem para o desempenho das funções que lhe foram atribuídas por força deste Contrato.

14.3. A CONTRATADA e a CONTRATANTE, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, prepostos, representantes, subcontratados e comitentes.

14.4. A Parte infratora está ciente e reconhece que o não cumprimento das disposições acima poderá resultar em danos imediatos e irreparáveis, pelo que se responsabiliza por qualquer quebra de confidencialidade cuja observância se haja aqui estabelecido como necessária, arcando, em conseqüência, com as penalidades previstas em lei, inclusive com as perdas e danos a serem judicialmente apuradas.

14.5. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará:

a) na rescisão contratual, se vigente o Contrato;

b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos;

c) adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis por força da legislação pertinente;

d) aplicação de multa compensatória no montante de 10% (dez por cento) do valor contratual, independentemente da indenização mencionada na alínea “b” deste item contratual, enquanto estiver vigente o compromisso de confidencialidade destacado no item 14.1.

14.6. Só serão legítimos motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência das seguintes hipóteses:

a) a informação já era comprovadamente conhecida anteriormente às tratativas de contratação, sejam elas diretas ou através de procedimento licitatório;

b) houver prévia e expressa anuência da CONTRATADA ou da CONTRATANTE, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo contrato, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

c) a informação foi comprovadamente conhecida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente contrato;

d) determinação judicial e/ou governamental para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a CONTRATADA ou a CONTRATANTE, previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo.

14.7. Qualquer divulgação sobre qualquer aspecto ou informação sobre o presente instrumento contratual está adstrita à prévia autorização da CONTRATADA e da CONTRATANTE, ressalvada a mera informação sobre sua existência.

14.8. A CONTRATADA e a CONTRATANTE cumprirão a legislação de defesa da concorrência, preservando a confidencialidade das informações relativas aos seus próprios negócios e a independência de suas atuações comerciais. Para os fins desta clausula, entende-se como informações confidenciais as seguintes: escrituração mercantil; situação econômico-financeira de empresa; informações fiscais e bancárias; segredos de empresa; processo produtivo e segredos de indústria; faturamento da CONTRATADA e da CONTRATANTE ou do grupo econômico a que pertença; relatório para os acionistas ou quotistas; valor e quantidade das vendas e demonstrações financeiras; capacidade instalada; custos de produção e despesas com pesquisa e desenvolvimentos de novos produtos ou serviços; entre outras. Ficam, porém, ressalvados os dados que ostentam natureza pública.

15 MEIO AMBIENTE

15.1. A CONTRATADA se responsabiliza, de forma exclusiva, pela obtenção e manutenção válida de todas as licenças, autorizações e estudos exigidos para o desenvolvimento de suas atividades, bem como por eventuais sanções decorrentes de danos e/ou não conformidades ambientais decorrentes do exercício de suas atividades.

15.2. Na ocorrência de qualquer dano ou não conformidades ambientais a CONTRATADA

obriga-se a:

a) comunicar à CONTRATANTE e as autoridades competentes, imediatamente e de forma eficaz, a sua ocorrência;

b) paralisar, imediatamente, as atividades e/ou equipamentos que porventura estejam relacionados ao evento;

c) realizar todas as medidas no sentido de reparar e minimizar os danos e impactos ambientais;

15.3. No caso de qualquer derramamento (que para os fins desta Cláusula significa qualquer vazamento, fuga, derramamento ou transbordamento de Produto) que cause ou seja causando ou susceptível de causar poluição em qualquer estágio da operação, as Partes devem, em conjunto, e independentemente de a CONTRATANTE ou a CONTRATADA serem responsáveis, imediatamente tomar as ações que forem razoavelmente necessárias para efetuar a limpeza e que sempre serão conduzidas de acordo com as leis e regulamentos locais que podem ser obrigatoriamente aplicáveis.

16 CONFORMIDADE

16.1. As Partes declaram e garantem que:

(i) As Partes e, até onde é de seu conhecimento, seus sócios, acionistas, administradores, empregados, agentes, representantes, ou quaisquer outras pessoas agindo em seu nome ou interesse jamais praticaram quaisquer atos que possam importar em violação de qualquer lei, brasileira ou estrangeira, relacionada a corrupção, suborno, fraude, conflito de interesses públicos, improbidade administrativa, licitações e contratos públicos, lavagem de dinheiro, doações eleitorais, ou condução de negócios de forma não ética, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei n° 2.848/1940, a Lei n° 8.429/1992, a Lei n° 8.666/1993, a Lei n° 9.504/1997, a Lei n° 9.613/1998, a Lei n° 12.813/2013, a Lei nº 12.846/2013, a Lei nº 12.529/2011, o United Kingdom Bribery Act de 2010, o United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977 e demais leis estrangeiras com eficácia extraterritorial aderentes à Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da OCDE, bem como seus regulamentos, demais normas relacionadas e alterações (“Leis de Integridade”);

(ii) Inexistem processos, investigações, auditorias, fiscalizações ou qualquer outro procedimento perante qualquer órgão público, pendentes ou, até onde é de seu conhecimento, ameaçados contra as Partes ou seus Representantes, que causem efeito material adverso na execução deste contrato e sejam decorrentes de descumprimento de qualquer lei relacionada a corrupção, suborno, fraude, conflito de interesses públicos, improbidade administrativa, licitações e contratos públicos, lavagem de dinheiro, doações eleitorais, condução de negócios de forma não ética;

(iii) As Partes e, até onde é de seu conhecimento, seus representantes não receberam qualquer citação, notificação, intimação ou comunicação de qualquer

autoridade pública, nacional ou estrangeira, relativos às condutas previstas nas Leis de Integridade;

(iv) As Partes e, até onde é de seu conhecimento, seus Representantes não estão e jamais foram incluídos em qualquer cadastro ou lista de sanções impostas com base nas Leis de Integridade, incluindo o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas, o Cadastro Nacional das Empresas Punidas e o Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Ato de Improbidade Administrativa e Inelegibilidade;

(v) Nenhum de seus sócios, acionistas, administradores e, até onde é de seu conhecimento, nenhum de seus empregados, agentes, representantes, ou quaisquer outras pessoas agindo em seu nome ou interesse são ou, nos últimos 5 (cinco) anos, foram agentes públicos;

(vi) Mantém um programa de integridade, adequado às características e riscos das suas atividades;

(vii) Não fez e não fará doações ilícitas para candidatos ou partidos políticos; e

(viii) Recebeu uma cópia da Política de Integridade e do Código de Ética das Partes e cumprirá, respeitará e assegurará que seja cumprido por seus representantes, empregados e subcontratados, no decorrer da vigência do presente Contrato.

16.2. As Partes se obrigam, durante a vigência deste Contrato, a:

(i) Não praticar, e a fazer com que seus Representantes não pratiquem, quaisquer atos que possam importar em violação de qualquer das Leis de Integridade, bem como da Política de Integridade e/ou do Código de Ética das Partes;

(ii) Notificar imediatamente a outra Parte, por escrito, a respeito de qualquer violação das Leis de Integridade, da Política de Integridade e/ou do Código de Ética da [●] LATITUDE LOGÍSTICA PORTUÁRIA S/A, por si ou seus Representantes;

(iii) Fornecer prontamente, sempre que solicitado por uma das Partes, evidências de que a outra Parte está atuando na prevenção de práticas que possam importar em violação das Leis de Integridade, da Política de Integridade e/ou do Código de Ética da [●] LATITUDE LOGÍSTICA PORTUÁRIA S/A;

(iv) Fazer com que toda a documentação de cobrança a ser emitida nos termos deste Contrato esteja devidamente acompanhada de fatura detalhada, contendo discriminação dos serviços prestados e/ou bens adquiridos;

(v) Manter seus livros, registros, contas e demais documentos contábeis devidamente organizados e preenchidos, assegurando que todas as transações sejam devidamente registradas e documentadas; e

(vi) Disponibilizar, a qualquer tempo, acesso a todo e qualquer documento e informação necessária para que a outra Parte possa verificar o cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste Contrato.

16.3. No caso de violação, ou fundada suspeita de violação, por alguma das Partes de qualquer das obrigações e declarações previstas nas Cláusulas 16.1 e 16.2 acima, a outra Parte terá o direito de, a qualquer tempo e independentemente de qualquer aviso ou notificação:

(i) Suspender pagamentos ou o cumprimento de quaisquer outras obrigações, conforme aplicável, nos termos deste Contrato, enquanto persistirem dúvidas sobre a ocorrência de tais violações ou até que eventual violação seja, a critério da Parte inocente, satisfatoriamente remediada; ou

(ii) Rescindir este Contrato, por justa causa, sem prejuízo da reparação por eventuais perdas e danos, multas, tributos, juros, despesas, custos e honorários incorridos em conexão com a investigação ou defesa da Parte inocente.

17 RESPONSABILIDADE SOCIAL

17.1 As Partes declaram que se encontram em conformidade com os Pactos Internacionais do Trabalho e as leis do país, obrigando-se a: (i) não utilizar de trabalho forçado ou compulsório, (ii) não utilizar de mão-de-obra em condição análoga a de escravo, (iii) não utilizar de mão de obra infantil nas atividades relacionadas com a execução do presente contrato e, ainda, (iv) respeitar o direito à negociação coletiva de trabalho.

17.2 As Partes se comprometem a não realizar qualquer tipo de ato discriminatório, tutelando a dignidade da pessoa humana e respeitando as normas constitucionais vigentes do país, observando, sempre que possível, a diversidade na contratação.

17.3 As Partes declaram coibir qualquer forma de assédio com relação aos seus funcionários e prestadores de serviços.

17.4 As Partes se obrigam a cumprir as leis em vigor no Brasil, inclusive aquelas relativas à saúde e segurança ocupacional e ao trabalho, além de atender a legislação e as boas práticas ambientais, com a finalidade de minimizar riscos e reduzir impactos ambientais.

17.5 Se as Partes vierem a sofrer alguma sanção, em virtude do descumprimento pela outra Parte das disposições contidas nas cláusulas anteriores, a Parte inocente poderá proceder à rescisão do Contrato por culpa da Parte culpada ou determinar a substituição imediata de eventuais empregados, representantes ou prepostos que tenham incorrido em algum dos descumprimentos mencionados acima, sem prejuízo das eventuais perdas e danos que se apurarem.

18 SAÚDE, SEGURANÇA E MEIO AMBIENTE

18.1 A CONTRATADA obriga-se a cumprir as regras e regulamentos de segurança e meio ambiente previstos na legislação em vigor.

18.2 A CONTRATADA deverá manter em arquivo todo e qualquer tipo de documento que estiver, direta ou indiretamente, relacionado ao objeto do presente Contrato, pelo prazo de 3 (três) anos, contados do término de vigência do contrato, apresentando-os à CONTRATANTE, sempre que solicitado.

18.3 A CONTRATANTE poderá, por si ou terceiros por ela contratados, realizar auditorias a fim de verificar o cumprimento das obrigações objeto do Contrato, com o que concorda, desde já, a CONTRATADA. A realização das auditorias deverá ser previamente agendada junto aos representantes da CONTRATADA com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

19 DECLARAÇÕES DAS PARTES

19.1 A CONTRATANTE declara-se ciente de que a armazenagem acordada pelas Partes é restrita ao Terminal indicado no item I das Condições Particulares do presente instrumento. Por conseguinte, o encerramento das atividades da CONTRATADA no referido terminal ensejará o imediato término do presente Contrato, que se encerrará de pleno direito, não gerando, para a CONTRATANTE, direito à armazenagem de seus produtos em outro terminal da CONTRATADA, nem a qualquer espécie de indenização e/ou reparação, a que título for pela extinção antecipada do presente contrato.

19.2 A CONTRATADA declara-se ciente de que quaisquer operações de cessão fiduciária de direitos/créditos da CONTRATADA oriundos deste Contrato estarão sujeitas à prévia anuência da CONTRATANTE. Caso a CONTRATANTE venha a aprovar qualquer cessão fiduciária de créditos em garantia de operações da CONTRATADA ou aprove a constituição de trava de xxxxxxxxx xxxxxxxx, a CONTRATADA desde já se compromete a aplicar nas citadas operações os modelos de trava de domicílio bancário a serem fornecidos pela CONTRATANTE, consoante suas Políticas internas.

19.3 As PARTES declaram que:

19.3.1 As prestações assumidas são reconhecidas por ambas como manifestamente proporcionais.

19.3.2 A proporcionalidade das prestações assumidas e decorrentes de valores vigentes ao tempo em que é celebrado o presente Contrato.

19.3.3 Estão cientes de todas as circunstancias e regras que norteiam o presente negócio jurídico, e detêm experiência nas atividades que lhe competem por força deste Contrato.

19.3.4 Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente Contrato, que atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das partes e atividades empresariais, servindo, consequentemente, a toda a sociedade.

19.3.5 Sempre guardarão na execução deste Contrato os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também, tanto na sua negociação, quanto na sua celebração;

19.3.6 De boa-fé, estão cientes de que a celebração do presente Contrato não implica a obrigação de contratar para além do prazo de vigência previsto neste instrumento, seja por meio de termos aditivos ou de novos instrumentos contratuais.

20 DISPOSIÇÕES FINAIS

20.1 Este Contrato é firmado com a estrita observância dos princípios indicados nos itens antecedentes, não importando, em nenhuma hipótese, em abuso de direitos, a qualquer título que seja.

20.2 Eventuais alterações nas cláusulas ou condições deste Contrato e seus Anexos dependerão de mútuo e prévio acordo entre as Partes e somente serão válidas se efetuadas por escrito, exceto nos casos de alteração das CGST, legislação federal, estadual e/ou municipal aplicável às disposições deste Contrato.

20.3 Havendo nulidade de qualquer estipulação do presente Contrato, restarão válidas as demais disposições contratuais, não afetando assim a validade do negócio jurídico ora firmado em seus termos gerais.

20.4 A tolerância de qualquer das Partes quanto ao eventual descumprimento de cláusula ou condição deste Contrato não implicará em alteração tácita ou renúncia ao direito de exigir, a qualquer tempo, o seu pleno cumprimento, observados os prazos prescricionais aplicáveis.

20.5 O presente Contrato obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, constituindo título executivo extrajudicial.

20.6 Mediante sua assinatura, prevalecerá o presente Contrato, substituindo quaisquer tratativas, escritas ou orais, anteriormente mantidas entre as partes, quanto ao objeto deste Contrato.

20.7 Qualquer tolerância da CONTRATADA quanto a eventuais infrações contratuais por parte da CONTRATANTE não implicará em novação ou renúncia aos direitos que lhe são assegurados por lei e por este Contrato.

20.8 As Partes admitem como válida a formalização e assinatura do presente instrumento por meio eletrônico, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, reconhecendo como válida, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, incluindo as assinaturas eletrônicas nas plataformas de assinatura CERTSIGN ou outras equivalentes no mercado. A formalização do presente instrumento na forma acordada retro será suficiente para a validade jurídica e integral vinculação das Partes ao seu inteiro teor.

21 CLÁUSULA VIGÉSIMA – LEI DE REGÊNCIA

20.1 – Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

22 CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E FORO

22.1. Fica eleita a comarca central de Belém, Estado da Pará, para dirimir eventuais conflitos decorrentes da execução deste Instrumento.

E por estarem certos e acordados firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor, acompanhada das testemunhas abaixo arroladas:

Belém, [●] de [●] de [●].
CONTRATADA:		CONTRATANTE:
[●]		[●]
TESTEMUNHA:		TESTEMUNHA:
NOME:		NOME:
CPF:		CPF: