TERMO DE ADESÃO AO ACORDO DE ACIONISTAS
TERMO DE ADESÃO AO ACORDO DE ACIONISTAS
Este Termo de Adesão (“Termo”) é celebrado entre as seguintes partes (“Partes”):
De um lado, como “Acionistas Aderentes”:
1. STEPSTONE TS OPPORTUNITITES FUND, L.P., uma sociedade limitada, devidamente constituída e existente em conformidade com as leis de Delaware - Estados Unidos da América, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados; e
2. STEPSTONE K IV SPV, LLC, uma sociedade de responsabilidade limitada, devidamente constituída e existente em conformidade com as leis de Delaware, Estados Unidos da América, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados;
de outro lado, doravante denominados em conjunto como “Acionistas Originais”:
3. XXXX XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador do RG nº 2.099.626 – SSP/PB, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, na Rua Comendador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Edifício Netanyahu, apartamento 2301, Altiplano (“Elmo”);
4. XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador do RG nº 220.412 – SSP/PB, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, e sua esposa, com quem é casado sob o regime de comunhão de bens, EMELINE DE XXXXXX XXXXX XX XXXXX, brasileira, dentista, portadora do R.G nº 217,008 - SSP/PB, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, na Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, nº 190, apartamento 2101, Res. Xxxxxxxx, Xxxxxxx (“Edalmo”);
5. XXXXXX XXXXX XXXXXXXX, brasileira, casada, empresária, portadora do R.G. nº
2.402.339 - SSP/PB, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, na Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxx Bastos, nº 190, apartamento 2101, Res. Xxxxxxxx, Xxxxxxx (“Evelyn”);
6. XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, administrador, portador do RG Nº 27.588.062-X, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, na Rua Visconde Taunay, nº. 507, apartamento 52, Vila Cruzeiro (“Xxxx Xxxxxx”);
7. XXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXXXX, brasileira, empresária, portadora do
X.X. Xx 0000000 XXXX/XX, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de Goiânia, em Rua Lupus, Bloco R-1, Lote 1, condomínio residencial Cruzeiro do Sul, Alphaville Flamboyant (“Karla”);
8. XXXXXXX XXXXXXXX XXXX, brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação total de bens, portador do R.G. nº 51130324 SESP/PR, inscrito no CPF/ME sob o nº 030.138.889- 03, residente e domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, em Rua Xxxxxx Xxxxx, esquina com Xxxxxxx X-0, xx 00, Xxxxx 000, apartamento 2.701, Edificio Sky Life, Xxxxx Xxxxxxxx (“Neto”);
9. XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXXXX, brasileira, empresária, portadora do
R.G. nº 55966790 SESP/GO, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, em Rua Lupus, Bloco R-1, Lote 1, condomínio residencial Cruzeiro do Sul, Alphaville Flamboyant (“Kamila”);
10. XXXX XXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXXXX, brasileiro, estudante, solteiro, portador do
R.G. No 5967907 DGPC/GO, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Goiânia, em Rua Lupus, Bloco R-1, Lote 1, condomínio residencial Cruzeiro do Sul, Alphaville Flamboyant (“Xxxx Xxxxxx”);
11. XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador do R.G. nº 6538960-6 SESP/PR, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, em Avenida T-4, nº 1,616, Bloco B, Apartamento 2.404, Condomínio Monte Y Sierra, Xxxxx Xxxxxxxx (“Henrique”);
12. XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileira empresária, divorciada, portadora do R.G. Nº 000.000.000 -00, inscrito no CPF/ME sob o nº 95002399861– SSP/ CE, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Xxxxxxxx Xxxx, nº. 620, apartamento 802, Aldeota (“Cláudia”);
13. XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX, brasileira, empresária, casada, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, portadora do R.G. Nº 95002394940 – SSP/CE, residente e domiciliada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Xxxxxxx Xxxxxx, nº 505, apartamento 700, Meireles (“Lívia”);
14. XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX XXXX, brasileira, empresária, casada, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, portadora do R.G. Nº 95002399837 – SSP/CE, residente e domiciliada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Coronel Jucá, nº 1000, apartamento 1902, Meireles (“Adriana”);
15. XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileira, empresária, casada, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, portadora do R.G. Nº 95002393332 – SSP/CE, residente e domiciliada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Tibúrcio Cavalcante, nº 500, apartamento 1300, Meireles (“Aline”);
16. XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, empresário, divorciado, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, portador do R.G. Nº 90002182772 – SSP/CE, residente e domiciliado
na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Xxxxxx Xxxxxx, nº 900, apartamento 2102, Aldeota (“Alexandre”);
17. XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, inscrita no CPF/ME sob o nº 86.204.453-91, portadora do
R.G. Nº 97002612413 – SSP/CE, residente e domiciliada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Engenheiro Xxxxxxx Xxxxxx, nº 2,977, apartamento 000, XX 000, Xxxx (“Xxxxx Xxxxxxxxxxx”);
18. PÁTRIA BRAZILIAN PRIVATE EQUITY FUND IV – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, um fundo de investimento devidamente constituído e existente nos termos das leis da República Federativa do Brasil, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.328.577/0001-79, administrado por Pátria Investimentos Ltda., uma sociedade de responsabilidade limitada devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx. 000, 0x xxxxx, xxxx X, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.461.756/0001-17, neste ato representado por seus representantes legais abaixo assinados (“PBPEF”);
19. BRAZILIAN PRIVATE EQUITY IV – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, um fundo de investimento devidamente constituído e existente nos termos das leis da República Federativa do Brasil, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.328.665/0001-70, administrado por Pátria Investimentos Ltda., neste ato representado por seus representantes legais abaixo assinados (“BPEF”);
20. BRAZILIAN PRIVATE EQUITY V – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, um fundo de investimento devidamente constituído e existente nos termos das leis da República Federativa do Brasil, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 20.930.479/0001-72, administrado por Pátria Investimentos Ltda., neste ato representado por seus representantes legais abaixo assinados (“BEPV”);
21. XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, biólogo, portador do R.G. nº M-2.948.589 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, e sua esposa, com quem é casado sob o regime de comunhão parcial de bens, XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX, brasileira, educadora, portadora do R.G nº MG-4.214.341 (SSP/MG), inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Xxxxxxx Xxxxxx, nº 293, Sagrada Família (“Leonardo”);
22. XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX, brasileiro, advogado, portador do R.G. nº M- 190.810 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, e sua esposa, com quem é casado sob o regime de comunhão universal de bens, XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, brasileira, advogada, portadora do R.G nº M-2.644.098 (SSP/MG), inscrita no CPF/ME sob o nº
000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Padre Rolim, nº 140, apartamento 1402, Santa Efigênia (“Geraldo”);
23. XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, administrador, portador do R.G. nº M- 2.285.890 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, e sua esposa, com quem é casado sob o regime de comunhão universal de bens, XXXXX XX XXXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX, brasileira, administradora, portadora do R.G nº MG -2.647.564 (SSP/MG), inscrita no CPF/ME sob 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 2.530, apartamento 901, Santo Agostinho (“Xxxxx Xxxxxxx”); e
ainda, como interveniente anuente,
24. ELFA MEDICAMENTOS S.A., uma sociedade anônima constituída e existente nos termos das leis da República Federativa do Brasil, com sede social na Cidade de Brasília, Gama, Distrito Federal, Intersecção da Rodovia DF001 com a Xxxxxxx 000, Xxxxxx 02, Módulos 05 e 06, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.053.134/0001-45 (“Companhia”).
CONSIDERANDO QUE:
I. Em 26 de fevereiro de 2021, os Acionistas Aderentes celebraram (i) um Acordo de Subscrição e Outras Avenças, conforme o qual os Acionistas Aderentes concordaram em subscrever novas ações ordinárias de emissão da Companhia no valor total de R$ 227.640.004,23, antes de uma oferta pública da Companhia; e (ii) um Acordo de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, conforme o qual os Acionistas Aderentes concordaram em adquirir dos Acionistas Originais 1.655.267 (um milhão, seiscentas e cinquenta e cinco mil, duzentas e sessenta e sete) ações ordinárias da Companhia. Logo, de acordo com ambas as operações, os Acionistas Aderentes detêm, em conjunto 5,15% (cinco vírgula quinze por cento) do capital social da Companhia;
II. Os Acionistas Originais são partes de um Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado em 22 de dezembro de 2014, conforme posteriormente aditado (“Acordo de Acionistas”), o qual rege a relação dos acionistas da Companhia; e
III. A Cláusula 5.5 do Acordo de Acionistas dispõe que terceiros adquirentes de ações da Companhia devem aderir ao Acordo de Acionistas e cumprir com todos os seus termos e condições para que tal aquisição seja válida;
ISTO POSTO, em consideração das premissas acima e avenças mútuas aqui previstas, as Partes decidiram celebrar esta Adesão e acordam o quanto segue:
1. ADESÃO DOS ACIONISTAS ADERENTES AO ACORDO DE ACIONISTAS
1.1. Adesão dos Acionistas Aderentes ao Acordo de Acionistas. O Anexo 1.1 a este instrumento contém uma cópia do Acordo de Acionistas da Companhia. Os Acionistas Aderentes aderem desde já, de forma expressa, incondicional, irrevogável, completa e irrestrita, a todos os termos e condições do Acordo de Acionistas, tornando-se partes do mesmo, vinculados por todas as disposições do Acordo de Acionistas, incluindo, sem limitação, as restrições sobre a transferência de ações prevista nas Seções 5 a 11 do Acordo de Acionistas. Os Acionistas originais, por sua vez, acordam e reconhecem desde já, de forma expressa, incondicional e irrevogável, os termos desta Adesão e a aderência dos Acionistas Aderentes ao Acordo de Acionistas, cada qual assumindo a posição contratual de “Acionista” para todos os fins do Acordo de Xxxxxxxxxx, com todos os seus direitos e obrigações.
1.1.1. Incorporação por Referência. Em vista das disposições desta Adesão, cada Acionista Aderente, para todos os fins jurídicos, será considerado um “Acionista”, conforme definido no Acordo de Acionistas, e todas as ações da Companhia de propriedade dos Acionistas Aderentes na presente data e quaisquer novas ações da Companhia a serem emitidas ou adquiridas pelos Acionistas Aderentes, de qualquer forma, a qualquer momento, serão consideradas “Ações”, conforme definidas no Acordo de Acionistas, e vinculados pelo Acordo de Acionistas. Portanto, todas as referências no Acordo de Acionistas a (i) “Acionistas” incluirão os Acionistas Aderentes; e (ii) “Ações” incluirão todas as ações de propriedade dos Acionistas Aderentes a qualquer tempo.
1.2. Cumprimento pelos Acionistas Aderentes. Os Acionistas Aderentes se comprometem desde já, também de forma expressa, incondicional e irrevogável, com a obrigação de cumprir todos os termos, condições e obrigações do Acordo de Acionistas, e se comprometem a exercer, cumprir e fazer com que seus respectivos representantes cumpram todos os direitos e obrigações decorrentes do Acordo de Acionistas.
1.3. Conhecimento. Cada Acionista Aderente declara e garante que é um investidor qualificado, que foi aconselhado por profissionais e que recebeu uma cópia na íntegra do Acordo de Acionistas (junto com todos os seus anexos e aditamentos), que o leu, compreendeu e está, portanto, ciente e de acordo com todos os seus termos e condições.
2. ESTATUTO SOCIAL
2.1. Estatuto Social. Os Acionistas Aderentes e os Acionistas Originais reconhecem e concordam desde já que, em 18 de dezembro de 2020, o estatuto social da Companhia foi aditado e consolidado, cuja cópia encontra-se anexa a este ato como Anexo 2.1, e certas disposições do estatuto social atual em vigor relacionadas à administração da Companhia, inclusive a respeito das responsabilidades e poder dos acionistas e da administração, bem como a questão de distribuição dos dividendos mencionada na Cláusula 2.1.1 abaixo, podem diferir das disposições do Acordo de Acionistas. Nesse sentido, os Acionistas Aderentes e os Acionistas Originais concordam expressamente desde já que as disposições do estatuto social da Companhia prevalecerão em caso de conflito com o Acordo de Acionistas.
2.1.1. Não distribuição do dividendo mínimo anual obrigatório. Os Acionistas Originais acordaram, e os Acionistas Aderentes concordam expressamente, que até a realização de uma oferta pública inicial da Companhia - e a menos que os interesses societários recomendem o contrário, conforme a ser deliberado por todos os Acionistas -, todos os Acionistas (incluindo os Acionistas Originais e os Acionistas Aderentes após assinatura desta Adesão) se comprometem a exercer seus respectivos direitos de voto nas Assembleias de Acionistas da Companhia, a fim de aprovarem (i) que o dividendo mínimo anual obrigatório previsto no Artigo 31(f) do estatuto social da Companhia não seja distribuído e (ii) a retenção, para custeio de investimentos, do saldo total do lucro líquido restante previsto no Artigo 31(f) do estatuto social.
3. NOTIFICAÇÕES
3.1. Notificações. Para todos os fins da Cláusula 19.3 do Acordo de Xxxxxxxxxx, qualquer notificação ou comunicado será enviado aos Acionistas Aderentes para os seguintes endereços:
StepStone TS Opportunitites Fund, L.P. 0000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000,
Xx Xxxxx, XX 00000 A/C: Xxxxxx Xxxxx
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
StepStone K IV SPV, LLC
0000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xx Xxxxx, XX 00000
A/C: Xxxxxx Xxxxx
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Cessões e Sucessores. Nenhuma das partes poderá ceder qualquer de seus direitos e obrigações nos termos desta Adesão ou do Acordo de Acionistas sem o prévio consentimento por escrito das demais partes. Esta Adesão vinculará os respectivos sucessores e cessionários permitidos das Partes.
4.2. Modificações por Escrito. Quaisquer disposições desta Adesão somente poderão ser alteradas por escrito, por meio de um documento escrito assinado pelas partes.
4.3. Acordo Integral. Esta Adesão foi assinada de boa-fé pelas partes e constitui o acordo integral entre elas a respeito de sua matéria.
4.4 Lei. Esta Adesão será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
4.5. Resolução de Disputas. Qualquer disputa a respeito desta Adesão será resolvida de acordo com a Cláusula 19.11 do Acordo de Acionistas, mutatis mutandis.
4.6. Assinatura por Certificado Digital. As Partes declaram e reconhecem que este instrumento e seus anexos serão assinados eletronicamente, através da plataforma “D4Sign” (xxxxx://xxx.x0xxxx.xxx.xx/). Caso uma Pessoa Física seja a representante de mais de uma Parte deste instrumento nos termos da Cláusula 5.8.2 (“Partes Representadas”), na qualidade de procuradora ou representante legal, o registro único de sua assinatura por certificado digital neste instrumento e em seus anexos será considerado representação válida de todas as Partes Representadas para todos os fins de direito. As partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.
4.6.1. Este instrumento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior.
Parte | Signatário Autorizado | Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) Nº | |
Pátria Brazilian Private Equity Fund IV - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | Xxxxxxxx Xxxxxxxx Sobral Xxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | ||
Brazilian Private Equity IV - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | Xxxxxxxx Xxxxxxxx Sobral Xxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | ||
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx | Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Assis | 000.000.000-00 | |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Xxxxx | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Assis | 000.000.000-00 | |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Liveri | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Liveri | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 000.000.000-00 |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | 000.000.000-00 | xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx x.xx |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxx Auxiliadora Gadelha Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 000.000.000-00 | karla@estudiokarlabranquinho .xxx.xx |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx | 000.000.000-00 | guerino.neto@distribuidorame xxxx.xxx.xx |
Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 000.000.000-00 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx00@xxxxx. com |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Elfa Medicamentos S.A. | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Pavan | 000.000.000-00 | .br |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx | 000.000.000-00 | ||
Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | Xxxxxxxx Xxxxxxxx Sobral Xxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | ||
Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx | 000.000.000-00 | magela.oliveira@germaneparti xxxxxxxx.xxx.xx |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 000.000.000-00 | xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xx x.xx |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | marco.silva@castrosilvapartici xxxxxx.xxx.xx |
Stepstone TS Opportunitites Fund, L.P. | Xxxxxx Xxxxx | --- | |
Stepstone K IV SPV, LLC | Xxxxxx Xxxxx | --- | |
Testemunhas | Xxxxxxx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx x.xx |
Xxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxx | 000.000.000-00 | xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx. br |
EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes assinaram este Termo junto com 2 (duas) testemunhas São Paulo, 26 de fevereiro de 2021.
[Restante da página intencionalmente deixado em branco - seguem páginas de assinatura]
[Página de Assinatura 1/2 do Termo de Adesão, assinado em 26 de fevereiro de 2021]
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Liveri |
Xxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx |
Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx |
Brazilian Private Equity IV – Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia By: Pátria Investimentos Ltda. Nomes: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxx Xxxxxxx Cargo: Administradores | Pátria Brazilian Private Equity IV – Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia By: Pátria Investimentos Ltda. Nomes: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxx Xxxxxxx Cargo: Administradores |
Brazilian Private Equity V – Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia p. Pátria Investimentos Ltda. Nomes: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxx Xxxxxxx Cargo: Administradores | Stepstone TS Opportunitites Fund, L.P. By: StepStone TS (GP), LLC, seu sócio geral By: StepStone Group LP, seu único sócio By: StepStone Group Holdings LLC, seu sócio geral Nome: Xxxxxx Xxxxx Cargo: Advogado Geral Adjunto |
Stepstone K IV SPV, LLC By: StepStone K Opportunities Fund IV, L.P., seu único sócio By: StepStone K Opportunities (GP), LLC, seu sócio geral By: StepStone Partners, L.P., seu único sócio By: StepStone Group LP, seu sócio geral By: StepStone Group Holdings LLC, seu sócio geral Nome: Xxxxxx Xxxxx Cargo: Advogado Geral Adjunto | Elfa Medicamentos S.A. By: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx |
Xxxx: Xxxxxxx Xxxxxxx Documento de Identidade: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxx Documento de Identidade: 000.000.000-00 |
[Página de Assinatura 2/2 do Termo de Adesão, assinado em 26 de fevereiro de 2021] Testemunhas:
Anexo 1.1
Acordo de Acionistas
QUINTO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA ELFA MEDICAMENTOS S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes:
(i) XXXX XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 2.099.626 – SSP/PB, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, na Rua Comendador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, s/n, Edifício Xxxxxxxxx, ap. 2301, Altiplano, XXX 00.000-000 (“Elmo”);
(ii) XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 220.412 – SSP/PB, inscrito no CPF sob o nº 059.684.883- 87, e sua esposa, com quem é casado em regime de comunhão universal de bens, EMELINE DE XXXXXX XXXXX XX XXXXX, brasileira, dentista, portadora da cédula de identidade RG nº 217.008 (SSP/PB), inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, na Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxx Bastos, nº 190, ap. 2101, Res. Caladium, Manaíra, XXX 00.000-000 (em conjunto, “Edalmo”);
(iii) XXXXXX XXXXX XXXXXXXX, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 2.402.339 – SSP/PB, inscrita no CPF sob o nº 049.159.934- 00, residente e domiciliado na cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, na Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, nº 190, ap. 2101, Res. Xxxxxxxx, Xxxxxxx, XXX 00.000-000 (“Evelyn”);
(iv) XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 27.588.062-X, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxx. 00, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000 (“Xxxx Xxxxxx” e, juntamente com Xxxx, Xxxxxx e Xxxxxx, os “Acionistas Fundadores”);
(v) XXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXXXX, brasileira, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 3135431 DGPC/GO, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na
Rua Lupus, Quadra R-1, Lote 1, Condomínio Residencial Cruzeiro do Sul, Alphaville Flamboyant, XXX 00.000-000 (“Karla”);
(vi) XXXXXXX XXXXXXXX XXXX, brasileiro, empresário, casado sob regime de separação total de xxxx, portador da cédula de identidade RG nº 00000000 SESP/PR, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua Xxxxxx Xxxxx, Esquina com Xxxxxxx X-0, x. 00, Xxxxxx 000, Xxxx. 0.000, Edifício Sky Life, Xxxxx Xxxxxxxx, CEP 74.835-080 (“Neto”);
(vii) XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXXXX, brasileira, empresária, solteira, portadora da cédula de identidade RG nº 5966790 SESP/GO, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua Lupus, Quadra R-1, Lote 1, Condomínio Residencial Cruzeiro do Sul, Alphaville Flamboyant, XXX 00.000-000 (“Kamila”);
(viii) XXXX XXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXXXX, brasileiro, estudante, solteiro, portador da cédula de identidade RG nº 5967907 DGPC/GO, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua Lupus, Quadra R-1, Lote 1, Condomínio Residencial Cruzeiro do Sul, Alphaville Flamboyant, CEP:74.884-581 (“Xxxx Xxxxxx”);
(ix) XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, empresário, solteiro, portador da cédula de identidade RG nº 0000000-0 SESP/PR, inscrito no CPF sob o nº 053.206.439- 93, residente e domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida T-4, nº 1.616, Bloco B, Apto. 2.404, Xxxxxxxxxx Xxxxx X Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000- 090 (“Xxxxxxxx” e, em conjunto com Xxxxx, Xxxx, Xxxxxx e Xxxx Xxxxxx “Acionistas Medcom”);
(x) XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileira, empresária, divorciada, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, portadora do RG nº 95002399861 – SSP/CE, residente e domiciliada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxx Xxxxxxxx Xxxx, 000, xxxx. 000, Xxxxxxx, XXX 00.000-000 (“Cláudia”);
(xi) XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX, brasileira, empresária, casada, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, portadora do RG nº 95002394940 – SSP/CE, residente e domiciliada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Xxxxxxx Xxxxxx, nº 505, ap. 700, Meireles, XXX 00000-000 (“Lívia”);
(xii) XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXX, brasileira, empresária, casada, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, portadora do RG nº 95002399837 – SSP/CE, residente e domiciliada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Coronel Jucá, nº 1000, ap. 1902, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 (“Adriana”);
(xiii) XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileira, empresária, casada, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, portadora do RG nº 95002393332 – SSP/CE, residente e domiciliada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Tibúrcio Cavalcante, nº 500, ap. 1300, Meireles, XXX 00.000-000 (“Aline”);
(xiv) XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, empresário, divorciado, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, portador do RG nº 90002182772 – SSP/CE, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Xxxxxx Xxxxxx, nº 900, ap. 2102, Aldeota, XXX 00000-000 (“Alexandre”);
(xv) XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileira, casada com comunhão parcial de bens, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, portadora do RG nº 97002612413 – SSP/CE, residente e domiciliada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, ap. 501, CM 01, Côco, XXX 00000-000 (“Maria Auxiliadora” Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx e Xxxxxxxxx, os “Acionistas Majela” e, juntamente com Acionistas Fundadores, Acionistas Medcom e Acionistas Biohosp – conforme discriminado adiante – os “Acionistas Minoritários”);
(xvi) PÁTRIA BRAZILIAN PRIVATE EQUITY FUND IV - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ sob o nº 13.328.577/0001-79, administrado por Pátria Investimentos Ltda., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar e gerir carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 12.461.756/0001-17, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000 (“Gestor”), neste ato representado na forma de seu contrato social (“PBPEF”); e
(xvii) BRAZILIAN PRIVATE EQUITY IV - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ sob o nº 13.328.665/0001-70, administrado por seu Gestor, acima qualificado, neste ato representado na forma de seu contrato social (“BPEF” e, em conjunto com o PBPEF, “Fundos”);
(xviii) BRAZILIAN PRIVATE EQUITY V – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/ME sob o nº 20.930.479/0001-72, administrado pelo Gestor, acima qualificado, neste ato representado pelo Gestor na forma do seu contrato social (“BPEV”);
e, de outro lado,
(xix) XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, biólogo, portador da Carteira de Identidade RG nº M-2.948.589 (SSP/MG), inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, e sua cônjuge, com quem é casado em regime de comunhão parcial de bens, XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX, brasileira, pedagoga, portadora da Carteira de Identidade RG nº MG-4.214.341 (SSP/MG), inscrita no CPF sob o nº 869.601.726- 91, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Xxxxxxx Xxxxxx, nº 293, Bairro Sagrada Família, XXX 00.000-000 (“Leonardo”);
(xx) GERALDO MAGELA DE OLIVEIRA, brasileiro, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº M-190.810 (SSP/MG), inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, e sua cônjuge com quem é casado em regime de comunhão universal de bens, XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, brasileira, advogada, portadora da Carteira de Identidade RG nº M-2.644.098 (SSP/MG), inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Rua Padre Rolim, nº 140, apto. 1402, Bairro Santa Efigênia, XXX 00.000-000 (“Geraldo”); e
(xxi) XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº M-2.285.890 (SSP/MG), inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, e sua cônjuge, com quem é casado em regime de comunhão parcial de bens, XXXXX XX CONSOLAÇÃO DE XXXXXX XXXXX, brasileira, administradora, portadora da Carteira de Identidade RG nº MG-2.647.564 (expedida pela SSP/MG), inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0.000, apto. 901, Bairro Santo Agostinho, CEP 30.140-085 (“Xxxxx Xxxxxxx”, Xxxxxxxx e Xxxxxxx, os “Acionistas Biohosp”, que também passam a compor a definição de “Acionistas Minoritários” para todos os fins do Acordo);
Acionistas Minoritários, Fundos e BPEV doravante designados, individualmente, “Parte” ou “Acionista” e, em conjunto, “Partes” ou “Acionistas”,
e, ainda, como intervenientes anuentes (“Intervenientes Anuentes”):
(xxii) ELFA MEDICAMENTOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Gama, Distrito Federal, na Intersecção da Xxxxxxx XX 000 com a Xxxxxxx 000, Xxxxxx 00, Xxxxxxx 00 x 00, Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000 (Condomínio de Galpões SYS Gama Business Park), com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Distrito Federal (“JCDF”) com NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (“Companhia”), sucessora da SAN FELICE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxx, 000, Xx. 0000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 20.555.883/0001-03 (“San Felice”); e
(xxiii) XXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXX, brasileiro, empresário, casado em regime de comunhão universal de bens, portador de célula de identidade RG nº 91025012979
– SSP/CE, inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Tibúrcio Cavalcante, nº 500, apto. 100, Meireles, XXX 00000-000, Fortaleza, Ceará (“Sr. Majela”).
Preâmbulo
Considerando que, em 22 de dezembro de 2014, os Acionistas Fundadores, a San Felice e a Elfa Participações e Administração S.A. (“Elfa Participações”) celebraram o Acordo de Acionistas da Elfa Participações (“Acordo Elfa”), o qual dispôs, dentre outras matérias, sobre os principais direitos e obrigações de cada um dos respectivos acionistas em relação à Elfa Participações, especialmente no que diz respeito à administração da Elfa Participações e às regras relacionadas às Transferências das ações de emissão da Elfa Participações por cada um dos acionistas;
Considerando que o grupo econômico do qual faz parte a Companhia passou por uma reorganização administrativa e operacional concluída em 29 de dezembro de 2017, que visou à otimização da estrutura de capital e de gestão do grupo, reduzindo gastos e despesas operacionais e, ao mesmo tempo, permitindo a realocação de ativos e passivos com maior eficiência (“Reorganização Societária”);
Considerando que, no âmbito da Reorganização Societária, em 31 de outubro de 2017 foi aprovada a incorporação da Elfa Participações pela San Felice, de modo que a Elfa Participações foi extinta e a San Felice sucedeu a Elfa Participações, a título universal, em todos os direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, dívidas, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da Elfa Participações (“Incorporação Elfa Participações”);
Considerando que, em 1º de dezembro de 2017, nos termos e condições do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças sob Condições Suspensivas, celebrado pela San Felice e pelos seus acionistas de um lado, e por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx de outro, em 31 de outubro de 2017 (“Contrato Majela”), a JMV (qualificada a seguir) se tornou acionista da San Felice, e que as Partes então celebraram o Primeiro Aditivo ao
Acordo San Felice para regular dentre outras matérias, os principais direitos e obrigações de cada um dos Acionistas em relação à San Felice, especialmente no que diz respeito à administração da San Felice e às regras relacionadas às Transferências das ações de emissão da San Felice por cada um dos Acionistas;
Considerando que, ainda no âmbito da Reorganização Societária a San Felice foi incorporada pela Companhia, de modo que a San Felice foi extinta e a Companhia sucedeu a San Felice, a título universal, em todos os direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, dívidas, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da San Felice (“Incorporação San Felice”);
Considerando que, em decorrência da Incorporação San Felice, os Acionistas Fundadores, JMV e os Fundos celebraram o Segundo Aditivo ao Acordo Elfa, em 29 de dezembro de 2017, para regular dentre outras matérias, os principais direitos e obrigações dos referidos acionistas como acionistas da Companhia (“Segundo Aditivo”);
Considerando que, em 9 de abril de 2020, nos termos e condições do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças sob Condições Suspensivas, celebrado pela Companhia, de um lado, e por Xxxxx, Xxxxxx, Xxxx, Xxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx, de outro, em 21 de dezembro de 2019 (“Contrato Medcom”), a Xxxxx, Xxxxxx, Xxxx, Xxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx se tornaram acionistas da Companhia;
Considerando que, em decorrência do ingresso dos Acionistas Medcom no quadro societário da Companhia, os Acionistas Fundadores, JMV, os Acionistas Medcom e os Fundos celebraram o Terceiro Aditivo ao Acordo Elfa, em 9 de abril de 2020, para regular, dentre outras matérias, os principais direitos e obrigações dos referidos acionistas como acionistas da Companhia (“Terceiro Aditivo”);
Considerando que, em 30 de junho de 2020, nos termos e condições do Acordo de Investimento e Outras Avenças, celebrado pelos acionistas da Companhia, de um lado, e por Salus (conforme definido abaixo), de outro lado, com a interveniência e anuência do BPEV e de terceiros, em 7 de maio de 2020 (“Contrato Nacional”), BPEV se tornou acionista da Companhia;
Considerando que, em decorrência do ingresso do BPEV no quadro societário da Companhia, os Acionistas Fundadores, JMV, os Acionistas Medcom, os Fundos e BPEV celebraram o Quarto Aditivo ao Acordo Elfa, em 30 de junho de 2020, para regular, dentre outras matérias, os principais direitos e obrigações dos referidos acionistas como acionistas da Companhia (“Quarto Aditivo”);
CONSIDERANDO QUE, a JMV PARTICIPAÇÕES E GESTÃO DE BENS S.A., sociedade
por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 726, 12º andar, conjunto 1207, Xxxx 0, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ
sob o nº 26.608.761/0001-14 (“JMV”) foi liquidada e dissolvida, conforme a Assembleia Geral Extraordinária da JMV realizada em 26 de agosto de 2020, os Acionistas Majela se tornaram acionistas da Elfa;
Considerando que, na presente data, nos termos e condições do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 31 de agosto de 2020 pela Companhia, de um lado, e por Xxxxxxxx, Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx, de outro, com interveniência anuência da Biohosp Produtos Hospitalares S.A., de Neide Amâncio de Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx de Assis e Xxxxx xx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (“Contrato Biohosp”, conforme aditado pelo termo de fechamento celebrado nesta data), Xxxxxxxx, Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx se tornaram acionistas da Companhia;
CONSIDERANDO QUE, EM DECORRÊNCIA DO ingresso dos Acionistas Biohosp no quadro societário da Companhia, os Acionistas têm interesse em celebrar um novo aditivo ao Acordo Elfa, para regular, dentre outras matérias, (i) a adesão dos Acionistas Biohosp ao Acordo Elfa na qualidade de parte signatária, (ii) a obrigação assumida por todos os Acionistas de deliberar, nas Assembleias Gerais da Companhia e enquanto não seja realizada uma Oferta Pública, (ii.a) a não distribuição do dividendo anual mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social, e (ii.b) a retenção de todo o saldo remanescente do lucro líquido previsto no Estatuto Social, tendo em vista que a Companhia utilizará tais recursos para custeio de investimentos, bem como (iii) os principais direitos e obrigações de cada um dos Acionistas em relação à Companhia, especialmente no que diz respeito à administração da Companhia e às regras relacionadas à Transferência das ações de emissão da Companhia para cada um dos Acionistas,
Resolvem as Partes celebrar o presente Quinto Aditivo ao Acordo Elfa (“Quinto Aditivo”), nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, e de acordo com as cláusulas e condições a seguir estipuladas (“Acordo”).
1. DEFINIÇÕES
1.1 Para os fins deste Quinto Aditivo, os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos terão o mesmo significado a eles atribuído no Acordo.
2. Adesão dos Acionistas Biohosp e Alterações ao Acordo
2.1. Adesão dos Acionistas Biohosp ao Acordo. Os Acionistas Biohosp, neste ato, manifestam a sua intenção, de forma incondicional, expressa, plena e irrestrita, de aderir integralmente aos termos e condições previstos no Acordo, e os demais Acionistas expressamente concordam com a adesão dos Acionistas Biohosp ao Acordo, assumindo a posição contratual inerente à condição e qualidade de Acionistas, com todas as faculdades, atribuições, prerrogativas, direitos, obrigações, posições jurídicas e poderes atribuídos aos Acionistas no âmbito do Acordo, e outros direitos específicos
previstos no Contrato Biohosp.
2.1.1. Adicionalmente, os Acionistas Biohosp comprometem-se e obrigam-se a cumprir integralmente todos os termos e condições do Acordo.
2.1.2. Os Acionistas Biohosp declaram ter recebido, lido e examinado uma cópia integral do Acordo e estar ciente e de acordo com todos os seus termos e condições, para todos os fins de direito.
3. Não distribuição do dividendo anual mínimo obrigatório. Retenção do saldo remanescente do lucro líquido
3.1. Não distribuição do dividendo anual mínimo obrigatório enquanto não houver a Oferta Pública. Retenção do saldo remanescente do lucro líquido. Enquanto não seja realizada a Oferta Pública – e exceto se os interesses sociais recomendarem de forma diversa, conforme deliberação da totalidade dos Acionistas –, os Acionistas se comprometem a exercer seu respectivo direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia de modo a aprovar (i) a não distribuição do dividendo anual mínimo obrigatório previsto no Artigo 31(f) do Estatuto Social da Companhia, bem como (ii) a retenção, para custeio de investimentos, de todo o saldo remanescente do lucro líquido anual ajustado previsto no Artigo 31(f) do Estatuto Social.
4. Reforma do Acordo
4.1. Reforma do Acordo. Em razão do exposto na Cláusula 2.1, as Partes decidem reformar de modo integral o Acordo, a fim de incluir os Acionistas Biohosp como novos Acionistas da Companhia, bem como de modo a refletir os direitos e obrigações a ele atribuídos.
5. Disposições Gerais
5.1. Vinculação. Este Quinto Aditivo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigações válidas e vinculativas, obrigando e vigorando em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. Este Quinto Aditivo prevalece sobre qualquer outro acordo anteriormente havido pelas Partes (inclusive o Acordo Elfa e o Acordo San Felice), seja ele escrito ou verbal, e não poderá ser alterado ou aditado, exceto mediante instrumento por escrito assinado pelas Partes.
5.2. Vigência. Este Quinto Aditivo entra em pleno vigor e efeito, sem necessidade de qualquer formalidade adicional, na presente data.
5.3. Ratificação do Acordo. Ficam ratificadas todas as cláusulas e condições do Acordo que não tenham sido expressamente alteradas por este Quinto Aditivo. Toda referência ao Acordo, inclusive qualquer referência a tal termo neste Quinto Aditivo,
deverá ser compreendida como uma referência ao Acordo conforme alterado na presente data por este Quinto Aditivo. Exceto pelo Anexo 2.3, todos os anexos do Acordo elaborados no contexto do Quarto Aditivo são incorporados a este Quinto Aditivo, mutatis mutandi.
5.4. Lei aplicável. Este Quinto Aditivo reger-se-á por e será interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
5.5. Resolução de Conflitos. Qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza relacionado direta ou indiretamente a este Quinto Aditivo (“Conflito”), envolvendo qualquer uma das Partes (“Partes Envolvidas”), inclusive, será resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”), nos termos do Acordo, tal qual consolidado a seguir por este Quinto Aditivo.
5.6. Consolidação do Acordo. Em vista da reforma do Acordo estabelecida neste Quinto Aditivo, as Partes decidem consolidar o Acordo conforme abaixo:
“ACORDO DE ACIONISTAS DA ELFA MEDICAMENTOS S.A.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Definições. As seguintes palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Acordo, no singular ou no plural, terão o significado atribuído a elas nesta Cláusula 1.1, e, se não definidas no Acordo ou nesta Cláusula, terão o significado a elas atribuído no Contrato Majela, no Contrato Medcom, no Contrato Nacional ou no Contrato Biohosp, conforme o caso, exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado:
Afiliada | significa, em conjunto ou isoladamente, (1) com relação aos Acionistas Fundadores, (a) se pessoas físicas, seus descendentes em linha reta e em qualquer grau, naturais ou civis (adotivos), cônjuges, companheiros e ascendentes, bem como qualquer sociedade de propósito específico, desde que a totalidade de seu capital social seja detido direta ou indiretamente pelas pessoas acima indicadas neste item (1)(a); e (b) se pessoas jurídicas, qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja |
Controlada por, ou esteja sob Controle comum com os Acionistas Fundadores, ficando, em qualquer caso excluídas expressamente da definição de Afiliada as situações de controle compartilhado; (2) com aos Acionistas Majela, significa os descendentes em linha reta e em 2º grau do Sr. Majela, bem como qualquer sociedade de propósito específico ou fundo de investimento, desde que, pelo menos 99% (noventa e nove por cento) de seu capital social seja integralmente detido, direta ou indiretamente, por todas ou algumas das pessoas acima neste item; (3) com relação aos Acionistas Medcom, significa os seus descendentes em linha reta e em 2º grau, bem como qualquer sociedade de propósito específico ou fundo de investimento, desde que, pelo menos 99% (noventa e nove por cento) de seu capital social seja integralmente detido, direta ou indiretamente, por todas ou algumas das pessoas acima neste item; (4) com relação aos Fundos ou ao BPEV, (a) os fundos ou veículos de investimentos geridos, administrados ou Controlados, direta ou indiretamente, pelo Gestor; e (b) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com o Gestor; e (5) com relação aos Acionistas Biohosp, (a) seus descendentes em linha reta e em qualquer grau, naturais ou civis (adotivos), bem como qualquer sociedade de propósito específico, desde que, pelo menos, 99% (noventa e nove por cento) de seu capital social seja detido direta ou indiretamente pelas pessoas acima indicadas neste item (a). | |
Atividades Concorrentes - Medcom | |
Autoridade Governamental | significa o governo da República Federativa do Brasil ou qualquer de suas subdivisões políticas, quer em nível federal, estadual ou municipal, ou qualquer agência, departamento ou órgão de tal governo ou de sua subdivisão política. |
Concorrente da Companhia | significa qualquer Pessoa que atue, no Brasil, com foco e preponderantemente em distribuição de medicamentos e/ou de materiais farmacêuticos e/ou hospitalares, inclusive no varejo para o consumidor final, ficando, para todos os fins, excluído de tal definição empresas globais ou diversificadas no setor de saúde e que não tenham como principal atividade a distribuição de medicamentos e/ou de materiais farmacêuticos e/ou hospitalares, inclusive no varejo para o consumidor final. |
Controle (e suas variações verbais) | tem o significado que lhe é atribuído pelo Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. |
Dia(s) Útil(eis) | significa qualquer dia, que não seja sábado ou domingo, em que os bancos não sejam obrigados ou estejam autorizados a fechar na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, e na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo. |
Distribuidoras | |
EBITDA | significa os lucros operacionais da Companhia antes da dedução dos juros, impostos, depreciações e amortizações, calculados de acordo com GAAP Brasileiro, com os ajustes e observações previstos no Anexo A ao presente Acordo, conforme calculado pela administração e revisado pela auditoria independente. |
Endividamento Líquido | significa o Endividamento menos o Caixa Líquido, sendo que: “Endividamento” significa, em determinada data e consolidado da Companhia e das Investidas, o |
somatório de (i) todos os valores devidos a empregados e prestadores de serviços que não tenham sido pagos no prazo originalmente avençado; (ii) todos os empréstimos e financiamentos de curto prazo e longo prazo celebrados com instituições financeiras ou com qualquer outro terceiro vencidas e não pagas e a vencer; (iii) todos os valores vencidos, parcelados ou não, devidos e não pagos a órgãos de arrecadação de tributos e contribuições, federais, estaduais ou municipais; (iv) todas as contas a pagar em atraso, considerando-se as práticas normais de quitação; (v) todas as contas a receber antecipadas, considerando-se as práticas normais de cobrança; (vi) todas e quaisquer operações de leasing operacional ou financeiro contratados e em vigor; (vii) quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio, outras vantagens pecuniárias e/ou qualquer outra forma de distribuição de lucros, em dinheiro ou em espécie, declarados e não pagos; e (viii) todos e quaisquer valores relativos a juros incidentes até a data de levantamento do endividamento, assim como as multas incorridas e ainda não incorporadas ao valor do principal; e “Caixa Líquido” significa, em determinada data, a soma das disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia e das Investidas de forma consolidada. | |
Estatuto Social | significa o Estatuto Social da Companhia, cuja cópia consta do Anexo 2.3. |
GAAP Brasileiro | significa os princípios contábeis geralmente aceitos e em vigor no Brasil em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e regulamentos correlatos, incluindo as regras estabelecidas pelo Instituto Brasileiro de Contabilidade – IBRACON e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aplicados de forma consistente. |
Gestor | significa o Pátria Investimentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx X, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 12.461.756/0001-17 ou qualquer outra empresa que venha atuar futuramente como gestor dos negócios dos Fundos. |
Investidas | significa, em conjunto, (i) Prescrita Medicamentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, na Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 000-X, Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 10.515.224/0001-90, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob o NIRE 25.200.490.53-3 (“Prescrita”); (ii) Cirúrgica Jaw Comércio de Material Médico Hospitalar Ltda., sociedade empresária limitada, com sede Rua Xxxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx, nº 261, Xxxxxx XX, Xxxx 0, Xxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palhoça, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ sob o n.º 79.250.676/0001-93, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE n.º 00.000.000.000 (“Cirúrgica Jaw”); (iii) Cristal Pharma Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Rua Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, nº 1.900, Galpão 2, Módulo 4, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 06.073.848/0001-27, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 00.000.000.000 (“Cristal Pharma”); (iv) Majela Medicamentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxx, X/X, Xxxx X, Xxxxxx XX, Xxxx 00, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.613.374/0001-57 (“Majela Medicamentos”); (v) Central Distribuidora de Medicamentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 00, 00 x 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 08.719.794/0001-50 (“CDM Pernambuco”); (vi) Central Distribuidora de Medicamentos Ltda., |
sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000 X, X, X, x X, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.812.105/0001-94 (“CDM Ceará”); (vii) Central Distribuidora de Medicamentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Ananindeua, Estado do Pará, na Rodovia do Maria Covas, nº 117-A, XXX 00000-000, inscrita sob o nº CNPJ 21.895.020/0001-48 (“CDM Norte”); (viii)
Prime Distribuidora de Medicamentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Lauro de Freitas, Estado da Bahia, na Avenida queira Deus, nº 1.049, Galpão 8C, 9C e 10C, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 11.051.18/6/0001-24 (“Prime”); (ix) Agilfarma Medicamentos Ltda., sociedade empresaria limitada, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Xxxxxx xx Xxxxx, nº 267, conjuntos 201 e 402, Moinhos de Vento, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.967.085/0001-20 (“Agilfarma”); (x) Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Alameda das Espatódias, nº 000, Xxxxxx X-0, Lote 04, Sítio de Recreio Mansões Xxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 25.211.499/0001-07 (“Medcom”); (xi) G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda., sociedade empresária limita, com sede em Brasília, Distrito Federal, na SCL/S Xxxxxx 000, Xxxxx X, Xxxx 00, Xxx Xxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 11.059.197/0001-50 (“Medcom Delivery”); (xii) Salus Latam Holding S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.317.484/0001-53 (“Salus”); (xiii) Nacional Comercial Hospitalar S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ sob o n° 52.202.744/0001-92, com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 0.000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000 (“Nacional”);
(xiv) Makau Empreendimentos e Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado organizada existente de acordo com as Leis da
República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 0.000, Xxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.550.823/0001-32 (“Makau”); (xv) Tino
Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado organizada existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 0.000, Xxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.585.547/0001-48(“Tino”); (xvi) Comercial Commed Produtos Hospitalares Ltda., sociedade empresária limitada organizada existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.643.718/0001-21 (“Commed”); (xvii) Medical Alliance Produtos Médicos Hospitalares Ltda. - ME, sociedade empresária limitada organizada existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no ST XXX 00, Xxxx 0000, x/xx, Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.545.015/0001-51(“Medical Alliance”); (xviii) Kaumam Produtos Hospitalares Ltda., sociedade empresária limitada organizada existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.312.941/0001-84(“Kaumam”); (xix) Logicomm - Logistica e Transporte Ltda., sociedade empresária limitada organizada existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.181.993/0001-15(“Logicomm”); (xx) MCM
Comercial Ltda. - EPP, sociedade limitada organizada e existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx xxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita CNPJ/MF sob o nº 26.677.851/0001- 67(“MCM”); (xxi) Procifar Distribuidora S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o
nº 14.722.938/0001-20, com sede na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000 (“Procifar”);
(xxii) Vital Materiais Especiais Eireli ME, empresa individual de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.412.651/0001-04, com sede na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx xx Xxxxxxxx, 00, Xxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000 (“Vital”); (xxiii) Artmédica - Produtos Médicos E Hospitalares Ltda., sociedade limitada organizada e existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Rua Guaraná, n° 529, conjuntos 73/74/77/116 e 123 - Jardim Paulista, CEP: 01425-001 inscrita no CNPJ/ME sob o n° 03.950.712/0001-60 (“Artmédica”);(xxiv) Fenergy Comércio de Produtos Médico Hospitalares Ltda., sociedade empresária limitada, com sede Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Professor Xxxx Xxxxxxx Bezerra da Trindade, nº 69, 4º andar e sala 1001, Centro, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 85.121.986/0001-00, com seus atos constitutivos na Junta Comercial de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE 42201461549; (“Fernergy”); (xxv) Surya Dental Comércio de Produtos Odontológicos e Farmacêuticos S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 00, xxxx 00, Xxxx 00, XXX 00000- 010, inscrita no CNPJ/ME SOB O N° 00.814.559/0001-55, com seus atos constitutivos na Junta Comercial do Paraná (“JUCEPAR”) sob o NIRE 00.000.000.000 (“Surya Dental”); (xxvi) Comercial Mostaert Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade do Recife, Estado de Pernambuco, no Xxxx xx Xxxxx Xxxx, x. 000, xxxxxx 0000, Xxxxxx Xxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.563.145/0001-17, com seus atos constitutivos na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (“JUCEPE”) sob NIRE nº 00.000.000.000 (“Mostaert”); (xxvii) Oncorio Distribuidora de Medicamentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx 00, x. 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, CEP: 13504-140, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 10.630.293/0001-44, com seus atos constitutivos na Junta Comercial de São Paulo (“JUCESP”) sob NIRE 00.000.000.000 (“Oncorio”); e (xxiv) Biohosp
Produtos Hospitalares S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob nº 18.269.125/0001-87 e com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31300120902 (“Biohosp”) e (xxv) qualquer outra Pessoa em que a Companhia detenha ou venha a deter, direta ou indiretamente, ações, quotas ou qualquer outro tipo de participação no capital, resultados ou lucros. | |
Lei das Sociedades por Ações | significa a Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
Oferta Pública | significa uma oferta pública inicial de distribuição primária e/ou secundária de ações (ou de outros valores mobiliários representativos de, conversíveis em ou que confiram direitos relativos a ações) de emissão da Companhia. |
Ônus | significa todos e quaisquer gravames, ônus, direitos de retenção, empréstimo, penhora, direitos reais de garantia, encargos, penhoras, opções, usufruto, cláusulas restritivas, direitos de preferência, obrigação de venda conjunta, acordo de voto ou outra matéria de acordo de acionistas, e quaisquer outros direitos ou reivindicações similares de qualquer natureza relacionados a tais direitos que sob qualquer forma vincule, restrinja ou possa vincular ou restringir, direta ou indiretamente, o livre uso e disposição de todos os direitos e prerrogativas inerentes a quaisquer ações ou direitos conversíveis em ações de emissão da Companhia. |
Orçamento | significa o orçamento anual da Companhia, que deverá contemplar todos os indicadores operacionais, eventos relevantes, demonstrações de resultado, fluxo de caixa, análise de mercado e planos de investimentos. |
Parte(s) Relacionada(s) | significa, (1) com relação a qualquer Pessoa física, (a) seu cônjuge, ex-cônjuge, companheiro em regime de união estável ou equivalente, colaterais até o 3º (terceiro) grau de consanguinidade, ascendentes e descendentes em linha reta, herdeiros testamentários; (b) qualquer Pessoa jurídica Controlada direta ou indiretamente por tal Pessoa; (2) com relação a qualquer Pessoa jurídica, direta ou indiretamente (i) qualquer sociedade Controlada por tal Pessoa ou sob Controle comum com tal Pessoa, (ii) qualquer Pessoa que a Controle; e (iii) qualquer acionista, quotista, administrador estatutário e/ou gestor de referida Pessoa ou das Pessoas referidas nos itens 2(i) e 2(ii), na data em que o conceito seja aplicado. Serão consideradas como Partes Relacionadas o Gestor, seus Controladores, sociedades Controladas e os fundos e veículos de investimentos geridos, administrados ou Controlados, direta ou indiretamente, pelo Gestor e/ou quaisquer de seus Controladores. A Blackstone Group L.P, não será considerada como Parte Relacionada. |
Participação Societária | significa ações de sociedades por ações, quotas de sociedades limitadas, bem como quaisquer participações em outros tipos societários, consórcios, fundos de investimento e associações de qualquer natureza. |
Pessoa(s) | significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, fundos de investimento e universalidade de direitos. |
Plano de Negócios | significa o planejamento comercial e operacional quinquenal da Companhia, revisto e atualizado anualmente, que incluirá, dentre outros, projeções de resultados, projeções de balanço patrimonial, planos de financiamento e de investimentos em ativos fixos |
e em participações, diretrizes de gestão operacional e metas anuais. | |
Terceiro | significa qualquer pessoa (física, jurídica ou fundo de investimento), que não se inclua dentre as Partes e suas respectivas Controladoras, Controladas, Afiliadas e Partes Relacionadas. |
Transferência (e suas variações verbais) | significa a venda, compromisso de venda, alienação, gravame, cessão, direito de posse, concessão de opção de compra ou venda, troca, aporte ao capital social de outra companhia, transferência ou qualquer outra forma de oneração ou perda da propriedade, direta ou indiretamente, inclusive, mas sem limitação, por meio de reorganizações societárias, de qualquer uma das Ações detidas, direta ou indiretamente, em qualquer ocasião, pelos Acionistas, bem como dos direitos atribuídos a tais Ações. |
2. Ações Vinculadas ao Acordo e Participação Acionária
2.1. Ações Vinculadas ao Acordo. Sujeitam-se ao presente Acordo todas as ações ordinárias representativas do capital social da Companhia e de propriedade dos Acionistas nesta data assim como quaisquer ações e outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em e/ou permutáveis por ações da Companhia (e as ações deles resultantes), doravante subscritos e/ou adquiridos pelos Acionistas, a qualquer título, incluindo, mas não se limitando, à compra, subscrição, desdobramentos, distribuição de bonificações, distribuição de dividendos com pagamento em ações e capitalização de lucros ou outras reservas, ou que passem a ser detidas direta ou indiretamente por qualquer dos Acionistas como resultado de incorporações (inclusive de ações), fusões, cisões ou outro tipo de reorganização societária ou em decorrência do exercício de opções de compra, bem como todos os direitos e prerrogativas a estas inerentes (“Ações”, ou, individualmente, “Ação”). Participações Societárias subscritas, adquiridas, bonificadas, permutadas, incluindo as emitidas por outras sociedades em substituição às Ações, estarão abrangidas pela definição de Ações.
2.2. Participações Acionárias. O capital social da Companhia encontra-se representado por 468.099.631 (quatrocentos e sessenta e oito milhões, noventa e nove mil, seiscentas e trinta e uma) Ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus, observado o disposto na Cláusula
2.2.1 abaixo, assim distribuídas entre os Acionistas:
Acionistas | Número de Ações Ordinárias | Participação no Capital Social Votante e Total |
Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | 308.470.651 | 67,34% |
Brazilian Private Equity IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | 6.810.064 | 1,49% |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx | 6.865.249 | 1,50% |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Assis | 6.338.679 | 1,38% |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | 950.801 | 0,21% |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Liveri | 264.277 | 0,06% |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 3.259.743 | 0,71% |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | 3.259.743 | 0,71% |
Xxxxxxx Xxxxxxx Felix | 3.259.743 | 0,71% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 3.259.743 | 0,71% |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | 3.259.743 | 0,71% |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 3.259.743 | 0,71% |
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 17.456.821 | 3,81% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx | 918.781 | 0,20% |
Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 4.699.914 | 1,03% |
Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 4.699.914 | 1,03% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 494.727 | 0,11% |
Acionistas | Número de Ações Ordinárias | Participação no Capital Social Votante e Total |
Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | 78.166.378 | 17,06% |
Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxxx | 801.639 | 0,17% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 801.639 | 0,17% |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 801.639 | 0,17% |
Total | 468.099.631 | 100% |
2.2.1. Cada Acionista neste ato declara e garante (i) ser titular e legítimo possuidor das Ações, conforme descrito na Cláusula 2.2 acima; (ii) ser o proprietário legal de suas Ações e que tais Ações estão livres e desembaraçadas de todo e qualquer Ônus, exceto (a) com relação à alienação fiduciária em favor dos Fundos sobre as Ações de titularidade dos Acionistas Fundadores, dos Acionistas Xxxxxx e dos Acionistas Medcom; (b) pelos Ônus constituídos sobre as Ações em virtude deste Acordo, (c) com relação à opção de compra da totalidade das Ações eventualmente não integralizadas de titularidade dos Acionistas Fundadores, outorgada em 31 de outubro de 2017 em favor dos Fundos, (d) com relação à opção de venda da totalidade das Ações dos Acionistas Medcom, outorgada pela Companhia, em 9 de abril de 2020 (“Opção de Venda – Acionistas Medcom”); e (e) com relação à opção de venda da totalidade das 2.404.917 (dois milhões, quatrocentas e quatro mil, novecentas e dezessete) Ações dos Acionistas Biohosp, outorgada pela Companhia em 18 de dezembro de 2020 (“Opção de Venda – Acionistsa Biohosp”) e (iii) não existir qualquer procedimento judicial ou administrativo que possa, de qualquer forma, ainda que indiretamente, afetar ou restringir o livre exercício dos direitos e prerrogativas inerentes às suas Ações.
2.2.2. As Ações sem valor nominal de emissão da Companhia terão a forma nominativa e conferirão a seus titulares os seguintes direitos e vantagens, sem prejuízo do disposto no Estatuto Social da Companhia: (a) cada Ação conferirá a seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral da Companhia, convocada, instalada e realizada nos termos do Estatuto Social e deste Acordo; (b) as Ações não serão conversíveis em outra classe ou espécie de Ações de emissão da Companhia; (c) as Ações da Companhia serão irresgatáveis e não serão passíveis de amortização; e
(d) as Ações conferirão aos seus titulares o direito a receber parcela do lucro líquido ajustado do exercício que for declarada como dividendo e/ou juros sobre capital próprio.
2.3. Estatuto Social. A Companhia é regida pelo Estatuto Social, conforme o Anexo
2.3 do presente Acordo.
2.4. Atuação em Bloco dos Acionistas Fundadores. Exceto com relação às matérias relativas à Transferência de Ações, nas quais cada um dos Acionistas Fundadores atuará individualmente, para todas as demais matérias previstas neste Acordo os Acionistas Fundadores atuarão sempre em conjunto no exercício de seus direitos (“Bloco Fundadores”). Dessa forma, o voto a ser proferido nas Assembleias Gerais pelos Acionistas Fundadores será sempre em bloco e uniforme de acordo com decisão tomada previamente pelos Acionistas Fundadores detendo a maioria do capital da Companhia detido pelos Acionistas Fundadores em relação ao Bloco Fundadores.
2.4.1. Para fins da Cláusula 2.4, os Acionistas Fundadores serão representados, exclusivamente, pelo acionista Elmo (“Representante dos Fundadores”), conforme procuração outorgada para este fim, nos termos do Anexo 2.4.1 ao presente Acordo, a qual deverá ser renovada anualmente. Assim, as Partes concordam que o envio e recebimento de qualquer notificação ou comunicação aos Acionistas Fundadores previstas neste Acordo caberá ao Representante dos Fundadores.
2.4.2. Não obstante o estabelecido na Cláusula 2.4.1 acima, em caso de impedimento ou ausência temporária e razoável do Representante dos Fundadores, os Acionistas Fundadores poderão, por decisão tomada por Acionistas Fundadores detentores de, no mínimo, a maioria do capital da Companhia detidas pelos Acionistas Fundadores, nomear outra pessoa para atuar como representante, exclusivamente durante o período em que o Representante dos Fundadores estiver impedido ou ausente. Nesse caso, os Acionistas Fundadores deverão enviar notificação aos Fundos, aos Acionistas Xxxxxx, aos Acionistas Medcom, ao BPEV, aos Acionistas Biohosp e à Companhia imediatamente, informando (i) o motivo da ausência ou impedimento; (ii) o período previsto de ausência ou impedimento; e (iii) o Acionista Fundador que atuará como Representante dos Fundadores durante o período de ausência ou impedimento, e acompanhada da procuração outorgada ao representante substituto para este fim, nos mesmos termos do Anexo 2.4.1.
2.4.3. As Partes concordam que durante toda a vigência do presente Acordo os Acionistas Fundadores deverão ser representados pelo Representante dos Acionistas Fundadores. Dessa forma, os Acionistas Fundadores se obrigam a manter válida e vigente a procuração outorgando os poderes especificados no Anexo 2.4.1 ao Representante dos Fundadores, durante toda a vigência do presente Acordo.
2.4.4. Se por qualquer razão o Representante dos Fundadores e/ou os Acionistas Fundadores detentores de, no mínimo, a maioria do capital da Companhia detidas pelos Acionistas Fundadores, comparecerem à Assembleia Geral e expressarem o voto de forma não uniforme, a matéria será considerada não aprovada
pelos Acionistas Fundadores.
2.4.5. Tendo em vista que houve uma Transferência Permitida, de forma que as Ações que eram detidas pela JMV passaram a ser de titularidade dos Acionistas Majela, exceto com relação às matérias relativas à Transferência de Ações, nas quais cada um dos Acionistas Xxxxxx atuará individualmente, para todas as demais matérias previstas neste Acordo os Acionistas Majela atuarão sempre em conjunto no exercício de seus direitos (“Bloco Majela”). Dessa forma, o voto a ser proferido nas Assembleias Gerais pelos Acionistas Majela será sempre em bloco e uniforme de acordo com decisão tomada previamente pelos Acionistas Majela detendo a maioria do capital da Companhia em relação ao Bloco Majela. Adicionalmente, os Acionistas Xxxxxx xxxxxxx indicar um representante, aplicando-se, mutatis mutandis os dispositivos das Cláusulas 2.4.1 a 2.4.4.
2.4.6. Os Acionistas Majela serão representados, exclusivamente, pelo Sr. Majela ou, na sua ausência ou falta, pela Sra. Xxxxx ou, na sua ausência ou falta do Sr. Majela e da Sra. Aline, uma única pessoa, desde que atendidos os requisitos do art. 147 da Lei das Sociedades por Ações (“Representante dos Acionistas Majela”), conforme procuração outorgada para este fim, nos termos do Anexo 2.4.6 ao presente Acordo, a qual deverá ser renovada anualmente. Assim, as Partes concordam que o envio e recebimento de qualquer notificação ou comunicação aos Acionistas Majela prevista neste Acordo caberá ao Representante dos Acionistas Majela.
2.4.7. No que diz respeito às Ações detidas pelos Acionistas Medcom, exceto com relação às matérias relativas à Transferência de Ações, nas quais cada um dos Acionistas Medcom atuará individualmente, para todas as demais matérias previstas neste Acordo, os Acionistas Medcom atuarão sempre em conjunto no exercício de seus direitos (“Bloco Medcom”). Dessa forma, o voto a ser proferido nas Assembleias Gerais pelos Acionistas Medcom será sempre em bloco e uniforme, de acordo com decisão tomada previamente pelos Acionistas Medcom detendo a maioria do capital da Companhia em relação ao Bloco Medcom. Adicionalmente, os Acionistas Medcom deverão indicar um representante, aplicando-se, mutatis mutandis os dispositivos das Cláusulas 2.4.1 a 2.4.4.
2.4.8. Os Acionistas Medcom serão representados, exclusivamente, pelo Sr. Xxxx Xxxxxx e, na sua ausência, por uma única pessoa, desde que atendidos os requisitos do art. 147 da Lei das Sociedades por Ações (“Representante Medcom”), conforme procuração outorgada para este fim, nos termos do Anexo 2.4.8 ao presente Acordo, a qual deverá ser renovada anualmente. Assim, as Partes concordam que o envio e recebimento de qualquer notificação ou comunicação aos Acionistas Medcom prevista neste Acordo caberá ao Representante Medcom.
2.4.9. No que diz respeito às Ações detidas pelos Acionistas Biohosp, exceto
com relação às matérias relativas à Transferência de Ações, nas quais cada um dos Acionistas Biohosp atuará individualmente, para todas as demais matérias previstas neste Acordo, os Acionistas Biohosp atuarão sempre em conjunto no exercício de seus direitos (“Bloco Biohosp”). Dessa forma, o voto a ser proferido nas Assembleias Gerais pelos Acionistas Biohosp será sempre em bloco e uniforme, de acordo com decisão tomada previamente pelos Acionistas Biohosp detendo a maioria do capital da Companhia em relação ao Bloco Biohosp. Adicionalmente, os Acionistas Biohosp deverão indicar um representante, aplicando-se, mutatis mutandis os dispositivos das Cláusulas 2.4.1 a 2.4.4.
2.4.10. Os Acionistas Biohosp serão representados, exclusivamente, pelo Sr. Xxxxxxxx e, na sua ausência, por uma única pessoa, desde que atendidos os requisitos do art. 147 da Lei das Sociedades por Ações (“Representante Biohosp”), conforme procuração outorgada para este fim, nos termos do Anexo 2.4.10 ao presente Acordo, a qual deverá ser renovada anualmente. Assim, as Partes concordam que o envio e recebimento de qualquer notificação ou comunicação aos Acionistas Biohosp prevista neste Acordo caberá ao Representante Biohosp.
2.4.11. Obrigações da Companhia, Cumprimento do Acordo. A Companhia compromete-se e obriga-se a cumprir, e os Acionistas comprometem-se a fazer com que a Companhia cumpra todas e quaisquer disposições deste Acordo durante todo o período de sua vigência. A Companhia não registrará, consentirá ou ratificará, e os Acionistas comprometem-se a fazer com que a Companhia não registre, consinta ou ratifique qualquer voto ou aprovação dos Acionistas, ou de qualquer conselheiro, diretor ou administrador, ou realizará ou deixará de realizar qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições do presente Acordo ou que, de qualquer forma, possa prejudicar os direitos dos Acionistas sob este Acordo.
2.4.12. Nos termos do parágrafo 8º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, o presidente da Assembleia Geral da Companhia, bem como os membros dos órgãos de administração da Companhia, não deverão computar qualquer voto proferido em desacordo com as disposições do presente Acordo, observando-se o previsto no parágrafo 9º do mesmo artigo 118, no caso de não comparecimento ou abstenção de voto em deliberações das Assembleias Gerais da Companhia ou de reuniões dos órgãos de administração da Companhia.
2.5. Atuação em Bloco dos Fundos. Para todas as matérias previstas neste Acordo os Fundos atuarão sempre em conjunto no exercício de seus direitos, inclusive com relação às matérias relativas à Transferência de Ações, de maneira que, para todos os propósitos do presente Acordo, os Fundos são tratados em bloco como se fossem um único acionista (“Bloco Fundos”). Dessa forma, o voto a ser proferido nas Assembleias Gerais pelos Fundos será sempre em bloco e uniforme de acordo com decisão tomada previamente pelos Fundos.
2.6. Partes Beneficiárias. É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.
2.7. Caráter Personalíssimo. As Partes reconhecem e concordam que as disposições contidas neste Acordo com relação aos direitos de voto e direitos políticos atribuídos aos Acionistas Minoritários têm caráter personalíssimo, ou seja, foram acordados sob a premissa de que somente os Acionistas Minoritários atuais ou seus cessionários permitidos, que tenham aderido a este Acordo nos termos da Cláusula 5.3 abaixo, deterão tais direitos. Dessa forma, os direitos especiais de voto e políticos conferidos por este Acordo não serão transmitidos, em nenhuma hipótese, aos seus sucessores ou cessionários não permitidos.
2.8. Aumentos de Capital da Companhia. As Partes concordam que, a qualquer momento e desde que o capital social da Companhia já esteja totalmente integralizado, caso a Companhia tenha necessidade de caixa adicional para o desenvolvimento de suas atividades, cumprimento de suas obrigações e/ou necessário para futuras aquisições de participações em outras sociedades, conforme deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia:
(i) o capital social da Companhia poderá ser aumentado quantas vezes necessário, até o limite de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), corrigidos pela variação positiva do IPCA desde a data do Segundo Aditivo, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo que o preço de emissão de cada nova ação ordinária, nominativa e sem valor nominal deverá corresponder: (a) ao valor de R$571.605.512,01 (quinhentos e setenta e um milhões, seiscentos e cinco mil, quinhentos e doze reais e um centavo); ou (b) 5,85 (cinco vírgula oitenta e cinco) vezes o EBITDA consolidado da Companhia referente ao últimos 4 (quatro) trimestres apurado no prazo de até 90 (noventa) dias do fechamento de cada trimestre anteriores à subscrição, descontado do valor do Endividamento Líquido na data da subscrição, o que for maior entre (a) e (b), dividido pelo número de ações de emissão da Companhia antes do aumento;
(ii) acima do limite de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), corrigidos pela variação positiva do IPCA desde a data do Segundo Aditivo, o capital social da Companhia poderá ser aumentado mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo que o preço de emissão de cada nova ação ordinária, nominativa e sem valor nominal deverá corresponder a 6,5 (seis virgula cinco) vezes o EBITDA consolidado da Companhia referente ao último ano corrente auditado, descontado do valor do Endividamento Líquido na data da subscrição, dividido pelo número de ações de emissão da Companhia antes do aumento.
2.8.1. Os aumentos de capital social da Companhia que observem o disposto nos itens (i) ou (ii) acima, conforme o caso, deverão ser aprovados pela Assembleia
Geral da Companhia, por maioria simples de votos. Em qualquer caso, as ações emitidas serão subscritas pelos Fundos e pelo BPEV, sendo garantido aos Acionistas Minoritários, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia, preferência na subscrição de tais ações.
2.9. Plano de Opção. As Partes deverão aprovar em Assembleia Geral da Companhia, e manter em vigor durante a vigência deste Acordo, plano de opção de compra ou outorga de ações de emissão da Companhia, destinado aos executivos da Companhia, e que estará baseado no atingimento de determinadas metas vinculadas ao Orçamento e que poderá outorgar, em conjunto, aos beneficiários do plano um total de ações representativas de até 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia, sendo que a diluição correspondente ao exercício da opção será proporcional entre as Partes (“Plano de Opção”).
3. Assembleias Gerais da Companhia
3.1. Competência. Os Acionistas terão os poderes para decidir sobre todas e quaisquer matérias cuja competência para deliberação seja da Assembleia Geral de Acionistas, conforme determinado pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Estatuto Social ou por este Acordo, observadas as disposições da Cláusula 2.4 e da Cláusula
2.5 acima.
3.2. Deliberações em Assembleia Geral. A cada Ação corresponderá 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. As deliberações das Assembleias Gerais dependerão do voto afirmativo de Xxxxxxxxxx representando a maioria do capital social total e votante da Companhia, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei ou nas hipóteses previstas na Cláusula 3.2.1 abaixo.
3.2.1. Direito de Veto dos Acionistas Fundadores, dos Acionistas Majela, dos Acionistas Medcom e do BPEV. Enquanto os Acionistas Fundadores, os Acionistas Majela, os Acionistas Medcom ou o BPEV detiverem participação igual ou superior a 4% (quatro por cento) do capital social da Companhia, a aprovação de quaisquer das seguintes matérias estará condicionada ao voto afirmativo dos Acionistas Fundadores, dos Acionistas Majela, dos Acionistas Medcom e/ou do BPEV, conforme o caso:
(i) alteração do Estatuto Social que implique: (a) modificação das regras de composição, convocação, funcionamento e/ou competência da Assembleia Geral; (b) redução da competência do Conselho de Administração ou alteração dos vetos conferidos aos Acionistas Fundadores, os Acionistas Majela, aos Acionistas Medcom ou ao BPEV nos termos deste Acordo; (c) modificação de disposições acerca do dividendo mínimo obrigatório; (d) alteração do objeto social da Companhia ou de suas Investidas; ou (e) fixação do exercício social
distinto do ano calendário civil;
(ii) aumento do capital ou criação de novas ações, exceto (1) se tal aumento de capital for feito dentro do limite do capital autorizado ou em assembleia geral extraordinária e de acordo com as regras estabelecidas na Cláusula 2.8 acima;
(2) aumentos ou reduções de capital feitas pela Companhia em qualquer das suas Investidas; e (3) aumentos de capital relacionados a Ofertas Públicas da Companhia. Para fins de esclarecimento, os Acionistas Fundadores, os Acionistas Majela, os Acionistas Medcom e/ou o BPEV não terão qualquer veto
(1) nos aumentos de capital dentro do limite do capital autorizado ou em assembleia geral extraordinária e de acordo com as regras estabelecidas na Cláusula 2.8 acima; (2) aumentos ou reduções de capital feitas pela Companhia em qualquer das suas Investidas; e (3) aumentos de capital relacionados a Ofertas Públicas da Companhia.
(iii) redução do capital social da Companhia ou de suas Investidas de forma desproporcional, bem como resgate, recompra ou amortização de ações da Companhia e/ou de suas Investidas de forma desproporcional;
(iv) modificação nas características, direitos, preferências ou vantagens das Ações ordinárias da Companhia e/ou com relação às ações ou quotas das Investidas, incluindo a distribuição desproporcional de dividendos das Investidas;
(v) emissão de valores mobiliários conversíveis em ações pela Companhia ou por suas Investidas (incluindo debêntures e/ou bônus de subscrição), exceto se a emissão de valores mobiliários for feita dentro dos limites previstos no item (ii) acima;
(vi) transformação do tipo societário da Companhia ou de suas Investidas, exceto a transformação da Medcom, da Medcom Delivery, da Salus e/ou da Nacional em sociedade limitada;
(vii) incorporação, fusão ou cisão da Companhia ou de suas Investidas ou incorporação das ações da Companhia ou de suas Investidas por outra sociedade na qual seja adotada relação de substituição diferenciada em relação a todos os Acionistas;
(viii) dissolução ou liquidação da Companhia ou de suas Investidas, nomeação e destituição de liquidantes, cessação do estado de liquidação, ou apresentação de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou de autofalência; e
(ix) aprovação de planos de oferta de ações ou de opções de compra de ações (stock option) para a administração executiva e/ou empregados da Companhia
e/ou suas Investidas, exceto nos termos da Cláusula 2.9 acima. Para fins de esclarecimento, os Acionistas Fundadores, aos Acionistas Xxxxxx, os Acionistas Medcom e/ou o BPEV não terão qualquer veto na aprovação do Plano de Opção que observe o disposto na Cláusula 2.9 acima.
3.2.2. Alienação Fiduciária. Caberá exclusivamente a cada um dos Acionistas Minoritários o exercício do direito de voto das suas próprias Ações, independentemente da alienação fiduciária constituída em favor dos Fundos sobre as Ações de titularidade dos Acionistas Fundadores, dos Acionistas Majela e dos Acionistas Medcom.
3.3. Convocação. As Assembleias Gerais serão convocadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações.
3.3.1. Sem prejuízo das formalidades previstas, os Acionistas deverão ser convocados para as Assembleias Gerais da Companhia mediante comunicação escrita, com comprovação de recebimento, enviada na forma da Cláusula 19.3 deste Acordo com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência da data marcada para sua realização. Independentemente das formalidades referentes à convocação de Assembleias Gerais previstas nesta Cláusula, será regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Acionistas.
3.3.2. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por outro conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na falta de indicação, por outro conselheiro indicado pela maioria dos Acionistas presentes, sendo secretariadas por pessoa indicada pelo Presidente da Assembleia Geral.
3.4. Instalação. As Assembleias Gerais da Companhia, ressalvadas as exceções previstas em lei, somente poderão ser instaladas, em primeira convocação, com a presença dos Acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número.
4. Administração e Comitês da Companhia
4.1. Órgãos da Administração. A administração da Companhia caberá ao Conselho de Administração e à Diretoria, que serão assessorados pelos Comitês constituídos nos termos da Cláusula 4.5 abaixo.
4.2. Seguro de Gestão. A Companhia deverá contratar, com uma seguradora idônea, às suas próprias custas, em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria que assim desejarem, uma apólice de seguros na modalidade “Directors and
Officers Liabilities – D&O”, consistente com os termos e condições do mercado.
4.3. Conselho de Administração.
4.3.1. Composição. O Conselho de Administração da Companhia será composto por até 7 (sete) membros efetivos, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.
4.3.2. Eleição; Destituição. Os Acionistas obrigam-se a exercer seus direitos de voto nas Assembleias Gerais a fim de garantir a eleição do Conselho de Administração conforme segue:
(i) enquanto os Acionistas Fundadores detiverem participação igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia, os Acionistas Fundadores terão o direito de indicar pelo menos 2 (dois) membros do Conselho de Administração;
(ii) caso a participação detida pelos Acionistas Fundadores seja inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia e igual ou superior a 4% (quatro por cento), os Acionistas Fundadores terão o direito de indicar 1 (um) membro do Conselho de Administração;
(iii) caso a participação detida pelos Acionistas Fundadores seja inferior a 4% (quatro por cento) do capital social da Companhia, os Acionistas Fundadores não terão assegurado o direito de indicar qualquer membro do Conselho de Administração;
(iv) os Acionistas Medcom terão o direito de indicar 1 (um) membro do Conselho de Administração enquanto detiverem participação igual ou superior a 4% (quatro por cento) do capital social da Companhia, ou, caso venham a deter participação inferior, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de assinatura do Terceiro Aditivo;
(v) o BPEV terá o direito de indicar 1 (um) membro do Conselho de Administração enquanto detiver participação igual ou superior a 4% (quatro por cento) do capital social da Companhia, ou, caso venha a deter participação inferior, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de assinatura do Quarto Aditivo; e
(vi) em qualquer das hipóteses relacionadas nos itens acima, os demais
membros do Conselho de Administração da Companhia e seu presidente serão indicados pelos Acionistas representando a maioria do capital social total e votante da Companhia.
4.3.3. Os Acionistas comprometem-se a não exercer seu respectivo direito de voto múltiplo e de votação em separado, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, de modo a assegurar o cumprimento do disposto na Cláusula
4.3.2 acima. Adicionalmente, enquanto os Acionistas Fundadores e os Acionistas Medcom, considerados individualmente, nomearem um membro do Conselho de Administração da Companhia cada um, os mesmos se obrigam a não exercer a prerrogativa do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações, isto é, a não requerer a instalação de Conselho Fiscal na Companhia ou em suas Investidas, bem como a exercer seu direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia de modo a não aprovar a instalação de Conselho Fiscal na Companhia ou em suas Investidas.
4.3.4. Observado o disposto na Cláusula 4.3.2 (iii), caso os Acionistas Fundadores passem, a qualquer tempo, a deter participação inferior a 4% (quatro por cento) do capital social total e votante da Companhia, os membros do Conselho de Administração da Companhia até então eleitos pelos Acionistas Fundadores passarão a ser eleitos e destituídos pelo voto afirmativo de Xxxxxxxxxx representando a maioria do capital social total e votante da Companhia.
4.3.5. Caso os Acionistas Fundadores passem, a qualquer tempo, a deter participação igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social total e votante da Companhia e os Fundos passem a deter, em conjunto, participação menor do que 50% (cinquenta por cento) do capital social total e votante da Companhia, os direitos atualmente conferidos aos Fundos neste Acordo passarão a ser detidos pelos Acionistas Fundadores e vice-versa.
4.3.5.1. As Partes concordam que, para os fins do disposto neste Acordo, o número de Ações detidas por uma Parte considerará as Ações subscritas e integralizadas, bem como Ações subscritas e pendentes de integralização.
4.3.6. Os Acionistas Medcom, neste ato, obrigam-se a aprovar como membro do conselho de administração a ser indicado pelos Acionistas Medcom, nos termos da Cláusula 4.3.2(iv) acima, o Sr. Xxxx Xxxxxx ou em caso de impedimento temporário ou permanente do Sr. Xxxx Xxxxxx, um conselheiro independente na forma da Cláusula 4.3.6.1 abaixo.
4.3.6.1. Caso os Acionistas Medcom não indiquem o Sr. Xxxx Xxxxxx como membro do Conselho de Administração na forma da Cláusula 4.3.6
acima, então os Acionistas Medcom deverão fornecer o nome de 3 (três) candidatos, dentre os quais os Fundos escolherão um nome, o qual deverá ser eleito pelos Acionistas Medcom na forma da Cláusula 4.3.2(iv) acima. Para que não restem dúvidas, os Acionistas Medcom somente poderão indicar para ocupar o cargo de conselheiro independente pessoas físicas que não sejam acionistas, direta ou indiretamente, da Companhia, Controladores, diretores, conselheiros, empregados, prestadores de serviços ou consultores da Companhia ou de empresas concorrentes da Companhia, parentes de até 3º (terceiro) grau de todos os anteriores, ou que, de qualquer outra forma, apresentem qualquer conflito de interesses com relação à Companhia.
4.3.7. Os Acionistas Medcom reconhecem, expressamente, que a obrigação de aprovar o Sr. Xxxx Xxxxxx ou um conselheiro independente, de acordo com a Cláusula
4.3.6 acima configura um acordo sobre o exercício do direito de voto, sendo plenamente admitida, compatível e necessária para o fiel cumprimento deste Acordo, a execução específica prevista no artigo 118 da Lei das S.A.
4.3.8. Presidente do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração, que será eleito pelos Acionistas representando a maioria do capital total e votante da Companhia, terá os poderes para convocar e presidir as Assembleias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração e indicar os respectivos secretários. Nas suas ausências ou impedimentos, o Presidente do Conselho de Administração será substituído por qualquer dos demais membros eleitos pelos Acionistas representando a maioria do capital social total e votante da Companhia.
4.3.9. Substituição em Caso de Renúncia ou Impedimento Permanente. Em caso de impedimento permanente ou renúncia de qualquer dos Conselheiros durante o mandato para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado pelo Acionista que havia indicado o Conselheiro a ser substituído.
4.3.10. Substituição em Caso de Ausência ou Impedimento Temporário. Em caso de impedimento temporário ou ausência, o Conselheiro temporariamente impedido ou ausente poderá nomear outro membro do Conselho de Administração, para que esse vote em seu nome nas reuniões do Conselho de Administração.
4.3.11. Reuniões do Conselho de Administração. O Conselho de Administração realizará reuniões ordinárias mensais e extraordinárias sempre que necessário, mediante convocação por qualquer membro do Conselho de Administração. As reuniões deverão ser convocadas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, na forma prevista na Cláusula 19.3, e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados.
4.3.11.1. Os Acionistas ora concordam que as atas das reuniões do Conselho de Administração deverão ser lavradas em livro próprio e serão válidas se convocadas na forma prevista na Cláusula 4.3.11 e assinadas por quantos membros do Conselho de Administração bastem para a aprovação das matérias nela discutidas.
4.3.12. Competência e Funcionamento do Conselho de Administração. As regras para o funcionamento do Conselho de Administração, bem como as atribuições e poderes específicos do Conselho de Administração são aquelas estabelecidas no Estatuto Social da Companhia.
4.4. Diretoria.
4.4.1. Composição. A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 4 (quatro) diretores, acionistas ou não, residentes no país, com mandato de 1 (um) ano, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Planejamento Estratégico 1 (um) Diretor Jurídico e de Compliance, sendo os demais Diretores sem designação específica ou com designação estabelecida pelo Conselho de Administração.
4.4.2. Eleição. Os Diretores serão eleitos e destituíveis, a qualquer momento, pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião própria convocada para esse fim, mediante a aprovação da maioria dos seus membros.
4.4.3. Competência e Funcionamento da Diretoria. As regras para o funcionamento da Diretoria, bem como as atribuições e poderes específicos dos Diretores, são aquelas estabelecidas no Estatuto Social da Companhia.
4.4.4. Representação. A representação da Companhia será aquela prevista em seu Estatuto Social.
4.5. Comitês.
4.5.1. Finalidade. Com a finalidade de: (i) aumentar a interação e cooperação entre a Diretoria e o Conselho de Administração; (ii) proporcionar análise aprofundada de matérias relevantes e estratégicas, garantindo informações adequadas e maior qualidade e eficiência ao processo decisório do Conselho de Administração; e (iii) atender às mais modernas regras de governança corporativa, poderão ser criados 3 (três) comitês não estatuários na Companhia, sendo um Comercial, um de Risco e um Financeiro (“Comitês”), que terão por função opinar sobre as matérias de sua competência. Para fins de esclarecimento, os Comitês terão competência para, dentro
de suas atribuições previstas neste Acordo e no respectivo regimento interno, opinar, sem, porém, qualquer direito de voto, sobre matérias do interesse da Companhia e de suas Investidas. Para tanto, os membros dos Comitês terão amplo e irrestrito acesso a todos e quaisquer documentos e informações razoáveis e necessários, da Companhia e das Investidas, que digam respeito a matérias de sua competência, desde que a solicitação para tal disponibilização seja feita com a antecedência mínima razoável para sua preparação e/ou disponibilização.
4.5.2. Composição. Os Comitês serão compostos por membros ou não do Conselho de Administração, nomeados por este último e com o mesmo prazo de mandato dos conselheiros. Os Comitês emitirão suas respectivas opiniões sempre que solicitado pelos administradores da Companhia.
4.5.3. Reuniões. Sem prejuízo do disposto no regimento interno, os Comitês reunir-se-ão, mensalmente, mediante convocação de qualquer de seus membros, e terão suas atribuições indicadas pelo Conselho de Administração.
4.5.4. Remuneração. Os membros do Comitê que sejam também administradores ou funcionários dos Acionistas ou de suas Afiliadas não farão jus ao recebimento de qualquer tipo de remuneração em razão de sua atuação como membro de qualquer Comitê, ficando permitida a remuneração de eventuais terceiros contratados para compor tais Comitês.
5. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES
5.1. Disposições Gerais. Qualquer negociação ou Transferência de Ações ou direitos de preferência na subscrição de Ações, ou títulos conversíveis em Ações, ou, ainda, a criação de qualquer Ônus sobre elas em violação a este Acordo não será válida, sendo, portanto, proibido (a) o seu registro pela Companhia no Livro de Registro de Transferência de Ações e no Livro de Registro de Ações Nominativas; e (b) o exercício pelo cedente e pelo cessionário do correspondente direito de voto ou qualquer outro direito garantido pelas Ações.
5.1.1. As restrições estabelecidas neste Acordo, incluindo, sem limitação, o direito de preferência referido na Cláusula 6 abaixo, aplicam-se, integralmente, às Transferências de ações ou quotas do capital de qualquer Afiliada dos Acionistas Minoritários que, direta ou indiretamente, representem uma Transferência da participação direta ou indiretamente detida pelos Acionistas Minoritários na Companhia a Terceiros.
5.1.2. A Transferência do Controle direto ou indireto dos Fundos e do BPEV poderá ser feita livremente e não representará violação ao presente Acordo de
Acionistas, observado o disposto na Cláusula 5.3.
5.2. Constituição de Ônus. Exceto conforme disposto na Cláusula 5.2.1 abaixo e com relação (i) à alienação fiduciária constituída em favor dos Fundos sobre as Ações de titularidade dos Acionistas Fundadores, dos Acionistas Majela e dos Acionistas Medcom, (ii) à opção de compra da totalidade das Ações eventualmente não integralizadas de titularidade dos Acionistas Fundadores, outorgada em 31 de outubro de 2017 em favor dos Fundos, (iii) à Opção de Venda – Acionistas Medcom e (iv) à Opção de Venda – Acionistas Biohosp, não poderão ser criados Ônus sobre Ações de emissão da Companhia sem a aprovação prévia por escrito de Xxxxxxxxxx representando 85% (oitenta e cinco por cento) do capital social. Mesmo que autorizada, a criação de qualquer Ônus sobre as Ações somente será válida e eficaz se o seu beneficiário, antes da efetivação desse Ônus, concordar e se comprometer, por escrito, em cumprir com os termos e condições previstos no presente Acordo, incluindo, sem limitação, o disposto na Cláusula 5.5.
5.3. Transferências Permitidas. Não estarão sujeitas às regras estabelecidas nesta Cláusula 5 e nas Cláusulas 6, 7 e 8 abaixo (“Transferências Permitidas”):
(i) a Transferência de ações no âmbito do Plano de Opção estabelecido na Cláusula 2.9 acima;
(ii) quaisquer Transferências de Ações efetuadas entre os Acionistas e suas Afiliadas, desde que tais Afiliadas expressamente adiram a todos os termos e condições do presente Acordo;
(iii) as Transferências de Ações em decorrência de uma Oferta Pública, observado o disposto no Cláusula 12 abaixo;
(iv) a Transferência de quotas de emissão dos Fundos, BPEV ou seus sucessores (ou a realização de qualquer reorganização ou reestruturação societária envolvendo os Fundos, BPEV ou seus sucessores, incluindo, sem limitação, cisão, incorporação ou fusão envolvendo os Fundos ou BPEV);
(v) a Transferência de ações ou quotas de qualquer Afiliada dos Fundos, do BPEV ou de seus sucessores que detenha ou venha a deter participação na Companhia;
(vi) quaisquer Transferências de Xxxxxx, Xxxxxx e Xxxx Xxxxxx para quaisquer dos demais Acionistas Fundadores, e entre qualquer Acionista Minoritário e os Fundos;
(vii) a Transferência da totalidade das Ações dos Acionistas Medcom à Companhia, em decorrência do exercício da Opção de Venda – Acionistas Medcom; e
(viii) a Transferência da totalidade das Ações dos Acionistas Biohosp à Companhia, em decorrência do exercício da Opção de Venda – Acionistas Biohosp.
5.3.1. Fica desde já acordado que as hipóteses de Transferência indicadas nos itens (v), (vi), (vii) e (viii) da Cláusula 5.3 acima são consideradas Transferências Permitidas em todos os casos, exceto, exclusivamente, caso tais transferências sejam utilizadas com o objetivo único de transferir indiretamente as Ações da Companhia detidas pelos Fundos ou pelo BPEV a Terceiro em detrimento do Direito de Venda Conjunta. A título exemplificativo será considerado uma Transferência Indireta em detrimento do Direito de Venda Conjunta a criação de uma sociedade holding que detenha como principal ativo as ações da Companhia e a alienação da participação nesta sociedade holding.
5.3.2. No caso de quaisquer Transferências de Ações ou títulos conversíveis em Ações efetuadas por qualquer Acionista a uma Afiliada sua, o Acionista deverá, no caso de uma Afiliada pessoa jurídica, (i) não Transferir qualquer Participação Societária detida na Afiliada, por qualquer forma, direta ou indiretamente, incluindo, mas sem limitação, por operações societárias de fusão, cisão ou incorporação (inclusive de ações), sem antes fazer retornar as Ações para o Acionista cedente; (ii) não emitir qualquer valor mobiliário que dê o direito ao seu titular receber Participações Societárias de emissão de tal Afiliada; (iii) não celebrar qualquer acordo ou contrato, incluindo, sem limitação, sociedades em conta de participação, que confiram a Terceiros, direta ou indiretamente, direitos políticos e/ou econômicos equivalentes aos direitos econômicos e políticos conferidos pelas Participações Societárias de tal Afiliada.
5.3.3. Caso Elmo venha a Transferir suas Ações a uma Afiliada nos termos do item (ii) da Cláusula 5.3 acima, este se compromete a permanecer como representante de tal Afiliada para todos os fins deste Acordo.
5.3.4. Caso os Acionistas Majela venham a Transferir suas Ações a uma Afiliada nos termos do item (ii) da Cláusula 5.3 acima, o Sr. Xxxxxx se compromete a permanecer como representante de tal Afiliada para todos os fins deste Acordo.
5.3.5. Caso os Acionistas Medcom venham a Transferir suas Ações a uma Afiliada nos termos do item (ii) da Cláusula 5.3 acima, o Sr. Xxxx Xxxxxx se compromete a permanecer como representante de tal Afiliada para todos os fins deste Acordo.
5.3.6. Caso qualquer dos Acionistas Biohosp venha a Transferir suas Ações a uma Afiliada nos termos do item (ii) da Cláusula 5.3 acima, o Sr. Xxxxxxxx se compromete a permanecer como representante de tal Afiliada para todos os fins deste Acordo.
5.4. Transferência Indireta. As Partes acordam, desde já, que quaisquer modalidades de Transferência indireta das Ações, incluindo, sem limitação, aquelas realizadas mediante incorporação, cisão ou fusão, bem como através de permuta de ações serão consideradas como alienações sujeitas ao disposto nesta Cláusula 5, exceto em caso de Transferência Permitida.
5.5. Transferência para Terceiros. Qualquer Transferência ou cessão de Ações, ou direito de preferência para a subscrição de Ações, ou títulos conversíveis em Ações feita a um Terceiro, quando permitidas por este Acordo, somente serão válidas se o referido Terceiro concordar plena e irrestritamente, por escrito, em aderir a este Acordo, como se fosse parte original do Acordo.
5.6. Vedação à Transferência para Concorrentes. Durante toda a vigência deste Acordo, fica expressamente vedada aos Acionistas Minoritários a realização de qualquer Transferência, a que título for, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, a um Terceiro que seja um Concorrente da Companhia ou que detenha o Controle, direto ou indireto, de um Concorrente da Companhia, exceto se realizada no âmbito do exercício do Direito de Obrigar a Venda, conforme previsto na Cláusula 8 abaixo.
5.7. Período de Lock-Up. (i) Os Acionistas Majela não poderão Transferir a qualquer título, total ou parcialmente, suas Ações ou direitos conferidos às Ações ou títulos conversíveis em Ações, por um período de 24 (vinte e quatro) meses contados de 1º de dezembro de 2017, exceto nas seguintes hipóteses: (i.a) se expressamente permitido pelos Acionistas representando a maioria do capital votante da Companhia; ou (i.b) no caso das Transferências Permitidas previstas na Cláusula 5.3 acima; (ii) os Acionistas Medcom não poderão Transferir a qualquer título, total ou parcialmente suas Ações ou direitos conferidos às Ações ou títulos conversíveis em Ações, por um período de 24 (vinte e quatro) meses contados de 9 de abril de 2020, exceto (ii.a) se expressamente permitido pelos Acionistas representando a maioria do capital votante da Companhia; e
(ii.b) no caso das Transferências Permitidas previstas na Cláusula 5.3 acima; e (iii) os Acionistas Biohosp não poderão Transferir a qualquer título, total ou parcialmente suas Ações ou direitos conferidos às Ações ou títulos conversíveis em Ações, por um período de 24 (vinte e quatro) meses contados de 18 de dezembro de 2020, exceto (iii.a) se expressamente permitido pelos Acionistas representando a maioria do capital votante da Companhia; ou (iii.b) no caso das Transferências Permitidas previstas na Cláusula
5.3 acima (“Período de Lock Up”).
6. DIREITO DE PREFERÊNCIA
6.1. Direito de Preferência. Observado o disposto nas Cláusulas 5.3 e 5.4 acima e o Período de Lock–Up aplicável, na hipótese de qualquer um dos Acionistas Minoritários (“Acionista Ofertante”) receber uma proposta de Terceiro (“Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Preferência”) para a aquisição, total ou parcial, de suas Ações, direitos de preferência na subscrição de novas ações ou de títulos conversíveis em Ações (“Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Preferência”), e o Acionista Ofertante decidir aceitar a proposta, o Acionista Ofertante deverá notificar os Fundos e o BPEV (“Acionistas Ofertados”), com cópia para a Companhia. Os Acionistas Ofertados terão, então, o direito de preferência na aquisição da totalidade (e não menos que a totalidade) das Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Preferência, nos mesmos termos, cláusulas e condições da proposta recebida (“Direito de Preferência”), observados os termos e condições abaixo.
6.1.1. A notificação prevista na Cláusula 6.1 acima deverá indicar (a) o número de Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Preferência, (b) o nome e identificação completa do Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Preferência e do grupo econômico ao qual pertence e (c) os principais termos e condições da oferta, inclusive
(i) o preço oferecido e (ii) as condições de pagamento (“Termos da Oferta”), e, caso já exista um negócio projetado ou celebrado, encaminhar cópia do instrumento negocial acordado entre o Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Preferência e o Acionista Ofertante (“Notificação de Oferta do Direito de Preferência”). Os Acionistas comprometem-se a, ao negociar a Transferência de Ações ou Diretos de Subscrição com o Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Preferência, fazer com que os Termos da Oferta sejam vinculantes para o Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Preferência, que deverá ter assumido, de forma irrevogável e irretratável, a obrigação de adquirir as Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Preferência, podendo tal obrigação estar sujeitas à implementação de condições precedentes usuais a tal tipo de operação. A Notificação de Oferta do Direito de Preferência será vinculante, irrevogável e irretratável, obrigando o Acionista Ofertante, sujeito ao cumprimento de eventuais condições precedentes, à alienação das Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Preferência, nos exatos Termos da Oferta, caso seja exercido o Direito de Preferência, pelos Acionistas Ofertados, sobre a totalidade das Ações Ofertadas.
6.1.2. Durante o período de 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação
de Oferta do Direito de Preferência, os Acionistas Ofertados informarão por escrito ao Acionista Ofertante se irão ou não exercer seu Direito de Preferência na aquisição das Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Preferência. Os Acionistas Ofertados deverão exercer seu Direito de Preferência com relação a todas, e não menos que todas, as Ações Ofertadas.
6.1.3. Para fins de esclarecimento, os Fundos serão tratados, conjuntamente, como um único Acionista Ofertado. Não obstante, cada um dos Fundos poderá exercer o Direito de Preferência proporcionalmente ao resultado da divisão da quantidade de Ações de titularidade do respectivo Fundo pelo número total de Ações de titularidade dos Fundos. Caso um dos Fundos e/ou o BPEV não exerça o Direito de Preferência em relação a todas (e não menos do que todas) as Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Preferência a que tenha direito, o outro Fundo e/ou o BPEV, conforme o caso, somente poderá exercer seu Direito de Preferência em relação a todas (e não menos do que todas) as Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Preferência.
6.1.4. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 6.1.6 e 6.1.7 abaixo, a falta de manifestação a respeito do exercício do Direito de Preferência no prazo estabelecido na Cláusula 6.1.2 acima presume, para todos os efeitos, renúncia irrevogável e irretratável pelo respectivo Acionista Ofertado ao seu respectivo Direito de Preferência.
6.1.5. Mediante o exercício do Direito de Preferência pelos Acionistas Ofertados com respeito a todas (e não menos que todas) as Ações Ofertadas, tais Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Preferência serão adquiridas conforme os Termos da Oferta e transferidas aos Acionistas Ofertados que tiverem exercido tal direito no prazo de até 10 (dez) dias contados do término do prazo de 30 (trinta) dias previsto na Cláusula 6.1.2.
6.1.6. Se, na forma das Cláusulas 6.1.2 a 6.1.5 acima, o Direito de Preferência não for exercido pelos Acionistas Ofertados com respeito a todas (e não menos que todas) as Ações Ofertadas, o Acionista Ofertante poderá alienar todas as Ações Ofertadas ao Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Preferência, observado o disposto na Cláusula 5.5 deste Acordo, durante os 90 (noventa) dias imediatamente seguintes ao término do período de exercício do Direito de Preferência, conforme Cláusula 6.1.2, nos exatos Termos da Oferta, observado que o referido prazo deverá ser adicionado de qualquer eventual prazo necessário para a apreciação da operação por Autoridades Governamentais, caso aplicável. Não realizada a Transferência no prazo previsto, o procedimento descrito nesta Cláusula 6 deverá ser reiniciado, cabendo aos Fundos e ao BPEV novo Direito de Preferência.
6.1.7. Depois de transcorrido o período mencionado na Cláusula 6.1.6 acima sem que tenha ocorrido a Transferência das Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Preferência ao Potencial Adquirente, se o Acionista Ofertante ainda desejar alienar ou Transferir suas Ações, ele deverá repetir o procedimento desta Cláusula 6.
6.1.8. As mesmas regras estabelecidas nesta Cláusula 6 devem ser aplicáveis a cessões, por qualquer dos Acionistas Minoritários, de seu Direito de Preferência para a subscrição de novas Ações ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por Ações das Companhias. Os prazos para o exercício do Direito de Preferência em relação à cessão do Direito de Preferência na emissão dessas novas Ações e valores mobiliários são os seguintes: (i) 15 (quinze) dias contados da aprovação do aumento de capital para o recebimento, pelos Acionistas Ofertados, da notificação do Acionista Ofertante contendo os Termos da Oferta; e (ii) 7 (sete) dias para o exercício do Direito de Preferência pelos Acionistas Ofertados. O disposto nesta Xxxxxxxx não se aplica na hipótese de Transferências Permitidas.
7. DIREITO DE VENDA CONJUNTA (TAG ALONG)
7.1. Direito de Venda Conjunta. Na hipótese dos Fundos receberem uma proposta de qualquer Acionista Minoritário ou de Terceiros (“Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Venda Conjunta”) para a aquisição, total ou parcial, de suas Ações, direitos de preferência na subscrição de novas ações ou de títulos conversíveis em Ações (“Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Venda Conjunta”) e os Fundos decidirem aceitar a proposta, os Fundos deverão notificar os Acionistas Minoritários e o BPEV, com cópia para a Companhia (“Notificação do Direito de Venda Conjunta”). A Notificação do Direito de Venda Conjunta deverá conter, no mínimo: (i) o preço a ser pago pelas Ações, (ii) o prazo e forma de pagamento, (iii) garantias a serem prestadas, se houver,
(iv) outras condições da venda ou da Transferência proposta e (v) o nome e identificação completos do Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Venda Conjunta e dos eventuais garantidores da operação, caso aplicável. Caso já exista um negócio projetado ou celebrado, os Fundos deverão encaminhar aos Acionistas Minoritários e ao BPEV cópia do instrumento negocial acordado entre o Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Venda Conjunta e os Fundos.
7.2. Cada um dos Acionistas Minoritários e o BPEV terá, então, o direito de exigir que a alienação das Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Venda Conjunta ao Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Venda Conjunta englobe, no todo ou em parte, conforme Cláusula 7.2.1 abaixo, as Ações então detidas por cada um deles (“Direito de Venda Conjunta”).
do Direito de Venda Conjunta). Nos casos em que a alienação implique a Transferência direta ou indireta do Controle da Companhia, os Acionistas Minoritários e o BPEV poderão optar entre exercer o Direito de Venda Conjunta proporcional, conforme descrito acima, ou exigir que a alienação das Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Venda Conjunta ao Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Venda Conjunta englobe todas as Ações então detidas por eles.
7.2.2. Durante o período de 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação do Direito de Venda Conjunta, cada um dos Acionistas Minoritários e o BPEV informará por escrito aos Fundos se irá ou não exercer seu Direito de Venda Conjunta e, em caso de exercer, em qual proporção. A falta de manifestação a respeito do exercício do Direito de Venda Conjunta no prazo estabelecido nesta Cláusula 7.2.2 presume, para todos os efeitos, renúncia irrevogável e irretratável do respectivo Acionista Minoritário ou do BPEV, conforme aplicável, ao respectivo Direito de Venda Conjunta.
7.2.3. Caso os Acionistas Minoritários ou o BPEV exerçam o Direito de Venda Conjunta, estes deverão aderir integralmente aos termos e condições de venda que forem contratados pelos Fundos. O exercício do Direito de Venda Conjunta será irretratável e irrevogável. Todos os custos e despesas incorridos na preparação e efetivação da alienação, inclusive honorários legais e profissionais serão rateados pelos Acionistas na proporção do valor recebido por eles em razão da alienação.
7.2.4. Os Acionistas Minoritários e, conforme o caso, o BPEV que exercerem o Direito de Venda Conjunta deverão tomar ou fazer com que sejam tomadas as providências necessárias ou razoavelmente desejáveis para a célere consumação da venda efetuada nos termos desta Cláusula 7, comprometendo-se, neste ato, a celebrar e entregar quaisquer instrumentos razoavelmente especificados pelos Fundos, incluindo, se necessário, contrato de compra e venda de ações com declarações e garantias usuais em operações dessa natureza, respondendo os Acionistas Minoritários e, conforme aplicável, o BPEV por suas declarações, as quais deverão ser equivalentes às prestadas pelos Fundos.
8. DIREITO DE OBRIGAR A VENDA (DRAG ALONG)
8.1. Direito de Obrigar a Venda. Caso os Fundos obtenham de qualquer Acionista Minoritário, do BPEV ou de Terceiro (“Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Obrigar a Venda”) uma oferta de boa fé, irrevogável e irretratável, para a aquisição da totalidade e não menos que a totalidade das Ações de titularidade dos Fundos por um preço, no mínimo, equivalente a 5,75 (cinco virgula setenta e cinco) vezes o valor do EBITDA apurado com base nas demonstrações financeiras dos (quatro) trimestres anteriores ao período de 90 (noventa) dias anteriores à data de apuração, descontado do valor do Endividamento Líquido na data da apuração (“Oferta de Alienação de Controle”), então os Fundos poderão exigir que os demais Acionistas Minoritários e o
BPEV também alienem a totalidade das Ações de que forem titulares à época para o Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Obrigar a Venda, pelo mesmo preço e forma de pagamento oferecidos pelo Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Obrigar a Venda, caso em que os Acionistas Minoritários e o BPEV ficarão obrigados a vender as suas Ações em conjunto com a venda das Ações dos Fundos (o “Direito de Obrigar a Venda”), observado o quanto previsto na Cláusula 8.2 abaixo.
8.2. Notificação. Para o exercício do Direito de Obrigar a Venda, os Fundos deverão enviar aos Acionistas Minoritários e ao BPEV uma notificação por escrito informando os termos e condições da Oferta de Alienação de Controle (a “Notificação de Drag Along”). A Notificação de Drag Along deverá conter, no mínimo: (i) o preço a ser pago pelas Ações, (ii) o prazo e forma de pagamento, (iii) garantias a serem prestadas, se houver,
(iv) outras condições da venda ou da Transferência proposta e (v) o nome e identificação completos do Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Obrigar a Venda e dos eventuais garantidores da operação, caso aplicável.
8.3. Direito Irrevogável. O exercício do Direito de Obrigar a Venda será irretratável e irrevogável.
8.4. Celebração de Atos. Mediante o recebimento da Notificação de Drag Along, os Acionistas Minoritários e o BPEV deverão praticar todos os atos úteis ou necessários a efetivar a alienação de todas as suas Ações, de forma a não atrapalhar ou atrasar a Transferência para o Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Obrigar a Venda da totalidade das Ações da Companhia, devendo também celebrar e entregar quaisquer instrumentos razoavelmente especificados pelos Fundos, incluindo, se necessário, contrato de compra e venda de ações com declarações e garantias usuais em operações dessa natureza, respondendo os Acionistas Minoritários e o BPEV pelas suas declarações, as quais deverão ser equivalentes às prestadas pelos Fundos.
8.5. Custos e Despesas. Todos os custos e despesas incorridos na preparação e efetivação da alienação, inclusive honorários legais e profissionais, serão rateados pelos Acionistas na proporção do valor recebido por eles em razão da Transferência.
9. Opção de Compra dos Fundos por Inadimplemento dos Acionistas Minoritários
9.1. Opção de Compra por Inadimplemento. Caso, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data de recebimento, pelos Acionistas Minoritários e pelo BPEV, da Notificação de Drag Along, qualquer dos Acionistas Minoritários ou o BPEV não se manifeste ou se recuse a efetivar a Transferência da totalidade das suas Ações ou as impeça, cada um dos Fundos, proporcionalmente ao resultado da divisão da quantidade de Ações de titularidade do respectivo Fundo pelo número total de Ações de titularidade
dos Fundos, terá o direito de comprar do respectivo Acionista Minoritário ou do BPEV, conforme o caso, que nessa hipótese ficará obrigado a vender aos Fundos, até o 30º (trigésimo) dia contado da data de recebimento da Notificação de Drag Along (“Data da Opção de Compra por Inadimplemento”), todas (e não menos do que todas) as Ações de sua propriedade (“Opção de Compra por Inadimplemento”).
9.1.1. Notificação do Exercício da Opção de Compra por Inadimplemento. Os Fundos deverão notificar, por escrito, os Acionistas Minoritários e o BPEV do exercício da Opção de Compra por Inadimplemento com pelo menos 5 (cinco) dias corridos de antecedência da Data da Opção de Compra por Inadimplemento.
9.1.2. Preço das Ações em Caso de Exercício da Opção de Compra por Inadimplemento. O preço de compra das Ações de propriedade do Acionista Minoritário ou, conforme o caso, do BPEV objeto da Opção de Compra por Inadimplemento corresponderá ao preço por Ação indicado na Oferta de Alienação de Controle, reduzido em 20% (vinte por cento), ou seja, com um desconto de 20% (vinte por cento) (“Preço da Opção de Compra por Inadimplemento”). O desconto de 20% (vinte por cento) representará uma compensação (desde logo aceita pelas Partes) pelas obrigações que os Fundos eventualmente assumiram perante o autor da Oferta de Alienação de Controle. As Ações do Acionista Minoritário ou, conforme o caso, do BPEV que deu causa à Opção de Compra por Inadimplemento serão vendidas aos Fundos incluindo o direito a todos os lucros, dividendos e bonificações atribuíveis às Ações a partir da data de recebimento da Notificação de Drag Along, e desde que tais direitos estejam incluídos no preço por Ação indicado na Oferta de Alienação de Controle.
9.1.3. Pagamento do Preço de Opção de Compra por Inadimplemento. O pagamento do Preço da Opção de Compra por Inadimplemento ao respectivo Acionista Minoritário ou, conforme o caso, ao BPEV será efetuado pelos Fundos na medida em que os Fundos vierem a efetivamente receber o preço resultante da alienação do Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Obrigar a Venda, sendo certo que o Preço da Opção de Compra por Inadimplemento só será pago ao Acionista Minoritário ou, conforme o caso, ao BPEV mediante a Transferência de suas Ações aos Fundos. Aos Fundos será assegurado indicar, como comprador das Ações objeto da Opção de Compra por Inadimplemento, o próprio Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Obrigar a Venda.
9.1.4. Indicação de Afiliadas. Os Fundos poderão indicar qualquer Afiliada ou Terceiro como comprador das Ações dos Acionistas Minoritários ou, conforme o caso, do BPEV, em razão do exercício da Opção de Compra por Inadimplemento.
9.1.5. Data e Local da Transferência. Na Data da Opção de Compra por Inadimplemento, na sede social da Companhia, o Acionista Minoritário ou, conforme o caso, o BPEV que deu causa à Opção de Compra por Inadimplemento cederá e
transferirá as suas Ações aos Fundos ou a quem esta indicar nos termos da Cláusulas
9.1.3 e 9.1.4, devendo o pagamento do Preço da Opção de Compra por Inadimplemento ser feito nos termos da Cláusula 9.1.3 acima. Se a Data da Opção de Compra por Inadimplemento coincidir com data que não seja um Dia Útil, a mesma será transferida para o Dia Útil imediatamente subsequente. Exercida a Opção de Compra por Inadimplemento, considerar-se-á perfeita e acabada a compra e venda das Ações objeto da mesma, independentemente de qualquer formalidade adicional.
10. OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES EM CASO DE PENHORA
10.1. Caso qualquer Ação detida pelos Acionistas venha a ser objeto de penhora (“Ação Penhorada”), (a) os Acionistas Fundadores com relação às Ações detidas pelo Bloco Fundadores; (b) os Acionistas Majela com relação às Ações detidas pelo Bloco Majela; (c) os Acionistas Medcom com relação às Ações detidas pelo Bloco Medcom; e
(d) os Fundos e o BPEV, estes últimos (d.i) somente caso nenhum dos demais Acionistas Fundadores exerça tal direito com relação ao Bloco Fundadores, (d.ii) com relação às Ações dos Acionistas Majela caso nenhum deles exerça tal direito com relação ao Bloco Majela, (d.iii) somente caso nenhum dos demais Acionistas Medcom exerça tal direito com relação ao Bloco Medcom e (d.iv) com relação às Ações dos Acionistas Biohosp, terão o direito de adquirir todas, e não menos que todas, as Ações Penhoradas, por preço igual ao valor da avaliação da(s) Ação(ões) Penhorada(s) realizada para fins da Penhora nos termos do respectivo processo judicial (“Preço da Opção de Compra em Caso de Penhora”), observados os termos e condições previstos nesta Cláusula 10 (“Opção de Compra em Caso de Penhora”).
10.2. O Acionista detentor das Ações Penhoradas (“Acionista Sujeito à Opção”) deverá notificar por escrito os demais Acionistas e a Companhia a respeito da constituição da penhora sobre as suas Ações, dentro de 15 (quinze) dias do recebimento de sua ciência de tal fato, sendo que essa notificação deverá informar o número de Ações Penhoradas, bem como o valor a elas atribuído no respectivo processo judicial.
10.2.1. Caso o Acionista Sujeito à Opção tenha conhecimento da penhora sobre as suas Ações e não notifique a Companhia e os demais Acionistas, por escrito, nos termos da Cláusula 10.2 acima, o Acionista Sujeito à Opção deverá pagar eventuais perdas e danos.
10.3. A Opção de Compra em Caso de Penhora poderá ser exercida nos termos da Cláusula 10.1 acima, mediante comunicação escrita entregue ao Acionista Sujeito à Opção na forma da Cláusula 19.3 abaixo, dentro de 15 (quinze) dias do recebimento da notificação do Acionista Sujeito à Opção mencionada na Cláusula 10.2 (“Prazo Inicial de Exercício da Opção de Penhora”). Caso mais de um Acionista Fundador, Acionista Majela, Acionista Medcom, Fundos ou BPEV (com relação às Ações detidas pelos Acionistas Biohosp), conforme o caso, tenha interesse de exercer a Opção de Compra
em Caso de Penhora, o exercício da Opção de Compra em Caso de Penhora será feito proporcionalmente à participação de cada um no capital social da Companhia, conforme o caso.
10.4. Caso nenhum dos demais Acionistas Fundadores, nenhum dos Acionistas Majela e/ou nenhum dos Acionistas Medcom, conforme o caso, exerça a Opção de Compra em Caso de Penhora dentro do Prazo Inicial de Exercício da Opção de Penhora, a Opção de Compra em Caso de Penhora poderá ser exercida pelos Fundos e pelo BPEV (inclusive com relação às Ações detidas pelos Acionistas Biohosp), mediante comunicação escrita entregue ao Acionista Sujeito à Opção na forma da Cláusula 19.3 abaixo, dentro de 15 (quinze) dias contados do fim do Prazo de Exercício da Opção dos demais Acionistas Fundadores, Acionistas Majela e/ou Acionistas Medcom, conforme o caso (“Data de Exercício da Opção dos Demais”).
10.5. A Opção de Compra em Caso de Penhora deverá ser exercida com relação a todas, e não menos que todas as Ações Penhoradas.
10.6. O Acionista Sujeito à Opção deverá tomar todas as providências cabíveis para que a substituição das Ações Penhoradas pelo Preço da Opção de Compra em Caso de Penhora seja autorizada pelo juízo competente.
10.7. No 30º (trigésimo) dia contado da Data de Exercício da Opção dos Demais ou na data em que o juízo autorizar a substituição das Ações Penhoradas pelo Preço da Opção de Compra em Caso de Penhora, na sede da Companhia, o Acionista Sujeito à Opção venderá e transferirá ao Acionista Fundador, ao Acionista Majela, ao Acionista Medcom, aos Fundos ou ao BPEV, conforme o caso, e o Acionista Fundador, o Acionista Majela, o Acionista Medcom, os Fundos ou o BPEV, conforme o caso, adquirirão as Ações Penhoradas, mediante o pagamento do Preço da Opção de Compra em Caso de Penhora aplicável, à vista, em fundos imediatamente disponíveis, sendo que o Preço da Opção de Compra em Caso de Penhora deverá ser depositado em juízo em substituição das Ações Penhoradas. Mediante o depósito do Preço da Opção de Compra em Caso de Penhora em juízo, o Acionista Sujeito à Opção tomará todas as medidas necessárias para a liberação da penhora sobre as Ações Penhoradas.
10.8. Exercida a Opção de Compra em Caso de Penhora, considerar-se-á perfeita e acabada a compra e venda das Ações Penhoradas objeto da mesma, independentemente de qualquer formalidade adicional.
10.9. Fica certo e ajustado que as Ações Penhoradas serão vendidas cheias, ou seja, pertencerão ao Acionista Fundador, ao Acionista Majela, ao Acionista Medcom, aos Fundos ou ao BPEV, conforme o caso, os dividendos integrais, calculados pro rata temporis, relativos a lucros apurados desde a data da notificação do exercício da
respectiva Opção pelos Acionistas Fundadores, pelo Acionista Majela, pelo Acionista Medcom, pelos Fundos ou pelo BPEV, conforme o caso, até a data da Transferência das Ações Penhoradas.
11. Procuração da Opção de Compra de Ações em Caso de Penhora
11.1. Procuração. Cada um dos Acionistas, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, outorga, como condição do negócio, nos termos dos artigos 684 e 685 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), plenos poderes aos demais Acionistas Fundadores (somente os demais Acionistas Fundadores), aos Acionistas Majela, aos Acionistas Medcom (somente os demais Acionistas Medcom), aos Fundos e ao BPEV (Acionistas Minoritários) para, em seu nome e, tendo recebido notificação enviada pelos Acionistas Minoritários, peloa Acionistas Majela, pelos Acionistas Medcom, pelos Fundos ou pelo BPEV na forma da Cláusula 10 acima, se recuse ou não se manifeste quanto a sua intenção de alienar Ações com relação às quais os demais Acionistas Minoritários, os Fundos ou o BPEV exerceram a Opção de Compra em caso de Penhora, nos termos previstos neste Acordo, deixando de comparecer na data, hora e local determinados para praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à formalização da alienação das Ações com relação às quais a Opção de Compra em caso de Penhora, foi exercida, incluindo, sem limitação, a assinatura do correspondente Termo de Transferência no Livro de Registro de Transferência de Ações, ou documento equivalente.
12. OFERTA PÚBLICA
12.1. Caso, a qualquer momento a partir desta data, os Fundos ou Afiliada dos Fundos decidam realizar uma Oferta Pública da Companhia com base nas condições de mercado então existentes, os Acionistas Minoritários e o BPEV comprometem-se a cooperar integralmente com os Fundos ou com a Afiliada dos Fundos em questão, conforme o caso, na consumação da Oferta Pública, obrigando-se a praticar todos os atos e firmar todos os documentos que sejam razoavelmente solicitados pelos Fundos ou pela Afiliada dos Fundos e pelo assessor financeiro da Oferta Pública para tal fim, incluindo a prestação das declarações e garantias aplicáveis prestadas pelos Fundos para tal fim e a adesão a eventuais períodos de lock-up aderidos pelos Fundos (considerando que, para os Acionistas Biohosp, esse período de lock-up adicional não poderá ser superior a 12 (doze) meses a partir da data da Oferta Pública), bem como a assinatura de contratos de distribuição e eventuais documentos relativos a qualquer reorganização societária da Companhia que venha a ser necessária a fim de prepará-la para a realização da Oferta Pública.
12.1.1. Caso a Oferta Pública a ser realizada envolva oferta pública secundária de Ações de emissão da Companhia, os Acionistas Minoritários e o BPEV terão o direito de incluir Ações de sua titularidade no âmbito da referida Oferta Pública, na proporção
das participações por eles detidas no capital social total e votante da Companhia.
12.1.2. As vedações de transferência contidas na Cláusula 5 acima não serão aplicáveis às Ações Transferidas no âmbito de uma eventual Oferta Pública.
13. NÃO CONCORRÊNCIA – FUNDADORES
13.1. Restrições. Conforme previsto na Cláusula 15 do contrato de compra e venda celebrado com os Fundadores, os Acionistas Fundadores comprometem-se a, (i) pelo prazo em que forem acionistas da Companhia ou, (ii) no caso de Edalmo, Xxxx e Xxxxxx, pelo prazo de 5 (cinco) anos, e, no caso de Xxxx Xxxxxx, até 31 de dezembro de 2019, observado, se for o caso, o disposto no Contrato de Vinculação para o Cargo de Diretor Estatutário celebrado com a Companhia em 22 de dezembro de 2014, conforme aditado, a contar dos seus respectivos desligamentos como membros do Conselho de Administração, diretores ou acionistas da Companhia, o que for maior, a absterem-se e fazer com que qualquer de suas Partes Relacionadas, com exceção de parentes colaterais em qualquer grau, abstenha-se de, em todo o território brasileiro:
(i) concorrer ou sob qualquer forma competir com as atividades, iniciativas ou empreendimentos relacionados aos negócios da Companhia e de suas Investidas assim consideradas as atividades de distribuição, comércio, importação, exportação e representação de medicamentos, produtos e insumos farmacêuticos (“Atividades Concorrentes - Fundadores”);
(ii) participar, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, de qualquer sociedade ou outro empreendimento conjunto que tenha por objeto as Atividades Concorrentes - Fundadores;
(iii) aceitar proposta de emprego ou prestar quaisquer serviços a quaisquer Concorrentes da Companhia nas Atividades Concorrentes – Fundadores;
(iv) persuadir ou tentar atrair qualquer pessoa empregada e/ou contratada pela Companhia a deixar seu emprego ou terminar seu vínculo contratual com a Companhia, por qualquer razão ou fim, devendo, ainda, abster-se de empregar de forma contratual, temporária ou não, assalariada, estatutária ou autônoma, direta ou indiretamente, referidas pessoas, nem auxiliar Terceiros para que empreguem tais pessoas a qualquer título ou fornecer recursos ou qualquer outro tipo de suporte à atividade ou negócio de Terceiros; e
(v) solicitar contatos, contatar, prospectar ou de qualquer forma tentar estabelecer qualquer tipo de relacionamento comercial com os atuais clientes da
Companhia e de suas Investidas visando prestar, direta ou indiretamente, serviços a tais clientes que sejam, de qualquer forma, relacionados a qualquer atividade praticada pela Companhia e suas Investidas.
13.2. Os Acionistas Fundadores reconhecem que a assunção, por eles, da obrigação de não concorrência prevista acima foi elemento essencial para a formação de vontade dos Fundos para a celebração deste Acordo e consumação das operações aqui contempladas, de forma que os Acionistas Fundadores comprometem-se a observar os exatos termos desta Cláusula 13.
13.3. Exceção. As Partes concordam que não será considerada uma infração à Cláusula 13.1 acima a distribuição dos produtos já realizada pelos Acionistas Fundadores, os quais estão listados no Anexo 13.3 ao presente Acordo.
13.4. Fica desde já acordado pelas Partes que, caso qualquer Acionista Fundador Transferir suas Ações para uma Afiliada, as obrigações de não concorrência previstas na Cláusula 13.1 acima continuarão válidas com relação a tal Acionista, pelo prazo de 5 (cinco) anos da data em que tal Afiliada (ou seu(sua) sucessor(a)) deixar de ser Acionista.
13.5. Multas; Xxxxxx e Danos. Caso os Acionistas Fundadores descumpram suas obrigações de não concorrência estabelecidas nesta Cláusula 13, o Acionista Fundador responsável pelo descumprimento deverá pagar aos Fundos, por evento de descumprimento, uma multa pecuniária, no valor correspondente a (i) R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) se o Acionista Fundador responsável pelo descumprimento for Elmo; Edalmo, ou Xxxxxx e (ii) R$1.000.000,00 (um milhão de reais) se Acionista Fundador responsável pelo descumprimento for Xxxx Xxxxxx, valores estes corrigidos desde a presente data até a data do pagamento da multa aqui prevista pela variação positiva do IPCA, sem prejuízo de eventuais perdas e danos e dos Acionistas Fundadores continuarem obrigados a cumprir o disposto nesta Cláusula 13 pelo prazo aqui determinado.
14. NÃO CONCORRÊNCIA – ACIONISTAS XXXXXX
14.1. Restrições. Os Acionistas Majelacomprometem-se a, pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da data que a os Acionistas Majeladeixem de (i) deter ações representativas de ao menos 4% (quatro por cento) do capital social da Companhia ou
(ii) deter o direito de indicar membro para ocupar qualquer cargo no conselho de administração da Companhia, o que ocorrer por último:
(a) não concorrerem ou sob qualquer forma competirem com a Majela Medicamentos e/ou a Companhia nos setores explorados até 1º de dezembro
de 2017 pela Majela Medicamentos (“Atividades Concorrentes - Majela”), diretamente ou por intermédio de interposta pessoa;
(b) não participarem de qualquer sociedade ou outro empreendimento que tenha por objeto quaisquer das Atividades Concorrentes - Majela, como sócio, acionista ou consultor;
(c) não aceitarem proposta de emprego ou prestarem quaisquer serviços em empresas que atuem nas Atividades Concorrentes - Majela;
(e) não aliciar qualquer cliente da Majela Medicamentos e/ou da Companhia para uma sociedade que presta uma Atividade Concorrente - Majela.
14.2. Contratação de Empregados e Administradores. Com relação à hipótese prevista na Cláusula 14.1(d) acima, os Acionistas Majela desde já se comprometem a solicitar o consentimento prévio e por escrito da Companhia (o qual não será negado injustificadamente) caso tenham interesse em contratar qualquer empregado ou administrador da Majela Medicamentos e/ou da Companhia que venha a ser identificado por meio de um processo envolvendo uma empresa de recrutamento, desde que não haja o envolvimento dos Acionistas Majela.
14.3. Condição do Negócio. As Partes concordam que as obrigações previstas nas Cláusulas 14.1 e 14.2 são elementos essenciais deste Acordo e do Contrato Majela e, caso os Acionistas Xxxxxx não concordassem com tais obrigações, este Acordo e tampouco o Contrato Majela teriam sido celebrados. Adicionalmente, os Acionistas concordam que o Preço de Aquisição, conforme discriminado no Contrato Majela, inclui parcela destinada a remunerar os Acionistas Xxxxxx, pelas obrigações aqui assumidas, sendo que nenhum pagamento adicional será devido aos Acionistas Majela neste sentido, pelo período mencionado na presente Cláusula.
14.4. Multas; Xxxxxx e Danos. Caso os Acionistas Majela descumpram suas obrigações de não concorrência estabelecidas nesta Cláusula 14, deverão pagar à Companhia uma multa pecuniária, não compensatória, no valor total equivalente a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), por evento de descumprimento, valor este corrigido desde a presente data até a data do pagamento da multa aqui prevista pela variação positiva do IPCA, sem prejuízo de eventuais perdas e danos e dos Acionistas Xxxxxx continuarem obrigados a cumprir o disposto nesta Cláusula 14 pelo prazo aqui determinado.
14.5. Exceções à obrigação de não-concorrência. Ficam excetuadas desta Cláusula 14, incluindo a Cláusula 14.2, para todos os efeitos, as seguintes atividades atualmente desenvolvidas, direta ou indiretamente, pelos Acionistas Majela: comércio atacadista, representação comercial ou prestação de serviços relacionados a (i) medicamentos e drogas de uso humano (apenas para clientes varejistas não especializados em medicamento de alto custo e/ou atacadistas); (ii) instrumentos, máquinas, aparelhos, equipamentos, partes, peças e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios, incluindo para uso odonto-médico-hospitalar; (iii) cosméticos e produtos de perfumaria; e (iv) produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar; (v) contrastes;
(vi) vacinas em clínicas particulares; e (vi) vacinas junto a clientes públicos, exclusivamente no Estado do Ceará, pelo período de 30 (trinta) meses a contar da Data do Fechamento, conforme definição constante do Contrato Majela.
14.5.1. Para evitar dúvidas quanto ao alcance da obrigação de não-concorrência estabelecido nesta Cláusula 14: (A) tendo em vista que a Majela Hospitalar Ltda. é parte de contratos celebrados com órgãos públicos, os quais deverão ser cumpridos na sua integralidade, os Acionistas acordam que tais contatos listados no Anexo 11.5.1 (A) do Contrato Majela poderão ser cumpridos pela Majela Hospitalar Ltda. nas exatas condições lá estabelecidas, sem que disto resulte descumprimento da obrigação de não- concorrência prevista nesta cláusula, exceto no caso de aumento de escopo ou renovação dos atuais prazos de tais contratos; e (B) o item (ii) da Cláusula 14.5 acima é limitado à região nordeste do Brasil; e (C) estão incluídas nas exceções previstas na Cláusula 14.5 materiais médicos descartáveis de baixo valor tais como luvas, fraldas, seringas, agulhas, tubos, campo cirúrgico, coletores e têxteis.
14.5.2. Tendo em vista a licença de marcas nos termos do Contrato de Licenciamento da Marca e Nomes de Domínio, conforme definido no Contrato Majela, desde a presente data e até o dia 31 de dezembro de 2017, os Acionistas Majela (i) continuarão a utilizar a marca licenciadas e os domínios licenciados da forma como vêm sendo atualmente utilizadas. Durante este período, a utilização de referidas marcas e domínios não dará causa à violação das obrigações de não concorrência, sujeito aos termos aqui dispostos. Os Acionistas Majela poderão utilizar as marcas licenciadas da forma como vêm sendo atualmente utilizadas pelas Afiliadas após 31 de dezembro de 2017 exclusivamente para fins das obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas até a Data do Fechamento, conforme definida no Contrato Majela, nos contratos com clientes públicos os quais estejam em vigor na presente data e na Data do Fechamento ou resultem de processos licitatórios já finalizados até a Data do Fechamento.
15. NÃO CONCORRÊNCIA – ACIONISTAS MEDCOM
15.1. Restrições de Xxxxx, Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx x Xxxx. Observado o disposto na Cláusula 15.6, Xxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxx e Xxxx, por si e por suas respectivas Partes Relacionadas, comprometem-se a, no Brasil e em todos os demais países da América
Latina, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados (i) de 9 de abril de 2020; ou (ii) da data em que os Acionistas Medcom (ii.a) deixem de deter ações da Companhia; e/ou (ii.b) deixem de ocupar cargos de administração na Companhia ou na Medcom e/ou Medcom Delivery, o que ocorrer por último:
(a) não concorrerem ou sob qualquer forma competirem com a Companhia, a Medcom e/ou a Medcom Delivery no comércio atacadista de medicamentos e de distribuição de medicamentos de uso humano e materiais médico hospitalares (“Atividades Concorrentes - Medcom”), diretamente ou por intermédio de interposta Pessoa;
(b) não participarem, direta ou indiretamente, por si ou por intermédio de interposta Pessoa, sob qualquer forma ou modalidade, bem como não deter qualquer outro interesse comercial ou financeiro – incluindo, sem limitação, a atuação como consultores, sócios, acionistas e/ou provedores de mão-de-obra
– de qualquer Pessoa, iniciativa, atividade ou outro empreendimento que desenvolva, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, ou tenha por objeto, direto ou indireto, parcial ou total, quaisquer das Atividades Concorrentes - Medcom, exceto no caso de companhias abertas ou fundos de investimentos, quando a participação detida pelos referidos Acionistas Medcom, por si e por suas respectivas Partes Relacionadas, em qualquer classe de ação ou títulos não exceda o percentual de 10% (dez por cento) das ações ou títulos, emitidos ou em circulação, de tal classe, hipótese em que a obrigação de não concorrência prevista nesta Cláusula não será aplicável;
(c) não aceitarem proposta de emprego, cargos de administração, cargos consultivos ou prestarem quaisquer serviços em Pessoas que atuem nas Atividades Concorrentes - Medcom;
(d) não apresentarem qualquer proposta de trabalho a qualquer empregado ou administrador da Companhia, da Medcom e/ou da Medcom Delivery ou sob qualquer forma induzi-lo a alterar seu relacionamento com a Companhia, a Medcom e/ou a Medcom Delivery, exceto se o empregado houver se desligado da Companhia, da Medcom e/ou da Medcom Delivery, conforme o caso, por iniciativa própria ou por iniciativa da Companhia, da Medcom e/ou da Medcom Delivery, conforme o caso, por 1 (um) ano ou mais;
(e) não aliciar qualquer cliente, atual e futuro, da Companhia, da Medcom e/ou da Medcom Delivery para qualquer Pessoa, iniciativa, atividade ou outro empreendimento que desenvolva, direta ou indiretamente, total ou parcialmente,
ou tenha por objeto, direto ou indireto, parcial ou total, quaisquer das Atividades Concorrentes - Medcom; e
(f) não induzir ou tentar influenciar, direta ou indiretamente, qualquer fornecedor ou prestador de serviço da Companhia, da Medcom e/ou da Medcom Delivery a rescindir seu respectivo contrato de fornecimento, de prestação de serviços ou qualquer outro contrato firmado com a Companhia, a Medcom e/ou a Medcom Delivery, nem induzir ou tentar influenciar qualquer pessoa, funcionário, agente, distribuidor, consultor, fornecedor ou trabalhador autônomo contratado pela Companhia, pela Medcom e/ou pela Medcom Delivery, ou que com esta mantenha negócios, a terminar, reduzir ou desviar os negócios mantidos com a Companhia, a Medcom e/ou a Medcom Delivery.
15.1.1. Contratação de Empregados e Administradores. Com relação à hipótese prevista na Cláusula 15.1(d) acima, os referidos Acionistas Medcom desde já comprometem-se a solicitar o consentimento prévio e por escrito da Companhia caso tenham interesse em contratar qualquer empregado ou administrador da Companhia, da Medcom e/ou da Medcom Delivery, ainda que que venha a ser identificado por meio de um processo envolvendo uma empresa de recrutamento sem o envolvimento dos referidos Acionistas Medcom.
15.2. Restrições de Xxxxxxxx. Observados os critérios de materialidade dispostos na Cláusula 15.2.1, Xxxxxxxx compromete-se a, por si e por suas Partes Relacionadas, no Brasil e em todos os demais países da América Latina, pelo mesmo período de restrição descrito na Cláusula 15.1, não participar, direta ou indiretamente, por si ou por intermédio de interposta Pessoa, sob qualquer forma ou modalidade, bem como não deter qualquer outro interesse comercial ou financeiro – incluindo, sem limitação, a atuação como consultor, sócio e/ou acionista e/ou provedor de mão-de-obra – com relação a qualquer (i) distribuidora de medicamentos que seja membro da Abradimex e/ou (ii) distribuidora de medicamentos que distribua os mesmos NCMs (assim entendido como Nomenclaturas Comuns do Mercosul) dos produtos comercializados pela Companhia, pela Medcom, pela Medcom Delivery e/ou por qualquer Pessoa, que atue direta ou indiretamente em quaisquer das Atividades Concorrentes - Medcom e, cumulativamente, na qual os Acionistas Medcom detenham quaisquer participações societárias ou outros interesses políticos ou econômico, em 9 de abril de 2020 (distribuidoras de medicamentos que distribuam tais mesmos NCMs denominadas, em conjunto, “Distribuidoras”). Para que não restem dúvidas, Xxxxxxxx não está sujeito às restrições e obrigações previstas na Cláusula 15.1, subitens (a) a (f) acima.
15.2.1. Xxxxxxxx não estará sujeito a quaisquer das limitações acima previstas na Cláusula 15.2, exclusivamente no que se refere à sua atuação junto a qualquer Distribuidora que não exceda os limites a seguir previstos, e ficando a cargo de Xxxxxxxx
a comprovação de observância de tais limites antes do início de qualquer vínculo com tais Distribuidoras:
(a) o faturamento da Companhia relativo aos mesmos NCMs comercializados pela Distribuidora em questão não deverá superar R$12.000.000,00 (doze milhões de reais) no exercício social imediatamente anterior à apuração; e
(b) no caso de Distribuidoras cujo faturamento total corresponda a até R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) no exercício social imediatamente anterior à apuração, o percentual de seu faturamento referente a NCMs comercializados também pela Companhia não deverá superar 50% (cinquenta por cento) do total de seu faturamento; e
(c) no caso de Distribuidoras cujo faturamento seja superior a R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) no exercício social imediatamente anterior à apuração, o percentual de seu faturamento referente a NCMs comercializados também pela Companhia não deverá superar R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).
15.3. Condição do Negócio. As Partes concordam que as obrigações previstas nas Cláusulas 15.1 e 15.1.1 são elementos essenciais deste Acordo e, caso as Partes não concordassem com tais obrigações, as Partes não teriam celebrado este Acordo e tampouco realizado qualquer dos atos jurídicos aqui previstos. Adicionalmente, as Partes concordam que o preço de aquisição pago pela Companhia nos termos do Contrato Medcom inclui parcela destinada a remunerar os Acionistas Medcom pelas obrigações aqui assumidas, sendo que nenhum pagamento adicional será devido aos Acionistas Medcom neste sentido pelo período mencionado nas Cláusulas 15.1 e 15.1.1.
15.4. Solidariedade dos Acionistas Medcom. As Partes estabelecem, desde já que, (i) Xxxxx, Xxxxxx e Xxxx Xxxxxx serão responsáveis solidariamente (sem prejuízo da fiança prevista na Cláusula 14.1 do Contrato Medcom) por toda e qualquer infração às regras de não-competição e não-aliciamento previstas nesta Cláusula 15, quando cometidas exclusivamente por Xxxxx, Xxxxxx ou Xxxx Xxxxxx e suas respectivas Partes Relacionadas; (ii) Neto será responsável solidariamente (sem prejuízo da fiança prevista na Cláusula 14.1 do Contrato Medcom) por toda e qualquer infração às regras de não- solidariedade e não-aliciamento estabelecidas nesta Cláusula 15, quando cometidas exclusivamente por ele, por Xxxxxxxx e suas respectivas Partes Relacionadas; e (iii) Xxxxxxxx será responsável, única e exclusivamente, por toda e qualquer infração às regras de não solidariedade e não-aliciamento estabelecidas nesta Cláusula 15, quando cometidas por ele e suas respectivas Partes Relacionadas, sem responder em regime
de solidariedade por qualquer violação cometida por Xxxxx, Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx ou por Xxxx.
15.4.1. Para fins de esclarecimento, (a) Xxxxx, Xxxxxx e Xxxx Xxxxxx não serão responsáveis por quaisquer infrações à presente Xxxxxxxx 15, quando cometidas exclusivamente por Xxxx e Xxxxxxxx, assim como estes últimos não serão responsabilizados por quaisquer violações a esta Cláusula 15, quando cometidas exclusivamente por Xxxxx, Xxxxxx ou Xxxx Xxxxxx; e (b) na hipótese de infração à presente Xxxxxxxx 15 da qual participem, direta ou indiretamente, tanto Xxxxx, Xxxxxx ou Xxxx Xxxxxx (ou suas Partes Relacionadas), quanto Xxxx e Xxxxxxxx (ou suas Partes Relacionadas), todos os Acionistas Medcom responderão solidariamente por tal infração, deixando de ser aplicáveis as regras dispostas nos subitens (i) e (ii) da Cláusula 15.4 acima.
15.5. Multas, Perdas e Danos. Caso os Acionistas Medcom e/ou a Companhia descumpram as obrigações estabelecidas nesta Cláusula 15, a Parte infratora estará sujeita ao pagamento de: (i) uma multa pecuniária, não compensatória, no valor total equivalente a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), por evento de descumprimento, valor este corrigido desde 9 de abril de 2020 até a data do pagamento da multa aqui prevista pela variação positiva do IPCA e (ii) adicionalmente uma multa moratória diária de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por dia de descumprimento, sem prejuízo de eventuais perdas e danos.
15.6. Exceções à Obrigação de Não-Concorrência e Não-Aliciamento. As Partes desde já reconhecem que:
15.6.1. O Sr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, brasileiro, portador da Cédula de Identidade 0000000 SSP/GO, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, não está sujeito às restrições e obrigações previstas na Cláusula 15.1, estando autorizado a praticar, a qualquer momento, diretamente ou por intermédio de interposta Pessoa, todos e quaisquer atos que possam representar concorrência às atividades da Companhia, da Medcom e/ou da Medcom Delivery, incluindo as Atividades Concorrentes - Medcom.
15.6.2. Os Acionistas Medcom ficam desde já autorizados pela Companhia a atuarem na administração das outras Pessoas, inclusive a Medcom e a Medcom Delivery, que atuem direta ou indiretamente em quaisquer das Atividades Concorrentes
- Medcom e, cumulativamente, nas quais os Acionistas Medcom detenham quaisquer participações societárias ou outros interesses políticos ou econômicos, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados de 9 de abril de 2020. Adicionalmente (a) os contratos listados no Anexo 16.6.2(a) do Contrato Medcom poderão ser cumpridos por tais outras Pessoas nas exatas condições lá estabelecidas, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados de 9 de abril de 2020; (b) os contratos listados no Anexo 16.6.2(b) do Contrato Medcom, e outros contratos (desde que previamente aprovados
pela Companhia), poderão ser cumpridos por tais outras Pessoas nas exatas condições lá estabelecidas, pelo período de restrição previsto na Cláusula 15.1, sem que disto resulte, em qualquer dos casos (a) ou (b) acima, descumprimento da obrigação de não- concorrência prevista nesta Cláusula, exceto no caso de aumento de escopo ou renovação dos atuais prazos de tais contratos; e (d) para evitar dúvidas, a venda de estoques de tais outras Pessoas (1) existente em 9 de abril de 2020; e/ou (2) com relação aos contratos previstos nos itens (a) e (b) acima não caracterizará descumprimento da obrigação de não-concorrência prevista nesta Cláusula.
16. NÃO CONCORRÊNCIA – ACIONISTAS BIOHOSP
16.1. Restrições. Conforme previsto na Cláusula 13 do Contrato Biohosp, cada um dos Acionistas Biohosp, por si e por suas respectivas Partes Relacionadas, compromete-se a, no Brasil e em todos os demais países da América Latina, pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da data em que cada um dos Acionistas Biohosp deixar de ocupar cargo de administração na Biohosp:
(a) Não concorrer, ou sob qualquer forma competir com a Biohosp e/ou com a Companhia no comércio atacadista de medicamentos de uso humano e de distribuição de medicamentos de uso humano e materiais médico hospitalares (“Atividades Concorrentes – Biohosp”), diretamente ou por intermédio de interposta Pessoa;
(b) Não participar, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, incluindo, sem limitação, a participação como consultor, sócio, acionista e/ou provedor de mão- de-obra de quaisquer atividades, iniciativas ou empreendimentos relacionados às Atividades Concorrentes – Biohosp ou quaisquer outras atividades desenvolvidas pela Biohosp, suas controladas e/ou Afiliadas;
(c) Não aceitar proposta de emprego, cargos de administração, cargos consultivos ou prestar quaisquer serviços em Pessoas que atuem nas Atividades Concorrentes – Biohosp;
(d) Não apresentar qualquer proposta de trabalho a qualquer empregado ou administrador da Biohosp e/ou da Companhia ou sob qualquer forma induzi-lo a alterar seus relacionamento com a Biophosp e/ou com a Companhia;
(e) Não induzir ou tentar influenciar, direta ou indiretamente, qualquer fornecedor ou prestador de serviço da Biohosp a rescindir seu respectivo contrato de fornecimento, de prestação de serviços ou qualquer outro contrato firmado com a Biohosp, nem induzir ou tentar influenciar qualquer pessoa, funcionário, agente, distribuidor, consultor, fornecedor ou trabalhador autônomo contratado
pela Biohosp, ou que com esta mantenha negócios, a terminar, reduzir ou desviar os negócios mantidos com a Biohosp;
(f) Não solicitar contatos, contatar, prospectar ou de qualquer forma tentar estabelecer qualquer tipo de relacionamento comercial com os atuais clientes da Biohosp para realização, direta ou indiretamente, de Atividades Concorrentes –
Biohosp; e
(g) Não utilizar, direta ou indiretamente, de informações, know-how, conhecimentos técnicos, científicos, de mercado ou de desenvolvimento de produto, tecnológico, de sistemas de marketing ou de distribuição, relacionados à Biohosp e de conhecimento dos Acionistas Biohosp para realizar quaisquer Atividades Concorrentes – Biohosp.
16.2. Condição do Negócio. As Partes concordam que as obrigações previstas na Cláusula 16.1 são elementos essenciais deste Acordo e do Contrato Biohosp e, caso os Acionistas Biohosp não concordassem com tais obrigações, a Companhia não teria celebrado o Contrato Biohosp, as Partes não teriam celebrado este Acordo e tampouco realizado qualquer dos atos jurídicos aqui previstos. Adicionalmente, as Partes concordam que o Preço de Aquisição previsto no Contrato Biohosp inclui parcela destinada a remunerar os Acionistas Biohosp pelas respectivas obrigações assumidas, sendo que nenhum pagamento adicional será devido aos Acionistas Biohosp neste sentido, pelo período mencionado na presente Cláusula.
16.3. Multas; Xxxxxx e Danos. Caso qualquer dos Acionistas Biohosp descumpra suas obrigações de não concorrência estabelecidas na Cláusula 13 do Contrato Biohosp, o respectivo Acionista Biohosp deverá pagar à Companhia (i) uma multa pecuniária, não compensatória, no valor total equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), valor este corrigido desde 31 de agosto de 2020 até a data do pagamento da multa aqui prevista pela variação positiva do IPCA e (ii) caso a infração não seja remediada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a notificação pela Companhia, adicionalmente uma multa moratória diária de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por dia de descumprimento contado a partir do término do prazo de tal notificação, sem prejuízo de eventuais perdas e danos e de os Acionistas Biohosp continuarem obrigados a cumprir o disposto na Cláusula 13 do Contrato Biohosp pelo prazo lá determinado.
17. Exercício Social e Dividendos
17.1. O exercício social da Companhia iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano.
17.2. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por
cento) para a constituição da reserva legal, a qual não excederá o montante de 20% (vinte por cento) do capital social. Os Acionistas terão direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 1% (um por cento) do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O saldo remanescente, depois de atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável.
17.2.1. Não distribuição do dividendo anual mínimo obrigatório enquanto não houver a Oferta Pública. Retenção do saldo remanescente do lucro líquido. Enquanto não seja realizada a Oferta Pública – e exceto se os interesses sociais recomendarem de forma diversa, conforme deliberação da totalidade dos Acionistas –, os Acionistas se comprometem a exercer seu respectivo direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia de modo a aprovar (i) a não distribuição do dividendo anual mínimo obrigatório previsto no Artigo 31(f) do Estatuto Social da Companhia, bem como (ii) a retenção, para custeio de investimentos, de todo o saldo remanescente do lucro líquido previsto no Artigo 31(f) do Estatuto Social.
17.3. Para fins das garantias previstas na Cláusula 10.5 do Contrato Majela e na Cláusula 14.4 do Contrato Medcom, as Partes acordam que todo e qualquer valor devido pela Companhia aos Acionistas, incluindo, sem limitação, dividendos ou juros sobre o capital próprio poderá ser retido pela Companhia caso exista qualquer Perda (conforme definido no Contrato Majela e no Contrato Medcom), conforme definido no Contrato Majela e/ou no Contrato Medcom, conforme o caso, mas ainda pendente de pagamento por tal Acionista.
18. CONFIDENCIALIDADE
18.1. Regra Geral. Os Acionistas deverão manter a confidencialidade de todos os documentos e informações relativos aos negócios da Companhia que não sejam de conhecimento público, tais como operações, estratégias, produtos, serviços, despesas, receitas, lucratividade, preços, processos internos e listas de clientes (“Informações Confidenciais”).
18.2. Vigência da Obrigação de Confidencialidade. A obrigação de manter em sigilo as Informações Confidenciais será vinculante durante todo o prazo de vigência deste Acordo. O Acionista que se retirar do quadro societário da Companhia deverá manter em sigilo as Informações Confidenciais pelo período adicional de 5 (cinco) anos.
18.3. Apresentação das Informações Confidenciais. A apresentação de qualquer das Informações Confidenciais por qualquer dos Acionistas a Terceiros ficará restrita às seguintes hipóteses:
(i) determinação de entrega de qualquer das Informações Confidenciais por parte de autoridades administrativas, judiciais ou arbitrais, no Brasil ou no exterior, observado que para tanto, os Acionistas deverão notificar imediatamente a Companhia para que esta tome as providências necessárias com o objetivo de impedir a divulgação da Informação Confidencial;
(ii) publicidade superveniente de documentos e informações considerados confidenciais sob este Acordo, desde que referida publicidade não seja decorrente de qualquer ato ou omissão que possa ser, direta ou indiretamente, atribuída ao Acionista que revelou as Informações Confidenciais; e
(iii) os Fundos e o BPEV poderão apresentar dados dos negócios da Companhia, bem como cópia deste Acordo, (i) aos quotistas de seus fundos de investimentos Controladores, observadas as regras de confidencialidade a que tais quotistas estão sujeitos conforme o respectivo regulamento de seus fundos;
(ii) para instituições financeiras, assessores jurídicos e contábeis; (iii) potenciais novos investidores ou potenciais compradores de ações de emissão da Companhia; e (iv) outras partes que tenham que ter conhecimento de dados dos negócios da Companhia e dos termos e condições deste Acordo e dos seus anexos em decorrência de operação que envolva um potencial investimento na Companhia ou uma potencial aquisição de ações de emissão da Companhia.
19. Disposições Gerais
19.1. Contrato Social das Investidas. As Partes neste ato se comprometem a fazer com que a Companhia, sempre que necessário, realize e celebre os atos societários necessários para alterar o Contrato Social de cada uma das Investidas para que (i) o Contrato Social seja substancialmente na forma das minutas constantes do Anexo 19.1; e (ii) o Diretor de Planejamento Estratégico das Investidas seja a mesma pessoa que ocupa o cargo de Diretor de Planejamento Estratégico da Companhia.
19.2. Prazo de Duração. O presente Acordo será válido e eficaz pelo prazo de 20 (vinte) anos contados de 22 de dezembro de 2014, podendo ser prorrogado por períodos iguais e sucessivos, no caso de não manifestação de qualquer das Partes em, no máximo, 6 (seis) meses antes do seu término.
19.2.1. As Partes concordam que na data em que a Companhia realizar uma Oferta Pública de suas ações, observadas as obrigações da Cláusula 12 acima, o presente Acordo será considerado rescindido, com exceção das obrigações previstas nas Cláusulas 13, 14, 15, 16 e 18, deixando, a partir da data em que for publicado o Anúncio de Início de Distribuição, conforme definido abaixo, de produzir qualquer efeito entre as Partes e perante terceiros.
19.2.2. A Oferta Pública considerar-se-á realizada na data de publicação do anúncio de início de distribuição, conforme previsto na Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Anúncio de Início de Distribuição”).
19.3. Notificações. Todas as notificações, avisos ou comunicações previstos neste Acordo deverão ser feitas por escrito e deverão ser entregues pessoalmente, por carta ou por e-mail, em qualquer hipótese, com comprovante de recebimento, nos endereços e para as pessoas indicadas abaixo, ou conforme de outra forma especificado por uma Parte à outra, por escrito:
(a) Se para os Fundos:
Endereço: Xx. Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx XXX: 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX
Tel.: 00 00 0000-0000
E-mail: Xxxxxxxx.Xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Com cópia para:
Xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Com cópia para:
Stocche, Forbes, Filizzola, Clápis, Passaro, Meyer Advogados Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx
XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX Tel: 00 00 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx
(b) Se para Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx:
Endereço: Rua Comendador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, s/n, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx. 0000, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxx Xxxxxx - XX
Tel.: 00 00 0000 0000
E-mail: xxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx At.: Sr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx
(c) Se para Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx e Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx:
Endereço: Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, nº 190, ap. 2101, Xxx. Xxxxxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxx Xxxxxx - XX
Tel.: 00 00 0000 0000
E-mail: xxxx.xxxxx@xxxx.xxx.xx
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Assis
(d) Se para Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx:
Endereço: Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, nº 190, ap. 2101, Xxx. Xxxxxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxx Xxxxxx - XX
Tel.: 00 00 0000 0000
E-mail: xxxx.xxxxx@xxxx.xxx.xx At.: Sra. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
(e) Se para Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Liveri:
Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, cj. 172, 17º andar, Itaim Bibi, CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Tel.: 00 00 0000 0000
E-mail: xxxx.xxxxxx@xxxx.xxx.xx
At.: Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
Com cópia para:
Tavares & Nunes Advogados Associados
Endereço: Rua Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 400, 2º andar, Xxxxx 000 a 203, Ed. Centro Jurídico Ministro Xxxxxx Xxxxx, Bairro da Liberdade, CEP 58.410-045, Campina Grande – PB
Tel: 00 00 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx e xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx
(f) Se para a Companhia:
Endereço: Avenida Cidade Jardim, n.º 803, 9.º andar, sala B, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Tel.: 00 00 0000-0000
At.: Srs. Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx
E-mails: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; xxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
(g) Se para os Acionistas Majela:
Rua Xxxxx Xxxxxxx, nº 777, sala 109, bairro Xxxx Xxxxx, XXX 00000- 000 Xxxxxxxxx, Xxxxx
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx0000@xxxxx.xxx At. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx
Com cópia para (sem efeitos de notificação):
(h) Se para Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Endereço: Rua Lupus, Quadra R-1, Lote 1, Condomínio Residencial Cruzeiro do Sul, Alphaville Flamboyant, CEP: 74.884-581, Goiânia/GO
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx00@xxxxx.xxx At.: Sr. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
(i) Se para Guerino Xxxxxxxx Xxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Endereço: Rua Xxxxxx Xxxxx, Esquina com Xxxxxxx X-0, x. 00, Xxxxxx 000, Xxxx. 0.000, Xxxxxxxx Xxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, Goiânia/GO
Tel.: (00) 00000-0000
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx
(j) Se para o BPEV:
Pátria Investimentos Ltda.
Endereço: Avenida Cidade Jardim, nº 803, 8º andar CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx – SP
Tel.: 00 00 0000-0000
E-mail: Xxxxxxxx.Xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Com cópia para:
Xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
(l) Se para os Acionistas Biohosp:
Endereço: Rua Padre Rolim, nº 140, apto. 1402, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxx Xxxxxxxxx, XX
Tel.: (00) 00000-0000
e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx At.: Geraldo Magela de Oliveira
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxx Xxxxxxxxx, XX
Tel.: (00) 00000-0000
e-mail: xxxxxxxxxx0000@xxxxx.xxx
At.: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0.000, apto. 901, Bairro Santo Agostinho, CEP 30.140-085, Belo Horizonte, MG
Tel.: (00) 00000-0000
e-mail: xxxxxxxxxxxx000000@xxxxx.xxx At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
19.3.1. As notificações feitas nos termos desta Cláusula serão consideradas realizadas
(a) na ocasião em que forem entregues, se entregues pessoalmente; (b) na ocasião em que forem recebidas, se enviadas por correio ou por serviço de courier; ou por e-mail.
19.3.2. Qualquer das partes deste Acordo poderá mudar o endereço para o qual a notificação deverá ser enviada, mediante notificação escrita às demais partes, de acordo com a Cláusula 19.3 acima.
19.4. Alterações. O presente Acordo não poderá ser alterado, exceto com a concordância expressa e por escrito de todas as Partes.
19.5. Conflito de Disposições. Na hipótese de qualquer conflito entre as disposições deste Acordo e do Estatuto Social da Companhia, as disposições deste Acordo deverão prevalecer até o limite permitido pela legislação aplicável. Cada um dos Acionistas concorda em exercer, ou fazer com que seja exercido, o direito de voto de suas Ações, conforme necessário, de forma a fazer com que o Estatuto Social da Companhia seja alterado, o mais brevemente possível, para solucionar qualquer conflito em favor das disposições deste Acordo.
19.6. Cessão. Este Acordo beneficiará e obrigará as Partes e seus respectivos sucessores legais e cessionários permitidos. Ressalvadas as hipóteses expressamente
previstas neste Acordo, as obrigações e direitos do presente Acordo não podem ser cedidos ou transferidos no todo ou em parte.
19.6.1. Não obstante o acima previsto e observada a Cláusula 5.3.1 acima, os Acionistas poderão ceder seus direitos e obrigações neste Acordo a qualquer de suas Afiliadas que passar a deter as Ações, mediante notificação escrita aos demais Acionistas, na forma da Cláusula 19.3.
19.7. Registro e Averbação. Este Acordo será arquivado na sede da Companhia na forma e para os fins do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. No livro de registro de ações nominativas da Companhia, à margem do registro das ações, e nos certificados representativos das ações, se emitidos, far-se-á consignar o seguinte texto:
“O direito de voto inerente às ações representadas por este registro, bem como a sua transferência ou a constituição de ônus, a qualquer título, vinculam-se e estão sujeitos ao Acordo de Acionistas celebrado em 29ºde dezembro de 2017, conforme aditado”.
19.8. Acordo Integral. Este Acordo constitui o acordo integral das Partes relativamente ao seu objeto e substitui todos os acordos, entendimentos, declarações ou garantias, negociações e discussões anteriores, verbais ou por escrito, entre as Partes com relação às matérias aqui contidas.
19.8.1. Exceto por eventual acordo de voto a ser firmado pelos Acionistas Fundadores e pelo disposto na Cláusula 2.4, entre eles, e desde que referido acordo de voto não conflite com este Acordo, fica vedado a qualquer dos Acionistas a celebração de outros acordos de acionistas ou de voto com finalidade semelhante a este Acordo.
19.9. Renúncia. Nenhuma renúncia por qualquer das Partes a qualquer termo ou disposição deste Acordo ou a qualquer descumprimento deste Acordo deverá afetar o direito de tal Parte de posteriormente exigir o cumprimento de tal termo ou disposição ou de exercer qualquer direito ou recurso na hipótese de qualquer outro descumprimento, seja ou não semelhante.
19.10. Execução Específica. As obrigações resultantes deste Acordo são passíveis de execução específica, nos termos do artigo 118, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A execução específica não exclui, entretanto, a responsabilidade da Parte inadimplente pelas perdas e danos causados às outras Partes.
19.11. Resolução de Conflitos. Qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza relacionado direta ou indiretamente a este Acordo (“Conflito”), envolvendo qualquer dos subscritores (“Partes Envolvidas”), inclusive, será resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”).
19.11.1. A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da Câmara em vigor no momento da arbitragem.
19.11.2. A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por três árbitros inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil (“Tribunal Arbitral”).
19.11.2.1. Cada Parte Envolvida indicará um árbitro. Havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas.
19.11.2.2.Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela Câmara.
19.11.2.3.Os procedimentos previstos na presente Xxxxxxxx também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro.
19.11.3. A arbitragem será realizada no Município de São Paulo, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específicos em outras localidades.
19.11.4. A arbitragem será realizada em língua portuguesa.
19.11.5. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil.
19.11.6. A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.
19.11.7. A arbitragem será sigilosa.
19.11.8. O Tribunal Arbitral alocará entre as partes, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente designados pelo Tribunal Arbitral, (iv) dos honorários advocatícios de sucumbência fixados pelo Tribunal Arbitral e (v) de eventual indenização por litigância de má-fé. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das Partes Envolvidas a pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares e (ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens.
19.11.9. As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96 e eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96.
19.11.10. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral.
19.11.11. Para (i) as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à constituição do Tribunal Arbitral, (ii) a execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença final e eventual sentença parcial, (iii) eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96 e (iv) os Conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.
19.12. Assinatura por Certificado Digital. As Partes declaram e reconhecem que este instrumento e seus anexos serão assinados por meio eletrônico, com o uso da plataforma “D4Sign” (xxxxx://xxx.x0xxxx.xxx.xx/), sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2/2001. Caso uma Pessoa física seja a representante de mais de
uma Parte deste instrumento nos termos da Cláusula 0 (“Partes Representadas”), na qualidade de procuradora ou representante legal, o registro único de sua assinatura por certificado digital neste instrumento e em seus anexos será considerado representação válida de todas as Partes Representadas para todos os fins de direito. As partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.
19.12.1. Este instrumento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior.
19.12.2. As Partes identificadas na tabela abaixo, neste ato, autorizam expressamente as pessoas indicadas a seguir a representá-las na assinatura deste instrumento e respectivos anexos.
Parte | Signatário Autorizado | CPF | |
Pátria | Norberto | ||
Brazilian Private Equity | Whitaker Sobral | 000.000.000-00 | |
Fund IV - | Jannuzzi | ||
Fundo de | |||
Investimento em Participações Multiestratégia | Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Brazilian Private Equity IV - Fundo de Investimento | Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
em Participações Multiestratégia | |||
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | ||
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx | Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Assis | 000.000.000-00 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Xxxxx | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Assis | 000.000.000-00 | |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Liveri | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Liveri | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx | Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxxx Félix | 000.000.000-00 | |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxx Auxiliadora Gadelha Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 000.000.000-00 |
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 000.000.000-00 | xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. br |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Elfa Medicamentos S.A. | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Pavan | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx | 000.000.000-00 | ||
Xxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | Xxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | 000.000.000-00 | |
Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | ||
Geraldo Magela de Oliveira | Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx | 012.194.136-15 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx de Assis | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx de Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxx xx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | Xxxxx xx Xxxxxxxxx x xx Xxxxxx Xxxxx | 000.000.000-00 | |
Xxxxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx | 000.000.000-00 | xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx. br |
Lia Ferrua | 000.000.000-00 |
E, por estarem assim justas e contratadas, a partes assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo/SP,18 de dezembro de 2020.
[Assinaturas encontram-se nas páginas a seguir]
(página de assinaturas do Quinto Aditamento ao Acordo de Acionistas da Elfa Medicamentos S.A., datado de 18 de dezembro de 2020)
PÁTRIA BRAZILIAN PRIVATE EQUITY FUND IV – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
Por: Pátria Investimentos Ltda.
Por: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor | Por: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor |
BRAZILIAN PRIVATE EQUITY IV – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
Por: Pátria Investimentos Ltda.
Por: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor | Por: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor |
[Restante da página intencionalmente deixado em branco]
(página de assinaturas do Quinto Aditamento ao Acordo de Acionistas da Elfa Medicamentos S.A., datado de 18 de dezembro de 2020)
XXXX XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX
XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX
EMELINE DE XXXXXX XXXXX XX XXXXX
XXXXXX XXXXX XXXXXXXX
XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX
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(página de assinaturas do Quinto Aditamento ao Acordo de Acionistas da Elfa Medicamentos S.A., datado de 18 de dezembro de 2020)
XXXXXXX XXXXXXX XXXXX
XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX
XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXX
XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX
XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX
XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX
XXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXX
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(página de assinaturas do Quinto Aditamento ao Acordo de Acionistas da Elfa Medicamentos S.A., datado de 18 de dezembro de 2020)
XXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXX XXXXXXXX XXXX
XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXXXX
XXXX XXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX
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(página de assinaturas do Quinto Aditamento ao Acordo de Acionistas da Elfa Medicamentos S.A., datado de 18 de dezembro de 2020)
BRAZILIAN PRIVATE EQUITY V – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
Por: Pátria Investimentos Ltda.
Por: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor | Por: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor |
[Restante da página intencionalmente deixado em branco]
(página de assinaturas do Quinto Aditamento ao Acordo de Acionistas da Elfa Medicamentos S.A., datado de 18 de dezembro de 2020)
ELFA MEDICAMENTOS S.A.
Por: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Pavan Cargo: Diretora Jurídica e de Compliance | Por: Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Cargo: Diretor de Planejamento Estratégico |
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(página de assinaturas do Quinto Aditamento ao Acordo de Acionistas da Elfa Medicamentos S.A., datado de 18 de dezemrbo de 2020)
XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX | XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX | |
XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX | XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX |
XXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX | XXXXX XX XXXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX |
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(página de assinaturas do Quinto Aditamento ao Acordo de Acionistas da Elfa Medicamentos S.A., datado de 18 de dezembro de 2020)
Testemunhas:
1. | 2. |
Nome: Xxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00 |
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Anexo 2.1
Estatuto Social