CIMENTO TUPI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

NOTAS SENIOR NÃO GARANTIDAS (OPÇÃO 2)

(a serem emitidas de acordo com a Seção 4.3.1.3 do Plano de Recuperação Judicial) RESUMO DOS PRINCIPAIS TERMOS E CONDIÇÕES

Cimento Tupi S.A. - Em Recuperação Judicial (a “Emissora”) pretende alterar e consolidar a Escritura datada de 11 de maio de 2011 relativa a 9,75% de Notas Sênior não Garantidas com vencimento em 2018 (as “Notas Originais”) emitidas pela Cimento Tupi S.A. no âmbito de uma proposta de reestruturação a ser implementada por meio de um Plano de Recuperação Judicial (“Plano”) a ser aprovado em um processo de recuperação judicial, que deve ser reconhecido em um processo (“Caso do Capítulo 15”) nos termos do capítulo 15 do Título 11 do Código dos Estados Unidos, 11 U.S.C. § 101 e seguintes (“Código de Falências”).

A escritura alterada e consolidada fornecerá quatro séries alternativas de notas, cada uma com diferentes termos e condições. Este resumo estabelece os termos e condições relevantes referentes às Notas PIK de Amortização não Garantidas de 2,00% com vencimento em [2032] (Opção 2) (“Notas da Opção 2”).

Emissora	Cimento Tupi S.A. - Em Recuperação Judicial
Notas; Valor Emitido	2,00% das Notas PIK não garantidas com vencimento em [2032] (Opção 2). O valor agregado nos termos das Notas da Opção 2 (a ser composto de certo principal não pago e juros acumulados, mas não pagos nos termos das Notas Originais) será determinado uma vez que os credores quirografários sênior tenham escolhido, de acordo com o Plano, se receberão Notas da Opção 1, Notas da Opção 2, Notas da Opção 3 ou Notas da Opção 4 nos termos da escritura alterada e consolidada (cada uma conforme definido em seus respectivos resumos).
Administrador Judicial	A ser selecionado pela Emissora.
Data de Fechamento	A data de vigência do reconhecimento do Plano no Caso do Capítulo 15 (a “Data de Fechamento”).
Vencimento	O 11º (décimo-primeiro) aniversário da Data de Fechamento (a “Data de Vencimento”). Todas as referências neste instrumento aos aniversários serão consideradas a partir da Data de Fechamento.
Amortização	Primeiro pagamento de amortização a ser feito na data correspondente a 30 dias a contar da Data de Fechamento. A partir de então, sem amortização durante os primeiros 4 (quatro) anos após a Data de Fechamento. .

	Começando no 5º (quinto) aniversário da Data de Fechamento, as Notas da Opção 2 serão totalmente amortizadas ao longo de um cronograma de amortização de 7 anos de acordo com o item 4.3.1.3 do Plano. Para obter uma descrição das parcelas de amortização aplicáveis de acordo com as Notas da Opção 2, consulte o Apêndice A.
Juros	2,00% ao ano, a ser provisionado a partir da Data de Fechamento calculada com base em um ano de 360 dias composto por doze meses de 30 dias. Pagamentos de juros PIK: Os juros acumulados durante os primeiros 4 (quatro) anos após a Data de Fechamento serão pagos anualmente (i) aumentando o valor principal em aberto das Notas da Opção 2 ou (ii) emitindo notas adicionais, em cada caso, em um valor total principal igual ao valor dos juros acumulados devidos na data de pagamento de juros relevante (arredondado para o $ 1,00 mais próximo) (tais pagamentos, em conjunto, "Pagamentos PIK"). Os juros incidirão sobre o valor principal dos Pagamentos PIK. Pagamentos de juros em dinheiro: Após os primeiros 4 (quatro) anos, juros acumulados a partir do 4º (quarto) aniversário após a Data de Fechamento computado com base em um ano de 360 dias, com 12 meses de 30 dias, será devido anualmente em dinheiro junto com a amortização do principal. Para obter uma descrição das datas de pagamento de juros aplicáveis de acordo com as Notas da Opção 2, consulte o Apêndice A.
Xxxxx xx Xxxx	A taxa de juros aplicável mais 1,0% ao ano.
Retenção de Imposto	Todos os pagamentos relativos às Notas da Opção 2, sejam de principal (incluindo, se aplicável, qualquer preço de resgate ou preço de recompra) ou juros, serão feitos sem retenção ou dedução de ou por conta de quaisquer impostos, exceto conforme exigido por lei. Caso qualquer retenção ou dedução seja exigida por lei, a Emissora, sujeito a certas exceções, pagará os montantes adicionais que possam ser necessários para que os montantes líquidos recebidos pelos detentores de notas após qualquer retenção e/ou dedução em relação a tais impostos sejam iguais aos respectivos valores que teriam sido recebidos em relação às Notas da Opção 2 na ausência de tal retenção ou dedução.
Rendimento	Como resultado da alteração e consolidação da Escritura datada de 11 de maio de 2011 relativa às Notas Originais, Notas da Opção 1,

	Notas da Opção 2, Notas da Opção 3 e Notas da Opção 4 quitarão coletivamente todos os valores devidos nos termos de tais Notas Originais.
Prioridade	As Notas da Opção 2 serão as obrigações seniores não garantidas da Emissora e serão classificadas igualmente em direito de pagamento com qualquer futuro endividamento sênior não garantido da Emissora (exceto aquelas obrigações preferidas por lei) e terão prioridade em relação a qualquer dívida subordinada da Emissora. As Notas da Opção 2 serão efetivamente classificadas como júnior em relação a todas as dívidas garantidas da Emissora na extensão do valor dos ativos que garantem a dívida, e serão classificadas como júnior em relação a todas as dívidas das subsidiárias da Emissora.
Resgate Opcional	A Emissora pode resgatar a totalidade ou parte das Notas da Opção 2, mediante aviso prévio por escrito de pelo menos 15, mas não mais de 60 dias antes da data de resgate, a qualquer momento ou de tempos em tempos antes da Data de Vencimento, como um todo ou em parte, a um preço de 100% do valor em circulação nos termos das Notas da Opção 2, mais juros acumulados e não pagos, se houver, mas excluindo a data de resgate, sujeito aos direitos dos detentores de registro na data de registro relevante de recebimento dos juros devidos na data de pagamento de juros relevante.
Avenças	A escritura alterada e consolidada não conterá avenças financeiras ou outras avenças restritivas, exceto conforme descrito abaixo. A escritura alterada e consolidada conterá apenas avenças limitadas em relação aos seguintes assuntos: Avenças habituais relacionadas à consolidação ou fusão da Emissora ou à venda de todas ou substancialmente todas as suas propriedades ou ativos. Manutenção de escritório ou agência. Existência. Pagamento de impostos. Manutenção de bens e seguro. Relatórios financeiros. Relatórios para o administrador judicial. Divulgação de nomes e endereços de detentores. Agente pagador e agente de transferência.
Disposições de anulação e liberação	Disposições habituais de anulação e liberação.
Modificação	Disposições de emenda habituais.

Eventos de Inadimplência	A escritura alterada e consolidada conterá apenas os seguintes eventos de inadimplência habituais, com certas exceções habituais: (i) não pagamento do principal quando devido ou juros, taxas ou outros valores após um período de carência habitual; (ii) não cumprimento ou inobservância das avenças estabelecidas na escritura alterada e consolidada, sujeito (quando habitual e apropriado) à notificação e a um período de carência apropriado; (iii) aceleração cruzada com outras dívidas em um valor habitual a ser estabelecido na escritura alterada e consolidada; (iv) decretação de falência; e (v) inadimplência de julgamento monetário em valor a ser estabelecido na escritura de emissão alterada e consolidada.
Despesas e Indenização do Administrador Judicial	A escritura alterada e consolidada conterá disposições habituais e adequadas relativas a indenização, reembolso, isenção e outros assuntos relacionados entre a Emissora e o Administrador Judicial.
Restrições de Transferência	As Notas da Opção 2 estarão sujeitas às restrições de transferência habituais aplicáveis às notas do Regulamento S/Regra 144A.
Modelo	As Notas da Opção 2 serão registradas em nome de um nomeado para The Depository Trust Company (“DTC”), pelas contas dos seus participantes diretos e indiretos, incluindo Euroclear e Clearstream. Os direitos reais em qualquer uma das Notas da Opção 2 serão apresentados, e as transferências serão efetuadas apenas por meio de registros mantidos pela DTC ou seus designados, e tais interesses não podem ser trocados por títulos certificados, exceto em circunstâncias limitadas.
Denominação	As Notas da Opção 2 serão emitidas em denominações mínimas de US$ 1,00 e em múltiplos inteiros de US$ 1,00 em excesso.
Listagem	As Notas da Opção 2 não podem ser listadas em nenhuma bolsa de valores.
Lei de Regência	Estado de Nova York
Foro	Estado de Nova York

ANEXO A CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS

Data de Pagamento

% do Valor Principal das Notas da Opção 3

% do montante de juros acumulados, mas não pagos nos termos das notas

originais

% do valor principal de

Notas PIK

Juros Pagamentos

Valor de pagamento agregado total ($)

[data], 20[22]

(exemplo: 30 dias a contar da Data de Fechamento

10,0%

$ [ ]

[data], 20[22]

2,00%

(Pagamento PIK)

$ [ ]

[data], 20[23]

2,00%

(Pagamento PIK)

$ [ ]

[data], 20[24]

2,00%

(Pagamento PIK)

$ [ ]

[data], 20[25]

2,00%

(Pagamento PIK)

$ [ ]

[data], 20[26]

7,5%

2,00%

(Pagamento em Dinheiro)

$ [ ]

[data], 20[27]

7,5%

2,00%

(Pagamento em Dinheiro)

$ [ ]

[data], 20[28]

10,0%

2,00%

(Pagamento em Dinheiro)

$ [ ]

[data], 20[29]

11,25%

2,00%

(Pagamento em Dinheiro)

$ [ ]

[data], 20[30]

11,25%

2,00%

(Pagamento em Dinheiro)

$ [ ]

[data], 20[31]

26,5%

2,00%

(Pagamento em Dinheiro)

$ [ ]

[data], 20[32]

26,5%

2,00%

(Pagamento em Dinheiro)

$ [ ]

Total

100%

$ [ ]

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