PROGRAMA IPT OPEN EXPERIENCE Chamamento Público n.º 001/2021 de 01 de março de 2021 PROCESSO IPT N.º[=]

PROGRAMA IPT OPEN EXPERIENCE

Chamamento Público n.º 001/2021 de 01 de março de 2021

PROCESSO IPT N.º[=]

CONTRATO PARA XXXX COM COMPARTILHAMENTO DE ESPAÇO E INSTALAÇÕES DO IPT, QUE ENTRE SI CELEBRAM O INSTITUTO DE PESQUISAS TECNOLÓGICAS DO ESTADO DE SÃO PAULO S.A. – IPT, A FUNDAÇÃO DE APOIO AO INSTITUTO DE PESQUISAS TECNOLÓGICAS - FIPT E O XXXXXXX, DE ACORDO COM O CHAMAMENTO PÚBLICO Nº 001/2021 DE 01 DE MARÇO DE 2021 -REF. 094/2021.

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as PARTES, de um lado o INSTITUTO DE PESQUISAS TECNOLÓGICAS DO ESTADO DE SÃO PAULO S.A. – IPT, empresa pública, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.633.674/0001-55 e com Inscrição Estadual n.º 105.933.432.110, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx “Xxxxxxx xx Xxxxxx Oliveira”, Butantã, Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, neste ato representado por dois Diretores ao final assinados e identificados, conforme dispõe seu Estatuto Social, doravante denominado simplesmente (“IPT”) e a FUNDAÇÃO DE APOIO AO INSTITUTO DE PESQUISAS TECNOLÓGICAS - FIPT, fundação de direito privado, sem fins lucrativos, inscrita no CNPJ sob o nº 05.505.390/0001-75, com sede na Av. Eng. Heitor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 448 Conj. 21, Jardim Esmeralda, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 05588-000, neste ato representada pelo Diretor Presidente na forma do seu Estatuto Social, gestora administrativa e financeira dos recursos para o Programa IPT Open Experience, doravante denominada simplesmente (“FIPT”); e de outro o [XXXXXX], pessoa jurídica de direito privado com sede na [XXXXXXX XXXXX] , inscrita no CNPJ sob o n. [XXXXX], neste ato representado por seus representantes legais ao final assinados e identificados, conforme dispõe seu Estatuto Social, doravante denominado simplesmente (“EMPRESA PARCEIRA”).

CONSIDERANDO:

1. O Chamamento Público n.º 001 de 2021, publicado em 01 de março de 2021, integrante deste instrumento como Anexo I, destinado à instalação de Centros de Inovação no IPT no âmbito do Programa Institucional denominado “IPT Open Experience”, conforme diretrizes da Política de Inovação Tecnológica do IPT, que tem por finalidade incentivar e promover um Ambiente Promotor da Inovação por meio de projetos conjuntos de PD&I, de projetos de ensino e capacitação de recursos humanos com vistas ao desenvolvimento tecnológico e socioeconômico do estado de São Paulo, interagindo em um mesmo ambiente, denominado ecossistema de inovação, empresas, Instituições de Ciência, Tecnologia e Inovação e demais atores do Sistema Nacional de C&T.

2. O modelo de atuação do Programa IPT Open Experience, que consiste em um dos novos pilares de atuação do IPT, conforme previsto no Plano de Negócios de 2020 e em suas estratégias de longo prazo para os quinquênios 2019-2023 e 2020-2024, aprovados pelo Conselho de Administração respectivamente em 08.03.2019 e 05.03.2020.

3. O reconhecido compromisso do IPT para com o desenvolvimento científico e tecnológico e a promoção da inovação tecnológica no Estado de São Paulo e no Brasil, consoante seu objeto social previsto no artigo 2º do seu Estatuto Social.

4. Ser o IPT empresa pública integrante da Administração indireta do Estado de São Paulo, e de acordo com Parecer PA-3 n.º 98/1994, reiterado pelo Parecer CJ/SD n.º 34/2009 e, ainda, pelo recente Parecer AEF nº 03/2020 da Procuradoria Geral do Estado, que reconhecem a ausência de fins lucrativos do IPT, uma vez que as cláusulas constantes de seu Estatuto Social obedecem à finalidade institucional do IPT aplicar os resultados positivos eventualmente apurados em programas de promoção de desenvolvimento científico e tecnológico nos campos da pesquisa básica e da pesquisa aplicada, atendida a regra prevista no artigo 202, § 3º, inciso II, da Lei federal nº 6.404, de 1976.

5. Que o compartilhamento de laboratórios, equipamentos, instrumentos, materiais e demais instalações de Instituições Científicas, Tecnológicas e de Inovação (“ICTs”), previsto no artigo 4º, I da Lei federal nº 10.973, de 2004, no artigo 4º da Lei complementar n.º 1.049, de 2008 regulamentado pelos artigos 39 e 40 do Decreto estadual nº 62.817/2017, e ainda, pelo artigo 3º B, inciso I da Lei federal n.º 10.973, de 2004, regulamentado pelo artigo 6º, inciso I e IV, do Decreto n.º 9.283, de 2018, será o meio pelo qual a EMPRESA PARCEIRA poderá realizar suas atividades finalísticas, as quais, de acordo com o PROJETO, contribuem e estão em total consonância com a iniciativa do Programa IPT Open Experience.

6. Que a celebração da parceria pode ser realizada por dispensa de licitação nos termos do artigo 29, inciso XIV da Lei federal n.º 13.303,2016, por meio de Chamamento Público previsto no artigo 25 do Decreto n.º 62.817, de 2017 respeitado o disposto no artigo 40, § 2º do Decreto n.º 62.817, de 2017, com vistas a obedecer as prioridades, critérios e requisitos aprovados e divulgados pelo órgão máximo da ICTESP e, ainda, observadas as respectivas disponibilidades e assegurada a igualdade de oportunidades as empresas e organizações interessadas.

7. A manifestação de interesse por parte do EMPRESA PARCEIRA, realizada em [=], por meio do preenchimento do formulário [=], formalizando sua intenção em instalar um [=] (“Centro de Inovação”) no prédio [=] localizados no campus do IPT, de acordo com os objetivos e atividades previstos no PLANO DE TRABALHO apresentado em [=]

8. A aprovação do PLANO DE TRABALHO apresentado pelo EMPRESA PARCEIRA, que integra este CONTRATO como Anexo II, pela Comissão de Avaliação dos Projetos de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação do IPT em [=] de [=] de [=], aprovado pela Diretoria Colegiada do IPT, de acordo com a Resolução de Diretoria n.º [=], aprovada pela RDE n.º [=] de [=] de março de [=], conforme critérios estabelecidos pelo Chamamento Público em pauta.

9. A permissão legal que faculta ao IPT que a captação, a gestão e a aplicação de suas receitas próprias, possam ser delegadas à Fundação de Apoio, no caso a FIPT signatária deste instrumento, nos termos do artigo 11 do Decreto estadual n.º 62.817, de 2017, desde que aplicadas exclusivamente em objetivos institucionais de pesquisa, desenvolvimento e inovação da instituição apoiada, sendo a FIPT credenciada como Fundação de Apoio na Secretaria de Desenvolvimento Econômico do Estado de São Paulo, de acordo com o Processo SDECTI nº 486/17 e Resolução SDECTI nº 02 de 12.01.2018, consoante o disposto no artigo 19 do Decreto estadual n.º 62.817, de 2017.

10. A finalidade estatutária da FIPT de prestar apoio à projetos de pesquisa, ensino e extensão, à projetos de desenvolvimento institucional, científico e tecnológico e a projetos de estímulo à inovação de interesse do IPT, nos termos do artigo. 4º de seu Estatuto Social.

11. A atribuição à FIPT para a gestão dos espaços físicos destinados ao Programa IPT Open Experience, com base no artigo 23 da Política de Inovação Tecnológica do IPT, cuja parceria encontra-se formalizada pelo Termo de Cooperação Técnica firmado entre o IPT e a FIPT em 05.01.2015 e, ainda, do Termo Aditivo celebrado 26.06.2019, especificamente para essa finalidade.

12. Que a EMPRESA PARCEIRA é [descrever os objetivos estatutários e outros aplicáveis]

13. Que a EMPRESA PARCEIRA de acordo com o PLANO DE TRABALHO apresentado para o PROJETO contribuirá com o IPT na consolidação de um AMBIENTE PROMOTOR DA INOVAÇÃO, por meio de um CENTRO DE INOVAÇÃO, uma vez que consistirá em um espaço propício à inovação e ao estímulo ao empreendedorismo.

14. Que a metodologia de ensino inovadora apresentada pela EMPRESA PARCEIRA é baseada [=], contribuindo direta e indiretamente com o AMBIENTE PROMOTOR DA INOVAÇÃO pretendido pelo Programa IPT Open Experience, bem como, entregar soluções socialmente relevantes para o Brasil.

15. Que a EMPRESA PARCEIRA pretende realizar investimentos no Prédio [=] do IPT para ocupar um espaço de [=]m² , com a finalidade de instalar o CENTRO DE INOVAÇÃO, conforme PROJETO BÁSICO que integra este instrumento como Anexo III, que detalha as características do investimento a ser realizado.

16. Que a Comissão de Avaliação de Obras de Infraestrutura do IPT analisou e aprovou em [=] o PROJETOS BÁSICO apresentado ao IPT pelo EMPRESA PARCEIRA.

17. Que a Diretoria do IPT aprovou por meio da Resolução de Diretoria nº [=], de [=], o Parecer Consolidado, que conclui pela aderência do PLANO DE TRABALHO e do PROJETO BÁSICO, apresentados pelo EMPRESA PARCEIRA, nos termos Chamamento Público n.º 001/2021 de 01 de março de 2021.

As PARTES, acima qualificadas, resolvem de comum acordo firmar o presente CONTRATO PARA INSTALAÇÃO E OPERACIONALIZAÇÃO DE CENTRO DE INOVAÇÃO, destinado a [=] doravante denominado “CONTRATO”, que é celebrado mediante dispensa de licitação nos termos do artigo 29, inciso XIV da Lei federal n.º 13.303, de 2016, com fundamento no artigo 3-B e do 4º, incisos I e II ambos da Lei federal nº 10.973, de 2004, dos artigos 4º, 18 e 19 da Lei complementar n.º 1.049, de 2008 e dos artigos 39 e 40 do Decreto estadual nº 62.817/2017, conforme ditames do Chamamento Público n.º 001/2021 de 01 de março de 2021 e de acordo com os documentos constantes do Processo IPT CIME n.º [=], que deverá ser executado com estrita observância de suas cláusulas e anexos.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO E DEFINIÇÕES

1. Objeto. Constitui objeto do presente CONTRATO a implantação, pela EMPRESA PARCEIRA, de um CENTRO DE INOVAÇÃO [=], participando do AMBIENTE PROMOTOR DA INOVAÇÃO conforme previsto para o Programa IPT Open Experience, e de acordo com o PLANO DE TRABALHO apresentado para o PROJETO.

2. Os projetos a serem desenvolvidos pela EMPRESA PARCEIRA no CENTRO DE INOVAÇÃO poderão ocorrer mediante parceria com o IPT e/ou com os demais atores do Sistema Nacional da Inovação, incluindo, mas não se limitando, com empresas, ICTs, startups, com a finalidade de buscar inovações disruptivas ou incrementais para o desenvolvimento socioeconômico do país, sem prejuízo dos projetos que serão obrigatoriamente conduzidos conjuntamente com o IPT, em cumprimento ao previsto no Chamamento Público n.º 001/2021 de 01 de março de 2021.

1.3. Definições. Para os fins deste CONTRATO, salvo disposição expressa em contrário, os termos, frases e expressões descritos a seguir, quando utilizados neste CONTRATO e seus anexos, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com os seguintes significados, podendo ser utilizados tanto no plural quanto no singular, sem qualquer alteração de sentido:

1. AMBIENTES PROMOTORES DA INOVAÇÃO: espaços propícios à inovação e ao empreendedorismo, que constituem ambientes característicos da economia baseada no conhecimento, destinados à articulação de empresas, diferentes níveis de governo, Instituições Científicas, Tecnológicas e de Inovação (ICTs), agências de fomento, instituições de ensino e/ou organizações da sociedade civil.

2. ATIVIDADES DO PROJETO: [descrever as atividades a serem realizadas ao público externo, se aplicável] da EMPRESA PARCEIRA aos participantes dos projetos a serem realizados no âmbito do CENTRO DE INOVAÇÃO por meio [=]

3. CENTRO DE INOVAÇÃO: Espaço físico destinado à implementação do CENTRO DE INOVAÇAO pela EMPRESA PARCEIRA localizado nos [=], conforme plantas constantes do Anexo III, objetivando a realização do PROJETO.

4. COMISSÃO INDEPENDENTE: comissão incumbida da análise dos relatórios de prestação de contas deste CONTRATO, composta por representantes das PARTES e por membros externos, na forma da Cláusula Décima Terceira.

5. ECOSSISTEMAS DE INOVAÇÃO: espaços que agregam infraestrutura e arranjos institucionais e culturais, atraem empreendedores, instituições de ensino e pesquisa, e recursos financeiros, constituem lugares que potencializam o desenvolvimento da sociedade do conhecimento e compreendem, entre outros, parques científicos e tecnológicos, cidades inteligentes, distritos de inovação e polos tecnológicos.

6. INOVAÇÃO: introdução de novidade ou aperfeiçoamento no ambiente produtivo e social que resulte em novos produtos, serviços ou processos ou que compreenda a agregação de novas funcionalidades ou características a produto, serviço ou processo já existente que possa resultar em melhorias e em efetivo ganho de qualidade ou desempenho.

7. MECANISMOS DE GERAÇÃO DE EMPREENDIMENTOS: mecanismos promotores de empreendimentos inovadores e de apoio ao desenvolvimento de empresas nascentes de base tecnológica, que envolvem negócios inovadores, baseados em diferenciais tecnológicos e buscam a solução de problemas ou desafios sociais e ambientais, oferecem suporte para transformar ideias em empreendimentos de sucesso, e compreendem, entre outros, incubadoras de empresas, aceleradoras de negócios, espaços abertos de trabalho cooperativo e laboratórios abertos de prototipagem de produtos e processos.

8. PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO: documento que disciplina a extinção do CONTRATO, contendo a indicação das atividades a serem concluídas, os prazos e as providências a serem tomadas por cada uma das PARTES, bem como o prazo remanescente para a vigência das obrigações contratuais, nos termos previstos neste instrumento.

9. PLANO DE TRABALHO: documento aprovado pela Comissão de Avaliação dos Projetos de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação, constituída no âmbito do Chamamento Público n.º 001/2021 publicado em 01 de março de 2021. Em síntese, proposta de trabalho pelo qual a EMPRESA PARCEIRA descreve a forma pela qual as instituições trabalharão conjuntamente para o melhor desenvolvimento de projetos de ensino, extensão e pesquisa que contribuam para promoção de um ambiente de inovação e da aproximação da indústria com a academia, startups, sociedade civil e governo.

10. PLANOS DE TRABALHO ESPECÍFICOS: Documentos que integrarão este CONTRATO após a sua assinatura, como se neste estivessem transcritos, os quais deverão especificar detalhadamente as características para a realização dos projetos de PD&I da EMPRESA PARCEIRA em parceria com o IPT, sob a gestão administrativa e financeira da FIPT.

11. PROJETO BÁSICO: Conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado para caracterizar a obra ou o serviço, ou o complexo de obras ou de serviços objeto da execução, elaborado com base nas indicações dos estudos técnicos preliminares, que assegure a viabilidade técnica e o adequado tratamento dos impactos gerados pelo empreendimento e que possibilite a avaliação do custo da obra e a definição dos métodos e do prazo de execução, incluindo a planilha orçamentária detalhada, onde constem os valores unitários dos materiais, mão de obra e serviços, bem como o seu valor global.

12. PROJETO: conjunto de ações e atividades apresentadas pela EMPRESA PARCEIRA ao IPT por meio do PLANO DE TRABALHO, cuja implantação é composta por duas etapas: ETAPA 1 - Instalação do CENTRO DE INOVAÇÃO; e ETAPA 2 - Desenvolvimento conjunto dos projetos de PD&I.

CLÁUSULA SEGUNDA – PLANO DE TRABALHO e execução

2.1. Plano de trabalho. O PLANO DE TRABALHO define os objetivos a serem atingidos com o presente CONTRATO, apresentando o planejamento inicial das ações e atividades que serão desenvolvidas e os recursos de natureza econômica e financeira, a serem aportados pela EMPRESA PARCEIRA nos Projetos de ensino, extensão, pesquisa e desenvolvimento e inovação, a fim de possibilitar a fiel consecução do objeto deste instrumento.

2.1.1. O compartilhamento de instalações do IPT com a EMPRESA PARCEIRA é permitido, mediante as contrapartidas não financeiras e financeiras previstas neste CONTRATO, exclusivamente para a finalidade de instalação e operacionalização do CENTRO DE INOVAÇÃO e as respectivas atividades de pesquisa decorrentes do PROJETO.

2.1.2. A realização de qualquer outra atividade não prevista no PROJETO é expressamente vedada, exceto se desenvolvida com o objetivo de ampliar o portfólio de projetos direcionados à inovação no ambiente produtivo e social ou destinados a fomentar o Ambiente Promotor da Inovação no IPT, desde que aderentes aos objetivos previstos no PLANO DE TRABALHO, que deverá ser regulado em instrumento específico a ser celebrado entre as Partes.

2.2. Etapas. A execução dos projetos previstos para o CENTRO DE INOVAÇÃO é dividida em 02 (duas) ETAPAS, as quais abrangem, sem prejuízo do disposto no PLANO DE TRABALHO, as atividades descritas a seguir:

2.2.1. ETAPA 1 – INSTALAÇÃO DO CENTRO DE INOVAÇÃO:

1. [indicar as etapas]

2.2.1.3. A análise e a aprovação das planilhas orçamentárias, dos cronogramas físico-financeiros e dos demais elementos constitutivos do PROJETO BÁSICO serão realizadas, em seus aspectos técnicos, pela Comissão de Avaliação das Obras de Infraestrutura do IPT, em conformidade com os procedimentos previstos na Cláusula Sexta e com a Metodologia de Avaliação de Obras de Infraestrutura, Remanejamento de Espaços Laboratoriais e Avaliação Econômico-Financeira do Programa IPT Open Experience, doravante denominada “Metodologia de Avaliação (Anexo VI).

2.2.1.4 A responsabilidade do empreiteiro perante o dono da obra pela solidez e segurança das obras de infraestrutura realizadas no Prédio [=], nos termos do artigo 618 do Código Civil, poderá ser invocada tanto pela EMPRESA PARCEIRA quanto pelo IPT até o decurso do prazo decadencial de 5 (cinco) anos previsto na legislação.

2.2.2 ETAPA 2 – DESENVOLVIMENTO CONJUNTO DE ATIVIDADES DE (PD&I).

2.2.2.1 A princípio, serão executados, pelo menos, [=] projetos por ano durante a vigência deste CONTRATO, totalizando, ao menos, [=] ([=]) projetos de PD&I em parceria entre e a EMPRESA PARCEIRA, empresas e o IPT, que serão detalhados em PLANOS DE TRABALHO ESPECÍFICOS firmados no âmbito deste CONTRATO e, por consequência, vinculados às cláusulas estabelecidas neste instrumento, de acordo com as seguintes linhas de atuação, quais sejam:

2.3. Execução de Atividade: A execução das atividades desta cláusula será iniciada por meio da celebração de PLANOS DE TRABALHO ESPECÍFICOS, que integrarão este CONTRATO.

2.3.1. Os PLANOS DE TRABALHOS ESPECÍFICOS conterão, no mínimo, a identificação do objeto a ser executado; metas a serem atingidas, etapas e fases de execução; plano de aplicação dos recursos financeiros e econômicos, incluindo outros parceiros e/ou recursos da Empresa Brasileira de Pesquisa e Inovação Industrial (“EMBRAPII”) ou de agências de fomento, conforme negociação individual necessária a cada projeto de PD&I; cronograma de atividades; e previsão de início e fim da execução do objeto, os quais devem integrar referido contrato.

2.4. Outras atividades: [descrever outras atividades em parceria para fortalecimento do compartilhamento dos ambientes do IPT] Outras atividades serão desenvolvidas ao longo da vigência deste Contrato, conforme definido no PLANO DE TRABALHO.

CLÁUSULA TERCEIRA – VIGÊNCIA E PRORROGAÇÕES

3.1. Vigência. Este CONTRATO tem vigência de [=] ([=]) anos, contados a partir da data de sua assinatura.

3.1.1 As PARTES reconhecem que o prazo estipulado é o mínimo necessário para instalação e operacionalização do CENTRO DE INOVAÇÃO.

3.2. Prorrogações. O CONTRATO poderá ser prorrogado, mediante justificativa técnica e interesse público, mediante a celebração de Termos Aditivos.

3.2.1. O Termo Aditivo que formalizar a prorrogação da vigência contratual deverá contemplar a correspondente adequação no fluxo de pagamentos, no cronograma do PROJETO e nos PLANOS DE TRABALHOS ESPECÍFICOS.

3.2.2. Na hipótese de prorrogação da vigência deste instrumento, o valor da contrapartida financeira será ajustado, para mais ou para menos, de acordo com pesquisa de preços médios de locação da região, valendo-se da mesma metodologia adotada para o seu cálculo, referida na Cláusula Quarta deste CONTRATO.

3.3. Disposições aplicáveis ao período de instalação do CENTRO DE INOVAÇÃO. A exigibilidade do cumprimento das atividades do PROJETO previstas na ETAPA 2 da Cláusula Segunda, ficará suspensa até o prazo de [=] [=]) meses, prazo este estimado para a execução das obras de adequação de infraestrutura do prédio [=] do IPT, conforme Cronograma Gerencial. Do mesmo modo, as obrigações de contrapartidas financeiras previstas nas Cláusulas 4.1, 4.3, e 4.5, ficarão inexigíveis pelo mesmo prazo e, portanto, não serão objeto de compensação prevista neste instrumento. Referido prazo poderá ser prorrogado por até mais 90 (noventa) dias, desde que justificado pelo EMPRESA PARCEIRA, por intercorrências ocorridas na execução das obras, com exceção de casos fortuitos e de força maior, que caracterizam hipótese de interrupção de prazo, conforme previsto na Cláusula 3.3.7 abaixo.

3.3.1 A O disposto na Cláusula 3.3, acima, não se aplica as contrapartidas financeiras previstas nas Cláusulas 4.1. e 4.4. (i), as quais serão devidas após a ocupação da EMPRESA PARCEIRA no Prédio [=], que poderá ocorrer a partir da assinatura deste Contrato, mediante comunicação formal da EMPRESA PARCEIRA ao IPT.

3.3.2. As PARTES reconhecem que o prazo indicado na Cláusula 3.3 acima configura lapso necessário e suficiente ao início, execução e conclusão das obras de infraestrutura, de responsabilidade do EMPRESA PARCEIRA, conforme previsto na ETAPA 1 da Cláusula Segunda, as quais se destinam à instalação do CENTRO DE INOVAÇÃO no prédio [=]. A concessão do prazo adicional previsto na Cláusula 3.3 não implicará na prorrogação do prazo de vigência deste CONTRATO tendo seus efeitos restritos à prorrogação do prazo de execução da ETAPA 1.

3.3.3. A solicitação de prorrogação conforme prevista na Cláusula 3.3 deverá ser dirigida pela EMPRESA PARCEIRA ao IPT acompanhada de justificativa técnica-operacional e com a antecedência mínima de 15 (quinze) dias necessária à formalização de Termo Aditivo entre as PARTES.

3.3.4 A concessão do prazo adicional a EMPRESA PARCEIRA prevista na Cláusula 3.3 implicará, igualmente, na prorrogação por igual período das obrigações atribuídas ao IPT previstas na Cláusula Nona deste CONTRATO.

3.3.5. A contrapartida financeira e o reembolso de despesas previstas neste contado, não serão nem permanecerão suspensos se o evento que houver dado causa ao atraso for de responsabilidade da EMPRESA PARCEIRA ou de seus prepostos, incluindo empreiteiros contratados pela EMPRESA PARCEIRA e subcontratados.

3.3.6. O prazo previsto na Cláusula 3.3 poderá eventualmente ser interrompido e/ou prorrogado por motivos de força maior ou caso fortuito, conforme disciplina o Art. 393 do Código Civil, por prazo equivalente ao período em que tais motivos perdurarem, acrescidos do período necessário a se sanar os efeitos negativos que tais interrupções causarem nas construções, se for o caso, conforme estabelecido pelas partes, de comum acordo entre o IPT e a EMPRESA PARCEIRA. Para os efeitos desta cláusula, consideram-se motivos de força maior todas e quaisquer ocorrências de fatos alheios à vontade ou competência da EMPRESA PARCEIRA que, direta ou indiretamente, possam impedir ou prejudicar o cumprimento integral das obrigações por ela aqui assumidas, exemplificadamente, os seguintes:

1. greves gerais ou parciais da indústria da construção civil, ou de alguma atividade, inclusive a falta ou paralisação de serviços públicos ou de concessionárias, em geral que afete a construção civil, e especialmente a execução dos serviços contratados;

2. atos de hostilidade, terrorismo ou de guerra, rebelião, revolução, insurreição, motins e outras perturbações de ordem pública;

3. chuvas ininterruptas, atípicas e prolongadas (desde que impactem nas frentes de trabalho em andamento na obra na ocasião), terremotos, tufões, furacões, inundações e outras convulsões da natureza;

4. incêndios, explosões, não provocados e não decorrentes de culpa do EMPRESA PARCEIRA, dos seus funcionários, ou dos seus subcontratados, e quedas de aeronaves que afetem a obra;

5. suspensão ou falta de transporte;

6. eventuais demandas judiciais que resultem na paralisação das obras ou sejam impeditivas de sua execução na forma programada;

7. falta de materiais de construção, na praça, devidamente comprovada;

8. Caso fortuito, força maior, inclusive dificuldade ou inviabilidade de acesso provocados ou determinados pelo poder público.

9. restrições que xxxxxx a surgir devido à pandemia, e que interfiram com a mão de obra.

10. restrição de acesso aos funcionários contratado pela EMPRESA PARCEIRA ao Prédio [=].

3.3.7. O prazo de suspensão da exigibilidade previsto na Cláusula 3.3 não se aplicará às demais obrigações previstas neste CONTRATO.

CLÁUSULA QUARTA – PAGAMENTO DA CONTRAPARTIDA FINANCEIRA E DO RATEIO DE DESPESAS COMUNS

4.1. Contrapartida financeira. Observadas as regras da Metodologia de Avaliação, a EMPRESA PARCEIRA se compromete a remunerar o IPT, por meio da FIPT, com contrapartida financeira mensal calculada de acordo com (i) valor por espaço a ser ocupado (em m²) nos [=] IPT e (ii) do valor de utilização das benfeitorias e acessões realizadas. A EMPRESA PARCEIRA se compromete a remunerar o IPT, por meio da FIPT, pelo uso do espaço (em m²) no prédio [=]do IPT, de acordo com os valores definidos abaixo:

4.1.1. Para o uso das instalações do Prédio [=], será devida contrapartida financeira mensal inicialmente estimada no valor de R$ [=] ([=]), que corresponde à área total de [=] m² ([=]),) por metro quadrado, para instalação e operacionalização do CENTRO DE INOVAÇÃO.

4.2. Após a compensação dos valores investidos prevista na Cláusula Sexta, a remuneração prevista nas Cláusulas 4.1 acima deverão ser efetuadas todo dia 30 (trinta) de cada mês, acrescida do valor de utilização das benfeitorias realizadas, se aplicável, conforme a Metodologia de Avaliação, mediante depósito na conta corrente da FIPT, a ser aberta exclusivamente para o Programa IPT Open Experience e informada ao EMPRESA PARCEIRA, em até 10 (dez) dias da assinatura deste instrumento.

4.3. Rateio de despesas comuns. Além contrapartida financeira mensal estipulada acima, a EMPRESA PARCEIRA se compromete a reembolsar o IPT, por meio da FIPT, pelas despesas relacionadas ao rateio dos custos diretos e indiretos, devidamente comprovados, relacionados ao uso do prédio [=] o que corresponde, no primeiro ano de vigência deste instrumento, ao valor mensal estimado de (i) R$ [=] conforme previsto no Anexo VII.

4.4.1 Os valores, a forma de pagamento e a composição das verbas a que se refere o rateio previstos na Cláusula 4.4. acima poderão ser alterados em conformidade com as regras estabelecidas no “Regimento Interno de Rateio de Despesas Comuns para o Programa IPT Open Experience”, observada a isonomia entre os participantes, que deverá ser apresentado no prazo de 90 (noventa dias), contados da data de assinatura deste CONTRATO.

4.4.2 As remunerações previstas na Cláusula 4.4. acima deverão ser efetuadas todo dia 30 (trinta) de cada mês, mediante depósito na conta corrente da FIPT, a ser aberta exclusivamente para o Programa IPT Open Experience a ser informada ao EMPRESA PARCEIRA, em até 10 (dez) dias da assinatura deste instrumento.

4.5. Utilidades públicas: Os rateios previstos na Cláusula 4.3 acima, ou seja, rateio para despesas comuns e utilidades públicas para o prédio [=], respectivamente, não incluem os custos com energia elétrica, gás encanado, água e esgoto, cujos valores mensais deverão ser ressarcidos pela EMPRESA PARCEIRA ao IPT, por intermédio da FIPT, em até 05 (cinco) dias úteis, mediante apresentação pelo IPT de documento que comprove o consumo da EMPRESA PARCEIRA por intermédio de medidores individuais, por meio de depósito em conta corrente a ser informada pela FIPT em até 10 (dez) dias da assinatura deste CONTRATO, enquanto não houver a providência estabelecida na Cláusula 4.6.1 abaixo.

4.5.1 Caberá ao EMPRESA PARCEIRA, durante a execução da ETAPA 1, adaptar as instalações do Prédio [=], respectivamente, para que seja possível determinar a aferição individual do consumo dos serviços e utilidades públicas, conforme estipulado na Cláusula 4.5 acima, até que sejam instalados os medidores individuais.

4.7 Forma e prazo para remuneração.

4.7.1 Para cada remuneração devida, e conforme o caso, a FIPT emitirá o recibo correspondente.

4.7.2. A FIPT, responsável pela gestão financeira deste CONTRATO, emitirá recibo para a Remuneração do Prédio [=], para contrapartida financeira e o reembolso, previstos respectivamente nas Cláusulas 4.1, 4.3.1, 4.5, considerando que o objeto contratual não constitui uma prestação de serviços, mas uma parceria para o desenvolvimento de projetos de PD&I, incluindo ensino e formação acadêmica, com o compartilhamento de instalações físicas do IPT, para instalação do CENTRO DE INOVAÇÃO, consoante disposto no art. 40 do Decreto n.º 62.817, de 2017 que regulamenta a Lei Complementar estadual n.º 1.049, de 2008 (Lei de Inovação Paulista).

4.7.3 Na eventual alteração na legislação, que implique na emissão de nota fiscal por parte da FIPT, para a consolidação do objeto deste CONTRATO, poderão ser revisados os termos e cláusulas em termo aditivo específico a este CONTRATO.

4.8. Atrasos. As remunerações previstas nas Cláusulas 4.1. e 4.2.1 e 4.2.2. e 4.4. efetuadas em desconformidade com o prazo estabelecido ficarão sujeitos à incidência de atualização monetária, além de juros moratórios sobre a parcela devida, fixados em 0,5% (meio por cento) ao mês, e calculados pro rata tempore em relação à mora ocorrida.

4.9. Reajuste. As remunerações previstas nas Cláusulas 4.1, 4.2.1. e 4.2.2. assim como o teto indenizável, serão reajustados de acordo com o estabelecido na Metodologia de Avaliação.

4.9.1. Em atendimento à legislação em vigor, os valores previstos nas Cláusulas 4.1, 4.2.1. e 4.2.2 deste contrato, serão reajustados anualmente, com base na variação do Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M/FGV, ou se for extinto, em outro índice que o substitua a critério das PARTES.

4.9.2. Poderá haver negociação entre o IPT e a EMPRESA PARCEIRA, nos casos em que os reajustes previstos para os itens 4.6 e 4.6.1 acima estejam acima dos valores praticados no mercado.

4.9.3. Os reajustes a que se refere esta Cláusula serão automáticos e serão calculados pelo IPT e devidamente apresentados ao EMPRESA PARCEIRA.

4.9.4. A periodicidade para aplicação dos reajustes ora previstos será contada a partir da data de assinatura deste CONTRATO, com exceção da Contrapartida Financeira 4.1 que terá como data base a data de Manifestação de Interesse, ou seja, xxx de xxx de xxx, nos Termos da Metodologia de Avaliação.

4.10. Tributação. Os tributos e demais encargos devidos por qualquer das PARTES em decorrência direta ou indireta da execução do objeto deste CONTRATO ou relativa a seus empregados e colaboradores, sejam eles de qualquer espécie, inclusive trabalhistas, previdenciários, tributários, fiscais, comerciais e/ou ambientais, serão de sua exclusiva responsabilidade, devendo realizar o seu recolhimento na forma e nos prazos previstos na legislação vigente.

4.10.1. A inadimplência da EMPRESA PARCEIRA quanto aos tributos e encargos mencionados nesta Xxxxxxxx não transfere ao IPT nem à FIPT a responsabilidade pelo seu pagamento, nem poderá onerar o objeto deste Contrato.

4.10.2. Se o IPT ou a FIPT forem autuados, notificados, intimados ou condenados, nas esferas judicial e/ou administrativa, em razão do não pagamento em época própria de qualquer obrigação atribuível a EMPRESA PARCEIRA ou a qualquer um de seus parceiros, ou, ainda, se a critério das autoridades competentes, lhes possa ser imputado o pagamento na condição de corresponsáveis por débitos de qualquer espécie, será admitida ao IPT ou à FIPT a possibilidade de compensação, servindo o presente instrumento como título hábil à sua cobrança, se for o caso.

4.10.3. A disponibilização das instalações do IPT para fins de execução do PROJETO não enseja a prestação, ao EMPRESA PARCEIRA, de quaisquer serviços, incluindo aqueles relacionados à administração do prédio [=], onde será instalado o CENTRO DE INOVAÇÃO.

4.10.4. A EMPRESA PARCEIRA assume a responsabilidade pelo pagamento de tributos que eventualmente venham a incidir, a qualquer título, sobre a sua utilização do imóvel como CENTRO DE INOVAÇÃO, inclusive o ISS incidente sobre os serviços prestados a terceiros, ressalvado exclusivamente o valor devido ao Município de São Paulo a título de IPTU, cujo valor já foi considerado pelas PARTES no rateio previsto na Cláusula 4.4 deste CONTRATO.

4.11. A inadimplência do IPT ou da FIPT quanto aos tributos e encargos de sua responsabilidade, não transfere a EMPRESA PARCEIRA a responsabilidade pelo seu pagamento. Caso a EMPRESA PARCEIRA receba alguma notificação para pagamento de tributos de obrigação do IPT ou da FIPT, deverá, imediatamente encaminhar a notificação à FIPT.

CLÁUSULA QUINTA – DISCIPLINA DOS INVESTIMENTOS NECESSÁRIOS À INSTALAÇÃO DO CENTRO DE INOVAÇAO

5.1. Obras de infraestrutura para a instalação do CENTRO DE INOVAÇÃO. Considerando que para a implantação do CENTRO DE INOVAÇÃO pela EMPRESA PARCEIRA será necessária a realização de obras de infraestrutura no Prédio [=] do IPT, conforme previsto na ETAPA 1 da Cláusula Segunda deste instrumento, as PARTES desde já acordam que:

5.1.1. A EMPRESA PARCEIRA arcará com os custos das obras de infraestrutura citadas na Cláusula 5.1 de acordo com o PROJETO BÁSICO.

5.1.2. Caso, durante a execução das obras haja qualquer variação nos custos das obras em relação ao originalmente estimado, incluída variação no valor dos insumos necessários à sua implantação, assim como quaisquer efeitos econômico-financeiros decorrentes de erros de projeto, a EMPRESA PARCEIRA deverá submeter à aprovação do IPT projeto modificativo do PROJETO BÁSICO, com a respectiva Planilha Orçamentária devidamente atualizada, comprovando a variação dos valores. O IPT terá o prazo de: (i) 05 (cinco) dias úteis para se manifestar acerca de majoração de valor de itens já previstos no PROJETO BÁSICO, para cada bloco de 10% de itens submetidos para reavaliação orçamentária (a título exemplificativo, se a planilha orçamentária inicial, constante do PROJETO BÁSICO, contar com 100 itens, o IPT terá 5 dias úteis para avaliar cada bloco de até 10 itens); ou (ii) 10 (dez) dias úteis para se manifestar acerca do projeto modificativo, não podendo, em nenhum dos dois cenários, negar o seguimento das obras sem justificativa pautada em relatórios técnicos.

5.1.3. Com a aprovação do IPT, os custos serão arcados pela EMPRESA PARCEIRA e serão incluídos na metodologia de compensação. Caso a Planilha Orçamentária seja reprovada pelo IPT, com justificativa pautada em relatórios técnicos, a EMPRESA PARCEIRA poderá optar por: (i) seguir com a execução das obras, arcando com o aumento dos custos; ou (ii) buscar outras alternativas para o seguimento das obras, tais como, a título exemplificativo, alteração do prestador de serviços e/ou troca de fornecedores/materiais, que poderá resultar na alteração do PROJETO BÁSICO, que deverá ser submetido à aprovação do IPT.

5.1.4. Os valores investidos pela EMPRESA PARCEIRA para as obras de infraestrutura que se incorporarem ao imóvel do IPT, serão considerados como benfeitorias úteis, necessárias ou definidas como “benfeitorias que não serão utilizadas exclusivamente pelas instituições interessadas” ou “remanejamento dos espaços laboratoriais”, nos termos da “Metodologia de Avaliação”, a ser aplicada pela Comissão de Avaliação de Infraestrutura do IPT, após a entrega da planilha orçamentária pelo EMPRESA PARCEIRA, no prazo já previsto neste CONTRATO e, ainda, mediante a manifestação econômico-financeira a ser emitida pela área de Controladoria do IPT, serão passíveis de compensação da contrapartida financeira prevista na Cláusula 4.2.1 e 4.2.2. deste instrumento, pelo EMPRESA PARCEIRA, devendo, ainda, ser observado o quanto disposto na Cláusula 6.2.2 abaixo.

5.2. Estrutura do Imóvel e situação do Solo: As PARTES acordam que a reforma a ser executada no prédio [=], de acordo com o PROJETO BÁSICO, garantirá a correta adequação das suas estruturas de modo a mitigar eventuais vícios estruturais bem como se comprometem a realizar, ao longo da vigência deste CONTRATO, manutenções preventivas para preservação do prédio e segurança de seus ocupantes. Nesse sentido, deverá ser emitido um parecer técnico pelas empresas contratadas atestando que as obras realizadas no prédio garantem a integridade dos imóveis de modo a garantir a sua plena operação durante o prazo de vigência deste contrato.

5.2.1. Considerando a assinatura do Contrato antes da finalização do parecer técnico indicado na Cláusula 5.2. constando a viabilidade das obras conforme PROJETO BÁSICO, caso neste parecer seja indicada a inviabilidade das obras ou a necessidade de intervenção na estrutura e/ou no solo que acarrete majoração dos valores orçados na Planilha Orçamentária, o Contrato poderá ser rescindido sem aplicação de qualquer penalidade de parte a parte, devendo ser preservada a manutenção das atividades exercidas pelo IPT.

5.2.2. Caso, após a emissão do parecer técnicos e durante a vigência deste CONTRATO, sejam necessárias intervenções na estrutura do imóvel e/ou seja constatado vícios no solo que impossibilite as obras nos termos do PROJETO BÁSICO e/ou a permanência da EMPRESA PARCEIRA no prédio [=], a EMPRESA PARCEIRA poderá optar por: (i) realizar os reparos necessários para reforma e/ou revitalização, sendo que os custos de tais reparos deverão integrar a metodologia de compensação, prevista na Cláusula Sexta; ou (ii) rescindir o Contrato, aplicando-se ao IPT a penalidade prevista na Cláusula 11.8, observado, entretanto, a Cláusula 5.2.3. e suas alíneas, a seguir:

5.2.3. Caso a EMPRESA PARCEIRA opte pela rescisão nos termos do inciso (ii), da cláusula acima, será observado o seguinte:

1. A EMPRESA PARCEIRA deverá contratar laudo técnico, por empresa indicada em comum acordo com o IPT, para comprovar os vícios estruturais do prédio e/ou do solo e, se constatado que o vício é decorrente da vida útil do imóvel ou à sua má utilização, a EMPRESA PARCEIRA fará jus a devolução dos valores investidos destinados à implantação do CENTRO DE INOVAÇÃO, correspondentes ao saldo não amortizado dos investimentos realizados previstos no PROJETO BÁSICO, nos termos da Cláusula 12.6. acrescido da multa prevista na Cláusula 11.8. Outrossim, sem prejuízo da prerrogativa de desocupação do Prédio a critério do EMPRESA PARCEIRA, não será devida qualquer indenização de parte a parte se o evento for ocasionado por: (i) desgaste natural da utilização do prédio; (ii) mau uso do prédio pelo EMPRESA PARCEIRA; (iii) ocasionados comprovadamente em decorrência das obras executadas pelo EMPRESA PARCEIRA, nos termos do PROJETO BÁSICO; (iv) eventos naturais; ou, ainda, (v) casos fortuitos e de força maior, os quais devem ser devidamente comprovados por meio de laudo técnico.

2. Caso a interdição por vícios na estrutura seja no Prédio [=], as PARTES de comum acordo poderão decidir pela não rescisão do presente CONTRATO, desde que o IPT possa substituir o Prédio [=] por outro que atenda a necessidades do EMPRESA PARCEIRA. Mesmo que a EMPRESA PARCEIRA aceite a substituição oferecida pelo IPT, caberá a indenização por parte do IPT referente as benfeitorias realizadas e ainda não compensadas no prédio interditado.

5.3. Regime de bens. Serão considerados como integrantes do patrimônio do IPT, ainda que sob a posse direta da EMPRESA PARCEIRA durante a vigência do presente CONTRATO:

1. Todas as edificações, os equipamentos, máquinas, aparelhos, acessórios e, de modo geral, todos os demais bens que se encontram no prédio [=], e demais instalações do IPT na data da assinatura do CONTRATO, bem como os demais que sejam adquiridos e incorporados pelo IPT durante a vigência deste CONTRATO.

2. Os bens adquiridos, incorporados, elaborados ou construídos pelo EMPRESA PARCEIRA, ao longo de todo o prazo do CONTRATO, que tenham acedido fisicamente ao imóvel de forma irreversível, assim como todas as benfeitorias e acessões, ainda que úteis ou voluptuárias, que tenham sido incorporadas ao imóvel.

3. Os bens móveis adquiridos pela EMPRESA PARCEIRA ao longo da vigência do CONTRATO e que tenham sido considerados pelo IPT para fins da compensação nos termos da Cláusula Sexta.

5.3.1. A partir da assinatura deste CONTRATO, a posse, guarda, manutenção e vigilância dos bens previstos nesta Cláusula são de responsabilidade do EMPRESA PARCEIRA.

5.3.2. Todos os bens previstos nesta Cláusula deverão ser mantidos em bom estado de conservação e em plenas condições de uso, conservação e segurança ressalvado o desgaste natural decorrente do tempo e do uso, pelo EMPRESA PARCEIRA, às suas expensas, por todo o prazo do CONTRATO, devendo ser efetuadas, quando necessário, as reparações, renovações e adaptações necessárias para tanto.

5.3.3. Fica expressamente autorizada a EMPRESA PARCEIRA a proposição, em nome próprio, de medidas judiciais para assegurar ou recuperar a posse dos bens previstos nesta Cláusula, em caso de esbulho ou turbação.

5.3.4. Os bens previstos nesta Cláusula que sejam de propriedade do IPT deverão ser devidamente registrados em inventário mantido atualizado pela EMPRESA PARCEIRA de modo a permitir a sua fácil identificação pelo IPT, incluindo sua distinção em relação aos bens exclusivamente privados, em até 30 (trinta) dias da assinatura deste CONTRATO.

5.3.4.1. As partes acordam que os inventários do prédio [=] somente serão apresentados [após tal data], uma vez que, durante [tal prazo] esses ambientes serão reformados.

5.3.5. Ao final da vida útil dos bens previstos nesta Cláusula, a EMPRESA PARCEIRA deverá proceder, às suas expensas, à sua imediata substituição por bens novos e semelhantes, de qualidade igual ou superior, observadas as obrigações previstas neste CONTRATO.

5.3.5.1. A substituição de que trata este item não autoriza qualquer indenização ao EMPRESA PARCEIRA, a qual declara, na assinatura deste CONTRATO, que todos os valores necessários à reposição, substituição e manutenção ordinária destes bens já foram considerados quando da assinatura deste CONTRATO.

5.3.6. Salvo para os casos previstos de forma expressa neste CONTRATO, a EMPRESA PARCEIRA não terá direito a qualquer indenização ou ressarcimento adicional, que não a compensação prevista na Cláusula Sexta, em razão da realização dos investimentos previstos neste CONTRATO, inclusive a manutenção e substituição de bens que integrarão o patrimônio do IPT.

5.3.7. Os bens integrantes ou integrados ao patrimônio do IPT, nos termos desta Cláusula, serão considerados bens fora do comércio, não podendo ser, a nenhum título, cedidos, alienados, onerados, arrendados, dados em comodato ou garantia, ou de qualquer outro modo ser permitida a sua ocupação, arrestados, penhorados ou qualquer providência dessa mesma natureza, exceto nas hipóteses previstas neste CONTRATO.

5.4. Bens do EMPRESA PARCEIRA: Excetuando os bens descritos na Cláusula acima, são de propriedade da EMPRESA PARCEIRA todos os equipamentos, máquinas, aparelhos, acessórios e, de modo geral, todos os demais bens que se encontram especificamente no âmbito do espaço utilizado pela EMPRESA PARCEIRA necessários a implementação e operacionalização do CENTRO DE INOVAÇÃO, , de acordo com as necessidades previstas no PLANO DE TRABALHO.

5.4.1. A posse, guarda, manutenção e vigilância dos bens de propriedade da EMPRESA PARCEIRA são de sua inteira responsabilidade.

5.4.2. Os bens previstos nesta Cláusula que sejam de propriedade da EMPRESA PARCEIRA deverão ser devidamente registrados em inventário mantido atualizado pelo EMPRESA PARCEIRA, de modo a permitir a sua fácil identificação pelo IPT, incluindo sua distinção em relação aos bens exclusivamente privados, uma vez por ano durante o prazo vigência deste CONTRATO.

5.4.3. Os bens exclusivamente privados, de propriedade do EMPRESA PARCEIRA, podem ser livremente utilizados e transferidos pelo EMPRESA PARCEIRA.

CLÁUSULA SEXTA – COMPENSAÇÃO DE INVESTIMENTOS COM A CONTRAPARTIDA FINANCEIRA E METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO PARA SUA AFERIÇÃO

6.1. Metodologia de Avaliação. A compensação dos investimentos realizados pela EMPRESA PARCEIRA com a contrapartida financeira mensal devida ao IPT, estipulada nas Cláusulas 4.1 deste instrumento, obedecerá a “Metodologia de Avaliação” e seus critérios.

6.2. Prazo. As PARTES desde já acordam que a EMPRESA PARCEIRA deverá apresentar a planilha orçamentária, para a devida aplicação, pelo IPT, da “Metodologia de Avaliação”.

CLÁUSULA SÉTIMA – GESTÃO DO CONTRATO E FISCALIZAÇÃO CONTRATUAL

7.1 Gestores do contrato. O gerenciamento das atividades previstas neste CONTRATO será realizado pelos gestores de cada uma das PARTES, conforme a seguir indicados.

1. [=], CPF nº [=], da Diretoria do IPT Open do IPT;

2. [=], CPF nº [=], da Diretoria de Operações do IPT/Coordenação Técnica de PD&I;

3. [=], CPF nº [=], da FIPT; e

4. [=], CPF nº [=], do EMPRESA PARCEIRA;

7.1.1 O acompanhamento das atividades desenvolvidas no CENTRO DE INOVAÇÃO será permitido aos gestores e fiscais deste CONTRATO, a qualquer tempo, respeitada a confidencialidade prevista neste CONTRATO.

7.1.2 As PARTES poderão indicar novos gestores para substituir aqueles indicados, ou apontar gestores adicionais para assuntos específicos, comunicando a outra Parte, por escrito, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

7.2 Atribuições dos gestores. Caberá aos gestores do CONTRATO prestar informações aos órgãos de controle, zelar pela fiel execução do ajuste, sugerir às autoridades competentes a aplicação das penalidades cabíveis em caso de inadimplemento do avençado, acompanhar junto aos fiscais o regular cumprimento das obrigações assumidas, prestar esclarecimentos à COMISSÃO INDEPENDENTE instituída para a análise das prestações de contas.

7.3. Fiscalização contratual. O IPT exercerá a fiscalização técnico-financeira das atividades do presente CONTRATO com o apoio da FIPT. As PARTES designarão, no prazo de até 10 (dez) dias, se necessário, fiscais específicos, caso contrário, essa atividade caberá aos gestores que, entre outras ações:

1. deverão verificar, de forma contínua e em tempo real, o cumprimento deste CONTRATO, assim como das atividades, compromissos e metas previstas no PLANO DE TRABALHO e Termos Aditivos que vierem a ser firmados entre as PARTES;

2. certificar o cumprimento das exigências para a compensação de valores, subsidiar as tomadas de decisão dos gestores;

3. informar aos gestores eventuais atrasos ou problemas na execução do PROJETO; e

4. prestar esclarecimentos à COMISSÃO INDEPENDENTE instituída para a análise das prestações de contas.

7.4. Órgãos de controle. É livre o acesso dos agentes da Administração Pública, do controle interno e do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo aos documentos e às informações relacionados a esse CONTRATO, bem como aos locais de execução do respectivo objeto.

CLÁUSULA OITAVA – ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

8.1. Formalização. Alterações em cláusulas previstas neste instrumento, no PLANO DE TRABALHO e em quaisquer outros Anexos deste CONTRATO, somente serão válidas se realizadas mediante acordo entre as PARTES e formalizadas mediante a prévia celebração de Termos Aditivos, desde que não alterado o objeto do presente CONTRATO.

8.1.1. As alterações não poderão desconfigurar o PROJETO, tal como aprovado pela Comissão de Avaliação do Edital de Chamamento Público n.º 001/2021 e pela Diretoria do IPT, e serão formalizadas sempre previamente à sua execução.

8.1.2. É nula a alteração determinada por ordem verbal, ainda que proveniente da autoridade competente para autorizar a celebração do Termo Aditivo correspondente.

8.2. Alterações técnicas em obras e serviços de engenharia para a implantação do CENTRO DE INOVAÇÃO. Durante a ETAPA 1, a modificação não substancial do PROJETO BÁSICO, bem como a realização de eventuais alterações técnicas relacionadas à execução de obras e serviços de engenharia pela EMPRESA PARCEIRA submete-se à prévia autorização por escrito do IPT que, se as considerar substanciais e observado o previsto nas Cláusulas 5.1.2. e seguintes, exigirá a sua formalização mediante a celebração de Termo Aditivo ao presente CONTRATO.

8.2.1. A execução de intervenções no imóvel do IPT em desacordo com o PROJETO BÁSICO, bem como eventuais alterações realizadas pela EMPRESA PARCEIRA que não tenham sido previamente autorizadas pelo IPT, importarão, sem prejuízo da imposição das sanções e penalidades aplicáveis, em uma das seguintes consequências, a critério do IPT:

a) determinação de refazimento do serviço para atender ao previsto no PROJETO BÁSICO quando a alteração realizada pela EMPRESA PARCEIRA não for conveniente ao interesse público;

b) convalidação da alteração realizada, quando não importar em desnaturação do objeto do CONTRATO e for compatível com o interesse público.

8.2.2. Os custos incorridos pela EMPRESA PARCEIRA com a realização de intervenções em desacordo com o PROJETO BÁSICO ou que não tenham sido autorizadas nem posteriormente convalidadas pelo IPT, nos termos da alínea “b” da Cláusula 8.2.1, não serão objeto da compensação prevista na Cláusula Sexta deste CONTRATO.

8.3. Alterações subjetivas. A fusão, cisão ou incorporação de qualquer das PARTES não implicará óbice para a execução deste CONTRATO se a pessoa jurídica resultante da operação societária, cumulativamente:

1. comprovar, no prazo que lhe for assinalado pelo IPT, o atendimento de todos os requisitos exigidos no Edital de Chamamento Público n.º 001/2021 revisado em 01 de março de 2021;

2. manter as Cláusulas e condições do CONTRATO e do PLANO DE TRABALHO;

3. não gerar prejuízos à execução do objeto deste CONTRATO; e

4. contar com a anuência expressa da outra PARTE para dar continuidade ao CONTRATO.

CLÁUSULA NONA – OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DAS PARTES

9.1 Obrigações Comuns. São obrigações e responsabilidades comuns das PARTES, além de outras atribuições e compromissos assumidos neste CONTRATO e em seus anexos:

a) Designar, por escrito, gestores e fiscais que sejam empregados ou membros efetivos de seus quadros para coordenar esforços recíprocos para a solução de problemas técnicos, administrativos e financeiros, nos termos estabelecidos na Cláusula Sétima deste CONTRATO;

b) Transmitir às demais PARTES, com a máxima presteza, todas as informações necessárias ao bom andamento das ações e atividades previstas no Plano de Trabalho e neste instrumento;

c) Executar dentro do cronograma físico acordado as atividades técnicas e gerenciais;

d) Facilitar de todas as formas a seu alcance a execução das atividades previstas nesse CONTRATO;

e) Promover reuniões de avaliação sobre o andamento das atividades previstas neste CONTRATO e respectivos Planos de Trabalho, o que poderá ser solicitado a qualquer tempo por iniciativa de qualquer das PARTES;

f) Responder, no limite das obrigações assumidas, pelas perdas e danos devidamente comprovados a que, por culpa ou xxxx, derem causa na execução do objeto deste CONTRATO, sendo certo que havendo concorrência de culpa, os prejuízos experimentados serão compensados;

g) Assegurar que os seus empregados, prepostos e colaboradores participem de treinamentos de segurança e saúde do trabalho necessários para o desempenho de suas atividades, bem como disponham de equipamentos de proteção individual (EPIs) ou coletivos, em quantidade e qualidade compatíveis com as necessidades dos projetos, observando seu uso, que será obrigatório nos casos exigidos pela legislação;

h) Cumprir as recomendações realizadas pela COMISSÃO INDEPENDENTE nos pareceres técnicos que analisam o cumprimento do objeto do CONTRATO e do PLANO DE TRABALHO, em conformidade com a Cláusula Décima Terceira, sujeitando-se às sanções e penalidades pelo inadimplemento total ou parcial do CONTRATO, conforme o caso, a PARTE que as descumprir.

9.2 Obrigações do IPT. São obrigações e responsabilidades do IPT, além de outras atribuições e compromissos assumidos neste CONTRATO e em seus anexos:

a) Elaborar, em conjunto com a EMPRESA PARCEIRA e com os demais ocupantes do campus, um documento vinculante à todos os ocupantes do campus com regras de convivência dentro do campus, tais como, mas não se limitante à utilização do estacionamento, restaurante, acesso no campus pelas portarias, segurança, rateio de despesas comuns, etc;

b) Permitir o acesso dos empregados, colaboradores e alunos do EMPRESA PARCEIRA, bem como às pessoas autorizadas por este às instalações e aos recursos físicos do Prédio [=] para atividades pertinentes a este instrumento;

c) Permitir acesso ao CENTRO DE INOVAÇÃO durante 24 (vinte e quatro) horas por dia, durante os 07 (sete) dias da semana, aos empregados e colaboradores do EMPRESA PARCEIRA, bem como aos demais usuários autorizados a ingressar nas instalações, inclusive para execução das obras de acordo com o PROJETO BÁSICO;

d) Garantir, no primeiro ano de vigência do Contrato, no mínimo [=] vagas de garagem livres e gratuitas disponíveis no bolsão não exclusivo de estacionamento, aos empregados e colaboradores do EMPRESA PARCEIRA ou vagas proporcionais à área ocupada pela EMPRESA PARCEIRA e com regras especificas previstas no documento de convivência no campus a ser elaborado.

e) permitir a utilização do restaurante do IPT para as refeições de seus profissionais alocados no campus da sede do IPT, observando as condições de uso e forma de pagamento estabelecidas no Termo de Autorização de Acesso ao Restaurante do IPT;

f) Garantir a vigilância e a segurança não armada no campus do IPT, considerando a natureza das atividades exercidas pela EMPRESA PARCEIRA no campus;

g) Garantir a zeladoria, limpeza e manutenção das áreas comuns no campus do Programa IPT Open Experience.

h) acompanhar e informar a EMPRESA PARCEIRA periodicamente, por meio de envio de relatórios trimestrais e/ou sempre que solicitado, o status dos processos de anistia de regularização do Prédio [=]

i) designar profissional responsável para acompanhar a EMPRESA PARCEIRA durante as vistorias do Ministério da Educação no campus, bem como disponibilizar todas as informações e documentação exigida pelo Ministério da Educação para aprovação das atividades da EMPRESA PARCEIRA no campus;

j) Após o envio da respectiva documentação necessária, realizar a aplicação da metodologia de compensação estabelecida na Cláusula Sexta deste CONTRATO.

k) Ressarcir a EMPRESA PARCEIRA pela realização de todas as obras necessárias que sejam relacionadas às benfeitorias necessárias ou reformas estruturais no Prédio [=].

9. 3 Obrigações do EMPRESA PARCEIRA. São obrigações e responsabilidades do EMPRESA PARCEIRA, além de outras atribuições e compromissos assumidos neste CONTRATO e em seus anexos:

a) Não transferir, ceder ou locar a terceiros não relacionados ao PROJETO, em qualquer hipótese, o espaço reservado para uso da EMPRESA PARCEIRA para instalação do CENTRO DE INOVAÇÃO com vistas ao desenvolvimento do PROJETO, ressalvada a autorização previsto na Cláusula 18.2. abaixo;

b) Responder pelas perdas e danos ocasionados pelo uso inadequado do CENTRO DE INOVAÇÃO, obrigando-se a repassar aos seus colaboradores normas disciplinares e de segurança do IPT, aplicáveis nas áreas comuns e nas instalações próprias do IPT;

c) Observar os regulamentos e normas disciplinares e de segurança adotados pelo IPT no âmbito do Programa IPT Open Experience, determinando a sua observância também por seus empregados, colaboradores, profissionais, prepostos e parceiros;

d) Cumprir o PLANO DE TRABALHO, conforme previsto neste CONTRATO e seus Anexos;

e) Cumprir a Política de Sustentabilidade do IPT;

f) Responsabilizar-se por quaisquer danos, perdas ou prejuízos que, por dolo ou culpa no cumprimento das obrigações assumidas neste CONTRATO, e, em especial na utilização das instalações do IPT, venha, direta ou indiretamente, provocar ao IPT ou a terceiros;

g) Adotar as medidas necessárias para obter, junto aos Poderes Públicos e autoridades competentes, em conformidade com a legislação e regulamentações vigentes, as medidas, licenças, alvarás, autorizações e aprovações exigidas e adequadas para viabilizar a execução do objeto do CONTRATO, com o auxílio do IPT, quando e conforme aplicável;

h) Garantir o adequado descarte, destinação, triagem, transporte, armazenagem e aproveitamento dos resíduos originados das obras necessárias à instalação do CENTRO DE INOVAÇÃO;

i) Abster-se de manter nas dependências do IPT quaisquer materiais, utensílios e bens de sua propriedade ou da propriedade de seus profissionais, que não sejam necessários à execução do PROJETO e que não estejam devidamente identificados;

j) Xxxxxx e, quando da finalização das obras no prédio [=], restituir o Prédio [=] em boas condições de limpeza e conservação, ressalvadas as deteriorações decorrentes do uso normal do imóvel e observada a Cláusula 11.1.2 abaixo

k) Manter e, quando do encerramento do CONTRATO, restituir o prédio [=] em boas condições de limpeza e conservação, ressalvadas as deteriorações decorrentes do uso normal do imóvel e observada a Cláusula 11.1.2. abaixo;

l) Evitar, mitigar ou reparar os danos e impactos ambientais negativos que possam ser causados pela EMPRESA PARCEIRA em decorrência de sua instalação no prédio [=], bem como em virtude da execução do objeto do CONTRATO.

m) Elaborar material de integração em relação as normas de segurança do campus do IPT, de acordo com as premissas apresentadas pelo próprio IPT, para disseminação aos participantes do PROJETO.

9. 4. Obrigações da FIPT. São obrigações e responsabilidades da FIPT, além de outras atribuições e compromissos assumidos neste CONTRATO e em seus anexos:

1. Gerir as contrapartidas financeiras e os valores de rateio de despesas comuns, previstos na Cláusula Quarta deste CONTRATO, de acordo com as melhores práticas, abrindo conta corrente específica para movimentar os recursos decorrentes deste PROJETO;

2. Aplicar os recursos recebidos em nome do IPT exclusivamente em objetivos institucionais de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (PD&I), incluindo a carteira de projetos institucionais e a gestão da política de inovação tecnológica do IPT;

3. Informar ao EMPRESA PARCEIRA, em até 10 (dez) dias contados da data de assinatura deste instrumento, o número da conta corrente específica para os pagamentos previstos na Cláusula Quarta deste instrumento;

4. Realizar as contratações pertinentes às despesas comuns dos espaços destinados ao Programa IPT Open Experience em conformidade com o seu regulamento próprio de compras e contratações, prestando contas as auditorias e órgãos de controle, IPT e ao EMPRESA PARCEIRA, de acordo com o cronograma financeiro e disponibilidade dos recursos no projeto;

5. Manter o seu credenciamento como Fundação de Apoio perante a Secretaria de Desenvolvimento Econômico do Estado de São Paulo durante toda a vigência do contrato;

6. Cumprir as demais condições estabelecidas no Decreto estadual nº 62.817/17, aplicáveis às fundações de apoio, em especial aquelas previstas no artigo 18 do mesmo regulamento;

7. Prestar contas anualmente dos valores recebidos e, juntamente com IPT, acompanhar a execução dos trabalhos e emitir relatórios físico-financeiros circunstanciados na execução dos trabalhos e comparando os resultados alcançados com as metas previstas, em conformidade com as condições previstas na Cláusula Décima Terceira.

CLÁUSULA DÉCIMA – PROPRIEDADE INTELECTUAL, DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS E USO DE MARCAS

[aqui estão as principais condições de PI, mas podemos ajustar para melhor acomodar as especificidades de cada projeto]

10.1. Titularidade das informações. Todas as informações, incluindo, mas não se limitando a informações de mercado, técnicas e comerciais, de tecnologias de produtos e de processos, de patentes, de biotecnologias, de microrganismos, de programas de computador, de procedimentos e de rotinas, de propriedade de qualquer uma das PARTES ou de terceiros, mas sob sua responsabilidade, desenvolvidas ou adquiridas de forma independente, que forem reveladas entre as PARTES para subsidiar o desenvolvimento das tecnologias objeto deste CONTRATO continuarão pertencendo à PARTE originalmente detentora. Caso haja interesse no uso das informações citadas acima para outro propósito que não o explicitado por este CONTRATO, a PARTE interessada deverá enviar notificação com prazo mínimo de 15 (quinze) dias de resposta, para obter a anuência prévia e formal da PARTE detentora das mesmas, sendo que será PARTE detentora poderá, a seu exclusivo critério, negar referida utilização, sem necessidade de justificativa.

10.2 Titularidade da PROPRIEDADE INTELECTUAL gerada exclusivamente por uma das PARTES. A titularidade sobre eventuais direitos de PROPRIEDADE INTELECTUAL resultantes das atividades desenvolvidas exclusivamente por uma das PARTES ou seus colaboradores, professores, pesquisadores, alunos, diretores, etc., inclusive de pesquisa, pertencerá exclusivamente a essa PARTE, ou de um terceiro que ela indicar, quando for o caso, em contrato específico.

10.2.1. Para que não restem dúvidas, a EMPRESA PARCEIRA será único e exclusivo titular dos direitos de PROPRIEDADE INTELECTUAL gerados em projetos que impliquem utilização de equipamentos, instalações ou laboratórios do IPT, mas sem a participação de pesquisadores do referido Instituto ou, ainda, que impliquem participação dos pesquisadores do referido Instituto via contratação de serviços, isto é, com remuneração via prestação de serviços técnicos especializados (STE) pelo.

10.3 Titularidade da PROPRIEDADE INTELECTUAL em projetos cooperativos. Projetos de PD&I da EMPRESA PARCEIRA em parceria com o IPT: Entende-se por “Projetos de PD&I da EMPRESA PARCEIRA em parceria com o IPT” aqueles em que há o emprego de recursos e esforços do EMPRESA PARCEIRA, bem como a dedicação e envolvimento de pesquisadores do IPT, sendo objeto de PLANOS DE TRABALHO ESPECÍFICOS, e que não constituam contratação de serviços remunerados, na modalidade de prestação de serviços técnicos especializados (STE) pelo IPT, nos termos do artigo 48 do Decreto Estadual nº 62.817/2017.

10.3.1. Pelo emprego de recursos e esforços do EMPRESA PARCEIRA, bem como a dedicação e envolvimento de pesquisadores do IPT nos “Projetos de P&D&I da EMPRESA PARCEIRA em parceria com o IPT”, o IPT deverá ser remunerado pelo EMPRESA PARCEIRA, conforme as condições previstas nos PLANOS DE TRABALHO ESPECÍFICOS.

10.3.2. Serão considerados, ainda como Projetos de PD&I em parceria com o IPT, os Projetos de PD&I desenvolvidos em parceria com o IPT e/ou demais ICTs parceiras do CENTRO DE INOVAÇÃO e, ainda com recursos financeiros e/ou econômicos do IPT ou das ICTs parceiras e/ou de agentes de fomento, sendo que a proteção e o uso e exploração dos resultados dos referidos projetos serão pactuados de comum acordo entre as partes envolvidas, em acordo de Propriedade Intelectual Específico em consonância com este Contrato

10.3.3 Não serão considerados “Projetos de PD&I da EMPRESA PARCEIRA em parceria com o IPT”:

a) Quaisquer projetos de PD&I ou de qualquer outra natureza do EMPRESA PARCEIRA, sem o envolvimento de pesquisadores do IPT, desenvolvidos com outras entidades que estejam dentro ou fora do ecossistema de inovação, desenvolvidos no Centro de Inovação.

b) Projetos de PD&I da EMPRESA PARCEIRA que impliquem utilização onerosa de equipamentos, instalações ou laboratórios do IPT, porém sem a participação de pesquisadores do IPT, ou com a participação de pesquisadores do IPT, porém cuja remuneração seja devida e formalizada através de um acordo para prestação de serviços técnicos especializados (STE) pelo IPT;

c) Projetos da EMPRESA PARCEIRA que não sejam objeto de parceria/cooperação, mas sim de contratação de prestação de serviços técnicos especializados (STE) do IPT, integralmente remunerada pelo EMPRESA PARCEIRA, nos termos previstos nos PLANOS DE TRABALHO ESPECÍFICOS, e em consonância com o artigo 48 do Decreto Estadual nº 62.817/2017.

10.4 A titularidade da PROPRIEDADE INTELECTUAL desenvolvida em quaisquer “Projetos de PD&I da EMPRESA PARCEIRA em parceria com o IPT” será de copropriedade entre a EMPRESA PARCEIRA e o IPT, devendo essa relação ser formalizada e regulamentada por meio de “Contrato de Propriedade Intelectual”, que passará a integrar o presente instrumento e estabelecerá os critérios relacionados à Propriedade Intelectual, observada a Política de Inovação Tecnológica do IPT e as disposições contidas no artigo 39, §§ 2º e 3º do Decreto estadual n.º 62.817/2017, bem como as condições da Cláusula a seguir.

10.4.1. Sem prejuízo de outras disposições que o “Contrato de Propriedade Intelectual” venha a trazer, as PARTES desde já estabelecem as seguintes premissas deste Contrato: :

a) A EMPRESA PARCEIRA terá um direito irrestrito, exclusivo e sublicenciável de exploração comercial da PROPRIEDADE INTELECTUAL, sendo garantido ao IPT uma compensação financeira no formato de royalty sobre o resultado financeiro gerado;

b) Essa compensação financeira referida na letra a) acima deverá ser reinvestida pelo IPT para fortalecimento e expansão da iniciativa “IPT Open Experience”;

c) Não obstante o disposto nas letras a) e b) acima, caso a EMPRESA PARCEIRA decida, a seu exclusivo critério, que o resultado gerado em um determinado projeto não deva ser protegido, o IPT deverá ser consultado e, não havendo impedimento de terceiros (agentes fomentadores da PD&I) poderá renunciar, no que couber, ao seu direito de propriedade sobre o referido resultado.

10.5. Não obstante o disposto na Cláusula 10. 4 acima, nos “Projetos de PD&I da EMPRESA PARCEIRA em parceria com o IPT” em que haja aporte de recursos por parte de agências de fomento, IPT e EMPRESA PARCEIRA deverão, antes de iniciar tal projeto, avaliar se tal circunstância não altera a relação de copropriedade entre as PARTES e, em caso afirmativo, negociar de boa-fé um novo arranjo de modo a compatibilizar seus interesses e, ao mesmo tempo, viabilizar o aporte de recursos no projeto.

10.6 Projetos de PD&I da EMPRESA PARCEIRA com terceiros. Para quaisquer projetos da EMPRESA PARCEIRA que não envolvam pesquisadores do IPT, a EMPRESA PARCEIRA terá total liberdade para se apropriar integralmente dos resultados gerados, incluindo todo e qualquer direito de PROPRIEDADE INTELECTUAL, ou então, a seu exclusivo critério, definir outras formas de alocação e/ou exploração dos resultados em conjunto com eventuais terceiros, estabelecidos ou não no “IPT Open Experience”, envolvidos nos projetos.

10.7. Divulgação de publicações científicas e da PI em projetos conjuntos. As PARTES ficarão responsáveis pelas publicações científicas referentes aos projetos desenvolvidos no âmbito do presente CONTRATO e a promoção e divulgação da propriedade intelectual, unicamente nos projetos em conjunto e quando for necessário.

10.7.1. As PARTES concordam em submeter com antecedência de 30 (trinta) dias, à aprovação das outras PARTES, quando se tratar de projetos em conjunto, a minuta do texto de qualquer matéria a ser eventualmente divulgada por meio de publicação de artigos, relatórios, palestra, entre outras formas de divulgação dos resultados dos projetos.

10.7.2. As PARTES deverão pronunciar-se no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data de envio da cópia da minuta do texto a ser publicado, e deverão cuidar para que tais publicações não firam os direitos de propriedade intelectual adquiridos, e para que sejam obedecidas as condições de sigilo e confidencialidade constantes deste instrumento. Uma vez decorrido o prazo acima sem qualquer manifestação, será considerada como autorizada a publicação então submetida à apreciação.

10.8. Propriedade Intelectual Pré-existente. Toda e qualquer propriedade intelectual pré-existente continuará pertencendo à PARTE detentora do respectivo direito ou informação. Não obstante, as partes concedem, uma a outra, uma licença limitada e restrita sob a propriedade intelectual pré-existente, na medida em que seja necessária para o desenvolvimento das tecnologias objeto deste CONTRATO.

10.9. Constituição de know-how e acervos técnicos próprios. Cada uma das PARTES reserva-se o direito de estabelecer conclusões que constituam o seu know-how, e que poderão ser utilizadas em outros trabalhos. Fica reservado às PARTES o direito de constituir acervos técnicos próprios, relativos aos dados técnicos obtidos no cumprimento do presente instrumento; e/ou desenvolver outros trabalhos similares ou não, isoladamente e/ou em conjunto com terceiros, desde que respeitado o disposto neste instrumento e desde que não enseje na disponibilização a terceiros de informações confidenciais, know-how e direitos de propriedade intelectual da outra PARTE.

10.10. Uso de marcas. Qualquer menção ao nome ou utilização das marcas registradas ou logotipos de uma das PARTES deverá ter a prévia e formal autorização da outra PARTE.

10.10.1 O registro de marcas novas, ligadas a este CONTRATO, dependerá do consentimento, por escrito, de ambas as PARTES.

10.11 Segurança da informação. As PARTES obrigam-se a cumprir os requisitos de segurança da informação, cumprindo e respeitando a preservação, o sigilo, a integridade, os direitos autorais, os aspectos legais, os diversos tipos de acessos a sistemas e a dados, sob pena de, não o fazendo, ser-lhes aplicadas as sanções previstas neste Instrumento, independentemente de sujeitar-se aos procedimentos judiciais cabíveis e eventuais ressarcimento perdas e danos devidamente comprovados.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – EXTINÇÃO CONTRATUAL

11.1. Extinção normal. A extinção normal do CONTRATO ocorrerá com o decurso de prazo de vigência previsto na Cláusula Terceira, hipótese na qual não será devido qualquer valor adicional ou indenização pelo IPT e/ou FIPT ao EMPRESA PARCEIRA, pelos investimentos compensáveis realizados, tampouco qualquer valor adicional ou indenização pela EMPRESA PARCEIRA ao IPT e/ou FIPT pela utilização do Prédio [=].

11.1.1. No prazo de 24 (vinte e quatro) meses antes da data de término da vigência do CONTRATO, incluindo sua eventual prorrogação, a EMPRESA PARCEIRA submeterá à apreciação e aprovação do IPT, um PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO, com a indicação das atividades a serem concluídas, dos prazos e dos responsáveis pela finalização do CONTRATO. O IPT terá o prazo de 02 (dois) meses para analisar e se manifestar acerca do PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO. O plano especificará as providências a serem tomadas por cada uma das PARTES, bem como o prazo remanescente para a vigência das obrigações contratuais.

11.1.2. O PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO identificará os compromissos assumidos pelas PARTES, a fim de que sejam respeitadas as obrigações assumidas com terceiros que estiverem mencionadas e inseridas no plano, observado que não será devido pela EMPRESA PARCEIRA qualquer indenização ao IPT ou FIPT, bem como não será necessária a realização de quaisquer obras pela EMPRESA PARCEIRA para reverter o Prédio [=] na forma como foi entregue na vistoria inicial.

11.2. Extinção antecipada. A extinção antecipada por distrato, rescisão por inadimplemento, por motivo de caso fortuito ou força maior, de pleno direito, por denúncia unilateral e rescisão por vício no solo ou por dano estrutural encontram-se disciplinadas conforme previstos nas Cláusulas 11.3 a 11.8 abaixo. Em todas as hipóteses, será sempre precedida da elaboração de PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO pelas PARTES, conforme os requisitos dos itens 11.1.1 e 11.1.2, sem prejuízo da aplicação das sanções, e indenizações que sejam aplicáveis.

11.3. Distrato. Este CONTRATO poderá a qualquer tempo ser extinto amigavelmente, por mútuo acordo, devendo o interessado externar formalmente a sua intenção nesse sentido com antecedência mínima de 06 (seis) meses da data em que se pretenda sejam encerradas as atividades, exceto se prazo menor ou maior for convencionado amigavelmente entre as PARTES. A simples comunicação não suspende a exigibilidade das obrigações previstas neste CONTRATO, que se mantêm hígidas até a formalização do distrato, observada a indenização prevista nas Cláusulas 11.9. e 12.6. deste instrumento ao EMPRESA PARCEIRA.

11.4. Rescisão por inadimplemento. O presente CONTRATO poderá ser rescindido, nos seguintes casos:

11.4.1. Mediante aviso com 06 (seis) meses de antecedência, no caso de descumprimento de obrigação ajustada, se a PARTE inadimplente, mesmo notificada para sanar a falta na forma estabelecida não o fizer no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do recebimento da comunicação escrita enviada pela PARTE inocente;

11.4.2. Mediante aviso com 06 (seis) meses de antecedência, no caso de descumprimento de providências indicadas em parecer técnico emitido pela COMISSÃO INDEPENDENTE em sede de prestação de contas, nos termos da Cláusula Décima Terceira, se a EMPRESA PARCEIRA, instado a sanar a falta não o fizer no prazo de 90 (noventa) dias;

11.4.3. No caso de rescisão por inadimplemento, a Parte que der causa à rescisão arcará com pagamento de multa compensatória em substituição a perdas e danos e lucros cessantes no valor correspondente a:

1. 30% (trinta por cento) do valor deste CONTRATO, na hipótese do inadimplemento ocorrer antes do cumprimento de 25% de vigência do CONTRATO;

2. 20% (vinte por cento) do valor deste CONTRATO, na hipótese do inadimplemento ocorrer após o cumprimento de 25% do prazo de vigência do CONTRATO, mas antes de completado 50% do prazo de vigência do CONTRATO

3. 15% (quinze por cento) do valor deste CONTRATO na hipótese do inadimplemento ocorrer após o cumprimento de 50% do prazo de de vigência do CONTRATO, mas antes de completado 75% do prazo de vigência do CONTRATO;

4. 10% (dez por cento) do valor deste CONTRATO na hipótese do inadimplemento ocorrer após o cumprimento de 75% do prazo de vigência deste instrumento.

11.4.5. No caso de rescisão por inadimplemento pelo EMPRESA PARCEIRA, os valores investidos pelo mesmo, ainda não compensados no âmbito deste instrumento, serão utilizados para abater os valores da multa prevista na Cláusula 11.4.4. a ser aplicada pelo IPT pela rescisão por inadimplemento do EMPRESA PARCEIRA.

11.4.6. Na hipótese dos valores ainda não compensados serem superiores a todos os valores devidos pela EMPRESA PARCEIRA ao IPT, em decorrência da rescisão por inadimplemento pelo EMPRESA PARCEIRA, as Partes acordam que IPT não pagará a EMPRESA PARCEIRA referido saldo remanescente que eventualmente seja aplicável em decorrência do disposto na Cláusula 11.4.4, acima.

11.5. Caso fortuito ou força maior: Na ocorrência de evento definido como caso fortuito ou força maior que impeça o cumprimento dos termos e condições do presente instrumento, conforme definidos no artigo 393 do Código Civil Brasileiro, com aviso no prazo de até 90 (noventa) dias após o evento ocorrido.

11.5.1. As Partes concordam que os efeitos da Pandemia do Covid-19 não poderão ser arguidos como motivo de caso fortuito ou força maior para o descumprimento das obrigações aqui assumidas ou para a rescisão deste Contrato por qualquer uma das Partes.

11.6. Pleno Direito De pleno direito, após 90 (noventa) dias contados do recebimento de citação, notificação ou intimação por qualquer das PARTES no caso de decretação de falência, liquidação extrajudicial ou judicial, ou insolvência de qualquer das PARTES.

11.6.1. Considerando a atividade desenvolvida pelo EMPRESA PARCEIRA, mesmo nos cenários descritos na Cláusula 11.6, caso haja alunos matriculados, deverá ser respeitado, pelo o IPT, o período letivo, de forma que, a rescisão de Pleno Direito deverá ocorrer apenas no final do ano letivo vigente da decretação de falência, liquidação extrajudicial ou judicial, ou insolvência.

11.7. Denúncia unilateral: Qualquer das PARTES poderá requerer a denúncia unilateral deste CONTRATO, antes do término de sua vigência cabendo neste caso, uma indenização a outra PARTE, de acordo com o disposto nas subcláusulas a seguir:

11.7.1. Para fins deste CONTRATO entende-se por denúncia unilateral a iniciativa de uma das PARTES em requerer a extinção antecipada do CONTRATO, sem mútuo acordo, ou seja, por efeito liberatório sem qualquer motivação e/ou justificativa técnica-econômica, e observadas as regras descritas abaixo.

11.7.2. Fica garantido a EMPRESA PARCEIRA a permanência no CENTRO DE INOVAÇÃO por [=] ([=]) anos, prorrogáveis de acordo com novos valores investidos pela EMPRESA PARCEIRA e incluídos na Metodologia de Avaliação, contados da assinatura deste instrumento, desde que a mesma esteja cumprindo com o Projetos de PD&I com o IPT previstos na Cláusula 2.3 deste instrumento (“Período de Permanência Mínima”).

11.7.2.1. As PARTES reconhecem que o Período de Permanência Mínima estipulado é o período mínimo necessário para que a EMPRESA PARCEIRA possa realizar suas atividades [descrever], buscando incentivar e promover um AMBIENTE PROMOTOR DA INOVAÇÃO, e que, de acordo com o PROJETO contribuem e estão em total consonância com a iniciativa do Programa IPT Open Experience.

11.7.2.2. No mesmo sentido, as PARTES reconhecem que o Período de Permanência Mínima é essencial para a continuidade do PROJETO e para que seja alcançado o interesse público e social pretendido.

11.7.3. Passados o Período de Permanência Mínima, a denúncia unilateral requerida pelo IPT deverá observar as seguintes regras: [se necessário]

11.7.3.1. No caso de denúncia unilateral pelo IPT, passado o Período de Permanência Mínima, o IPT arcará com pagamento de multa compensatória em substituição a perdas e danos e lucros cessantes no valor correspondente a 15% (quinze por cento) do valor deste CONTRATO.

11.7.4. A denúncia unilateral pela EMPRESA PARCEIRA poderá ocorrer a qualquer tempo e deverá observar o período de aviso prévio de 06 (seis) meses, sendo que, após a comunicação sobre a intenção de rescindir o presente Contrato, a EMPRESA PARCEIRA não poderá iniciar novo ano letivo.

11.7.5. No caso de denúncia unilateral pelo EMPRESA PARCEIRA, a EMPRESA PARCEIRA arcará com pagamento de multa compensatória em substituição a perdas e danos e lucros cessantes no valor correspondente a:

1. 30% (trinta por cento) do valor deste CONTRATO, na hipótese da denúncia unilateral ocorrer antes do cumprimento de 25% de vigência do CONTRATO;

2. 20% (vinte por cento) do valor deste CONTRATO, na hipótese da denúncia unilateral ocorrer após o cumprimento de 25% do prazo de vigência do CONTRATO, mas antes de completado 50% do prazo de vigência do CONTRATO

3. 15% (quinze por cento) do valor deste CONTRATO na hipótese da denúncia unilateral ocorrer após o cumprimento de 50% do prazo de de vigência do CONTRATO, mas antes de completado 75% do prazo de vigência do CONTRATO;

4. 10% (dez por cento) do valor deste CONTRATO na hipótese da denúncia unilateral ocorrer após o cumprimento de 75% do prazo de vigência deste instrumento.

11.7.6. No caso de denúncia unilateral pelo EMPRESA PARCEIRA, os valores investidos pela mesma, ainda não compensados no âmbito deste instrumento, serão utilizados para abater os valores da multa prevista na Cláusula 11.7.5. a ser aplicada pelo IPT pela denúncia unilateral do EMPRESA PARCEIRA.

11.7.7 Na hipótese dos valores ainda não compensados serem superiores a todos os valores devidos pela EMPRESA PARCEIRA ao IPT, em decorrência da denúncia unilateral pelo EMPRESA PARCEIRA, as Partes acordam que IPT não pagará aa EMPRESA PARCEIRA referido saldo remanescente que eventualmente seja aplicável em decorrência do disposto na Cláusula 11.7.6., acima.

11.8. Rescisão por Vício no Solo ou por Xxxx Xxxxxxxxxx. Será causa para rescisão contratual pela EMPRESA PARCEIRA o disposto no item 5.2.7 deste instrumento, sujeitando o IPT à aplicação de multa compensatória em substituição a perdas e danos e lucros cessantes no conforme previsto abaixo:

1. [avaliar os valores]

11.9. Impedimento de Uso do Imóvel: A EMPRESA PARCEIRA poderá rescindir o presente Contrato, sem aplicação de multa à qualquer das partes, caso, durante a vigência deste Contrato, fique impedido de utilizar o Prédio [=] e/ou de realizar as obras de acordo no PROJETO BÁSICO no Prédio [=], por um período superior à 08 (oito) meses ou outro maior a ser negociado entre a partes, por exigências ou determinações realizadas por órgão público competente, decorrentes de normas administrativas ou legais, pelas quais o IPT não possa exercer seu poder discricionário como empresa pública, com exceção aos casos fortuito ou de força maior já previstos neste Acordo.

11.10. Devolução saldo não compensados: Nas hipóteses de rescisão: (i) por distrato; (ii) por inadimplemento do IPT; (iii) por denúncia unilateral do IPT, após decorrido o Prazo de Permanência Mínima; (iv) Rescisão por vício no solo ou por Xxxx Xxxxxxxxxx; ou (iv) impedimento de Uso do Imóvel, sem prejuízo das multas previstas nas cláusulas acima, será devida a EMPRESA PARCEIRA a devolução do saldo não amortizado dos valores, devidamente atualizados, nos termos da Cláusula 12.6. relacionado aos (i) investimento no Prédio [=] destinados à implantação do CENTRO DE INOVAÇÃO; e (ii) investimentos relacionados aos itens previstos no PROJETO BÁSICO; e (iii) demais investimentos aprovados pelo IPT

11.11. No caso de denúncia unilateral, conforme prevista nesta Cláusula, deverão ser respeitados os projetos de PD&I previstos na Cláusula deste instrumento de acordo com seus respectivos PLANOS DE TRABALHOS ESPECÍFICOS ainda em execução, bem como os direitos de propriedade intelectual resultantes destes projetos, devendo as PARTES, neste caso, firmar instrumentos contratuais específicos com a finalidade de estabelecerem os direitos e obrigações decorrentes de referidos projetos.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – SANÇÕES E INDENIZAÇÃO

12.1. No caso de descumprimento de obrigações contratuais pelo EMPRESA PARCEIRA, o IPT, sem prejuízo da possibilidade de rescindir o Contrato, poderá aplicar as sanções estabelecidas a seguir, cumulativa ou isoladamente:

12.1.1. Advertência formal para correção das falhas no prazo de até 30 (trinta) dias;

12.1.2. Multas, na seguinte conformidade, para as hipóteses previstas abaixo que não tenham multa específica definida neste Contrato e que não acarretem na rescisão por descumprimento contratual:

1. No caso de atraso no cumprimento dos prazos ajustados neste CONTRATO e nos PLANOS DE TRABALHOS ESPECÍFICOS, a aplicação de multa moratória de 2% (dois por cento) respectivamente do valor da contrapartida financeira mensal ou da obrigação financeira específica devida, por dia de atraso, caso a falha seja sanada até o prazo de 30 (trinta) dias.

2. No caso de atraso no cumprimento dos prazos ajustados neste CONTRATO e nos PLANOS DE TRABALHOS ESPECÍFICOS por período superior a 30 (trinta) dias, a aplicação de multa moratória de 10% (dez por cento) respectivamente do valor da contrapartida financeira mensal estipulada nas Cláusulas 4.2.1. e 4.2.2. deste instrumento ou da obrigação financeira específica devida, se houver, por dia de atraso, sendo que o total da multa ora estipulada será aplicada até o limite de 15% (quinze por cento) sobre o valor da obrigação descumprida.

3. Suspensão temporária de participação em licitação com o IPT e impedimento de contratar com o IPT pelo prazo de até 02 (dois) anos.

12.2. Dosimetria. O IPT, na aplicação de sanções ao EMPRESA PARCEIRA, instaurará processo administrativo, nos termos da Lei Estadual nº 10.177, de 1998 ou outra que a venha substituir, garantidos o contraditório, a ampla defesa e a proporcionalidade entre a infração e a correspondente sanção, mediante a observância dos seguintes critérios:

1. a natureza e a gravidade da infração;

2. o dano dela resultante ao IPT, a ou a outros participantes do Programa IPT Open Experience;

3. as vantagens auferidas pela EMPRESA PARCEIRA em decorrência da infração cometida;

4. as circunstâncias atenuantes e agravantes; e

5. os antecedentes do EMPRESA PARCEIRA, inclusive reincidência. Para os fins deste CONTRATO, considera-se reincidência a prática de uma mesma infração, dentro do período de 6 (seis) meses, contados da data da primeira infração cometida pelo EMPRESA PARCEIRA, quando se tratar de obrigação objeto de medição mensal, ou dentro do período de 2 (dois) anos, quando se tratar de medição anual, ainda que, à época da infração reincidente, não tenha havido aplicação de sanção pela primeira infração, ou mesmo instauração de processo administrativo sancionatório.

12.3. Quando à penalidade imposta a EMPRESA PARCEIRA decorrer do descumprimento de prazos intermediários fixados nos cronogramas dos PLANOS DE TRABALHO ESPECÍFICOS, o IPT, mediante decisão fundamentada em critérios técnicos, poderá aceitar nova programação de prazos sem a aplicação de sanções, desde que não haja prejuízo ao objeto do CONTRATO e não seja alterada a data final originariamente prevista no cronograma.

12.4. Multas. A aplicação de multas observará os seguintes parâmetros.

12.4.1. As PARTES poderão compensar multas com débitos líquidos, certos e exigíveis ainda pendentes em seu favor.

12.4.2. Não sendo possível a compensação, a PARTE que der causa, deverá efetuar a quitação da multa em até 30 (trinta) dias contados do recebimento do documento de cobrança respectivo.

12.4.3 O não pagamento no prazo estipulado importará na atualização monetária desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento, e juros moratórios sobre a parcela devida, fixados em 0,5% (meio por cento) ao mês, e calculados pro rata tempore em relação à mora ocorrida.

12.4.4. É possível a cumulação de multas cuja aplicação desde que tenham origem em fatos geradores diversos, não podendo exceder o da obrigação principal nos termos do art. 412 do Código Civil.

12.4.5. Todas as multas decorrentes deste instrumento, quando aplicadas isoladamente, não poderão ultrapassar o limite de 30% (trinta por cento) do valor total do Contrato, sem prejuízo da possibilidade de aplicação de outras sanções de caráter não pecuniário e de eventual rescisão deste CONTRATO. Para não haver dúvidas, não se aplicam ao limite da presente cláusula eventuais indenizações previstas neste CONTRATO que possam vir a ser devidas de Parte a Parte.

12.5. Para o cálculo da devolução dos valores a EMPRESA PARCEIRA pelos investimentos compensáveis não amortizados ou depreciados no momento do encerramento, será observada a seguinte metodologia:

1. o método de amortização utilizado no cálculo será o da linha reta (amortização constante), considerando a data da realização do investimento compensável e o menor prazo entre:

1. o termo do CONTRATO, ou

2. a vida útil do respectivo investimento compensável;

2. o valor do investimento compensável será devolvido de acordo com o determinado na Cláusula Sexta deste CONTRATO.

12.6. Eventuais custos incorridos, devidamente comprovados pelo IPT, com a reparação e/ou reconstrução das benfeitorias compensáveis entregues, em situação distinta daquela estabelecida neste CONTRATO, serão descontados do montante indenizável.

12.7. Da indenização devida a EMPRESA PARCEIRA serão descontados eventuais valores devidos ao IPT em razão de multas ou indenizações por danos causados pelo EMPRESA PARCEIRA, suas subcontratadas ou terceiros a ela vinculados, desde que líquidos e exigíveis após o encerramento do correspondente processo administrativo.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – PRESTAÇÃO DE CONTAS

13.1. Relatórios de prestação de contas. A EMPRESA PARCEIRA deverá apresentar anualmente ao IPT, até o final do primeiro trimestre subsequente ao encerramento de cada ano civil o relatório de prestação de contas contendo, pelo menos, os seguintes elementos:

1. Descrição pormenorizada das atividades desenvolvidas para o cumprimento do objeto do CONTRATO e dos PLANOS DE TRABALHOS ESPECÍFICOS, bem como outras atividades descritas na Cláusula 2.3;

2. Relação das startups incubadas e das ICTs, públicas ou privadas, empresas, entidades sem fins lucrativos /ou pessoas físicas, com os quais a EMPRESA PARCEIRA venha a firmar parcerias para tal finalidade.

3. Demonstração e o comparativo específico das metas com os resultados alcançados; e

4. Indicação dos investimentos e das contrapartidas realizados no exercício.

13.2. Análise. Cada relatório será analisado por COMISSÃO INDEPENDENTE composta por 05 (cinco) membros, sendo um representante do EMPRESA PARCEIRA, um do IPT, um da FIPT, e dois membros externos designados conjuntamente, em comum acordo, pelas diretorias do IPT e do EMPRESA PARCEIRA. Os membros externos terão mandatos fixos não coincidentes de 02 (dois) anos e serão escolhidos preferencialmente entre membros de Universidades, ICTs ou associações representativas da área da Ciência, Tecnologia e Inovação.

13.2.1. Caso os relatórios de prestação de contas apresentem irregularidades, omissões ou inconsistências, a COMISSÃO INDEPENDENTE fixará prazo para a correção das falhas apontadas.

13.2.2. O parecer técnico deve ser elaborado pela COMISSÃO INDEPENDENTE e comunicado às PARTES em até 30 (trinta) dias, contados da data de seu recebimento ou, se for o caso, do saneamento da irregularidade ou omissão.

13.2.3. A análise dos relatórios de prestação de contas exclusivamente em critérios técnicos. O parecer será elaborado com base em metodologia definida pelos membros da própria COMISSÃO INDEPENDENTE.

13.2.4. Os relatórios de prestação de contas e os respectivos pareceres técnicos serão disponibilizados na íntegra na internet.

13.2.5. No parecer técnico, a COMISSÃO INDEPENDENTE poderá propor a qualquer das PARTES a realização de correções, adaptações ou a tomada de providências para garantir que o compartilhamento das instalações do IPT está sendo realizado em conformidade com o objeto do CONTRATO, ou seja, para a execução do PROJETO pelo EMPRESA PARCEIRA, nos termos do PLANO DE TRABALHO e dos PLANOS DE TRABALHOS ESPECÍFICOS, voltados aos Projetos de PD&I e suas metas técnicas.

13.2.6. O descumprimento das providências indicadas pela COMISSÃO INDEPENDENTE no parecer técnico ou a ausência de justificativa razoável, devidamente fundamentada, será considerado para efeito de imposição de sanções pelo inadimplemento parcial e/ou, em caso de reiterado descumprimento, para subsidiar a rescisão do CONTRATO.

13.2.7. O IPT não poderá aceitar sem ressalvas os relatórios de prestação de contas que tenham recebido parecer técnico desfavorável da COMISSÃO INDEPENDENTE.

13.3. A FIPT deverá prestar contas semestralmente ao IPT demonstrando por meio de Relatórios Financeiros a aplicação dos recursos e os comprovantes de despesas porventura realizadas no âmbito deste CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – CONFORMIDADE, POLÍTICA DE ÉTICA E INTEGRIDADE

14.1. Observância do Código de Conduta e Integridade do IPT. A EMPRESA PARCEIRA deverá cumprir e compartilhar os princípios e valores que dizem respeito aos direitos e deveres individuais e coletivos previstos no Código de Conduta e Integridade do IPT, cuja íntegra encontra-se no site do IPT (xxx.xxx.xx), disseminando-o aos seus colaboradores, subcontratados e terceiros envolvidos na execução do PROJETO.

14.1.1. A EMPRESA PARCEIRA compromete-se a não adotar práticas de trabalho análogas às de escravo e trabalho ilegal de crianças e adolescentes.

14.1.2. A EMPRESA PARCEIRA compromete-se a não empregar trabalhadores menores de 16 (dezesseis) anos de idade, salvo na condição de aprendiz a partir dos 14 (quatorze) anos de idade, nos termos da legislação aplicável.

14.2. Conformidade com o marco legal anticorrupção. O IPT, a FIPT e a EMPRESA PARCEIRA declaram ter ciência dos deveres de conduzir os seus negócios de maneira legal, ética e transparente, conforme os requisitos das normas anticorrupção, incluindo, mas não se limitando à Lei federal nº 12.846/2013, e de estender a todos os seus dirigentes, empregados, contratados e colaboradores, assim como a terceiros que as representem, a obrigação de cumprir estas diretrizes.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – CONFIDENCIALIDADE

15.1. Dever de sigilo. Cada PARTE compromete-se a não divulgar informações da Outra, tidas como confidenciais, devendo qualquer informação assim qualificada ser fornecida apenas quando necessária à execução do presente CONTRATO e mediante protocolo, exceto as de divulgação motivadas por dispositivos legais.

15.1.1 Compreende-se por “Informações Confidenciais” toda e qualquer informação, dado ou documento sobre uma das PARTES, suas Afiliadas (conforme aplicável), acionistas, bem como qualquer informação divulgada e/ou disponibilizada pela PARTE, incluindo, mas não se limitando a informações relacionadas à PARTE ou ao Projeto, orais ou escritas, identificadas ou não como confidenciais, fornecidos à Parte durante o prazo de vigência deste CONTRATO, incluindo ainda todos e quaisquer dados, relatórios, análises, compilações, estudos, pesquisas, previsões/estimativas, registros, materiais, substâncias químicas, processos, microrganismos, conceitos de produtos, métodos, experimentos, trabalhos em desenvolvimento, pesquisa e desenvolvimento, procedimentos, fórmulas, segredos comerciais ou industriais, "know-how", tecnologia, invenções, produtos em desenvolvimento, preparados, disponibilizados e/ou revelados pela Parte que vier a revelar.

15.1.2. As PARTES se comprometem a divulgar a todo o seu pessoal envolvido nas atividades de que trata o presente CONTRATO, qualquer que seja o vínculo existente, as condições de sigilo estabelecidas nesta Cláusula.

15.1.3 Para fins deste Acordo, “Afiliada” significa, em relação a uma Parte, qualquer outra sociedade que direta ou indiretamente controla, é controlada, ou está sob o controle comum de referida Parte. Para fins deste Acordo, “controle” significa a participação societária direta ou indireta de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social total e votante de uma sociedade.

15.2. Exceções. Excetuam-se das disposições desta Cláusula as informações que:

1. Comprovadamente estiverem, ou que vierem a cair em domínio público sem culpa de qualquer das PARTES deste instrumento, ou ainda que estiverem contidas em patentes publicadas em qualquer país;

2. Estiverem comprovadamente de posse de qualquer das PARTES na época de sua revelação pelo outro;

3. Se tornarem disponíveis ao público sem a interveniência das PARTES;

4. Comprovadamente tenham sido recebidas de terceiros por uma das PARTES deste instrumento, com liberdade para delas dispor;

5. Que o IPT tenha o dever de revelar com base na Lei de Acesso à Informação (Lei federal nº 12.527/2011);

6. Sejam solicitadas pelo Poder Judiciário, Ministério Público, Tribunais de Contas e outros órgãos de controle interno e externo.

15.3. Revelação de informações confidenciais. Ressalvados as hipóteses da Lei federal nº 12.527/2011, caso uma das PARTES seja exigida por qualquer autoridade governamental em razão da legislação aplicável, seja através de decisão judicial ou requerimento administrativo devidamente fundamentado em lei vigente a divulgar quaisquer Informações Confidenciais, a PARTE terá a obrigação de notificar imediatamente a outra PARTE, por escrito, da tal exigência, a fim de dar aviso prévio suficiente à PARTE para que esta possa buscar medida cautelar ou contestar a divulgação. A PARTE garante que cooperará plenamente com a PARTE na busca de medida cautelar, ou na contestação por outro meio de tal divulgação. Não sendo obtida uma medida cautelar ou mediante o recebimento de renúncia por escrito da PARTE à obrigação de confidencialidade ora estabelecida, a PARTE deverá divulgar somente a parte das Informações Confidenciais cuja divulgação esteja sendo exigida pela autoridade competente e apenas na medida do necessário para que a PARTE cumpra a determinação legal em questão, segundo a orientação, por escrito, de seus advogados, e a PARTE deverá envidar seus melhores esforços para obter garantias de que tais Informações Confidenciais receberão tratamento confidencial pelas autoridades competentes.

15.4. Regulamentação específica. As PARTES se comprometem a regulamentar condições específicas em relação a compartilhamento do espaço estabelecido no Prédio [=] em documento específico a este contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DISPOSIÇÕES RELATIVAS AO PESSOAL E AOS COLABORADORES DAS PARTES E SEUS PARCEIROS

16.1. Responsabilidade exclusiva. Este CONTRATO não cria nenhum vínculo societário, associativo, de representação, consórcio ou assemelhado entre as PARTES, arcando cada qual com suas respectivas obrigações no âmbito civil, comercial, trabalhista, fiscal, tributário e previdenciário.

16.1.1. Cada PARTE se responsabiliza individualmente, sem subsidiariedade nem solidariedade, pelo cumprimento das obrigações derivadas da relação existente entre si e seus empregados, servidores, administradores, prepostos e/ou contratados, e ainda os terceiros que colaborarem na execução do objeto deste CONTRATO, de forma que não se estabelecerá, em hipótese alguma, vínculo empregatício ou de qualquer outra natureza entre colaboradores da EMPRESA PARCEIRA com o IPT e/ou FIPT e vice-versa, cabendo a cada PARTE a responsabilidade pela condução, coordenação e remuneração de seu pessoal, e por administrar e arquivar toda a documentação comprobatória da regularidade na contratação.

16.1.2. A EMPRESA PARCEIRA deverá efetuar o pagamento de todas as despesas referentes a refeições, transporte, benefícios e encargos trabalhistas, encargos sociais, previdenciários e securitários dos seus empregados.

16.2. Isenção e defesa. A PARTE que for demandada deverá envidar seus melhores esforços em sua atuação judicial e/ou administrativa para isentar e defender as demais PARTES contra quaisquer vínculos, liames ou reivindicações de subcontratados ou de terceiros, com ela relacionados, com fundamento no objeto deste CONTRATO e vice-versa.

16.2.1. As PARTES comprometem-se a comunicar reciprocamente o recebimento de citações, notificações, intimações e documentos assemelhados que estejam relacionados ao objeto do CONTRATO em prazo suficiente para análise jurídica e elaboração de eventual manifestação ou defesa.

16.2.2. Cada uma das PARTES assumirá, nos processos trabalhistas que envolvam seus empregados, porventura movidos em face da outra PARTE, a posição de litisconsorte e deverá apresentar ampla defesa, bem como fornecer subsídios e documentos para que a outra PARTE produza a sua defesa nesses processos ou nos procedimentos administrativos.

16.2.3 Sem prejuízo de outros débitos de sua responsabilidade, a PARTE empregadora ressarcirá às demais PARTES, na hipótese de esses serem compelidos a efetuar o seu pagamento, os valores referentes a:

a) condenações imposta por sentença judicial;

b) depósitos em garantia para recursos;

c) multas da fiscalização; e

d) quaisquer outras despesas relacionadas às obrigações legais que lhe sejam atribuídas, incluindo custas judiciais e honorários advocatícios.

16.3. Identificação. A EMPRESA PARCEIRA fornecerá e manterá atualizada lista contendo os nomes de seus empregados que prestarão serviços nas dependências do prédio [=] do IPT. Estes, quando em serviço, deverão obedecer às normas internas de segurança e portar crachá de identificação e acesso em lugar visível.

16.3.1 O IPT fornecerá ao EMPRESA PARCEIRA, no prazo de até 15 (quinze) dias da assinatura deste instrumento, as normas internas de segurança vigentes assim como aquelas especificamente relacionadas aos riscos ambientais do prédio [=], emitidas pelo seu Setor de Segurança e Medicina do Trabalho, sendo que, a partir da data de recebimento, a EMPRESA PARCEIRA deverá fazer com que seus integrantes cumpram com referidas normas.

16.4. Acidentes de trabalho. A EMPRESA PARCEIRA comunicará, por escrito, aos gestores ou aos fiscais do IPT e da FIPT, no prazo máximo de 02 (dois) dias, após o conhecimento, qualquer ocorrência anormal ou acidente que se verifiquem no prédio [=] ou nas demais instalações do IPT.

16.4.1 A EMPRESA PARCEIRA responsabiliza-se por quaisquer acidentes que vierem a ocorrer com seus empregados, prepostos, colaboradores, parceiros e visitantes, assim como com profissionais e colaboradores na execução do objeto deste CONTRATO.

16.4.2. A EMPRESA PARCEIRA deverá tomar as medidas necessárias no atendimento ou remoção de seus empregados, prepostos, colaboradores, parceiros e visitantes, assim como dos profissionais e colaboradores, para atendimento emergencial de saúde, quando necessário.

16.5. Na hipótese de realização de atividades, pelos empregados da EMPRESA PARCEIRA, nos laboratórios do IPT, o IPT se compromete a disponibilizar, com antecedência, ao EMPRESA PARCEIRA, a título de conhecimento, com antecedência de até 05 (cinco) dias da data do início dos trabalhos, se houver, os respectivos normativos internos relacionados aos riscos ambientais existentes, tais como o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais - PPRA, o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional - PCMSO, procedimentos operacionais e manuais de segurança, respondendo o EMPRESA PARCEIRA, de forma exclusiva, pela orientação, supervisão, fiscalização, assim como pela definição dos meios de proteção e das medidas que reputar cabíveis visando à eliminação e ou mitigação de eventual exposição de seus empregados a agentes nocivos à saúde.

16.6. Na hipótese de realização de atividades, pelos empregados do IPT, nos laboratórios do EMPRESA PARCEIRA, a EMPRESA PARCEIRA se compromete a disponibilizar, com antecedência, ao IPT, a título de conhecimento, com antecedência de até 05 (cinco) dias da data do início dos trabalhos, se houver, os respectivos normativos internos relacionados aos riscos ambientais existentes, tais como o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais - PPRA, o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional - PCMSO, procedimentos operacionais e manuais de segurança, respondendo o IPT, de forma exclusiva, pela orientação, supervisão, fiscalização, assim como pela definição dos meios de proteção e das medidas que reputar cabíveis visando à eliminação e ou mitigação de eventual exposição de seus empregados a agentes nocivos à saúde.

16.7 Durante a vigência deste instrumento, se, por fato superveniente alheio à vontade de qualquer uma das PARTES, ou fato causado por ação ou omissão de uma das PARTES, ainda que seja pela realização, por terceiros que venham a celebrar contrato de compartilhamento ou semelhante junto ao IPT, de forma semelhante ou diversa à presente contratação, de atividades que vierem a expor os funcionários, empregados e demais colaboradores das PARTES a condições de insalubridade ou de periculosidade diversas e/ou adicionais às existentes no prédio [=] no ato da contratação, conforme descrito no Anexo IX devidamente constatadas por profissionais habilitados, na forma da legislação em vigor e, que, de qualquer forma, impactem no pagamento dos adicionais de periculosidade e/ou insalubridade, será necessário o reequilíbrio econômico-financeiro pela parte prejudicada, se assim por esta solicitado, por escrito, nos termos da Cláusula Décima Sétima.

16.8. A instalação de atividades e operações perigosas no IPT, não previstas no PLANO DE TRABALHO originalmente ajustado entre as PARTES, deverá ser previamente comunicada ao IPT, ficando condicionada à sua prévia aprovação.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO DO CONTRATO

17.1. Matriz de riscos. A matriz de risco caracteriza o equilíbrio econômico inicial do CONTRATO, distribuindo os riscos e ônus, inclusive os financeiros, entre a EMPRESA PARCEIRA e o IPT. Sempre que forem atendidas as condições do CONTRATO e da matriz de riscos, considera-se mantido o equilíbrio econômico-financeiro, não havendo direito das PARTES em pleitear reequilíbrio relacionados a riscos por elas assumidos.

17.1.1. Tendo como premissa a obtenção do melhor custo contratual, mediante a alocação de riscos à PARTE com maior capacidade para geri-los e absorvê-los, a EMPRESA PARCEIRA e o IPT identificam os riscos decorrentes desta relação e, sem prejuízo de outras previsões contratuais, estabelecem os respectivos responsáveis na matriz de riscos que consta do Anexo X.

17.2. Matriz de Riscos do Projeto. Adicionalmente, as PARTES acordam elaborar uma matriz de risco do projeto (Anexo XI), que servirá para acompanhamento dos riscos do projeto, de acordo com art. 39 §1°, item 2 do Decreto Estadual n° 62.817/2017, mas que não será utilizada para caracterizar o equilíbrio econômico inicial do CONTRATO.

17.3. Reequilíbrio econômico-financeiro. Considera-se caracterizado o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO quando qualquer das PARTES sofrer os efeitos, positivos ou negativos, decorrentes de evento cujo risco não tenha sido a ela alocado, que comprovadamente promova desbalanceamento da equação econômico-financeira do CONTRATO.

17.2.1. Reputar-se-á como desequilibrado o CONTRATO nos casos em que qualquer das PARTES aufira benefícios em decorrência do descumprimento, ou atraso no cumprimento, das obrigações a ela alocadas.

17.2.2. Diante da materialização de evento de desequilíbrio, somente caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO com relação à parcela do desequilíbrio pleiteado cuja exata medida for comprovada pela PARTE pleiteante.

17.4. Identificação de eventos de desequilíbrio. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser iniciado por requerimento das PARTES, cabendo à PARTE pleiteante a demonstração tempestiva da ocorrência e a identificação do evento de desequilíbrio.

17.3.1. A PARTE pleiteante deverá identificar o evento de desequilíbrio e comunicar a outra PARTE em prazo não superior a 180 (cento e oitenta) dias contados de sua materialização, com vistas a resguardar a contemporaneidade das relações contratuais, bem como possibilitar o adequado manejo das consequências do evento de desequilíbrio.

17.3.2. Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado pela EMPRESA PARCEIRA deverá ser realizado por meio de requerimento fundamentado e estar acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, inclusive quanto a:

1. Identificação precisa do evento de desequilíbrio, acompanhada, quando pertinente, de evidência de que a responsabilidade está alocada ao IPT;

2. Quantitativos do desequilíbrio contratual, efetivamente identificados em seu fluxo de caixa, com a data de ocorrência de cada um deles, ou a estimativa para o cálculo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, a depender do evento de desequilíbrio;

3. Comprovação dos gastos, diretos e indiretos, efetivamente incorridos pelo EMPRESA PARCEIRA, decorrentes do evento de desequilíbrio que deu origem ao pleito, acompanhado de sumário explicativo contendo os regimes contábil e tributário aplicáveis às receitas ou custos supostamente desequilibrados;

4. Em caso de avaliação de eventuais desequilíbrios futuros, demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados para as estimativas dos impactos do evento de desequilíbrio sobre o fluxo de caixa da EMPRESA PARCEIRA.

17.3.3. Diante do pleito apresentado pelo EMPRESA PARCEIRA, o IPT deverá, no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias, manifestar-se a respeito do cabimento do pleito, sob pena de consentimento tácito do pedido.

17.3.4. O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro iniciado pelo IPT deverá ser objeto de notificação ao EMPRESA PARCEIRA, acompanhado de cópia dos laudos e estudos pertinentes, incluindo justificativa acerca do impacto potencial do evento para o cumprimento do objeto do CONTRATO.

1. Recebida a notificação sobre o evento de desequilíbrio, a EMPRESA PARCEIRA terá 60 (sessenta) dias para apresentar manifestação fundamentada quanto ao pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO apresentado pelo IPT, sob pena de consentimento tácito do pedido.

2. Em consideração à resposta da EMPRESA PARCEIRA ao pedido do IPT, este terá 30 (trinta) dias para ratificar o cabimento da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro e indicar o momento eventual processamento.

17.4. Análise do pedido e modalidades de recomposição. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro restringe-se à neutralização dos efeitos financeiros dos eventos causadores de desequilíbrio contratual, conforme disciplinado neste CONTRATO, considerando-se, para o atingimento da neutralização pretendida, os efeitos econômico-financeiros, tributários e contábeis decorrentes da modalidade de recomposição eleita.

17.4.1. Se ficar caracterizado que os impactos dos eventos motivadores do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderiam ter sido mitigados ou minorados por medidas ao alcance da PARTE, ou mediante esforço razoavelmente exigível da PARTE, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será calculada levando em consideração apenas o valor do desequilíbrio que persistiria, mesmo na hipótese de atuação diligente da PARTE.

17.4.2. Caso fique apurado que mais de uma PARTE tenha concorrido direta ou indiretamente para a ocorrência do evento de desequilíbrio, pela negligência, inépcia ou omissão de ambas as PARTES, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deverá considerar apenas o valor do prejuízo a que a PARTE prejudicada não tenha causado.

17.4.3. O IPT terá a prerrogativa de escolher, mediante fundamentação e demonstração dos efeitos da modalidade excluída, a modalidade pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em especial, mas não exclusivamente, dentre as seguintes modalidades:

1. Prorrogação ou redução do prazo de vigência contratual;

2. Revisão, para mais ou para menos, no valor da contrapartida financeira;

3. Ressarcimento ou indenização;

4. Alteração do PLANO DE TRABALHO vigente;

5. Combinação das modalidades anteriores ou outras permitidas pela legislação, a critério do IPT.

17.4.4. A prorrogação de prazo do CONTRATO para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, tratada na alínea “a” da na Cláusula 17.4.3 acima, não poderá acrescer prazo adicional superior a 5 (cinco) anos.

17.4.5. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será formalizada mediante a celebração de Termo Aditivo.

17.5. Descabimento. Não caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em favor das PARTES:

17.5.1. Quando os prejuízos sofridos derivarem da ocorrência de negligência, imprudência, imperícia, inépcia ou omissão na execução de obrigações e no tratamento dos riscos alocados à própria PARTE pleiteante;

17.5.2. Quando, de qualquer forma e em qualquer medida, a PARTE tenha concorrido, direta ou indiretamente, para o evento causador do desequilíbrio;

17.5.3. Se a materialização dos eventos motivadores do pedido da PARTE não ensejar efetivo impacto nas condições contratuais e não acarretar efetivo prejuízo decorrente do desequilíbrio na equação econômico-financeira do CONTRATO que possa ser demonstrado em sua exata medida;

17.5.4. Se superado o prazo decadencial para identificação do evento de desequilíbrio e comunicação da outra PARTE, previsto na Cláusula 17.3.1 deste CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. Interpretação. Caso uma Cláusula deste CONTRATO seja reputada inválida ou inexequível, em sede judicial e/ou administrativa, a validade e a eficácia das demais Cláusulas não será prejudicada.

18.1.1. As PARTES comprometem-se a substituir, por meio de Termo Aditivo, a Cláusula reputada inválida ou inexequível por outra que reflita o intento da Cláusula invalidada.

18.1.2. A tolerância quanto ao descumprimento, por quaisquer das PARTES, de obrigações e condições estabelecidas pelo presente instrumento não significará novação ou alteração das disposições ora pactuadas, mas tão somente liberalidade da PARTE que manifestar esse comportamento.

18.1.3. Em caso de conflito entre os termos e condições pactuados neste CONTRATO e teor dos seus Anexos, prevalecerão os termos e condições dispostos no presente instrumento.

18.2. Não transferência. Nenhuma das PARTES poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações presentes neste CONTRATO, no todo ou em parte, sem prévia anuência, por escrito, das demais PARTES, excetuando: (i) à cessão à Afiliadas das Partes; e (ii) ao EMPRESA PARCEIRA, os serviços necessários e convenientes ao funcionamento do Ambiente de Inovação, conforme previsto na Cláusula 18.3. abaixo.

18.2.1. Observado o disposto na Cláusula 8.3., não será entendida como cessão ou transferência qualquer reorganização societária ou troca de controle realizada pelo EMPRESA PARCEIRA, contando que, em qualquer dos cenários, serão mantidos os direitos e obrigações pactuados neste CONTRATO.

[se aplicável] 18.3. Serviços necessários e convenientes ao funcionamento do Ambiente de Inovação: Considerando que:

1. o compartilhamento de espaços é meio pelo qual a EMPRESA PARCEIRA poderá realizar as atividades de [=], ou seja, executar projetos de PD&I e, ainda, em cooperação com o IPT, nos termos deste CONTRATO.

2. a posse do IPT, devidamente especificada nos termos deste CONTRATO, é transferida ao EMPRESA PARCEIRA, sendo-lhe, portanto, possuidor de boa-fé.

3. diante das características do PROJETO, de acordo com o previsto no respectivo PLANO DE TRABALHO, há necessidade de permitir atividades acessórias, complementares e convenientes ao funcionamento do CENTRO DE INOVAÇÃO, não geridas pelo IPT ou pela FIPT.

4. diante o caráter inovador, a escassez de doutrina especializada, a lacuna legal identificada e a possibilidade de interpretação jurídica diversa sobre o tema o IPT optou por submeter a Procuradoria Geral do Estado - PGE acerca deste assunto, com o objetivo de traçar orientação definitiva acerca da matéria, cuja manifestação da PGE se deu por meio da Nota Técnica AEF n° 1/2021.

18.3.1. As PARTES ajustam que:

1. Está autorizado ao EMPRESA PARCEIRA, destinar a terceiros áreas no espaço compartilhado pelo IPT, para o exercício de atividades e serviços de apoio necessárias ou convenientes ao funcionamento do CENTRO DE INOVAÇÃO, de acordo as atividades previamente estabelecidas no PLANO DE TRABALHO, e desde que o contrato celebrado com o terceiro respeite ao prazo de vigência deste CONTRATO.

2. As atividade e serviços de apoio necessárias ou convenientes ao funcionamento do CENTRO DE INOVAÇÃO, não previamente previstas expressamente no PLANO DE TRALHO deverão ser submetidas para análise e aprovação do IPT, em adendo ao PLANO DE TRABALHO original.

3. A EMPRESA PARCEIRA deverá celebrar ajuste específico com os terceiros para realizar as atividades de apoio estabelecidas nesta cláusula, com previsão expressa de que não há qualquer relação jurídica entre o IPT e a FIPT e os terceiros, mantendo-se a EMPRESA PARCEIRA integralmente e exclusivamente responsável perante os terceiros.

4. O IPT não se responsabiliza, nem assume ou tampouco garante a estabilidade, a flutuação ou mesmo a concretização da estimativa de demanda futura dos usuários das atividades de apoio e convenientes.

5. O PROJETO BÁSICO deverá conter todos os elementos necessários à plena realização das atividades de apoio de modo que a sua execução seja operacionalmente exequível e não prejudicial às atividades finalísticas do IPT, bem como atenda a todos os requisitos legais pertinentes à(s) atividade(s) de apoio e convenientes, trate a geração, separação e tratamento de resíduos, contemple a gestão da eficiência energética, e trate do uso racional de água e do controle de poluição sonora. A Comissão de Avaliação de Infraestrutura poderá recomendar alterações no PROJETO BÁSICO para atendimento às disposições deste item, bem como solicitar matérias de apoio para avaliar o cumprimento destes itens.

6. Após a assinatura deste Contrato, A EMPRESA PARCEIRA deverá realizar processo seletivo para ocupação dos espaços compartilhados pelo IPT necessários à realização das atividades de apoio previstas nesta cláusula, divulgado a oferta em seu site na internet e comunicando ao IPT sobre o início do processo seletivo, bem como os seus critérios de avaliação.

7. No prazo de até 45 (quarenta e cinco dias), contados do término do processo seletivo, a EMPRESA PARCEIRA deverá comunicar ao IPT o nome do terceiro selecionado, escopo contratual, vigência contratual, valor pactuado e eventuais outras informações, inclusive relativas a compliance, e outra informações pertinentes solicitadas pelo gestor deste CONTRATO.

8. A EMPRESA PARCEIRA deverá adotar medidas para manter cadastro de todos os terceiros que estejam ocupando o prédio compartilhado pelo IPT com, no mínimo, as seguintes informações: nome, CPF/CNPJ, atividade executada, metragem ocupada, valor cobrado pela área, despesas comuns (energia elétrica, água, manutenção, conservação e vigilância do prédio), situação financeira (adimplência ou não) e indicação do processo de seleção.

9. Será assegurando ao IPT o direito de exigir a EMPRESA PARCEIRA que rescinda o contrato celebrado com o terceiro em caso de uso da área em desconformidade com a finalidade que foi autorizada no PLANO DE TRABALHO.

10. Os valores cobrados pela EMPRESA PARCEIRA aos terceiros pelo uso do espaço compartilhado, cujos valores sejam excedentes à Contrapartida Financeira devida pela EMPRESA PARCEIRA ao IPT, nos termos das Cláusulas 4.2.1. e 4.2.2. desde CONTRATO, deverão ser repassados ao IPT. A base de cálculo utilizada será proporcional ao metro quadrado utilizado pelo terceiro.

11. A contrapartida financeira estabelecida na Cláusulas 4.1. será assegurada ao integralmente ao IPT, por meio da FIPT, ainda que os terceiros selecionados pela EMPRESA PARCEIRA sejam inadimplentes, no todo ou em parte, com suas obrigações, não podendo a EMPRESA PARCEIRA alegar inadimplemento ao IPT em decorrência do inadimplemento do terceiro selecionado.

18.3.2. Em decorrência da possibilidade da utilização dos espaços compartilhados pelo IPT por terceiros, a EMPRESA PARCEIRA se compromete, ainda:

1. dar ciência imediata e por escrito ao IPT de qualquer anormalidade que verificar na execução do contrato de subcessão.

2. exigir que os profissionais da subcessionária estejam identificados, mediante a credencial de identificação, sempre que estiverem dentro das instalações do IPT.

3. exigir que o pessoal da subcessionária observe rigorosamente a legislação, acate as determinações das autoridades competentes, bem como respeite e faça com que sejam respeitadas, no local de serviço, a disciplina, a segurança do trabalho e as regras de higiene estabelecidas na legislação brasileira e pelo IPT.

4. comunicar, por escrito, ao Gestor do contrato do IPT, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, qualquer ocorrência anormal ou acidente que se verifique no local dos serviços.

5. adaptar as instalações, de acordo com o PROJETO BÁSICO específico para essa finalidade, inclusive para instalações de utilidades públicas, tais como, energia elétrica, água e esgoto, gás encanado, internet, para aferição correta das despesas consumidas pelo terceiro em decorrência a execução de suas atividades.

6. Deverá, ainda, seguir recomendações do IPT, tais como a sugestão para instalação de geradores de energia elétrica, abastecimento complementar de água, dentre outras pertinentes ao escopo.

18.3.3. A EMPRESA PARCEIRA deverá prever expressamente no contrato firmado com a subcessionário a obrigação desta:

1. Responsabilizar-se por acidentes que venham a ocorrer com seus profissionais na execução do objeto contratado e observem as mesmas regras de acesso ao campus do IPT exigidas de outros participantes do Programa IPT Open Experience.

2. Responsabilizar-se por quaisquer danos, perdas ou prejuízos que, por dolo ou culpa no cumprimento das obrigações assumidas no contrato, venha direta, causar ao IPT, à FIPT ou a terceiros.

3. Efetuar a coleta, transporte e destinação final dos resíduos produzidos durante a prestação de serviços e, ainda será responsável pelos entupimentos causados na rede de esgotos ou vazamentos na rede de água, vinculados à prestação do serviço, realizando reparos imediatos, às suas expensas.

4. Abster-se de ceder a área ou a prestação dos serviços e atividades de apoio para os quais foram contratados, a outras pessoas sem a prévia anuência do IPT.

5. Efetuar o pagamento de todas as despesas referentes a refeições, transportes, mão de obra, encargos sociais e securitários e outros benefícios decorrentes da Convenção/Acordo coletivo da categoria, bem como de qualquer tributo devido em função do ajuste, sem nenhum ônus para o IPT e a FIPT.

6. Identificar todos os equipamentos e materiais de sua propriedade, de forma a não serem confundidos com similares de propriedade do IPT.

7. Implantar, de forma adequada, a planificação, execução e supervisão permanente dos serviços, de maneira a não interferir nas atividades do IPT, respeitando suas normas de conduta.

8. Fornecer à equipe alocada para a execução dos serviços os equipamentos de proteção individual adequados à atividade, o necessário treinamento e fiscalizar sua efetiva utilização.

9. Responder pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais, comerciais e tributários, resultantes da execução do objeto contratado, respondendo como única empregadora na hipótese de propositura de reclamações trabalhistas ou outras ações por parte de seus empregados, com total isenção do IPT e da FIPT.

10. Cumprir e compartilhar dos princípios e valores que dizem respeito aos direitos e deveres individuais e coletivos, previstos no Código de Conduta e Integridade do IPT, disponível em xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx, e a divulgá-las a seus acionistas/sócios, administradores, diretores, empregados, contratados, representantes e terceiros.

11. Assumir, em qualquer processo ou procedimento administrativo ou judicial movido em face do IPT e da FIPT, e que envolva os profissionais designados para a prestação dos serviços, a posição de litisconsorte e apresentar ampla defesa, bem como fornecer subsídios e documentos idôneos para que o IPT e IPT possam da mesma forma se defender

12. Pagar os valores referentes a: (a) condenação imposta por sentença judicial; (b) depósito em garantia para recursos; (c) multas da fiscalização; e/ou (d) quaisquer despesas relacionadas às obrigações legais que lhe são atribuídas, bem como ressarcir ao IPT e à FIPT aludidos valores na hipótese de serem compelidos a efetuar seu pagamento.

13. Responder por suas obrigações nos âmbitos civis, trabalhista, previdenciário e fiscal, para assegurar a solução dos fatos pelos quais o IPT e a FIPT possam ser responsabilizados, até a prescrição ou decadência dos respectivos direitos e obrigações.

14. Assumir integralmente todas as obrigações legais, fiscais, trabalhistas, previdenciárias e ou securitárias dos profissionais utilizados na execução dos serviços, respondendo como única empregadora na hipótese de propositura de reclamações trabalhistas ou outras ações por parte desses, com total isenção do IPT e da FIPT.

15. Em caso de propositura de ações de qualquer natureza por parte dos profissionais utilizados na execução dos serviços, assumir a exclusividade do pólo passivo das demandas, abstendo-se de fazer uso dos institutos de intervenção de terceiros, especialmente o da denunciação à lide, ainda que já encerrado o prazo de vigência deste instrumento.

16. Fornecer ao IPT e à FIPT toda e qualquer informação e documentação solicitada, que seja necessária para garantir a adequada e ampla defesa deste em juízo, bem como assumir o pagamento dos custos a serem incorridos pelo Instituto para a sua defesa, incluindo honorários advocatícios, custas judiciais e depósitos recursais.

17. Em atendimento à Lei federal nº 12.846/2013 e ao Decreto estadual nº 60.106/2014, a subcessionária se compromete a conduzir os seus negócios de forma a coibir fraudes, corrupção e quaisquer outros atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira.

18. Atender as condições previstas neste CONTRATO, quando aplicáveis.

18.4. Publicidade. A publicação do extrato do presente CONTRATO no Diário Oficial do Estado e no site do IPT (xxx.xxx.xx) poderá será providenciada pelo IPT em até 30 (trinta) dias contados da sua assinatura.

18.5. Comunicações. Qualquer comunicação ou notificação relacionada a este CONTRATO poderá ser realizada por e-mail, com aviso de recebimento, correio ou entregue pessoalmente, diretamente no respectivo endereço da PARTE notificada.

[=] – [=]

[=]

Telefone: [=]

[=] – [=]

[=]

18.5.2. Qualquer das PARTES poderá, mediante simples comunicação por escrito, alterar o endereço para o qual comunicações ou solicitações deverão ser enviadas.

18.6. Domicílio fiscal. O IPT autoriza o EMPRESA PARCEIRA, durante a vigência deste CONTRATO, a indicar o imóvel em que será implantado o CENTRO DE INOVAÇÃO como domicílio fiscal, nos termos do artigo 127 da Lei federal nº 5.172/1966 (Código Tributário Nacional), observadas as exigências da autoridade administrativa competente para aceitação do domicílio eleito. Da mesma forma, fica autorizada a indicação do endereço do Imóvel pela EMPRESA PARCEIRA para todos os fins regulatórios perante o Ministério da Educação.

18.7. Declarações das Partes. As PARTES declaram e reconhecem que:

1. Estão devidamente constituídas e registradas de acordo com as leis brasileiras para desenvolver a parceria objeto deste instrumento;

2. Possuem qualificação e expertise necessárias à execução das atividades relacionadas ao objeto do presente CONTRATO, de sua responsabilidade, seguindo os princípios do desenvolvimento sustentável e da responsabilidade social;

3. Não estão sujeitas à restrição, penalidade, contrato, compromisso, lei, regulamento ou norma que proíba, ou seja violada pela assinatura do presente CONTRATO;

4. Tratarão todas as pessoas com cordialidade e educação, de maneira a não denegrir ou prejudicar a imagem, os direitos, os interesses e/ou o nome de qualquer das PARTES e/ou de terceiros a estas relacionadas;

5. Os representantes que assinam o presente CONTRATO têm os poderes necessários para fazê-lo e estão devidamente autorizados a assumir as obrigações constantes neste instrumento;

6. O CONTRATO não foi celebrado em virtude de ligações ou relacionamentos com a Administração Pública, direta ou indireta, ou com qualquer colaborador do Governo do Estado de São Paulo ou do IPT;

7. A EMPRESA PARCEIRA não foi recomendado ou exigido por administrador, agente público ou qualquer colaborador do Governo do Estado ou do IPT;

8. O presente CONTRATO não foi celebrado, direta ou indiretamente, por meio de favor, cortesia, ou qualquer ação que, de alguma forma, possa caracterizar eventual conflito de interesses nos termos do Código de Conduta e Integridade do IPT, do seu Regulamento de Licitações e Contratos ou da legislação vigente;

9. Em comum acordo, submetem-se ao cumprimento dos deveres e obrigações referentes à proteção de dados pessoais e se obrigam a tratar os Dados Pessoais coletados no âmbito do presente Acordo, se houver, de acordo com a legislação vigente aplicável, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 12.965, de 23 de abril de 2014 e Decreto nº 8.771, de 11 de maio de 2016 (“Xxxxx Xxxxx da Internet”), Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados”), no que couber e conforme aplicável. As Partícipes deverão também garantir que seus empregados, colaboradores e subcontratados observem os dispositivos dos diplomas legais em referência relacionados à proteção de dados, incluindo, mas não se limitando, à LGPD.

18.8. Declarações. O IPT declara que:

1. É único titular do Prédio [=] localizado na Cidade de São Paulo Estado de São Paulo, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 000, Xxxxxxx, 00000-000, em processo de reapresentação do pedido de emissão da escritura do imóvel do IPT, junto ao 18º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, protocolo 803527.

2. O prédio [=] se encontram livres e desembaraçados de todo e qualquer ônus, excetuando-se os atuais chamamentos em vigor, no âmbito da iniciativa IPT Open Experience, divulgados no site do IPT, os quais permitem às empresas interessadas se instalarem no campus do IPT.

3. A posse exercida pelo IPT em relação ao prédio [=] é legal, justa, mansa, pacífica, ininterrupta e de boa fé e livre de turbação ou ameaças correlatas.

4. Não celebrou qualquer acordo atualmente vigente para alienar, oferecer em garantia ou impor qualquer ônus sobre o prédio [=] e não outorgou procurações que ainda estejam vigentes delegando poderes de alienar ou constitui qualquer ônus sobre o prédio [=] para qualquer pessoa, excetuando os atuais chamamentos em vigor, no âmbito da iniciativa IPT Open Experience, divulgados no site do IPT, os quais permitem às empresas interessadas se instalarem no campus do IPT.

5. Após a assinatura deste CONTRATO, o IPT se compromete a retirar dos chamamentos em vigor, os espaços ocupados pelo EMPRESA PARCEIRA.

6. não existe qualquer dívida vencida em relação ao prédio [=], incluindo Imposto Predial Territorial Urbano - IPTU, Imposto Sobre Transmissão de Bens Imóveis - ITBI, ou as despesas e obrigações condominiais.

7. A edificação em questão não se encontra incluída nos cadastros de edificações tombadas por órgão de proteção do patrimônio histórico, artístico e cultural, em quaisquer esferas do Poder Público (IPHAM, Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional; CONDEPHAAT, Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico Arqueológico, Artístico e Turístico do Estado de São Paulo; CONPRESP - Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio. Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo) tampouco tem processos em andamento para tal. Não serão autorizadas modificações que desfigurem as fachadas principal e lateral (do lado da Av. Professor Xxxxxxx Xxxxx), ou que xxxxxxx, no todo ou em parte, do conjunto arquitetônico existente.

8. não há qualquer processo de desapropriação, declaração de interesse público para fins de desapropriação ou ocupação temporária envolvendo todo ou qualquer parte do prédio [=]

9. ÁGUA, ESGOTO E ELETRICIDADE. O prédio [=] possuem instalações internas de água, esgoto e eletricidade alimentadas por rede de distribuição e rede coletora pertencentes ao IPT. Nestes casos a EMPRESA PARCEIRA deverá apresentar com antecedência sua previsão de demanda de utilização para que a área técnica competente possa avaliar as condições de atendimento.

10. Se houver condição de atendimento sem necessidade de obras de reforço ou ampliação das infraestruturas o IPT apontará o ponto de conexão para a respectiva instalação instruindo assim o projeto a ser apresentado pela EMPRESA PARCEIRA e posteriormente aprovado pelo IPT. A EMPRESA PARCEIRA deverá arcar com as interligações entre os pontos de conexão disponibilizados até a sua instalação.

11. Não havendo condições para atendimento com a infraestrutura existente o IPT indicara quais serão as obras de ampliação ou reforço necessárias. A EMPRESA PARCEIRA arcará com os custos relativos aos projetos e execução das obras necessárias. Ao IPT será permitido acompanhar a execução das obras, facultando a ele sua interrupção em caso de divergência em relação ao projeto ou às normas técnicas pertinentes, ou ainda, quando representar risco às pessoas, ao patrimônio ou a continuidade da operação de qualquer parte do instituto.

12. A EMPRESA PARCEIRA deverá arcar com a aquisição e instalação de medidores – registradores de consumo de água e eletricidade que deverão ser instalados junto aos pontos de conexão das suas instalações de água e eletricidade. Antes da instalação os equipamentos deverão ser aprovados e aferidos pelo IPT.

13. TELEFONE E REDE DE DADOS. A EMPRESA PARCEIRA deverá contratar às suas expensas tanto a provedora de serviços, bem como a extensão dos ramais e infraestruturas necessárias. O caminho a ser percorrido pelos ramais e o método de instalação deverão ser aprovados e acompanhados pela CSTI, Coordenadoria de Serviços de Tecnologia da Informação do IPT.

14. VAPOR, GÁS, AR COMPRIMIDO E VÁCUO. Não há instalações destas naturezas disponíveis na edificação. Caberá a EMPRESA PARCEIRA arcar com sua instalação no âmbito da área ocupadas, desde que aprovadas pelo IPT.

15. NORMAS TÉCNICAS. A instalações objeto deverão atender a todas as normas de segurança, projeto, instalação e manutenção pertinentes. As normas da ABNT, Associação Brasileira de Normas Técnicas preponderam em ralação à outras, exceto nos casos em que são omissas, situação que facultará a utilização de outros documentos normativos nacionais ou não.

16. INTERRUPÇÕES NÃO PREVISTAS DOS SERVIÇOS. O IPT não poderá ser responsabilizados por eventuais interrupções dos serviços de água e eletricidade cujas causas tenham origem nas redes das concessionárias das quais dependam as redes internas do IPT, ou naquelas causadas por fenômenos naturais ou pela ação justificada dos dispositivos de proteção internos.

18.9. Direito de Preferência. Caso, durante a vigência deste CONTRATO, qualquer outro prédio do IPT seja incluído em Edital de Chamamento do IPT/FIPT, a EMPRESA PARCEIRA terá a preferência para, observadas as condições previstas no Edital de Chamamento, ocupar o este prédio

18.10. Foro. Fica eleito o Foro da Fazenda Pública do Estado de São Paulo para dirimir qualquer questão ou interpretação de dúvidas ou itens do presente ajuste que, administrativamente, as PARTES não puderem resolver, em prejuízo de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

18.11. Valor contratual. O valor do presente CONTRATO para seus efeitos legais é de R$, os quais estão distribuídos da seguinte forma:

a) R$ referente ao valor de contrapartida financeira prevista na Cláusula 4.2.1 deste instrumento.

b) R$ referente ao valor de contrapartida financeira prevista na Cláusula 4.2.2. deste instrumento.

18.12. Anexos. Integram o presente instrumento, como se neste estivessem transcritos, os seguintes anexos: [ajustar na versão final]

1. Anexo I - Chamamento Público para Instalação de Centro de Inovação no IPT para Consecução de Ambiente Promotor da Inovação – 001/2021 de 01 de março de 2021;

2. Anexo II - Plano de Trabalho;

3. Anexo III – Projeto Básico;

4. Anexo IV - Metodologia de Avaliação de Obras de Infraestrutura, Remanejamento de Espaços Laboratoriais e Avaliação Econômico-Financeira do Programa IPT Open Experience, Modalidades Centros de Inovação;

5. Anexo V – Rateio de Despesas Comuns Prédio [=];

6. Anexo VI - Matriz de Risco; e

7. Anexo VIII - Matriz de Risco do Projeto.

E, por estarem assim, certos e ajustados, as PARTES assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza os efeitos legais.

Como alternativa à assinatura física do Contrato, as Partes declaram e concordam que a assinatura mencionada poderá ser efetuada em formato eletrônico. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, incluindo seus anexos, nos termos do art. 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP nº 2.200-2”).

São Paulo, de [=] de [=] de 2021.

[Página de assinaturas a seguir.]

[Página de assinaturas 1/2 do Contrato para Implementação de CENTRO DE INOVAÇÃO. Destinado a Atividades de Pesquisa, Desenvolvimento (PD&I), com Compartilhamento de Instalações do IPT, de [=] de março de [=].]

______________________________________

INSTITUTO BRASILEIRO DE TECNOLOGIA E CIÊNCIA DA COMPUTAÇÃO

______________________________________

INSTITUTO DE PESQUISAS TECNOLÓGICAS DO ESTADO DE SÃO PAULO S.A. – IPT

______________________________________

FUNDAÇÃO DE APOIO AO INSTITUTO DE PESQUISAS TECNOLÓGICAS – FIPT

Testemunhas:

1. _________________	2. _________________
Nome:	Nome:
RG:	RG:
CPF:	CPF:

[Página de assinaturas 2/2 do Contrato para Implementação de CENTRO DE INOVAÇÃO. [=]

Minuta Centros de Inovação V2 – 25.03.2021

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