CAPÍTULO I - DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO

MULTI RECEBÍVEIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

REGULAMENTO

REGULAMENTO DO MULTI RECEBÍVEIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CAPÍTULO I - DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO

Artigo 1º. O MULTI RECEBÍVEIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento (o “Regulamento”), pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. O FUNDO poderá emitir séries e /ou classes de Quotas com prazos e regras de amortização distintas.

Parágrafo Terceiro. O público-alvo do FUNDO são investidores qualificados e/ou investidores profissionais, conforme o caso, e observado os termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Quarto. Nos termos da Diretriz ANBIMA de Classificação de FIDC nº 8 de 11 de janeiro de 2019, o Fundo classifica-se como um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Fomento Mercantil. O FUNDO PODE INVESTIR EM CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADA, COM NATUREZA E CARACTERÍSTICAS DISTINTAS. DESTA FORMA, O DESEMPENHO DA CARTEIRA PODE APRESENTAR COMPORTAMENTO DISTINTO AO LONGO DA EXISTÊNCIA DO FUNDO.

CAPÍTULO II - DO OBJETIVO DO FUNDO

Artigo 2º. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Quotistas a valorização de suas quotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos de Crédito e Ativos Soberanos de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 3º. Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis e/ou Ativos Soberanos, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

Parágrafo Único - Os Direitos de Crédito consistirão em direitos de crédito performados oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos financeiro, industrial, comercial e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento, sendo tais direitos de crédito representados pelos Documentos Representativos de Crédito.

Artigo 4º. O FUNDO deverá alocar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis.

Parágrafo Primeiro. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA, aos CUSTODIANTES e à CONSULTORA, ou partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos de crédito ao FUNDO.

Parágrafo Segundo. A cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade para o FUNDO, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos.

Parágrafo Terceiro. Os Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Diretos de Créditos Elegíveis que comporão a Carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte dos CUSTODIANTES, da ADMINISTRADORA, da GESTORA e da CONSULTORA qualquer responsabilidade a esse respeito.

Parágrafo Quarto. O FUNDO poderá ceder ou alienar os Direitos de Crédito Inadimplidos, sendo que, após a cessão ou alienação dos Direitos de Crédito Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos direitos de crédito será de responsabilidade do novo titular.

Parágrafo Quinto. Os Direitos de Crédito Inadimplidos poderão ser alienados a terceiros, com deságio máximo de 6% (seis por cento) do valor de face do respectivo Direito Creditório Inadimplido, desde que o referido Direito de Crédito não tenha sido 100% (cem por cento) provisionado. Caso o referido Direito de Crédito já tenha sido 100% (cem por cento) provisionado, o valor de deságio deverá ser previamente aprovado pela GESTORA. Tal alienação não poderá ser realizada à ADMINISTRADORA e à GESTORA.

Parágrafo Sexto. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da sua carteira, desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.

Parágrafo Sétimo. Excetuando-se as hipóteses de alienação dispostas nos parágrafos acima, não haverá acréscimos ou remoções dos Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO, estando estes adimplentes ou inadimplentes.

Parágrafo Oitavo. As cessões de Diretos de Créditos Elegíveis ao FUNDO, conforme o caso, poderão contar com a coobrigação do Cedente no respectivo pagamento.

Parágrafo Nono. O FUNDO poderá adquirir Diretos de Créditos originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, desde que (i) sem a coobrigação do Cedente; e (ii) observado o disposto no inciso XII do Artigo 7º abaixo.

Artigo 5º. A parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos de Crédito Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Soberanos:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) certificados de depósito bancário;

c) quotas de fundos de investimento cujas carteiras sejam compostas exclusivamente por de títulos de emissão do Tesouro Nacional; e

d) O FUNDO poderá, ainda, alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional.

Parágrafo Primeiro. O FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA e a GESTORA atuem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

Parágrafo Segundo. Com relação aos ativos previstos na alínea “b” do “caput” acima, somente poderão ser adquiridos pelo FUNDO aqueles que sejam classificados, no mínimo, com a mesma classificação de risco das Quotas Seniores pela Agência Classificadora de Risco.

Parágrafo Terceiro. O FUNDO poderá adquirir e/ou manter recursos em depósito à vista ou a prazo em instituições que não atendam o disposto no Parágrafo 2º acima, desde que observado pelo CUSTODIANTE BNP PARIBAS o limite correspondente ao menor valor dentre os seguintes valores apurados a partir do Patrimônio Líquido do Fundo:

(i) O montante que exceda a Subordinação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas Seniores; ou

(ii) 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo Quarto. É vedado ao FUNDO a realização de operações em mercados de derivativos.

Artigo 6º. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

CAPÍTULO IV – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 7º. Todo e qualquer Direito de Crédito a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, cumulativamente e previamente a respectiva cessão, aos seguintes critérios de elegibilidade que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS:

I – os Direitos de Crédito não poderão estar vencidos, no momento de sua cessão para o FUNDO;

II – o FUNDO poderá adquirir Direitos de Crédito devidos por Devedores de Direitos de Crédito Inadimplidos para com o FUNDO até o limite de 0,2% do Patrimônio Líquido do

FUNDO;

III – o total de Direitos de Crédito Elegíveis devidos por um mesmo Devedor e não representados por cédulas de crédito bancário, não poderá exceder a 3,0% (três por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

IV – os Direitos de Crédito Elegíveis deverão ter prazo máximo de vencimento, observado o disposto no quadro abaixo:

Meses para o vencimento do Direito de Crédito contados a partir da Data de aquisição:	Limite de concentração em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo
Até seis meses	100%
Acima de seis meses e até de 12 meses	8%
Acima de 12 meses e até 24 meses	2%

Excluído: 45 (quarenta e cinco) dias

V – o prazo médio ponderado dos Direitos de Crédito Elegíveis componentes da carteira de ativos do Fundo deve ser inferior a 60 (sessenta) dias;

VI – o total de Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO por um mesmo Cedente e não representados por cédulas de crédito bancário não poderá exceder 3,0% (três por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

VII – os Direitos de Crédito representados por cédulas de crédito bancário deverão (i) ser garantidos por duplicatas e cheques que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu saldo devedor; e (ii) representar, no máximo, 9% (nove por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

VIII – os Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO representados por cédulas de crédito bancário emitidas por um mesmo Devedor não poderão ultrapassar o limite de 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO. Adicionalmente, o FUNDO deverá contar com pelo menos 13 (treze) devedores de Direitos de Crédito Elegíveis representados por cédulas de crédito bancário. Caso o limite mínimo não seja atendido, o FUNDO deverá contar com subordinação mínima igual ao maior valor entre 23% de seu patrimônio devidamente deduzido do valor dos Ativos Soberanos acrescido de 100% (cem por cento) do saldo devedor dos Direitos de Crédito Elegíveis representados por cédulas de crédito bancário e o valor previsto no artigo 45 deste regulamento.

IX - O FUNDO não poderá adquirir Direitos de Crédito de qualquer Cedente que já tenha recomprado, nos 60 (sessenta) dias imediatamente anteriores, créditos cedidos equivalentes a mais de 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

X - os Direitos de Crédito representados por cheques deverão representar, no máximo, 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

XI - O FUNDO poderá adquirir Direitos de Crédito de Cedente cujos Devedores estejam inadimplentes com o FUNDO, desde que a totalidade dos Direitos de Crédito Inadimplidos devidos pelos Devedores do respectivo Cedente represente, no máximo, 1% (um por cento) Patrimônio Líquido do FUNDO; e

XII - O FUNDO poderá adquirir Diretos de Crédito originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, até o limite de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, calculado da seguinte forma: ((Direitos de Crédito de empresas em Recuperação judicial – PDD calculado dos mesmos Direitos de Crédito) / Patrimônio Líquido do FUNDO).

Artigo 8º. Os limites de diversificação previstos no caput deste Artigo deverão ser verificados pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS em função do grupo econômico do Cedente previamente a respectiva cessão de crédito.

Artigo 9º. Na hipótese do Direito Creditório Elegível perder qualquer critério de elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra a

ADMINISTRADORA, a GESTORA, a CONSULTORA e os CUSTODIANTES, salvo na existência comprovada de má-fé, culpa ou xxxx contra quem o motivou.

CAPÍTULO V – DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO

Artigo 10º. Pela aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis identificados no Termo de Cessão anexo ao Contrato de Cessão, o FUNDO pagará à vista aos Cedentes, em moeda corrente nacional, na Data de Aquisição, o valor certo e ajustado, apurado da seguinte forma:

PADC=

VDC

N

(1+TC)252

onde:

PADC	=	Preço de Aquisição de cada Direito Creditório.
VDC	=	Valor nominal de cada Direito Creditório.
TC	=	Taxa de Cessão, expressa na forma decimal ao ano.
N	=	Número de dias úteis entre a data de vencimento do Direito Creditório e a Data de Aquisição, incluindo-se na contagem o 1º dia e excluindo-se o último dia do respectivo período.

Parágrafo Único: A taxa média da carteira de Direitos de Crédito a vencer do FUNDO, incluindo os Direitos de Crédito a serem cedidos, deverá ser igual ou superior a 200% dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculada e divulgada pela B3.

CAPÍTULO VI - DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Artigo 11º. As atividades de administração e distribuição do FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único: A ADMINISTRADORA declara que é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) P2W26G.00001.ME.076.

Artigo 12º. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos Quotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Quotistas;

e) o Prospecto do FUNDO;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

III - entregar ao Quotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

IV - divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Quotas desse, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da Quota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO;

V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;

VIII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos direitos de crédito e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

IX - possuir regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados no Prospecto do FUNDO e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela CONSULTORA, de suas obrigações, como agente de cobrança, relativas à cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos; e

X - fornecer informações relativas aos direitos de crédito mantidos na carteira do FUNDO ao Sistema de Informações de Crédito do BACEN (SCR), conforme regras previstas na Resolução CMN nº 3.658/08.

Parágrafo Primeiro. A divulgação das informações prevista no inciso IV deste artigo pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

Parágrafo Segundo. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem, inclusive o de ação e o de comparecer em assembleias gerais ou especiais atinentes aos ativos que compõem a carteira do FUNDO.

Parágrafo Terceiro. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento aos CUSTODIANTES, a CONSULTORA e a GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.

Artigo 13º. É vedado à ADMINISTRADORA:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de quotas deste.

Parágrafo Primeiro. As vedações de que tratam os incisos I a III deste artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Parágrafo Segundo. Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO, para cobertura de margem de garantia de operações de que tratam o Capítulo III deste Regulamento.

Artigo 14º. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;

III – aplicar recursos diretamente no exterior;

IV – adquirir Quotas do próprio FUNDO;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

VI – vender Quotas do FUNDO a prestação;

VII – vender Quotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos de crédito, exceto quando se tratar de Quotas Subordinadas; VIII – prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

IX – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

XI – obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

XII – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

CAPÍTULO VII – DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA

Artigo 15º. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA.

Parágrafo Único: A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este parágrafo ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço xxx.xxxxxxx.xxx.xx

CAPÍTULO VIII - DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

Artigo 16º. As atividades de custódia de Direitos de Crédito, controladoria do FUNDO, previstas no artigo 38 da Instrução CVM 356 e as atividades de escrituração de Quotas do FUNDO serão exercidas pelo BANCO FINAXIS S.A., instituição financeira com sede na Xxx

Xxxxxxx, 000, 00x xxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o número 11.758.741/0001-52 (“CUSTODIANTE BANCO FINAXIS”).

Parágrafo Primeiro. O CUSTODIANTE BANCO FINAXIS é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito, observado o disposto nos parágrafos abaixo;

III - durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Representativos do Crédito;

V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto nos parágrafos abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos parágrafos abaixo;

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos de Crédito custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO ou conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS (“escrow account”), observado o disposto no parágrafo terceiro do artigo 5º deste Regulamento; e

VIII – observar para que somente as ordens emitidas ao CUSTODIANTE BANCO FINAXIS pela ADMINISTRADORA, ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações relativas aos Direitos de Crédito do FUNDO.

Parágrafo Segundo. Em razão de o FUNDO possuir significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de Devedores e de Cedentes, além de atuar em vários segmentos, o CUSTODIANTE BANCO FINAXIS, sempre que permitido pela legislação aplicável, está autorizado a efetuar a verificação do lastro dos Direitos de Crédito por amostragem.

Parágrafo Terceiro. O CUSTODIANTE BANCO FINAXIS realizará, diretamente ou por terceiro, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos de Crédito com base nos parâmetros

estabelecidos no ANEXO V deste Regulamento, sempre que permitido pela legislação aplicável.

Parágrafo Quarto. Eventuais vícios verificados nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos de Crédito serão comunicados por escrito pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS à ADMINISTRADORA em até 5 (cinco) dias úteis da sua verificação.

Parágrafo Quinto. A guarda dos Documentos Representativos do Crédito poderá ser realizada pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS, ou pelo(s) AGENTE(S) DE DEPÓSITO, que poderão fazer a guarda dos Documentos Representativos do Crédito, nos termos dos Contratos de Depósito, e da Instrução CVM 356/01.

Parágrafo Sexto. Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Documentos Representativos do Crédito não exclui as responsabilidades do CUSTODIANTE BANCO FINAXIS.

Parágrafo Sétimo. Na hipótese do(s) AGENTE(S) DE DEPÓSITO realizar(em) a guarda dos Documentos Representativos do Crédito, o CUSTODIANTE BANCO FINAXIS deverá dispor de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle do(s) AGENTE(S) DE DEPÓSITO com relação à guarda, conservação e movimentação dos Documentos Representativos do Crédito sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento, pelo(s) AGENTE(S) DE DEPÓSITO, de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do(s) Contrato(s) de Depósito. Tais regras e procedimentos deverão estar disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).

Artigo 17º. O serviço de custódia qualificada, no que tange aos ativos financeiros e serviços de tesouraria do FUNDO, previsto na Instrução CVM nº 356, será realizado pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A., instituição financeira com sede na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 000, 1º, 10º ao 14º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.522.368/0001-82 (“CUSTODIANTE BNP PARIBAS”), nos termos do

Contrato de Custódia.

Parágrafo Primeiro. O CUSTODIANTE BNP PARIBAS é responsável pelas seguintes atividades: I - fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos demais ativos integrantes da carteira do FUNDO (ativos financeiros), excetuados expressamente os Direitos de Crédito; II - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa exclusivamente aos ativos financeiros custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO;

III – efetuar a liquidação financeira das emissões de novas cotas dos FUNDO e dos pagamentos de amortizações e resgates de cotas do FUNDO; e

IV - observar para que somente as ordens emitidas ao CUSTODIANTE BNP PARIBAS pela ADMINISTRADORA, ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações relativas aos ativos financeiros ou aos serviços de tesouraria do FUNDO, adicionalmente, não caberá ao CUSTODIANTE BNP PARIBAS a avaliação quanto a legalidade ou adequação das ordens recebidas pela Administradora, senão com relação ao que expressamente aqui encontra-se descrito.

Parágrafo Segundo. A ADMINISTRADORA pode, a qualquer tempo, contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos serviços de custódia qualificada, agindo sempre no melhor interesse dos Cotistas, desde que aprovado pela Assembleia Geral.

Parágrafo Terceiro. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS e pelo CUSTODIANTE BNP PARIBAS, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no disposto nos Contratos de Custódia de Direitos Creditórios e de Custódia de TVM, relativos aos serviços prestados por Banco FINAXIS e BNP Paribas, respectivamente. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO IX – DO AGENTE DE DEPÓSITO

Artigo 18º. Para a prestação dos serviços de guarda dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis, o CUSTODIANTE BANCO FINAXIS, sem prejuízo de suas responsabilidades, contratará os serviços do AGENTE DE DEPÓSITO, conforme faculta o artigo 38, §6º, da Instrução CVM 356, mediante Contrato de Depósito a ser celebrado entre o CUSTODIANTE BANCO FINAXIS e o AGENTE DE DEPÓSITO.

Parágrafo Primeiro. Os serviços do AGENTE DE DEPÓSITO consistem em:

I - guarda dos Documentos Representativos de Crédito referente aos Direitos de Crédito Elegíveis;

II - zelar para que os Documentos Representativos de Crédito sejam mantidos em perfeita ordem e estado; e

III - disponibilizar prontamente, sempre que solicitado, a documentação mantida sob sua guarda.

Parágrafo Segundo. A remuneração do AGENTE DE DEPÓSITO será de responsabilidade do CUSTODIANTE BANCO FINAXIS, sendo que as condições da remuneração serão estabelecidas no Contrato de Depósito.

Parágrafo Terceiro. A contratação, pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS, do AGENTE DE DEPÓSITO não resulta e/ou resultará, de qualquer forma, em qualquer ingerência e/ou controle, pelo AGENTE DE DEPÓSITO e/ou pelos respectivos Cedentes, sobre os Direitos de Crédito Elegíveis, tampouco eximirá o CUSTODIANTE BANCO FINAXIS de suas obrigações de custódia, conforme previstas no Contrato de Custódia celebrado entre a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE BANCO FINAXIS e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Quarto. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Terceiro acima, com o objetivo de diligenciar o cumprimento das obrigações do AGENTE DE DEPÓSITO em relação à guarda dos Documentos Representativos de Crédito, o CUSTODIANTE BANCO FINAXIS manterá regras e procedimentos adequados de verificação da guarda dos Documentos Representativos de Crédito, que constarão do Prospecto do FUNDO (se houver), do Contrato de Depósito, bem como estarão disponíveis na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO X - DA CONSULTORIA ESPECIALIZADA

Artigo 19º. Conforme faculta o artigo 24, inciso XI, alínea “b” e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução CVM 356, o FUNDO utiliza, ainda, os serviços especializados da CONSULTORA. Tais serviços consistem:

I – no prévio cadastramento dos Cedentes;

II – na análise de crédito de potenciais Devedores dos Direitos de Crédito a serem cedidos ao FUNDO;

III - na análise dos Direitos de Crédito a serem ofertados ao FUNDO;

IV - notificar os Devedores dos Cedentes a respeito da cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis, nos termos do artigo 290 do Código Civil; e

V – auxiliar a GESTORA na análise e seleção dos Direitos de Crédito.

Parágrafo Único – Sem prejuízo dos serviços descritos no “caput” deste artigo, a CONSULTORA exercerá a função de Agente de Cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, observadas as regras de Política de Cobrança previstas no Capítulo XIV deste Regulamento.

CAPÍTULO XI – DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 20º. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Quotistas, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Quotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356.

Parágrafo Primeiro. : Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.

Parágrafo Segundo. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral de Quotistas, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para: I - nomeação de Representante de Quotistas; e II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 21º. A GESTORA, os CUSTODIANTES e a CONSULTORA, somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO XII – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE PERFORMANCE

Artigo 22º. Pela prestação dos serviços de administração, gestão, consultoria especializada e distribuição, o Fundo pagará a seguinte taxa de administração (“Taxa de Administração”):

(i) a remuneração pelos serviços de administração, controladoria e escrituração será calculada aplicando-se os percentuais dispostos na tabela abaixo para cada faixa de Patrimônio Líquido, sendo o valor total dos serviços a somatória de cada uma das faixas apuradas (em forma de cascata), observado o pagamento mínimo mensal de R$9.000,00 (nove mil reais), acrescida das taxas por eventos previstas no Anexo VI deste Regulamento:

Patrimônio Líquido do Fundo (d-1)	Percentual ao ano
Até R$ 20.000.000,00	0,50%
De R$20.000.000,01 a R$100.000.000,00	0,27%
Acima de R$100.000.000,01	0,25%

(ii) 0,85% (zero vírgula oitenta e cinco por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, pelos serviços de consultoria especializada;

(iii) 0,23% (zero vírgula vinte e três por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, observado o pagamento mínimo mensal de R$6.000,00 (seis mil reais), pelos serviços de gestão; e

(iv) até 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor das Quotas distribuídas, observados os termos e condições do contrato de distribuição específico a ser formalizado para cada série ou classes de Quotas.

Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração será calculada e apropriada por dia útil, com base no percentual referido no “caput” acima sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do FUNDO, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido, com exceção do item (iv), que será apurado e pago nos termos do respectivo contrato de distribuição.

Parágrafo Segundo. Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro.

Parágrafo Terceiro. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.

Parágrafo Quarto. O valor da Taxa de Administração mensal mínima prevista nos itens (i) e

(iii) do caput deste artigo será reajustado anualmente, de acordo com a variação positiva do IGP-M/FGV, ou na sua falta por outro índice que vier a substituí-lo.

Artigo 23º. Além da Taxa de Administração, será cobrada do FUNDO uma remuneração, a ser paga à CONSULTORA, baseada na rentabilidade das Quotas Subordinadas Ordinárias, denominada Taxa de Performance, correspondente a 40% (quarenta por cento) do valor da rentabilidade das Quotas Subordinadas Ordinárias que exceder a 120% (cento e vinte por cento) da Taxa DI, em cada período de apuração, já deduzidas as rentabilidades das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Preferenciais, bem como todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração.

I - A Taxa de Performance será calculada e provisionada pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS, diariamente por Dia Útil, e paga diretamente pelo FUNDO: (i) até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento de cada semestre civil, ou (ii) por instrução da ADMINISTRADORA no encerramento de cada Período de Apuração previsto no inciso III abaixo, observando que o primeiro período de apuração da Taxa de Performance terá inicio em quinze de maio de 2012 e término no encerramento do semestre civil correspondente.

II – Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto no parágrafo anterior, os períodos compreendidos entre:

(a) O 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive; e

(b) O 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive.

III – Considerando que a Taxa de Performance prevista neste parágrafo é calculada e provisionada diariamente, na eventualidade da ocorrência de amortizações no decorrer do semestre civil, a Taxa de Performance será calculada, proporcionalmente, por Dias Úteis, entre: (i) a data do encerramento do semestre civil anterior e do evento de amortização, ou

(ii) do último evento de amortização e novo evento de amortização ocorrido dentro de um semestre civil, ou (iii) do último evento de amortização e o encerramento do semestre civil, sendo pago em conformidade com o disposto no inciso I acima, iniciando assim um novo período de provisão (“Período de Apuração”).

IV – É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da Quota Subordinada Ordinária for inferior ao seu valor na data de início do primeiro período de apuração ou por ocasião da última cobrança efetuada ambas ajustadas pelas eventuais amortizações ocorridas.

Artigo 24º. O FUNDO não possui taxa de ingresso e taxa de saída.

CAPÍTULO XIII– DA POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS

Artigo 25º. A política de concessão de crédito é desenvolvida e monitorada pela CONSULTORA, mediante prévia aprovação da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO, observadas as condições previstas Contrato de Consultoria Especializada e no Anexo III deste Regulamento.

Artigo 26º. A CONSULTORA foi contratada para prestação dos serviços de Agente de Cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos. Para tanto, a CONSULTORA, mediante prévia aprovação da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO, observará as condições previstas no Contrato de Cobrança e no Anexo IV deste Regulamento.

CAPÍTULO XIV – DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Artigo 27º. As Quotas Seniores, as Quotas Subordinadas Preferenciais e as Quotas Subordinadas Ordinárias do FUNDO serão valoradas pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS todo dia útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas do FUNDO, apurados ambos no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.

Parágrafo Primeiro. Os Ativos Soberanos terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado do CUSTODIANTE BANCO FINAXIS, cujo teor está disponível na sede do CUSTODIANTE BANCO FINAXIS.

Parágrafo Segundo. Os Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de cessão aplicada sobre seu valor de face por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489/11.

Parágrafo Terceiro. O CUSTODIANTE BANCO FINAXIS constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros a partir do cálculo realizado pela ADMINISTRADORA e informado ao CUSTODIANTE BANCO FINAXIS mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos de Crédito inadimplidos e não pagos serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento.

Artigo 28º. Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões (“Patrimônio Líquido”).

CAPÍTULO XV – DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE QUOTAS

Artigo 29º. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor.

Formatado: Fonte: 12 pt, Xxxxxxx

Artigo 30º. As Quotas do FUNDO serão de classe sênior ou subordinada, havendo divisão em subclasse apenas para as quotas de classe subordinada. As Quotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Quotista.

Parágrafo Primeiro. As séries de Quotas Seniores do FUNDO buscarão atingir rentabilidade (benchmark) prevista no Suplemento de cada série “n” de Quotas Seniores, nos termos de seus respectivos suplementos. As Quotas Subordinadas Preferenciais buscarão atingir rentabilidade (benchmark) prevista no Suplemento referente a Quotas Subordinadas Preferenciais, sendo que não há benchmark predeterminado para as Quotas Subordinadas Ordinárias. A aquisição de Quotas Seniores do FUNDO não representa qualquer garantia ou

promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, da GESTORA, dos CUSTODIANTES e da CONSULTORA acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.

Parágrafo Segundo. As demais características e particularidades de cada classe de Quotas estão previstas em seus respectivos Suplementos, anexos a este Regulamento.

Parágrafo Terceiro. As Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas Subordinadas Preferenciais A serão subscritas exclusivamente pela CONSULTORA e partes a ela relacionadas, direta e indiretamente, nos termos dos Boletins de Subscrição e Integralização.

Artigo 31º. As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Preferenciais B e C são avaliadas trimestralmente por agência classificadora de risco (de rating) especializada.

Parágrafo Único – Caso ocorra o rebaixamento do rating das classes de quotas do FUNDO, serão adotados os seguintes procedimentos:

I – comunicação pela ADMINISTRADORA a cada Quotista das razões do rebaixamento, através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO; e II – disponibilização, na sede da ADMINISTRADORA, do relatório da empresa de classificação de risco.

Artigo 32º. A integralização, a amortização e o resgate de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Preferenciais do FUNDO podem ser efetuados somente em débito e crédito em conta corrente, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.

Parágrafo Primeiro. Será admitida a integralização total ou parcial de Quotas Subordinadas Ordinárias com Direitos de Crédito que se enquadrem na política de investimento do FUNDO. Nesta hipótese, deverão ser observados os Critérios de Elegibilidade e a Política de Investimento estabelecidos neste Regulamento, ficando, desde já definido, que a integralização das quotas deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso. Caso o valor das Quotas Subordinadas Ordinárias seja parcialmente integralizado em direitos de crédito, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos direitos de crédito utilizados na referida integralização.

Parágrafo Segundo. As Quotas Subordinadas Ordinárias poderão, ainda, ser resgatadas em Direitos de Crédito e, se o caso, amortizadas mediante débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Preferenciais só poderão ser resgatadas em Direitos de Crédito no caso de

liquidação antecipada do FUNDO e desde que o FUNDO não tenha caixa disponível, e observado o que for deliberado na Assembleia Geral.

Parágrafo Terceiro. Para o cálculo do número de Quotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas previstas neste Regulamento.

Excluído: de fechamento da

Excluído: o primeiro dia útil subsequente ao dia

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Excluído: das Quotas Seniores e Quotas Subordinadas

Ordinárias e Preferenciais do FUNDO deve ser utilizado o

valor de fechamento da Quota em vigor no primeiro dia útil subsequente ao do pagamento da amortização e/ou resgate

Artigo 33º. Na emissão de Quotas Seniores, de Quotas Subordinadas Preferenciais e de Quotas Subordinadas Ordinárias do FUNDO deve ser utilizado o valor da Quota em vigor na data da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO ou da ADMINISTRADORA. Para fins de amortização e resgate os pagamentos serão

realizados pelo valor (i) da Quota apurado no fechamento dos mercados no Dia Útil

imediatamente anterior ao do pagamento, ou a última cota divulgada, para as Quotas Subordinadas Ordinárias e Preferenciais A; e (ii) da Quota do dia do pagamento, para as Quotas Seniores e demais classes de Quotas Preferenciais (no caso da impossibilidade da apuração, será utilizada a última Quota conhecida).

Parágrafo Primeiro. As Quotas do Fundo, independente da classe e/ou da série, terão valor unitário de emissão de R$10.000,00 (dez mil reais) na primeira data de emissão das Quotas da

respectiva série e/ou classe.

Parágrafo Segundo. O preço de subscrição das Quotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para amortização, desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado organizado.

Artigo 34º. No ato da subscrição das Quotas, o subscritor assinará boletim de subscrição que será analisado pela ADMINISTRADORA. Do boletim de subscrição constarão as seguintes informações: I - nome e qualificação do subscritor; II – quantidade e classe de quotas subscritas; III - preço de subscrição e condições para sua integralização; e IV dados bancários para amortização e/ou resgate.

Artigo 35º. Novas séries de Quotas Seniores, bem como novas subclasses de Quotas Subordinadas Preferenciais distintas das Quotas Subordinadas Preferenciais A somente poderão ser emitidas mediante prévia e expressa aprovação da ADMINISTRADORA. Ficará a critério da ADMINISTRADORA decidir sobre a realização de oferta pública das mesmas, sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos previstos na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.

Parágrafo Primeiro. Não haverá direito de preferência para os Quotistas na aquisição de quotas de eventuais novas séries e/ou classes de Quotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo. Na emissão de Quotas mencionadas no caput, a ADMINISTRADORA deverá emitir tantas Quotas Subordinadas Ordinárias e tantas Quotas Subordinadas Preferenciais quantas sejam necessárias para que seja observada a Subordinação, nos termos do artigo 46 deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. As Quotas Seniores bem como as Quotas Subordinadas Preferenciais distintas das Quotas Subordinadas Preferenciais A, deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.

Parágrafo Quarto. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes do prazo mencionado no parágrafo supra ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na legislação.

Artigo 36º. As Quotas emitidas pelo FUNDO poderão ser registradas para distribuição primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e, para negociação no mercado secundário, no SDT –Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela B3, conforme definição expressa e específica constante no respectivo Suplemento, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de quotas somente seja feita por investidores qualificados e/ou profissionais, conforme o caso.

Artigo 37º. Somente 50% (cinquenta por cento) do valor total de cotas do Grupo Subordinado poderão ser objeto de transferência ou negociação.

Artigo 38º. As amortizações de cada série e/ou classe de Quotas serão realizadas nas datas de amortização definidas no respectivo Suplemento da série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento.

Parágrafo Primeiro. Enquanto existirem Quotas Seniores em circulação, o FUNDO obrigatoriamente deverá observar a Subordinação tratada no artigo 45 deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. O FUNDO deverá manter uma Reserva de Amortização para pagamento das amortizações (a “Reserva de Amortização”). Para tanto, a GESTORA deverá condicionar a aquisição de novos Direitos de Crédito ao cumprimento do cronograma do inciso I abaixo.

I - A tabela abaixo mostra os valores que deverão compor a Reserva de Amortização (em percentual sobre o valor estimado das amortizações), conforme o número de dias a decorrer até as próximas datas de amortização:

Número de dias corridos antes das datas de amortização	Percentual do valor futuro estimado das respectivas amortizações
10 dias	50%
5 dias	100%

II - É de responsabilidade da GESTORA do FUNDO monitorar, controlar e gerir a Reserva de Amortização.

Artigo 39º. As Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas Subordinadas Preferenciais somente poderão ser amortizadas ou resgatadas caso o FUNDO atenda a todos os índices e parâmetros previstos neste Regulamento e no Suplemento da série “n” de Quotas Seniores, especialmente à Subordinação, ressalvadas a hipótese prevista no artigo 41.

Parágrafo Primeiro. Observado o disposto no “caput”, as Quotas Subordinadas Preferenciais serão amortizadas e resgatadas de acordo com o cronograma indicado em seus respectivos suplementos.

Parágrafo Segundo. A ADMINISTRADORA poderá suspender a qualquer momento e a seu exclusivo critério a amortização das Quotas Subordinadas Ordinárias e das Quotas Subordinadas Preferenciais A.

Artigo 40º. Na hipótese das Quotas Subordinadas representarem, em conjunto, mais de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO e desde que observada a Subordinação, as Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas Subordinadas Preferenciais A poderão ser amortizadas, observados os seguintes critérios:

I - a partir da data da primeira integralização de Quotas do FUNDO, mensalmente a ADMINISTRADORA fará a verificação da ocorrência ou não da hipótese de amortização prevista neste artigo; e

II - as Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas Subordinadas Preferenciais A serão amortizadas visando exclusivamente o reequilíbrio da Subordinação, após comunicação e concordância dos titulares de Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas Subordinadas Preferenciais A.

Artigo 41º. A amortização das Quotas Seniores de quaisquer das séries e das Cotas Subordinadas Preferenciais do FUNDO poderão ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada série e/ou classe, na impossibilidade de enquadramento do

FUNDO à sua política de investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos de Crédito Elegíveis.

Parágrafo Único: A antecipação do início da amortização referida no caput deste artigo poderá ser operacionalizada mediante comunicação através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO com 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data da efetivação da amortização.

Artigo 42º. O pagamento das amortizações das Quotas Seniores e das Quotas Preferenciais obedecerão às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão.

Artigo 43º. Não haverá resgate de Quotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

Artigo 44º. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em sábados, domingos, ou em dias não úteis. Se a data de amortização ou resgate ocorrer em dia não útil, o pagamento da amortização ou do resgate será efetuado no primeiro dia útil subsequente. Para fins do disposto neste artigo entende-se por dia útil aquele definido no parágrafo 2º do artigo 23 deste Regulamento.

CAPÍTULO XVI - DA SUBORDINAÇÃO

Artigo 45º. O FUNDO deverá ter, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio devidamente deduzido do valor dos Ativos Soberanos representado por Quotas Subordinadas; ou 60% dos ativos representados pelo valor contábil das CCB somados a 23% do valor contábil dos demais direitos creditórios, o que for maior. Esta relação será apurada diariamente e estará disponível na sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo Primeiro. Adicionalmente à Subordinação indicada no “caput”, o FUNDO deverá ter, no mínimo, 10% (dez por cento) de seu patrimônio devidamente deduzido do valor dos Ativos Soberanos representado por Quotas Subordinadas Ordinárias. Esta relação será apurada diariamente e estará disponível na sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de inobservância dos percentuais mencionados no caput e no parágrafo 1º acima, por 10 (dez) dias úteis consecutivos, serão adotados os seguintes procedimentos:

Excluído: C

I - A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias, através do envio de correspondência ou de correio eletrônico, pela qual:

a) noticiará o fato e solicitará aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias que providenciem o restabelecimento da Subordinação dentro de um prazo de 05 (cinco) dias corridos contados do recebimento da comunicação, e;

b) informará aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias o número mínimo de, respectivamente, Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias e os respectivos valores para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa restabelecer a Subordinação.

II - Os Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias deverão subscrever, dentro do prazo mencionado no inciso I deste parágrafo, tantas Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias quantas sejam necessárias para restabelecer a Subordinação entre as Quotas Subordinadas mencionadas no caput e no Parágrafo 1º acima.

III - Na hipótese de a ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do inciso I deste parágrafo, não se alcançou o restabelecimento da Subordinação, quer em virtude da não subscrição de um número de Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias suficientes para atender ao disposto no inciso II deste parágrafo quer por qualquer outro motivo, deverá convocar a Assembleia Geral de Quotistas para deliberar sobre: a) providências a serem tomadas pela ADMINISTRADORA; b) substituição da ADMINISTRADORA no exercício das funções em relação ao FUNDO; e/ou c) pela eventual liquidação antecipada do FUNDO.

Parágrafo 3º: Em razão do disposto no “caput” e no Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA poderá providenciar a emissão de Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias do FUNDO a qualquer tempo, a fim de reestabelecer a Subordinação.

CAPÍTULO XVII – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 46º. Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a

ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o Quotista.

Parágrafo Primeiro. Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Quotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos:

(i) RISCO DE CRÉDITO: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos, pelos Devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor/Devedor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO;

(ii) RISCO DE LIQUIDEZ: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a GESTORA a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortizações aos Quotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

(iii) RISCO DE MERCADO: Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas.

(iv) RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A GESTORA buscará diversificar a carteira do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em um único Devedor de Direitos de Crédito Elegíveis, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou Devedor.

(v) RISCO DE DESCASAMENTO: A maior parte dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do FUNDO é contratada a taxas prefixadas. A incorporação dos resultados auferidos

pelo FUNDO para as Quotas tem como parâmetro a taxa média do CDI, conforme previsto neste Regulamento. Se, de maneira excepcional, a taxa de remuneração do CDI se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO poderão se tornar insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Quotas, inclusive seniores.

(vi) RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da GESTORA e da ADMINISTRADORA tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Devedores. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Quotistas e atrasos nos pagamentos dos resgates.

(vii) RISCO DECORRENTE DA MULTIPLICIDADE DE CEDENTES (RISCO DO ORIGINADOR): O FUNDO está apto a adquirir Direitos de Crédito de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo FUNDO, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pelos CUSTODIANTES, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores podem não ser previamente identificados pelo FUNDO, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pelos CUSTODIANTES. Caso os Direitos de Crédito Elegíveis não sejam pagos integralmente pelos respectivos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Cliente e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos Cedentes não restituam ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos de Crédito Elegíveis, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente. Além disso, o FUNDO está sujeito aos riscos específicos de cada Cedente, incluindo, por exemplo, e se aplicável, os riscos relacionados à natureza cíclica do respectivo setor de atuação, aos custos, suprimentos e concorrência no mercado de atuação, riscos operacionais específicos de cada Cedente, legislação ambiental (quando aplicável), efeitos da política econômica do governo. Na medida em que há múltiplos Cedentes que não previamente conhecidos, não há como identificar e individualizar previamente tais riscos.

(viii) RISCOS DECORRENTES DOS NEGÓCIOS E DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E FINANCEIRA DO DEVEDOR: considerando que o total de Direitos de Crédito devidos por um mesmo Devedor não poderá exceder a 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, é necessário considerar os riscos decorrentes de tais percentuais de concentração, vez que quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em Direitos de Crédito devidos por

um mesmo Devedor, maior o risco de uma eventual inadimplência deste Devedor afetar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO proporcionalmente à referida concentração, sendo necessário ainda considerar o risco de crédito, os negócios e a situação financeira de tais agentes.

(ix) RISCOS DO MERCADO SECUNDÁRIO: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Quotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série ou classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas quotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de quotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas quotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.

(x) RISCO DA COBRANÇA JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.

(xi) RISCO DE RESGATE DAS QUOTAS DO FUNDO EM DIREITOS DE CRÉDITO: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do FUNDO em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as Quotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos de Crédito. Nessa hipótese, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos de Crédito recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis;

(xii) RISCO DE ATRASO NO PAGAMENTO DAS AMORTIZAÇÕES: Dado o caráter rotativo dos procedimentos de cessão de Direitos de Crédito, com os recursos recebidos sendo reinvestidos em novas aquisições, poderá haver atraso no pagamento das amortizações de quotas, uma vez que os Direitos de Crédito são classificados no ativo do FUNDO como títulos mantidos até o vencimento e os mesmos podem ainda não ter vencido produzindo uma temporária falta de liquidez, além de acarretar um Evento de Avaliação do FUNDO, nos termos do Capítulo XIX deste Regulamento.

(xiii) RISCO DE IRREGULARIDADES NA DOCUMENTAÇÃO COMPROBATÓRIA DOS DIREITOS DE CRÉDITO: O CUSTODIANTE BANCO FINAXIS realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos de Crédito. Considerando que tal verificação é realizada tão somente após a cessão dos Direitos de Crédito ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter

Direitos de Crédito cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.

(xiv) RISCO DE ORIGINAÇÃO NÃO OBSTANTE A DILIGÊNCIA DA ADMINISTRADORA, DOS CUSTODIANTES, DA GESTORA, DA CONSULTORA E DO AGENTE DE DEPÓSITO na prestação de seus serviços e na esfera de suas respectivas responsabilidades, o FUNDO poderá adquirir Direitos de Crédito que estejam sujeitos à rescisão ou à existência de vícios, inclusive de formalização, nos instrumentos que deram origem aos referidos Direitos de Crédito. O FUNDO também poderá ter dificuldade em adquirir Direitos de Crédito em montante suficiente para atender ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas Quotas. A rescisão ou a existência de vícios com relação aos Direitos de Crédito adquiridos, bem como a eventual dificuldade em encontrar Direitos de Crédito que possam ser adquiridos pelo FUNDO poderá prejudicar a rentabilidade do FUNDO e a dos Quotistas.

(xv) RISCOS DE EXEQUIBILIDADE DAS CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO: A Cédula de Crédito Bancário é um título de crédito criado pela Lei Federal nº 10.931, de 02 de agosto de 2004. De acordo com esta Lei, a cédula de crédito bancário é um título executivo extrajudicial. Assim sendo, a execução das obrigações nela estipuladas em caso de inadimplemento do Devedor é mais célere. Entretanto, verifica-se atualmente uma série de questionamentos judiciais e de decisões de tribunais de justiça estaduais no sentido de que a Cédula de Crédito Bancário não possui força executiva, sob a alegação de que a lei que a criou não obedeceu aos requisitos e preceitos de forma estabelecidos na Lei Complementar nº 95, de 26 de fevereiro de 1998. Assim, por infringir norma de hierarquia superior, as disposições estabelecidas na Lei 10.931/04 não seriam válidas. Neste caso, a Cédula de Crédito Bancário não poderia ser considerada título executivo extrajudicial e, portanto, sua exequibilidade estaria comprometida. Como o FUNDO, de acordo com sua política de investimento, pode adquirir Direitos de Crédito representados por Cédulas de Crédito Bancário, há o risco da exequibilidade dos referidos títulos ser judicialmente contestada, dificultando a cobrança e o recebimento dos valores decorrentes de Direitos de Crédito Inadimplidos representados por Cédulas de Crédito Bancário.

(xvi) RISCO PROVENIENTE DA FALTA DE REGISTRO DOS CONTRATOS DE CESSÃO: Por se tratar de um FUNDO que poderá adquirir Direitos de Crédito de uma multiplicidade de Cedentes domiciliados em diversas localidades no território brasileiro, o FUNDO adota como política não registrar os contratos de cessão e seus anexos em cartório de registro de títulos e documentos em função da complexidade operacional e dos custos do registro. Assim sendo, a não realização do referido registro, ou a não utilização de instrumento público para a formalização dos contratos de cessão e anexos poderá representar risco ao FUNDO em relação

a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um cessionário.

(xvii) RISCO DE REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES COM A ADMINISTRADORA E A GESTORA: Nos termos do Artigo 5º, Parágrafo 1º do Regulamento, o FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA e a GESTORA atuem como contraparte do FUNDO, apresentando riscos de conflito de interesses decorrente de tais operações. Considerando-se que a ADMINISTRADORA e a GESTORA não operam com Direitos de Crédito, o conflito de interesses restringe-se às operações descritas no artigo 5º alíneas “a” e “b” do Regulamento do FUNDO. Dessa forma está restrito à precificação não otimizada de operações com Títulos de Emissão do Tesouro Nacional e Títulos de Emissão do Banco Central do Brasil que podem prejudicar a rentabilidade total do FUNDO.

(xviii) INEXISTÊNCIA DE INFORMAÇÕES E ESTATÍSTICAS SOBRE INADIMPLEMENTOS, PERDAS OU PRÉ-PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS: Com exceção dos financiamentos de vendas a prazo, dada a natureza diversificada dos Direitos Creditórios Elegíveis que serão adquiridos pelo FUNDO, não há um estudo específico contendo informações e estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de direitos creditórios representados por duplicatas, duplicatas digitais e cédulas de crédito bancário.

(xix) POSSIBILIDADE DE OS DIREITOS DE CRÉDITO VIREM A SER ALCANÇADOS POR OBRIGAÇÕES DOS CEDENTES OU DE TERCEIROS: Tendo em vista que o FUNDO poderá adquirir Direitos de Crédito realizados pelos Cedentes, todos e quaisquer valores eventualmente acolhidos pelos Cedentes ou por qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO, decorrentes da liquidação desses Direitos de Crédito de titularidade do FUNDO pelos Devedores, não poderão garantir o pagamento de qualquer obrigação devida pelos Cedentes ou por qualquer terceiro. Caso os Cedentes ou qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO venham a ter qualquer conta corrente de sua titularidade bloqueada ou penhorada em decorrência de obrigações por estes devidas, todos e quaisquer valores de titularidade do FUNDO não poderão responder pelo adimplemento de tais obrigações, bem como deverão ser transferidos para a conta corrente do FUNDO, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão. Além disso, a eventual liquidação extrajudicial, falência, pedidos de recuperação judicial e/ou planos de recuperação extrajudicial dos Cedentes não afetará, do ponto de vista de risco de crédito, o Patrimônio Líquido do FUNDO nem ensejará a desconsideração das cessões dos Direitos de Crédito celebradas nos termos do Contrato de Cessão, uma vez que as cessões são realizadas em caráter definitivo para o FUNDO, estando teoricamente ausentes as condições relacionadas no artigo 130 da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (“Nova Lei de Falências”), nos artigos 158 e 159 do Código Civil Brasileiro e no artigo 593 do Código de Processo Civil. Entretanto, mesmo assim os recursos de titularidade do FUNDO que se encontrem na posse dos Cedentes ou de qualquer terceiro podem eventualmente virem a ser

bloqueados, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos, o que pode gerar prejuízos para o FUNDO e seus Quotistas.

(xx) POSSIBILIDADE DE EVENTUAIS RESTRIÇÕES DE NATUREZA LEGAL OU REGULATÓRIA: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da GESTORA e da ADMINISTRADORA, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos de Crédito para o FUNDO. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos de Crédito ao FUNDO poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do FUNDO e o horizonte de investimento dos quotistas. Além disso, os Direitos de Crédito já integrantes da carteira podem ter sua validade questionada, podendo acarretar desta forma prejuízos aos quotistas.

(xxi) RISCO DE PRÉ-PAGAMENTO: Os Devedores podem proceder ao pagamento antecipado, total ou parcial, do valor do principal e dos juros devidos até a data de pagamento do Direito de Crédito, observados os termos e condições nos instrumentos que formalizarem os Direitos de Crédito. Este evento pode implicar no recebimento, pelo FUNDO, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré- pagamento e a data original de vencimento do crédito, resultando na redução da rentabilidade geral do FUNDO.

(xxii) RISCO DE DESCONTINUIDADE: Conforme previsto neste Regulamento, o FUNDO poderá resgatar as Quotas ou proceder a sua amortização em datas anteriores às datas previamente estabelecidas nos Suplementos referentes a cada emissão/série de Quotas Seniores, inclusive, mas não se limitando, na ocorrência de Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação. Deste modo, os Quotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo FUNDO, não sendo devida pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pela CONSULTORA e/ou pelos CUSTODIANTES, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Este regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral, quando da ocorrência de um Evento Avaliação ou Evento de Liquidação, poderá optar pela liquidação antecipada do FUNDO e outras hipóteses em que o resgate das Quotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Soberanos. Nessas situações, os Quotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Soberanos recebidos quando da liquidação do FUNDO ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis.

(xxiii) RISCO DE QUESTIONAMENTO DA VALIDADE OU EFICÁCIA DA CESSÃO: Os Direitos de Crédito podem ser questionados judicialmente quanto (i) à formalização dos Documentos Representativos do Crédito; e (ii) à forma de cobrança. Nessas hipóteses, os Direitos de Crédito poderão ser modificados ou cancelados em virtude de decisão judicial, o que poderá acarretar perdas para o FUNDO e, consequentemente, afetar negativamente a rentabilidade de seu Patrimônio Líquido. Ademais, a cessão de Direitos de Crédito poderá ser invalidada ou tornar- se ineficaz por determinação judicial, nos casos especificados em lei, o que afetará a rentabilidade e o patrimônio do FUNDO.

(xxiv) RISCO DE FUNGIBILIDADE: Na hipótese de os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos de Crédito diretamente para uma Cedente, tal Cedente deverá repassar tais valores ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão. Caso haja qualquer problema de crédito dos Cedentes, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o FUNDO poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao FUNDO e aos Quotistas.

(xxv) RISCO DE GOVERNANÇA: Caso o FUNDO venha a emitir novas Quotas Subordinadas ou novas Quotas Seniores, a proporção da participação corrente detida pelos Quotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos Quotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.

(xxvi) RISCO DECORRENTE DOS CRITÉRIOS ADOTADOS PELO CEDENTE PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO: Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados e distintos, pelo fato do FUNDO adquirir Direitos de Crédito de vários Cedentes (fundo multicedente). Para assegurar que os Cedentes, no mínimo, tenham a mesma política de crédito adotada pelo FUNDO ao analisar os Direitos de Crédito ofertados, a CONSULTORA monitora a concessão de crédito dos Cedentes aos Devedores e, antes de qualquer cessão para o FUNDO, procede à análise de crédito do Cedente e do Devedor responsável pelo pagamento de cada Direito de Crédito ofertado ao FUNDO. Contudo, ainda que a CONSULTORA submeta todas as propostas recebidas aos procedimentos constantes de sua política interna de concessão de crédito e a referida proposta seja ao final aprovada por satisfazer critérios objetivos, não há garantia que os Devedores honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Quotas Seniores pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos de Crédito foram cedidos ao FUNDO. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos de Crédito, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Quotistas.

(xxvii) RISCO DE ENTREGA DOS DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE CRÉDITO. Nos termos do Contrato de Cessão, o Cedente obriga-se a transferir ao AGENTE DE DEPÓSITO os Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, na forma e em local previamente informado pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS, em até 10 (dez) Dias Úteis após cada Data de Aquisição e Pagamento. Na hipótese de a Cedente não entregar ao AGENTE DE DEPÓSITO os Documentos Representativos de Crédito no prazo acima, a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos cujos Documentos Representativos de Crédito não tiverem sido entregues será resilida de pleno direito, observado o disposto no Contrato de Cessão. Assim, é possível que nem todos os Direitos Creditórios ofertados e aprovados, nos termos do presente Regulamento, permaneçam na carteira do Fundo após a respectiva Data de Aquisição e Pagamento.

(xxviii) Guarda dos Documentos Representativos de Crédito. A guarda dos Documentos Comprobatórios pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS ou por qualquer instituição subcontratada por este para prestação dos serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios poderá dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança de créditos inadimplidos dos respectivos Devedores pelo Agente de Cobrança, podendo gerar perdas ao FUNDO e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, eventos que fogem ao controle do CUSTODIANTE BANCO FINAXIS ou de seu contratado, tais como, mas não se limitando a incêndio, inundação ou outros eventos de força maior, poderão causar a perda dos Documentos Comprobatórios e consequentemente gerar perdas ao FUNDO e aos seus Quotistas.

(xxix) Limitação de juros em 1%(um por cento) ao mês, para direitos creditórios decorrentes de empréstimo contraído por Devedores/Sacados junto à instituição financeira e cedidos para entidades fora do Sistema Financeiro Nacional (“SFN”) A 22ª Camara de Direito Privado do TJ/SP, considerou que Fundos, securitizadoras, factorings, banco em liquidação extrajudicial (falência administrativa) e massas falidas (“entidades fora do Sistema Financeiro Nacional”) não podem cobrar encargos, juros e correção monetária próprios de instituições financeiras. Há decisão proferida em julgamento de apelação interposta por um cliente de instituição bancária contra decisão que julgou improcedentes os embargos à execução opostos por ele, em razão de cessão de crédito a fundo de investimentos em direitos creditórios, no qual impugnava juros e encargos bancários decorrentes de empréstimo contraído pelo apelante junto à instituição financeira. O Desembargador Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, deu parcial provimento ao recurso para estabelecer que e, a partir da data do vencimento do contrato em questão pode somente incidir juros de 1% ao mês, podendo estes serem capitalizados anualmente (art. 4º da lei de usura) e correção monetária, adotando-se, para tal fim, a variação da Tabela Prática do TJ/SP (Processo:000156169.2001.8.26.0262). Caso o FUNDO, durante a sua vigência, venha a adquirir créditos dessa natureza, poderá ocorrer propositura de ações

judiciais contra o FUNDO, formuladas pelos Devedores/Sacados perante o Judiciário, bem como reclamações junto ao Xxxxxx, entre outros órgãos. Não há, contudo, garantia de que o FUNDO não seja condenado nessas demandas (judiciais e extrajudiciais), o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.

(xxx) Risco de Conciliação de Recursos Recebidos extra Cobrança: Existe a possibilidade de chegada de recursos em contas de cobrança do FUNDO por outros meios de pagamento que não a cobrança bancária. Atrasos nessa conciliação em razão de dificuldades de identificação dos recursos pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido causando prejuízo ao FUNDO e aos Quotistas.

(xxxi) RISCOS OPERACIONAIS ORIUNDOS DOS PROCESSOS DE VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS DE CRÉDITO POR AMOSTRAGEM. O CUSTODIANTE BANCO FINAXIS realizará trimestralmente, diretamente ou por meio de empresa de auditoria especialmente contratada para este fim, a verificação dos Documentos Representativos de Crédito por amostragem, de acordo com os procedimentos descritos no Anexo V deste Regulamento. Referidos procedimentos não compreenderão a totalidade dos respectivos Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO. Ademais, tais procedimentos de verificação de lastro serão realizados somente após a aquisição dos respectivos Direitos de Crédito Elegíveis pelo FUNDO. Apesar da realização de tais procedimentos, não há qualquer garantia de que os Direitos de Créditos Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO: (i) não serão eivados de vícios ou defeitos que prejudiquem a sua cobrança em face do respectivo devedor; (ii) não serão objeto de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos mesmos pelo FUNDO; (iii) atenderão às obrigações do Contrato de Cessão; e/ou (iv) encontrar-se-ão lastreados por Documentos Representativos de Crédito aptos a instrumentalizar a sua efetiva cobrança, judicial ou extrajudicial, em face dos respectivos devedores. A inexistência, indisponibilidade e/ou a ocorrência de vícios ou defeitos que impactem negativamente a existência, validade e eficácia de quaisquer dos Documentos Representativos de Crédito, incluindo, sem limitação, a falta legitimidade dos signatários dos referidos documentos, e a ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos poderá prejudicar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, o que poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido do FUNDO e, consequentemente, em perdas para os Quotistas

(xxxii) DEMAIS RISCOS: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

Parágrafo Segundo. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A política de investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da política de investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Quotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Quotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.

Artigo 47º. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, dos CUSTODIANTES, da CONSULTORA ou do Fundo

Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XVIII - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 48º. Será de competência privativa da Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO:

I tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos, excetuado os dispositivos do Regulamento estabelecidos nos incisos abaixo;

III deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA, da CONSULTORA, dos CUSTODIANTES e/ou da GESTORA;

IV deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração e da Taxa de Performance praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO;

VI deliberar sobre a alteração das condições de emissão das Quotas;

VII resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação (conforme definidos no Capítulo XX), tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação (conforme definido no Capítulo XXI);

VIII resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação (conforme definidos no Capítulo XXI), tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;

IX alterar os quóruns de deliberação das Assembleias Gerais do FUNDO, conforme previsto neste Capítulo; e

X alteração da Subordinação.

Parágrafo Único: O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas.

Artigo 49º. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas.

Parágrafo Único: Somente pode exercer as funções de representante de Quotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I ser quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas;

II não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

III não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

IV não exercer cargo na CONSULTORA; e

V não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos de Crédito integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 50º. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO far-se-á mediante

(i) anúncio publicado no periódico indicado no Prospecto; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Quotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (email), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo Primeiro. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio da carta com aviso de recebimento aos Quotistas.

Parágrafo Segundo. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Quotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Terceiro. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Quotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo Quarto. Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

Parágrafo Quinto. Para efeito do disposto no Parágrafo 2º, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta de primeira convocação.

Artigo 51º. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Quotistas pode reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Quotistas possuidores de quotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas.

Artigo 52º. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de (i) no mínimo 50% (cinquenta por cento) do total das Quotas emitidas em primeira convocação; e (ii) pelo menos um Quotista em segunda convocação, sendo que as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de quotas dos Quotistas presentes, correspondendo a cada quota um voto, ressalvado o disposto nos Parágrafos abaixo deste artigo.

Parágrafo Primeiro. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 48, inciso II e IX, deste Regulamento dependerão de Aprovação Consensual.

Parágrafo Segundo. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 48, incisos VI e X deste Regulamento serão tomadas em primeira ou em segunda convocação pela maioria dos detentores de cotas do Grupo Subordinado e pela maioria dos detentores da respectiva classe ou série afetada.

Parágrafo Terceiro. As deliberações relativas à matéria prevista no Artigo 48, incisos VII e VIII, deste Regulamento serão tomadas por 80% (oitenta por cento) dos detentores de cotas do Grupo Investidor em circulação e, em segunda convocação, pela maioria dos detentores de cotas do Grupo Investidor presentes.

Parágrafo Quarto. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 48, incisos III, IV e V, deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Quotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Quotas dos presentes.

Parágrafo Quinto. Somente podem votar na Assembleia Geral os Quotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo Sexto. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a ADMINISTRADORA, a GESTORA e seus empregados.

Artigo 53º. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Quotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo Único: A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Quotistas.

Artigo 54º. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Quotistas presentes na Assembleia Geral;

II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV – modificações procedidas no Prospecto.

CAPÍTULO XIX – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

Artigo 55º. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA ou aos Quotistas interessados, convocar uma Assembleia Geral de Quotistas para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Quotistas:

I - inobservância pela ADMINISTRADORA de seus deveres e obrigações previstas no Capítulo VII deste Regulamento, desde que, notificada pelos Quotistas para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da referida notificação;

II - renúncia da ADMINISTRADORA à administração do FUNDO não resolvida em 30 (trinta) dias;

III - inobservância pelos CUSTODIANTES de seus deveres e obrigações previstos nos Artigos 16 e 17 deste Regulamento, desde que, notificados pela ADMINISTRADORA para sanar ou justificar o descumprimento, não o façam no prazo de 48 (quarenta e oito) horas do recebimento da referida notificação;

IV - aquisição, pelo FUNDO, de Direitos de Crédito em desacordo com Critérios de Elegibilidade, conforme exposto no Capítulo V deste Regulamento, verificado pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS;

V - caso os Direitos de Crédito vencidos e não pagos por período superior a 60 (sessenta) dias consecutivos contado da sua data de vencimento atinjam 9% (nove por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

VI - rebaixamento da classificação de risco inicial de Quotas do FUNDO em dois níveis, considerando-se a tabela da Agência Classificadora de Risco;

VII - não subscrição, por qualquer motivo, uma vez decorrido o prazo de que trata o inciso I, Parágrafo 2º, do artigo 45, de tantas Quotas Subordinadas Preferenciais e Quotas Subordinadas Ordinárias quantas sejam necessárias para restabelecer a Subordinação;

VIII- Não cumprimento da Reserva de Amortização, por 2 (dois) dias consecutivos, desde que não sejam imediatamente anteriores a Data da Amortização;

IX - não pagamento, nas datas de amortização, do valor integral da amortização de qualquer série e/ou classe de Quotas do FUNDO;

X - caso a Agência Classificadora de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente às Quotas por prazo igual ou superior a 60 (sessenta) dias;

XI – se houver resilição do Contrato de Custódia e não tenha sido deliberado pelos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, a escolha de um novo custodiante para o XXXXX xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias úteis;

XII – se o volume de recompra nos últimos 30 (trinta) dias ultrapasse 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

XIII – caso, no 1º dia útil de cada mês, a ADMINISTRADORA verifique que:

(i) a média móvel ponderada de 3 (três) meses, desprezado o mês imediatamente anterior, do “Índice de Inadimplência 30 dias”, seja superior a 12% (doze por cento), sendo que o Índice de Inadimplência 30 dias é definido como a razão entre: (a) volume de Direitos de Crédito vencidos no mês que se encontram em atraso de 30 a 60 dias ou que tenham sido pagos com atraso de 30 a 60 dias e (b) volume total de Direitos de Crédito com data de vencimento no mesmo mês; ou

(ii) a média móvel ponderada de 3 (três) meses, desprezados os 2 (dois) meses imediatamente anteriores, do “Índice de Inadimplência 60 (sessenta) dias”, seja superior a 6% (seis por cento), sendo que o Índice de Inadimplência 60 (sessenta) dias é definido como a razão entre: (a) volume de Direitos de Crédito vencidos no mês que se encontram em atraso há mais de 60 (sessenta) dias ou que tenham sido pagos com atraso superior a 60 (sessenta) dias e (b) volume total de Direitos de Crédito com data de vencimento no mesmo mês.

XIV no caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA; e

XV a CONSULTORA e partes a ela relacionadas, direta ou indiretamente, deixem de deter 50% (cinquenta por cento) do total de cotas do Grupo Subordinado ou 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido representado pelo Grupo Subordinado.

Parágrafo Único: Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA poderá suspender, a seu exclusivo critério, os procedimentos de aquisição de Direitos de Crédito. Independente da suspensão ou não da aquisição de Direitos de Crédito, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral, a ser realizada num prazo não superior a 10 (dez) dias, para que seja avaliado o grau de comprometimento do FUNDO. Caso a Assembleia Geral decida que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Artigo 60 deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral.

Artigo 56º. Na hipótese de liquidação do FUNDO, os titulares de Quotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e/ou classe e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo observado o tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Quotas.

CAPÍTULO XX – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 57º. Cada série “n” de Quotas Seniores e cada subclasse “n” de Quotas Subordinadas Preferenciais do FUNDO será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.

Artigo 58º. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses:

I por deliberação de Assembleia Geral de Quotistas;

II se o FUNDO mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 03 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de Investimento em Direitos Creditórios;

III caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; e

IV impossibilidade do FUNDO adquirir Direitos de Crédito Elegíveis.

Artigo 59º. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos de Crédito; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral, a ser realizada num prazo de 10 (dez) dias da data do envio da convocação, para que os Quotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando

preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Quotistas dissidentes de que trata o Parágrafo único abaixo.

Parágrafo Único: Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate dos Quotistas dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.

Artigo 60º. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Quotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o artigo 27 deste Regulamento, em vigor na própria data de liquidação, proporcionalmente ao valor das Quotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Quotas Seniores, será pago primeiro aos titulares de Quotas Subordinadas Preferenciais e depois aos titulares de Quotas Subordinadas Ordinárias, conforme a respectiva quantidade de quotas de cada titular, observando-se:

I os Quotistas poderão receber tal pagamento em Direitos de Crédito, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto no artigo 27, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim, e;

II que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos direitos de crédito de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe o artigo 27, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Quotas.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Soberanos para fins de pagamento de resgate das Quotas, os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Quotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

Parágrafo Segundo. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Quotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Soberanos a que cada Quotista fará jus, sem que isso

represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Quotistas após a constituição do referido condomínio.

Parágrafo Terceiro. Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Quotas que detenha a maioria das Quotas em circulação.

Artigo 61º. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral, e; ii) que cada Quota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais quotas de mesma classe.

CAPÍTULO XXI - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 62º. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Quotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral de Quotistas;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

j) despesas com a CONSULTORA, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;

k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas, como representante dos Quotistas; e

l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha as suas quotas admitidas à negociação.

Parágrafo Único: Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XXII - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 63º. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos direitos de crédito e demais ativos integrantes da respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir a todos os Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Parágrafo Único: A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO e mantida disponível para os Quotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem quotas do FUNDO.

Artigo 64º. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de quotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento da carteira de direitos de crédito e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 65º. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.

Artigo 66º. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.

Parágrafo Único: O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de outubro de cada ano.

CAPÍTULO XXIII – DO FORO

Artigo 67º. Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

Excluído: 22 de outubro de 2020

São Paulo, [=] de novembro de 2020.

FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ANEXO I – DEFINIÇÕES

Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:

I - Série: as séries de Quotas Seniores;

II ADMINISTRADORA: FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, conjunto 17, Torre Norte, Bela Vista, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.317.692/0001-94;

Excluído: Seniores e das Quotas Subordinadas Preferenciais C…

III Agência de Classificação de Risco: a agência classificadora de risco das Quotas do FUNDO;

IV AGENTE(S) DE DEPÓSITO: a(s) empresa(s) especializada(s) em guarda de documentos, contratada(s) pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS, para fazer(em) a guarda dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis;

V AGENTE DE COBRANÇA: empresa contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos do artigo 38 inciso IV da ICVM 356, para efetuar a cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

VI Aprovação Consensual: significa a deliberação consensual tomada, separadamente, em Assembleia Geral, por titulares de cotas do Grupo Subordinado e do Grupo Investidor, observado os seguintes procedimentos:

a) A Assembleia Geral deverá obedecer às regras de convocação, prazos, quóruns de instalação e demais procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

b) Os detentores de cotas do Grupo Subordinado e os detentores de cotas do Grupo Investidor, presentes à Assembleia Geral, deverão, em votações em separado, deliberar sobre a matéria objeto da “Ordem do Dia”; e

c) A matéria aprovada pelos votos favoráveis da maioria dos detentores de cotas do Grupo Subordinado e do Grupo Investidor, presentes à Assembleia Geral respectiva, nas votações realizadas separadamente, será considerada matéria aprovada por “Aprovação Consensual”.

VII Ativos Soberanos: é a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que estiver alocada nos ativos listados no Artigo 5º deste Regulamento;

VIII B3: é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25;

IX BACEN: o Banco Central do Brasil;

X CDI: Certificado de Depósito Interbancário de 01 (um) dia - “over extragrupo”, expresso na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculado e divulgado pela B3;

XI Cedentes: as pessoas jurídicas prévia e devidamente cadastradas na CONSULTORA, considerando que, nos termos da Instrução CVM 356, é vedado à ADMINISTRADORA, GESTORA e CONSULTORA ou, ainda, partes a elas relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos de crédito ao FUNDO;

XII CONSULTORA: a BRR ASSESSORIA DE COBRANÇA E ADMINISTRAÇÃO DE CREDIÁRIO

LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, 00, parte, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 68.687.953/0001-

03;

XIII Contrato de Cessão: o Contrato de Promessa de Cessão de Direitos de Crédito com ou sem Coobrigação e Outras Avencas celebrado entre o FUNDO e os Cedentes;

XIV Contrato de Consultoria Especializada: o contrato de prestação de serviços de consultoria especializada celebrado entre o FUNDO, a CONSULTORA e o CUSTODIANTE;

XV Contrato de Cobrança: o contrato de prestação de serviços de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos celebrado entre o FUNDO, a CONSULTORA e o CUSTODIANTE;

XVI Contratos de Custódia: os contratos de prestação de serviços de custódia qualificada, controladoria e escrituração de cotas, celebrados entre a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE;

XVII Contrato(s) de Depósito: o(s) contrato(s) de prestação de serviços de depósito dos Documentos Representativos de Crédito, celebrado entre o(s) AGENTE(S) DE DEPÓSITO e os CUSTODIANTES;

XVIII Critérios de Elegibilidade: os critérios de elegibilidade dos direitos de crédito cedidos ao FUNDO;

XIX CUSTODIANTES: é o BANCO FINAXIS S.A. e o BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.,

considerados me conjunto;

XX CUSTODIANTE BANCO FINAXIS: é o BANCO FINAXIS S/A, instituição financeira com sede na Rua Pasteur nº 463, 11º andar – Conjunto 1103, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52;

XXI CUSTODIANTE BANCO BNP PARIBAS: é o Banco BNP Paribas Brasil S.A., instituição financeira com sede na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.522.368/000182;

XXII CVM: a Comissão de Valores Mobiliários;

XXIII Default: os riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, entre outros.

XXIV Devedores: os devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis;

XXV Direitos de Crédito: os direitos de crédito performados oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos financeiro, industrial, comercial e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela

legislação vigente e neste Regulamento, sendo tais direitos de crédito representados pelos Documentos Representativos de Crédito;

XXVI Direitos de Crédito Elegíveis: os direitos de crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e que sejam cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão;

XXVII Direitos de Crédito Inadimplidos: Os direitos de crédito cedidos ao FUNDO que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos;

Excluído: ;

XXVIII Documentos Representativos do Crédito: o(s) Contrato(s) de Cessão e o(s) Termo(s) de Cessão, os cheques; os contratos de compra e venda; os contratos de prestação de serviços; a via negociável da(s) cédulas de crédito bancário; as Notas Fiscais Eletrônicas (NF-e), as Notas Fiscais Eletrônicas de Serviços (NFS-e), os Conhecimentos de Transporte Eletrônico (CT-e); as duplicatas digitais emitidas a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; instrumentos de confissão de dívida celebrados entre os Cedentes e seus respectivos Devedores e outros documentos que lastrearem os Direitos Creditórios, e documentos cujos originais podem permanecer nos autos de processo judicial em curso, nos termos do item 6.2.4 Ofício-Circular CVM-SIN nº 5, de 21 de novembro de 2014;

XXIX Eventos de Avaliação: as situações descritas no Capítulo XIX deste Regulamento;

XXX Eventos de Liquidação: as situações descritas no Capítulo XX deste Regulamento;

XXXI FUNDO: o MULTI RECEBÍVEIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS;

XXXII GESTORA: a Petra Capital Gestão de Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Frei Caneca, nº 1.380, 6º andar, conjunto 61, Cerqueira Cesar, CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ sob o nº 09.204.714/0001-96;

XXXIII Grupo Investidor: é o bloco de Quotistas formado pelos detentores de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Preferenciais, excluídos desta última classe, os detentores de Quotas Subordinadas Preferenciais A integrantes do Grupo Subordinado;

XXXIV Grupo Subordinado: é o bloco de Quotistas formado pelos detentores de Quotas Subordinadas Ordinárias e Quotas Subordinadas Preferenciais A.

XXXV Instrução CVM 356: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações;

XXXVI Instrução CVM 476: a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações;

XXXVII Manual de Provisionamento: É o Manual de Provisionamento Sobre os Direitos de Crédito da ADMINISTRADORA registrado junto a ANBIMA.

XXXVIII Patrimônio Líquido: a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões;

XXXIX Quotas: a quantidade total de quotas emitidas pelo FUNDO, independente de classe ou série;

XL Quotas Seniores: as quotas seniores de quaisquer séries emitidas pelo FUNDO, que não se subordinam às demais classes de quotas para efeito de amortização e resgate;

XLI Quotas Subordinadas: as Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas Subordinadas Preferenciais, quando referidas em conjunto;

XLII Quotas Subordinadas Ordinárias: as quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Preferenciais, respectivamente e nesta ordem de preferência, para efeito de amortização e resgate;

Excluído: e

XLIII Quotas Subordinadas Preferenciais: as Quotas Subordinadas Preferenciais A e as Quotas Subordinadas Preferenciais B, C, D,E, F e G, quando referidas em conjunto;

F e G para

Excluído: B, C e D

XLIV Quotas Subordinadas Preferenciais A: as quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Preferenciais

efeito de amortização e resgate;

XLV Quotas Subordinadas Preferenciais B: as quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO e que já foram liquidadas integralmente;

Excluído: - As quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam apenas às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Preferenciais D e E para efeito de amortização

e resgate

Excluído: as quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO,

que se subordinam apenas às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Preferenciais E para efeito de amortização e

resgate

Excluído: as quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO,

que se subordinam apenas às Quotas Seniores para efeito de amortização e resgate

XLVI Quotas Subordinadas Preferenciais C: as quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO e que já foram liquidadas integralmente;

XLVII Quotas Subordinadas Preferenciais D: as quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO e que já foram liquidadas integralmente;

XLVIII Quotas Subordinadas Preferenciais E: as quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO e que já foram liquidadas integralmente;

XLIX Quotas Subordinadas Preferenciais F: as quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam apenas às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Preferenciais G para efeito de amortização e resgate;

Formatado: Sem marcadores ou numeração

L   Quotas Subordinadas Preferenciais G: as quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam apenas às Quotas Seniores para efeito de amortização e resgate;

LI Quotista: o investidor que venha adquirir Quotas de emissão do FUNDO;

LII Resolução CMN 2.907: é a Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001;

LIII Resilição de Cessão: Nos termos do Contrato de Cessão, o Cedente deve devolver os recursos decorrentes de uma venda de Direitos de Crédito que venham apresentar vícios impeditivos de seu recebimento inclusive judicial, por parte de FUNDO ou vícios relativos aos Documentos Representativos do Crédito;

LIV Subordinação: O FUNDO deverá ter, no mínimo, 22% (vinte e dois por cento) de seu patrimônio devidamente deduzido do valor dos Ativos Soberanos representado por Quotas Subordinadas. Esta relação será apurada diariamente e estará disponível na sede da ADMINISTRADORA. Adicionalmente à Subordinação indicada acima, o FUNDO deverá ter, no mínimo, 10% (dez por cento) de seu patrimônio devidamente deduzido do valor dos Ativos Soberanos representado por Quotas Subordinadas Ordinárias.

ANEXO II - INFORMAÇÕES CADASTRAIS MÍNIMAS DOS CEDENTES DO MULTI RECEBÍVEIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

INFORMAÇÕES RELATIVAS À IDENTIFICAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA:

1) Denominação/Razão Social;

2) CNPJ; 3) NIRE;

4) Forma de constituição;

5) Data de constituição;

6) Endereço completo;

7) Atividade principal;

8) Telefones;

9) Fax;

10) E-mail.

INFORMAÇÕES RELATIVAS À IDENTIFICAÇÃO DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES, DIRETORES, SÓCIOS E/OU PROCURADORES:

1) Nome ou Razão Social;

2) CPF ou CNPJ;

3) Documento de Identidade ou NIRE;

4) Endereço Completo;

5) Profissão ou Atividade Principal;

6) Telefones;

7) Fax;

8) E-mail.

XXXXX XXX - POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

A política de concessão de crédito é desenvolvida e monitorada pela CONSULTORA, mediante prévia aprovação da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO, observadas as condições previstas no Contrato de Consultoria Especializada e as regras dispostas a seguir:

I - Os Cedentes deverão ser previamente cadastrados pela CONSULTORA para que possam ofertar direitos de crédito ao FUNDO. Para que tenha seu cadastro aprovado, cada Cedente deverá entregar à CONSULTORA os documentos e informações necessários ao seu cadastramento, quais sejam, informações cadastrais mínimas indicadas no Anexo II deste Regulamento, acompanhadas de cartão de assinaturas e da via original ou de cópia autenticada dos seguintes documentos: Contrato Social ou Estatuto Social, cartão de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, balanço do último exercício social e indicação das pessoas capazes de representar o Cedente em operações de cessão de direitos, acompanhada dos documentos que comprovem tais poderes. O Cedente cadastrado deverá manter sempre atualizada a referida documentação probatória de poderes dos seus representantes. A critério da CONSULTORA, da ADMINISTRADORA e da GESTORA, outros documentos poderão ser solicitados ao Cedente para a aprovação de seu cadastro;

II – Após o cadastramento dos Cedentes de acordo com os requisitos estabelecidos no item I, acima, o Comitê de Crédito da CONSULTORA efetuará uma análise de cada Cedente para a concessão de um limite operacional;

III – Após a análise dos Cedentes, a CONSULTORA efetua a análise de cada operação de cessão de Direitos de Crédito Elegíveis de acordo com a seguinte metodologia:

a) análise do grau de concentração por Cedente para verificar a possibilidade deste de realizar a cessão;

b) verificação da posição de Direitos de Crédito Elegíveis vencidos;

c) análise do grau de concentração por Devedor em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO;

d) verificação da concentração por Devedor junto ao Cedente;

e) verificação do histórico de pagamentos do Devedor junto ao Cedente e ao FUNDO. IV – Em linhas gerais, a análise dos Devedores compreenderá:

a) a avaliação das informações por eles enviados ao sistema cadastral da CONSULTORA;

b) análise do histórico de pagamentos dos Devedores;

c) verificação se o perfil de risco dos Devedores é compatível com os valores dos Direitos de Crédito ofertados; e

d) obrigatoriedade de que o Devedor admita a cessão de direitos creditórios a terceiros.

V – Os valores oriundos de pagamentos relacionados aos direitos de crédito mantidos na carteira do FUNDO serão sempre depositados em conta bancária de titularidade do FUNDO.

XXXXX XX – POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS DE CRÉDITO INADIMPLIDOS

Para a cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, a CONSULTORA, mediante prévia aprovação da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO, observará as condições previstas no Contrato de Cobrança e os seguintes procedimentos:

I – através de ligação telefônica, informar ao Cedente, no 1º (primeiro) dia de atraso, que o direito de crédito está vencido e não pago;

II - No 5º (quinto) dia de atraso, providenciar os procedimentos de encaminhamento ao cartório de protestos; e

III - na hipótese dos procedimentos delineados nos incisos I e II acima não serem suficientes para provocar a quitação do Direito de Crédito Inadimplido em até 30 (trinta) dias de seu vencimento, encaminhar referido Direito de Crédito Inadimplido à área jurídica da CONSULTORA, para que sejam tomadas as providências judiciais cabíveis, envolvendo ajuizamento de ações de cobrança e execução de garantias.

IV - Todas as despesas necessárias para a efetivação da cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos serão suportadas diretamente pela CONSULTORA.

V - Os Cedentes deverão transferir ao XXXXX, xx xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas da verificação do seu recebimento, quaisquer valores que eventualmente venham a receber dos Devedores, sem qualquer dedução ou desconto, a qualquer título.

VI - Na hipótese de falência, recuperação judicial e/ou extrajudicial e/ou insolvência do Devedor, a GESTORA, a seu exclusivo critério, avaliará a pertinência ou não de habilitação dos Direitos de Crédito Inadimplidos de titularidade do FUNDO nos respectivos processos, sendo que a avaliação a ser efetuada pela GESTORA levará necessariamente em conta o valor do Direito de Crédito Inadimplido em relação aos custos para habilitação do referido crédito nos processos de falência, recuperação judicial e/ou judicial e/ou insolvência.

VII - A ADMINISTRADORA manterá regras e procedimentos adequados, que serão disponibilizados no Prospecto do FUNDO e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela CONSULTORA, como agente de cobrança, de suas obrigações relativas à cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

ANEXO V – PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM

1. O CUSTODIANTE BANCO FINAXIS deverá realizar a verificação dos Documentos Representativos do Crédito adquiridos pelo FUNDO no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados de seu recebimento; sendo certo que os Cedentes, a CONSULTORA ou a GESTORA, conforme o caso, deverão diligenciar para que os Documentos Representativos do Crédito sejam recebidos pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS em até: (i) 10 (dez) Dias Úteis contados da Data de Aquisição e Pagamento, para os Documentos Representativos do Crédito encaminhados em vias físicas; e (ii) 2 (dois) Dias Úteis contados da Data de Aquisição e Pagamento, quando os Documentos Representativos do Crédito forem encaminhados digitalmente.

2. Observado o disposto no item (a), abaixo, numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data- base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 5% (cinco por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos de Crédito.

3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Representativos do Crédito, conforme abaixo discriminado:

(a) obtenção de base de dados analítica por Direito de Crédito integrante da carteira do FUNDO;

(b) seleção de uma amostra de acordo com as fórmulas abaixo:

ξ

1

n0 = 2

0

A = N × n0

N + n0

sendo:

ξ0: Erro Estimado

A: Tamanho da Amostra

N: População Total

n0: Fator Amostral

(c) verificação física/digital dos Documentos Representativos do Crédito;

(d) verificação das condições de guarda física dos Documentos Comprobatórios junto ao(s) AGENTE(S) DE DEPÓSITO contratado(s) pelo CUSTODIANTE BANCO FINAXIS, quando aplicável; e

(e) esta verificação por amostragem será realizada trimestralmente durante o funcionamento do FUNDO e contemplará:

I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO;

II – os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356; e

III – As irregularidades que eventualmente sejam apontadas nas verificações serão informadas à ADMINISTRADORA para as devidas providências, dento do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua verificação.

XXXXX XX – TAXAS POR EVENTO

• Transformação de (i) FIDC padronizado em não padronizado; ou (ii) FIDC de condomínio aberto para condomínio fechado (ou vice-versa) após o registro do regulamento na CVM: R$ 5.400,00; (cinco mil e quatrocentos reais)

• Alteração de regulamento ou contrato: R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) por documento;

• Confecção de atas de AGE com convocação: R$ 750,00 (setecentos e cinquenta reais);

• Confecção de atas de AGE sem convocação: R$ 600,00 (seiscentos reais);

• Cisão, fusão ou incorporação: R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais);

• Audiência em ações judiciais: R$ 1.000,00 (mil reais) + despesas de deslocamento;

• Participação na assinatura de documentos fora da FINAXIS: R$ 400,00 (quatrocentos reais) + despesas de deslocamento.