Política de Contratação e Relações com o Auditor Independente
Política de Contratação e Relações com o Auditor Independente
Atualizada em 15 de julho de 2021
O Comitê de Auditoria (o “Comitê”) da NEOENERGIA S.A. (“Sociedade”) aprova esta
Política de Contratação e Relações com o Auditor Independente (“Política”) Finalidade
A finalidade desta Política é garantir que a função de Auditor Independente da Sociedade e das controladas com suas sociedades dependentes recaia em uma empresa independente que reúna a capacidade técnica necessária para realizar seu trabalho de forma eficaz e responsável e em conformidade com o disposto nas normas aplicáveis.
Em particular, regula a seleção, a nomeação, a reeleição e, em qualquer caso, a separação do Auditor Independente assim como as condições definidas para as relações com esse Auditor.
1. Âmbito de Atuação
Esta Política aplica-se à Sociedade.
Dentro dos limites legalmente estabelecidos, é aplicável às demais sociedades que consolidam o Grupo Neoenergia (“Grupo") e às sociedades participadas sobre as quais a Sociedade tem influência na gestão. Em ambos os casos, os princípios que devem reger a seleção, a nomeação e, em seu caso, a reeleição e separação dos Auditores, bem como o marco de relações com esses, estarão em conformidade com o previsto no item 5 desta Política.
Nas sociedades participadas em que esta Política não seja aplicável, a Sociedade promoverá, por meio de seus representantes nos órgãos da Administração, o alinhamento das políticas próprias com as da Sociedade.
2. Seleção e proposta de nomeação
2.1. Procedimento de Seleção
O Comitê estabelecerá os requisitos mínimos que deverão cumprir aquelas entidades que se candidatem à condição de Auditor Independente da Sociedade, assim como o procedimento de seleção e contratação mais adequado, que deverá ser imparcial, transparente, eficiente e não discriminatório e contemplará uma coleta de preços entre as distintas entidades candidatas para garantir o cumprimento dos requisitos anteriores.
A estes efeitos, o Comitê de Auditoria aprovará uma lista de condições destinada a todos os candidatos convidados ao processo de seleção, que lhes permita conhecer as atividades da Sociedade e as características e a abrangência dos serviços requeridos. A lista conterá um calendário preliminar do processo.
Para proteger a integridade do procedimento de seleção e a informação confidencial que a Sociedade coloca à disposição das empresas candidatas, será assinado o correspondente contrato de confidencialidade com cada uma delas.
A lista das condições incluirá critérios de seleção transparentes e não discriminatórios, que a Sociedade aplicará de forma objetiva na avaliação das ofertas apresentadas. Esses critérios deverão prever a independência do Auditor, a suficiência e adequação de sua experiência, solvência e capacidade operacional, assim como o estrito cumprimento de qualquer outro requisito ou exigência que a legislação aplicável estabeleça em cada momento. O Comitê de Auditoria estabelecerá uma ponderação para cada um dos critérios de seleção definidos na lista de condições, que não formará parte desta.
O Comitê de Auditoria poderá contar com a colaboração de qualquer diretoria ou área da Sociedade ou das sociedades do Grupo Neoenergia. A este respeito, a diretoria ou área que o Comitê indique na lista de condições incluirá as conclusões do processo de seleção em um relatório que será ratificado pelo Comitê.
As empresas candidatas apresentarão perante o Comitê de Auditoria e/ou as diretorias e áreas indicadas por este Comitê, suas ofertas em uma ou mais reuniões convocadas para este fim, ocasião em que o Comitê poderá formular às empresas candidatas as perguntas e as solicitações para os esclarecimentos que se fizerem necessários.
No processo de seleção o Comitê de Auditoria garantirá, entre outros, o estrito cumprimento da legislação aplicável à seleção e contratação de Auditores independentes e, em particular, a igualdade de tratamento das empresas candidatas.
O Comitê de Auditoria poderá prever na lista de condições a possibilidade de, em qualquer momento, dar a coleta de preços por encerrada por ausência de empresas candidatas ou desistência do processo pelo Comitê.
A interlocução com as empresas candidatas será conduzida, em todo caso, pelo Comitê de Auditoria e/ou pelas diretorias e áreas designadas por este Comitê. As empresas candidatas deverão abster-se de solicitar informação adicional por canais distintos aos estabelecidos na lista de condições pelo Comitê de Auditoria. Do mesmo modo, nenhuma sociedade do Grupo atenderá consulta ou petição de informação que não esteja canalizada por meio do Comitê de Auditoria.
O Comitê de Auditoria se absterá de propor ao Conselho de Administração a nomeação como Auditor Independente da Sociedade de qualquer empresa de auditoria de contas quando for constatada situação de falta de independência, proibição ou causa de incompatibilidade com a legislação sobre auditoria de contas. Em particular, quando os honorários devidos pela prestação de serviços de auditoria e outros serviços, que a Sociedade e qualquer outra entidade do Grupo Neoenergia prevejam satisfazer ao Auditor ou à sociedade de auditoria, ou a um membro de sua rede, em cada um dos três últimos exercícios consecutivos, representem mais de quinze por cento do total dos ganhos anuais do Auditor ou da sociedade de auditoria ou da citada rede.
Na coleta de preços poderá ser incluída a seleção do Auditor de outras sociedades do Grupo Neoenergia, desde que a legislação aplicável em cada caso não o impeça.
2.2 – Proposta de Nomeação
Uma vez avaliadas as ofertas apresentadas conforme os critérios de seleção definidos na lista de condições, o Comitê de Auditoria, com base do relatório emitido pela diretoria ou a área que corresponder, levará ao Conselho de Administração um relatório recomendando dois candidatos para desempenhar o cargo de Auditor Independente da Sociedade e das sociedades consolidadas no Grupo, indicando a preferência por um deles e justificando-a devidamente. Esta recomendação estará livre de qualquer influência de terceiros.
O relatório do Comitê de Auditoria incluirá, necessariamente, dois aspectos:
i) a manifestação expressa de que sua recomendação está livre de qualquer influência de terceiros; e
ii) que não lhe foi imposta nenhuma cláusula contratual que restrinja a eleição a determinadas categorias ou listas de auditores, nos termos previstos na legislação aplicável.
O Conselho de Administração, com base no relatório, definirá pela nomeação de um dos dois candidatos selecionados pelo Comitê de Auditoria, justificando os motivos, em caso de não acompanhar a preferência formulada pelo Comitê.
Sendo aprovada a proposta de nomeação, o Conselho de Administração determinará que sejam adotadas todas as providências necessárias à celebração do correspondente contrato de prestação de serviços.
3. Nomeação, reeleição, separação e distrato.
A nomeação, reeleição ou separação do Auditor que irá verificar as contas anuais individuais da Sociedade e as contas consolidadas com as sociedades integradas no Grupo Neoenergia cabe ao Conselho de Administração.
Antes do vencimento da nomeação para o exercício da função de Auditor Independente da Sociedade, o Comitê de Auditoria analisará sua possível reeleição ou, sendo o caso, o início do procedimento de seleção e contratação de um novo Auditor, em conformidade com o disposto nesta Política.
Para isso, o Comitê de Auditoria levará em consideração o resultado da avaliação anual acerca da independência e da qualidade do trabalho desenvolvido pelo Auditor Independente da Sociedade, assim como as limitações temporárias e quantitativas estabelecidas na legislação aplicável.
Com base no exposto, o Comitê de Auditoria submeterá proposta ao Conselho de Administração para reeleição do Auditor Independente da Sociedade.
Em caso de aprovar a proposta de reeleição, o Conselho de Administração determinará que sejam adotadas todas as providências necessárias para celebrar o correspondente contrato de prestação de serviços.
O Comitê de Auditoria só poderá propor ao Conselho de Administração o distrato do Auditor Independente quando o normativo assim o permitir, sendo necessário relatório prévio justificando os motivos.
4. Relação com o Auditor independente
O Conselho de Administração manterá uma relação de caráter objetivo, profissional e contínuo com o Auditor Independente da Sociedade, respeitando em todo momento sua independência. Essa relação será canalizada normalmente por meio do Comitê de Auditoria.
O Conselho de Administração se reunirá ao menos uma vez ao ano com o Auditor para receber informação sobre o trabalho realizado e sobre a evolução da situação contábil e de riscos da Sociedade.
O Comitê de Auditoria realizará anualmente uma avaliação formal da qualidade do trabalho desenvolvido pelo Auditor Independente no exercício e sobre o grau de coordenação entre as distintas empresas auditoras das sociedades do Grupo Neoenergia, em caso de existir várias. A tal efeito, receberá regularmente informação sobre o plano de auditoria e sua execução.
Por sua parte, o Auditor Independente apresentará ao Comitê de Auditoria, como resultado de seu trabalho, um relatório anual com suas recomendações.
O Auditor Independente poderá realizar auditorias ou revisões limitadas das contas intermediárias que forem publicadas com periodicidade inferior a um ano em virtude do previsto na legislação vigente.
5. Independência
O Sistema de Governança e Sustentabilidade da Sociedade garante o estabelecimento das relações necessárias entre o Comitê de Auditoria e o Auditor Independente, para que aquele receba desse, informação pontual sobre eventuais questões que possam supor ameaças passíveis de comprometer a sua independência.
O Comitê de Auditoria garantirá que o Auditor da Sociedade seja independente e que essa independência seja evidente nas relações entre eles. Deste modo, deverá autorizar, previamente à sua formalização, qualquer contrato que se pretenda assinar com o Auditor ou com qualquer membro de seu grupo para a prestação de serviços distintos dos de auditoria societária à Sociedade ou a qualquer das sociedades de seu Grupo, com o fim de poder analisar individual e globalmente as ameaças à independência que possam derivar desses contratos. Assim, o Comitê de Auditoria estará em permanente comunicação e coordenação com os comitês de auditoria das demais sociedades do Grupo Neoenergia, se existirem.
O Comitê de Auditoria da Sociedade será, do mesmo modo, informado de forma imediata de qualquer contratação de serviços, tanto de auditoria societária como outros serviços distintos aos de auditoria, de empresas que realizem auditorias independentes nas sociedades do Grupo, com um grau de detalhe suficiente que permita realizar uma análise global e eficaz das repercussões que a contratação de tais serviços possa causar em matéria de independência de uma perspectiva individual e conjunta.
A prestação de serviços pelo Auditor ou empresa de auditoria ou qualquer membro de sua rede de serviços de distintas das auditorias, deverá ser previamente autorizada pelo:
a) Comitê, em todos os casos, tanto para os serviços que prestam para a Sociedade como a qualquer outra sociedade do Grupo;
b) Comitê de auditoria das sociedades controladas pela Sociedade, em caso de que os serviços se prestem a esta ou qualquer de suas filiais sem comitê de auditoria instituído;
c) Comitê de auditoria da sociedade filial a que se prestem os serviços, quando instituído.
Em todos os casos, o correspondente comitê de auditoria deverá sinalizar o efeito da mencionada contratação sobre a independência do Auditor.
O Comitê estará em permanente comunicação e coordenação com os comitês de auditoria das demais sociedades, que deverão informar ao Comitê as autorizações conferidas por estes e em seu caso, pelos comitês de auditoria das filiais nas quais o auditor da sociedade ou qualquer membro de sua rede prestem serviços.
O Comitê receberá anualmente do Auditor Independente da Sociedade a confirmação escrita de sua independência frente à Sociedade ou às entidades vinculadas a esta, direta ou indiretamente, assim como a informação detalhada e individualizada dos serviços adicionais (distintos da auditoria societária), de qualquer modalidade, prestados às referidas entidades pelo denominado Auditor Independente ou pelas pessoas ou entidades vinculadas a este, de acordo com o disposto na legislação sobre auditoria de contas.
O Comitê de Auditoria emitirá relatório anual, previamente à emissão do relatório de auditoria independente, no qual expressará opinião sobre a independência do Auditor. Este relatório deverá conter uma avaliação do eventual impacto na independência do Auditor em cada um dos serviços adicionais, distintos da auditoria legal, a que faz referência o parágrafo anterior, individualmente e em seu conjunto.
Por outra parte, o Comitê de Auditoria fiscalizará os procedimentos internos de garantia de qualidade e salvaguarda de independência adotados pelo Auditor Independente da Sociedade.
As empresas de auditoria independente que realizam auditorias de contas nas sociedades do Grupo Neoenergia remeterão anualmente ao Comitê de Auditoria, por meio dos comitês de auditoria ou dos órgãos que em cada sociedade assumam estas competências, informação sobre os perfis e a trajetória profissional das pessoas que compõem as equipes de auditoria da Sociedade e do Grupo, indicando especialmente os rodízios ocorridos em relação ao exercício imediatamente anterior.
Do mesmo modo, o Comitê de Auditoria receberá informação sobre a contratação, pelas sociedades do Grupo, de profissionais procedentes de qualquer das empresas auditoras do Grupo.
6. Transparência
O Conselho de Administração informará publicamente os honorários que a Sociedade pagou às distintas empresas auditoras do Grupo, tanto pelos serviços de auditoria de contas quanto por outros serviços diversos da referida auditoria, detalhando os pagamentos realizados ao Auditor Independente e os que foram feitos a qualquer sociedade do grupo relacionado ao Auditor ou a qualquer outra sociedade com a qual o Auditor esteja vinculado por propriedade comum, gestão ou controle.
O relatório de atividades do Comitê de Auditoria, que se submeterá à aprovação do Conselho de Administração e que ficará, posteriormente, à disposição de acionistas e investidores, informará sobre os aspectos relevantes da atividade do Auditor Independente no exercício.
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Esta Política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de julho de 2018 e atualizada em reunião do Conselho de Administração de 15 de julho de 2021.