Contract

CONDIÇÕES COMERCIAIS
Produto	Life
Taxa Cartão	R$ 0,00 por USUÁRIO, por cartão, por mês
Tempo de Condição Especial	Desconto(s) válido(s) até 24/05/2025
Condição Especial Taxa de Cartão	R$ 0,00 por USUÁRIO, por cartão, por mês
Taxa de Envio de Cartão	R$ 0,00 por entrega
Taxa de Envio Individual de Cartão	R$ 0,00 por USUÁRIO, por cartão
Taxa de Segunda Via de Cartão	R$ 0,00 por USUÁRIO, por cartão
Prazo de Vigência	24 meses
Tarifa de Recisão	R$ 0,00 por cada mês remanescente, multiplicado pelo número de contas ativas anteriores à rescisão

São Paulo, 25 de maio de 2023

Flash Tecnologia e Pagamento Ltda AMVALI

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTÕES E CONTAS DE PAGAMENTO

(Última atualização 31/01/2022)

POR FAVOR, XXXX ESTE DOCUMENTO COM ATENÇÃO, POIS O USO DO SISTEMA FLASH DEMONSTRA A SUA CONCORDÂNCIA COM ESTE CONTRATO.

Pelo presente instrumento, de um lado, a EMPRESA qualificada no PREÂMBULO ("EMPRESA"), e, de outro lado, FLASH TECNOLOGIA E PAGAMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xx. 00, inscrita no CNPJ sob o nº 32.223.020/0001-18 ("FLASH"), ambas representadas na forma dos seus atos societários (sendo EMPRESA e FLASH designadas individualmente “Parte” ou em conjunto “Partes”), RESOLVEM firmar o presente Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Cartões e CONTAS DE PAGAMENTO (“CONTRATO”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Salvo se de outra forma definidos, ou se o contexto exigir o contrário, os Termos abaixo definidos terão os significados a eles atribuídos nos respectivos avisos ou outros comunicados periodicamente entregues ou realizados por força do presente CONTRATO ou documentos a ele relacionados.

APP - Aplicativo para smartphone de titularidade da FLASH, disponibilizado para utilização do USUÁRIO. O APP permite ao USUÁRIO o desbloqueio do CARTÃO FLASH, a realização das TRANSAÇÕES, a verificação do Saldo e extrato das TRANSAÇÕES, o acesso às regras e instruções para utilização do CARTÃO FLASH e o suporte e ajuda pela FLASH.

BACEN - Banco Central do Brasil.

BENEFÍCIOS - Valores depositados pela EMPRESA nas CONTAS DE PAGAMENTO vinculadas ao CARTÃO FLASH de cada um dos USUÁRIOS para utilização junto aos ESTABELECIMENTOS.

BANDEIRA - Empresa que cede à FLASH o direito de usar a sua marca e rede credenciada, permitindo o uso de seus sistemas para a aceitação do CARTÃO FLASH e sendo responsável pela estruturação do arranjo de pagamento que tenha a sua bandeira.

CARTÃO FLASH - Instrumento de pagamento que dá acesso à Conta FLASH, que é fornecido à EMPRESA e entregue aos USUÁRIOS para utilização nos ESTABELECIMENTOS. O CARTÃO FLASH poderá ser bandeirado ou não, conforme pedido da EMPRESA.

CONTA DE PAGAMENTO - Conta de Pagamento de natureza pré-paga gerida pela FLASH ou por terceiro por ela contratado, que é utilizada para crédito dos BENEFÍCIOS que poderão ser utilizados por meio do CARTÃO FLASH, nos termos da regulamentação do BACEN.

ESTABELECIMENTO - Os Estabelecimentos comerciais credenciados pela FLASH e/ou autorizados a aceitarem o CARTÃO FLASH por meio de credenciadoras e da BANDEIRA.

EXTRATO DO CARTÃO - Relatório disponibilizado no APP para consulta de cada USUÁRIO que discrimina as despesas e os créditos aportados no CARTÃO FLASH.

REPRESENTANTE AUTORIZADO - é a pessoa indicada no PREÂMBULO do contrato, quem será responsável pela solicitação e CARTÕES FLASH e solicitações de PEDIDO DE CRÉDITO no SISTEMA FLASH.

PAT - Programa de Alimentação ao Trabalhador, instituído pela Lei 6.321/1976 e regulamentado pelo Decreto nº 5 de 14/01/1991 e Decreto 10.854 de 2021.

PEDIDO DE CRÉDITO - Pedido encaminhado pela EMPRESA, por meio de seu REPRESENTANTES AUTORIZADO, que contém os nomes, inscrição no CPF dos USUÁRIOS e valores a serem disponibilizados nas CONTAS DE PAGAMENTO.

PAGAMENTO DE CONTAS - Pagamento de contas emitidos por concessionárias públicas.

PLD/FT - Políticas e Procedimentos voltados a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, nos termos da Lei nº 9.613/1998 e Lei 12.683/2012.

PREÂMBULO - Página inicial onde estão especificadas as condições comerciais acordadas entre as Partes, e parte integrante e indivisível deste contrato.

KYC - Políticas e Procedimentos voltados aos processos Conheça Seu Cliente (“Know Your Customer”).

SALDOS - São os saldos de moeda eletrônica depositados nas CONTAS DE PAGAMENTO, incluindo os BENEFÍCIOS e recursos aportados pelo USUÁRIO.

SISTEMA FLASH - Plataforma FLASH em conjunto com processos tecnológicos e operacionais de gerenciamento de TRANSAÇÕES realizadas entre USUÁRIOS e ESTABELECIMENTOS por meio do CARTÃO FLASH.

TRANSAÇÃO - Operação de pagamento (digital, manual ou eletrônica) realizada por meio do CARTÃO FLASH para a aquisição de produtos ou serviços junto aos ESTABELECIMENTOS.

TRANSFERÊNCIAS - transferência para contas bancárias de mesma titularidade do USUÁRIO.

USUÁRIO - Pessoa física indicada pela EMPRESA para portar o CARTÃO FLASH e habilitada a realizar TRANSAÇÕES nos ESTABELECIMENTOS.

2. OBJETO

2.1. O presente CONTRATO tem por objeto a prestação de serviços pela FLASH de emissão e gestão de CONTAS DE PAGAMENTO, por meio das quais a EMPRESA disponibilizará BENEFÍCIOS aos USUÁRIOS, bem como a gestão de Cartões FLASH.

2.2. Os Cartões FLASH permitem que os USUÁRIOS utilizem os SALDOS mantidos em CONTAS DE PAGAMENTO para a realização de TRANSAÇÕES, conforme determinado pela EMPRESA.

2.3. As funcionalidades Transferência (TED/DOC, PIX) e PAGAMENTO DE CONTAS somente serão habilitadas para os serviços Premiação Virtual e Auxílio Home Office da FLASH, sendo para este

último apenas permitido Cash in (entrada de dinheiro na conta FLASH) na hipótese de contratação destas funcionalidades pela EMPRESA.

2.4. As disposições deste CONTRATO poderão ser estendidas às filiais e empresas do grupo econômico da EMPRESA que venham a ser listadas em aditivo contratual para tal finalidade I. Nesta hipótese, fica acordado que a EMPRESA será única, exclusiva e solidariamente responsável por todas as obrigações assumidas pela(s) EMPRESA(s) incluída(s) neste CONTRATO.

3. CONTAS DE PAGAMENTO E O CARTÃO FLASH

3.1. A EMPRESA pode obter acesso às funcionalidades do SISTEMA FLASH, que permite a abertura de CONTAS DE PAGAMENTO e a emissão de Cartões FLASH em benefício de USUÁRIOS previamente indicados pela EMPRESA.

3.2. Considerando que os Cartões FLASH poderão conceder acesso a diversos produtos pré-pagos, a FLASH poderá abrir, em benefício dos USUÁRIOS, CONTAS DE PAGAMENTO individuais para manutenção de SALDOS cuja utilização seja regulada pelos órgãos regulamentadores. Nesse caso, o USUÁRIO poderá ser detentor de uma ou mais CONTAS DE PAGAMENTO, que poderão ser acessadas pelos Cartões FLASH de forma única.

3.2.1. Sem prejuízo das demais regras e obrigações aqui previstas, fica estabelecido que a emissão e a gestão dos Cartões FLASH serão realizadas pela FLASH e/ou por terceiro por ela contratado. Em qualquer caso, a FLASH é integralmente responsável pelo funcionamento do SISTEMA FLASH.

3.2.2. As CONTAS DE PAGAMENTO abertas em nome dos USUÁRIOS manterão os BENEFÍCIOS depositados pela EMPRESA, bem como os demais SALDOS e somente poderão ser utilizadas para a realização de TRANSAÇÕES nos termos aqui previstos.

3.3. A abertura de CONTAS DE PAGAMENTO e a consequente emissão dos Cartões FLASH dependerá do envio das seguintes informações de cada USUÁRIO:

(i) nome completo;

(ii) número de inscrição no CPF;

(iii) e-mail;

(iv) número de telefone móvel; e

(v) outras informações necessárias à prestação dos serviços e que serão exigidas pela FLASH para cumprimento dos procedimentos de KYC e PLD/FT determinados por órgãos reguladores, conforme o caso.

3.3.1. Como forma de garantir a segurança e a eficácia dos serviços, a FLASH poderá solicitar, a qualquer tempo, informações complementares do USUÁRIO, bem como documentos comprobatórios dos dados informados. O não cumprimento em fornecer informações complementares no prazo de 15 (quinze) dias permitirá que a FLASH bloqueie e/ou cancele o respectivo CARTÃO FLASH, até que a EMPRESA forneça os dados solicitados, hipótese que a EMPRESA arcará com os custos para emissão de novo cartão e reativação dos cartões bloqueados.

3.4. As informações encaminhadas pela EMPRESA deverão ser verdadeiras e atualizadas.

3.5. O REPRESENTANTE AUTORIZADO ou ADMINISTRADOR indicado no PREÂMBULO deste CONTRATO é a pessoa indicada pela EMPRESA para representá-la no SISTEMA FLASH.

3.5.1. A EMPRESA ao fornecer o login e senha de acesso ao SISTEMA FLASH se responsabiliza totalmente pelos atos por ele praticados.

3.6. Caso a EMPRESA tenha conhecimento ou suspeite de que houve possível utilização não autorizada no SISTEMA FLASH, a FLASH deve ser imediatamente comunicada. A FLASH não se responsabiliza, em hipótese alguma, pelo uso indevido por parte de quaisquer pessoas que tenham adquirido conhecimento do acesso da EMPRESA ao SISTEMA FLASH.

3.7. A EMPRESA deverá informar a FLASH sobre qualquer alteração do REPRESENTANTE AUTORIZADO, por escrito. A EMPRESA permanece responsável por qualquer solicitação realizada pelo REPRESENTANTE AUTORIZADO no SISTEMA FLASH.

3.8. Os Cartões FLASH serão emitidos e entregues à EMPRESA ou ao USUÁRIO, conforme termos e condições definidos no PREÂMBULO, contados do pagamento da primeira fatura emitida para fins de aporte nas CONTAS DE PAGAMENTO.

3.8.1. A entrega dos Cartões FLASH se dará pela via física ou digital, dependendo do produto contratado pela EMPRESA. Os Cartões FLASH serão considerados entregues e ativados a partir da ativação da Conta e do cartão pelo USUÁRIO.

3.9. Os BENEFÍCIOS serão disponibilizados aos USUÁRIOS em data definida pela EMPRESA após a confirmação da compensação da correspondente transferência bancária ou boleto pago pela EMPRESA.

3.10. Conforme a proposta comercial aprovada, os BENEFÍCIOS poderão sujeitar-se a critérios, condições de uso e de disponibilização específicas, estando tais características referidas e detalhadas no campo “Condições Especiais” no PREÂMBULO deste CONTRATO.

3.11. O aporte de recursos nas CONTAS DE PAGAMENTO poderá ser realizado pela EMPRESA, por meio de pagamento de boleto bancário emitido em benefício da FLASH ou terceiro por ela indicado. Aportes por meio de transferência bancária poderão ser realizados mediante prévia e expressa concordância da FLASH, e mediante PEDIDO DE CRÉDITO. Os recursos aportados serão disponibilizados ao USUÁRIO em até 3 (três) dias após o pagamento pela EMPRESA.

3.11.1 Sem prejuízo do prazo de entrega dos recursos aos USUÁRIOS, a EMPRESA poderá realizar um PEDIDO DE CRÉDITO com relação a valores que não serão depositados imediatamente nas CONTAS DE PAGAMENTO. Nesse caso, os recursos indicados pela EMPRESA serão depositados em CONTA DE PAGAMENTO de sua titularidade, podendo ela utilizar esses recursos para posterior direcionamento às CONTAS DE PAGAMENTO de USUÁRIOS e/ou realizar o seu saque.

3.11.2 Na eventualidade de a EMPRESA não efetuar PEDIDO DE CRÉDITO para todos os USUÁRIOS e caso tais USUÁRIOS não recebam novos BENEFÍCIOS e/ou efetuem TRANSAÇÕES no período de até 90 (noventa) dias, os USUÁRIOS terão seus Cartões FLASH suspensos, cabendo à EMPRESA a responsabilidade de comunicação aos USUÁRIOS quanto ao possível cancelamento dos instrumentos de pagamento após a integral utilização dos SALDOS anteriormente aportados pela EMPRESA, sendo vedado novos Pedidos de Crédito pela EMPRESA.

3.12 No caso de inadimplência, pela EMPRESA, de quaisquer obrigações assumidas neste CONTRATO, a FLASH poderá negar a emissão de novos Cartões FLASH, bem como cessar a disponibilização de BENEFÍCIOS.

3.12.1 Da mesma forma, a FLASH poderá bloquear cartões de USUÁRIOS com indícios de fraude ou cuja utilização esteja em desacordo com o presente CONTRATO ou com os Termos de uso aplicáveis aos USUÁRIOS. Nessa hipótese, a EMPRESA será responsabilizada por todos os prejuízos e custos comprovadamente incorridos pela FLASH em razão da má conduta dos USUÁRIOS.

4. DA UTILIZAÇÃO DOS CARTÕES FLASH

4.1. Quando do envio da primeira via de cada cartão, o Usuário receberá o Cartão Flash (no caso de opção pelo cartão físico) ou as instruções para download e habilitação do Cartão Flash pelo App, sendo que, independente da modalidade escolhida, o Cartão Flash deverá ser desbloqueado diretamente pelo Usuário, no qual constará de forma pormenorizada as regras de utilização do Cartão Flash, bem como as instruções para cadastramento de nova senha.

4.2. Os Usuários poderão efetuar o cadastro de senha para realização de transações no App, conforme instruções que acompanharão o cartão (físico ou digital), para que tenham acesso aos Benefícios e possam utilizar os Cartões Flash.

4.3. As Transações realizadas a partir do cartão digital serão efetivadas mediante a confirmação e liberação pelo App do Usuário, o qual poderá ocorrer mediante recursos do aparelho celular do Usuário, tal como leitura de digital ou reconhecimento facial, conforme o caso. Já as Transações

realizadas a partir de cartões físicos serão efetivadas a partir da sua inserção em terminal compatível e uso da respectiva senha.

4.4. Os pagamentos via App se darão pela leitura de QR Code gerado pelo Estabelecimento ou por meio dos parceiros digitais integrados no App, a qual será concretizada após a liberação da Transação pelo Usuário diretamente no App.

4.4.1. Será indispensável para os cartões físicos (e possível aos cartões digitais) a inserção de senha PIN de 4 dígitos numéricos para confirmação da Transação.

4.5. O Extrato do Cartão poderá ser consultado pelo Usuário mediante login no App, no qual poderá acompanhar o Saldo depositado em sua Conta de Pagamento em tempo real.

4.6. A Xxxxx, em seu compromisso a contribuir no combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, se resguarda no direito de bloquear de forma preventiva Cartões Flash que:

(i) realizem Transações incompatíveis com o perfil de utilização do Cartão Flash pelo Usuário;

(ii) apresentem indícios de fraude;

(iii) efetuem TRANSAÇÕES com valor elevado e/ou incompatível com o tipo de produto contratado pela EMPRESA; e

(iv) indícios de qualquer ato ilegal ou descumprimento ou desvirtuamento do PAT, naquilo em que for aplicável.

4.6.1. Ocorrendo o bloqueio do CARTÃO FLASH, a FLASH, por meio do APP, enviará uma notificação push ao telefone do USUÁRIO informando sobre o ocorrido, requerendo ao mesmo que entre em contato com a FLASH para apuração do ocorrido.

4.6.2. Na hipótese indicada na cláusula 4.6.1., o CARTÃO FLASH deverá ser desbloqueado. A FLASH pode solicitar maiores informações do USUÁRIO e da(s) operação(ões) pretendida(s) caso não seja possível confirmar que o CARTÃO FLASH esteja sendo utilizado de acordo com este CONTRATO e com os Termos de Uso do USUÁRIO

4.7. Exceto conforme requerido pela legislação em vigor, em caso de término do CONTRATO, independente do motivo, ou ocorrendo a hipótese do item 3.6, os Cartões Flash permanecerão ativos e os respectivos Saldos estarão à disposição para utilização do Usuário por um prazo de 90 (noventa) dias contados do encerramento do CONTRATO.

4.7.1. Após o prazo de 90 (noventa) dias e ocorrida a inativação, o USUÁRIO poderá a qualquer tempo solicitar a reativação do cartão para utilização de eventual saldo residual, snos termos da regulamentação em vigor.

4.7.2. A Flash poderá cobrar tarifas de inatividade em relação aos Saldos não utilizados por período superior a 90 (noventa) dias, conforme disponibilizadas no Sistema Flash.

4.8. Caberá à Empresa comunicar aos Usuários acerca do disposto nos itens acima, ainda que venha a Xxxxx por mera liberalidade a comunica-los por SMS, assumindo a Empresa, de forma isolada, todas e quaisquer reclamações dos Usuários.

4.9. Em caso de discordância de alguma TRANSAÇÃO realizada por meio do CARTÃO FLASH, a EMPRESA ou o USUÁRIO, conforme o caso, poderá abrir contestação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, contados da realização da operação. Decorrido o prazo, sem a comunicação de contestação, as Partes acordam que a TRANSAÇÃO será válida.

4.10. A partir da comunicação, a FLASH abrirá um procedimento de apuração, que será concluído em até 30 (trinta) dias corridos.

4.11. Constatado o erro no lançamento da TRANSAÇÃO, a FLASH estornará os valores, mediante crédito no respectivo CARTÃO FLASH. Caso a FLASH comprove que a TRANSAÇÃO foi realizada, o débito será mantido.

5. REMUNERAÇÃO

5.1. Em contrapartida aos serviços prestados pela Flash, a Empresa deverá realizar o pagamento, conforme aplicável, das tarifas indicadas abaixo, cujos valores serão detalhados na folha de rosto deste documento:

(i) Taxa Cartão: valor cobrado por Usuário que recebe um Benefício, por mês de benefício disponibilizado, sendo cobrado de forma fixa ou percentual;

(ii) Taxa Premiação Virtual: valor cobrado por Usuário que recebe o Benefício "premiação virtual", por mês de benefício disponibilizado, sendo cobrado de forma fixa ou percentual;

(iii) Taxa Auxílio Home Office: valor cobrado por Usuário que recebe o benefício Auxílio Home Office, por mês de benefício disponibilizado, sendo cobrado de forma fixa ou percentual;

(iv) Taxa Envio de Cartão: tarifa cobrada em relação ao envio de Cartões para a Empresa;

(v) Taxa de Envio Individual de Cartão: tarifa cobrada em relação ao envio de Cartões para cada Usuário, de forma individualizada;

(vi) Tarifa de Segunda Via de Cartão: devida sobre cada Cartão Flash reemitido para substituição de Cartão Flash perdido, roubado ou cancelado;

(vii) Tarifa de Rescisão: devida caso a EMPRESA venha a rescindir imotivadamente o presente instrumento, independentemente do aviso prévio.

6. OBRIGAÇÕES DA FLASH

6.1. A FLASH se obriga a:

(i) Implantar e gerenciar o Sistema Flash junto à Empresa;

(ii) Gerir as Contas de Pagamento e o acesso aos Cartões Flash;

(iii) Fornecer à Empresa o Cartão Flash, na quantidade e forma (digital ou físico) requisitada, juntamente com o link de acesso ao App, no qual constarão às instruções de utilização do Cartão Flash, nos prazos pactuados neste CONTRATO;

(iv) Substituir o Cartão Flash, caso este apresente defeito, ou por eventual dano involuntário, extravio, roubo ou furto;

(v) Após o recebimento dos créditos correspondentes a um Pedido de Crédito, disponibilizar os Saldos em cada Cartão Flash, para utilização dos Usuários, na forma pactuada no presente contrato;

(vi) Organizar e manter uma rede de Estabelecimentos, ficando a seu exclusivo critério substituir e/ou descadastrar Estabelecimentos, sem que isso lhe implique em qualquer dever de indenizar;

(vii) Exigir dos Estabelecimentos a aceitação do Cartão Flash, sendo-lhe facultado cancelar aqueles que não cumpram as exigências legais e contratuais;

(viii) Cancelar o registro de Estabelecimentos que não cumprirem as exigências estabelecidas na legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando a, regulamentação do PAT do rol de Estabelecimentos para produtos contratados por Empresas vinculados ao PAT;

(ix) Manter, pelo prazo de 05 (cinco) anos, o registro dos pedidos de emissão dos Cartões Flash e de disponibilização dos Benefícios submetidos pela Empresa, registro esse que servirá para comprovar a concessão destes benefícios para todos os fins e efeitos de direito;

(x) Manter em arquivo os dados cadastrais dos Usuários e das Transações por eles realizadas pelo prazo de 05 (cinco) anos; e

(xi) Cumprir com a legislação aplicável.

6.2. Ocorrendo inadimplemento da EMPRESA em relação a quaisquer das obrigações assumidas por força deste instrumento, a FLASH notificará a EMPRESA para saneamento da irregularidade, no prazo de 10 (dez) dias corridos. Decorrido este prazo, a FLASH estará desobrigada a prestar os serviços objeto do presente CONTRATO, durante o prazo em que a inadimplência persistir, sem prejuízo de sua rescisão.

7. OBRIGAÇÕES DA EMPRESA

7.1. A EMPRESA se compromete a:

(i) Promover o pedido de emissão dos Cartões Flash, sempre que necessário, na quantidade suficiente para a utilização pelos Usuários, por meio de uma das formas disponibilizadas pela Flash;

(ii) Realizar, mensalmente, o Pedido de Créditos a serem disponibilizados para cada Cartão Flash, com o prazo de antecedência previsto neste Termo, observando a data desejada para disponibilização do Benefício;

(iii) Manter atualizados os dados dos representantes por ela indicados para movimentação e interação com a Flash ("Representantes Autorizados"), o qual será a pessoa designada para o recebimento, distribuição dos Cartões Flash aos Usuários e acesso ao sistema flash em nome da empresa;

(iv) Fazer com que o representante autorizado crie, imediatamente após o recebimento da senha provisória fornecida pela Flash, uma nova senha para acesso sistema Flash.

(v) Pagar a Flash todas as remunerações e tarifas devidas nos prazos e datas de vencimentos acordados no contrato;

(vi) Orientar os usuários quanto ao uso correto dos Cartões Flash;

(vii) Responder pelos danos e ressarcir os prejuízos comprovadamente causados à Flash pelo mau uso dos Cartões Flash pelos usuários;

(viii) Responsabilizar-se perante todos os órgãos reguladores, fiscalizadores e USUÁRIOS pela disponibilização e cancelamento dos Cartões Flash e Benefícios, mantendo a Flash isenta de qualquer responsabilidade em caso de irregularidades causadas por erro e/ou dolo da empresa;

(ix) Responder pela guarda, controle e por eventual perda, furto e roubo dos Cartões FLASH que estejam em sua posse, até a entrega destes aos usuários, sendo responsável por comunicar imediatamente à Flash sobre quaisquer desses eventos, sob pena de responder pelos prejuízos ocasionados e pelo pagamento das tarifas e comissões aplicáveis;

(x) Cumprir com a legislação aplicável e todas as disposições do presente instrumento, em especial e no que couber os Acordos e Convenções Coletivas de Trabalho aplicáveis a cada funcionário, especialmente o constante em seu artigo 457, parágrafo 2º da CLT;

(xi) Orientar os usuários a comunicarem a Flash, imediatamente pelos canais de comunicação dispostos em seu website, no caso de perda, furto ou roubo do cartão Flash, solicitando o cancelamento do respectivo cartão Flash. A Flash não se responsabilizará pelas transações realizadas antes do recebimento da comunicação referida acima ou por transações realizadas mediante digitação da senha; e

(xii) Não realizar engenharia reversa dos serviços ou qualquer outra iniciativa que fira a propriedade intelectual e tecnologia proprietária da Flash.

7.2. A EMPRESA optante pelo PAT deverá tomar todas as providências necessárias para obter a sua inscrição e manutenção como EMPRESA beneficiária do PAT, conforme legislação aplicável e instruções disponíveis na página do Ministério do Trabalho e Emprego.

7.2.1. Caberá à Empresa manter à disposição da fiscalização federal do trabalho comprovante de adesão ao PAT, bem como a documentação relacionada aos gastos com o Programa e aos incentivos dele decorrentes. Possíveis alterações cadastrais da empresa constantes do registro no PAT devem ser

atualizadas, sem prejuízo da obrigatoriedade de prestar informações ao MTE por meio da Relação Anual de Informações Sociais (RAIS).

7.2.2. Quando se tratar de benefício concedido em razão de vinculação da Empresa ao PAT, a Empresa deverá observar, quando do pedido de disponibilização de Benefícios, os valores mínimos de refeição e alimentação, considerando a região destinada à sua utilização. O mesmo se aplica em relação a benefícios, sejam quais forem, concedidos em razão de convenção ou acordo coletivo de trabalho aplicável ou mesmo de qualquer outra legislação concernente, sendo devida a observância de suas regras específicas.

7.3. Adicionalmente às demais declarações prestadas e obrigações assumidas neste CONTRATO, a EMPRESA declara:

(i) que está ciente de que o Sistema Flash, assim como qualquer outra plataforma de tecnologia, está suscetível a falhas, erros, problemas de acesso, entre outros, que fogem do controle da Flash;

(ii) está devidamente representada na forma dos seus atos constitutivos, com poderes para representar, contrair obrigações e realizar todo o quanto previsto no escopo dos serviços aqui previstos; e

(iii) que se obrigará, na hipótese de ajuizamento de processos judiciais e/ou administrativos contra a Flash, relativamente às atividades, atos, fatos, ação ou omissão de qualquer Usuário, iniciados em qualquer momento, a assumir de imediato a responsabilidade pelas obrigações exigidas ou reivindicadas nos referidos processos.

7.4. Ocorrendo o desligamento do USUÁRIO do quadro de colaboradores da EMPRESA, os SALDOS aportados nos CARTÕES FLASH permanecerão disponíveis para utilização do USUÁRIO, independentemente de ter havido o desconto de sua participação, sendo vedada a devolução de tais valores à EMPRESA, nos termos da regulamentação vigente.

7.5. Os CARTÕES FLASH não utilizados por 90 (noventa) dias serão inativados e seus SALDOS residuais serão mantidos em conta de pagamentos, de titularidade do USUÁRIO, na forma de moeda eletrônica, e continuarão escriturados separadamente de quaisquer outros recursos do trabalhador eventualmente mantidos perante a FLASH, nos termos da legislação vigente.

7.6. Na hipótese indicada na cláusula 7.3. (iii), a EMPRESA deve isentar a FLASH de qualquer responsabilidade, podendo a FLASH, neste caso, requerer a citação da EMPRESA para assumir o polo passivo na lide. Nessa hipótese, a EMPRESA deve indenizar integralmente a FLASH por quaisquer despesas decorrentes desses processos em até 10 (dez) dias corridos após notificado, por qualquer meio, sob pena de arcar com juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, multa moratória de 10% (dez por cento) e atualização monetária do valor pela variação do IPCA/FGV.

7.7. Cada Parte assumirá toda a responsabilidade civil e criminal perante a outra Parte pelo descumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, pela inexatidão das suas declarações e por qualquer conduta ilícita, devendo a Parte culpada indenizar, imediatamente, quaisquer prejuízos, despesas, incluindo honorários de advogado e custas judiciais incorridas pela Parte inocente.

8.8. Cada Parte assumirá toda a responsabilidade civil e criminal perante a outra Parte pelo descumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, pela inexatidão das suas declarações e por qualquer conduta ilícita, devendo a Parte culpada indenizar, imediatamente, quaisquer prejuízos, despesas, incluindo honorários de advogado e custas judiciais incorridas pela Parte inocente.

8. REPRESENTANTE AUTORIZADO

8.1. O REPRESENTANTE AUTORIZADO da EMPRESA está autorizado a praticar todos os atos relacionados à solicitação e recebimentos dos CARTÕES FLASH e BENEFÍCIOS, bem como a receber toda e qualquer comunicação oriunda do presente instrumento acessando em nome da EMPRESA o SISTEMA FLASH.

8.2. Caso o REPRESENTANTE AUTORIZADO não esteja disponível para o recebimento dos Cartões FLASH no ato da entrega, fica a FLASH autorizada a efetuar a entrega a um funcionário da área de recursos humanos da EMPRESA, mediante a devida identificação do funcionário.

8.3. A EMPRESA se responsabiliza pela veracidade e legitimidade de todas e quaisquer declarações proferidas pelo REPRESENTANTE AUTORIZADO. A EMPRESA deverá fornecer à FLASH informações verdadeiras, claras, precisas e legítimas sempre que efetuar qualquer procedimento relativo ao presente instrumento, respondendo criminal e civilmente por qualquer informação falsa ou incorreta que vier a fornecer à FLASH.

8.4. Ocorrendo desligamento e/ou alteração do REPRESENTANTE AUTORIZADO, a EMPRESA deverá comunicar tal fato à FLASH por escrito, requerendo o cancelamento do acesso do então REPRESENTANTE AUTORIZADO aos sistemas disponibilizados pela FLASH. Até o efetivo recebimento da comunicação por escrito pela FLASH, a EMPRESA responderá por eventual uso do SISTEMA FLASH pelo REPRESENTANTE AUTORIZADO anterior.

8.5. Será aplicada a Teoria da Aparência ao presente CONTRATO, portanto a CLIENTE é responsável e obrigada a cumprir todas as disposições ora estabelecidas, caso o REPRESENTANTE AUTORIZADO responsável pela contratação e prestação de informações ou imputação dos dados no SISTEMA FLASH seja considerado incapaz ou não seja o representante legal nomeado no ato societário da EMPRESA.

9. VIGÊNCIA E RESCISÃO

9.1. O presente instrumento vigorará pelo prazo constante no Termo de Adesão, sendo prorrogável por igual período caso nenhuma das Partes se manifeste em contrário em até 90 (noventa) dias da data prevista para encerramento.

9.2. O presente instrumento poderá ser rescindido a qualquer tempo, imotivadamente, mediante aviso prévio escrito, e observado o seu prazo disposto no PREÂMBULO.

9.3. Além do previsto acima, este CONTRATO poderá ser rescindido imediatamente e de pleno direito, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial nos casos de:

(i) fraude por qualquer das Partes ou descumprimento das obrigações ora assumidas e não sanado no prazo de 10 (dez) dias;

(ii) requerimento ou decretação de falência, liquidação ou insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes;

(iii) Caso a parte venha a comprometer a imagem da outra parte, direta ou indiretamente, seja por qual meio for;

(iv) Caso a Flash obtenha indícios de fraude, benefícios com valor elevado e incompatível com a natureza, desvirtuamento dos fins deste contrato;

(v) Caso a Flash obtenha indícios de ilícitos, tais como, mas não se limitando à lavagem de dinheiro, corrupção, atos ou práticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação mencionada acima e aplicável.

9.4. Caso a EMPRESA venha a rescindir imotivadamente o presente instrumento, independentemente do aviso prévio previsto acima, será devido à FLASH, a título de multa rescisória, o pagamento de montante equivalente à Tarifa de Rescisão descrita no PREÂMBULO deste documento, multiplicado pelos meses remanescentes multiplicados pelo número de contas ativas imediatamente anteriores à rescisão.

9.5. Será considerada rescisão indireta motivada pela EMPRESA, se esta, por 90 (noventa) dias, consecutivos, não realizar depósitos nas CONTAS DE PAGAMENTO dos USUÁRIOS por ela indicados ou o fizer em valor inferior à média dos últimos 6 últimos pedidos. Nessa hipótese, a FLASH poderá declarar terminada a relação contratual com a EMPRESA de forma imediata e cobrar a Tarifa de Rescisão indicada na Cláusula 9.4 acima.

10. PROPRIEDADE INTELECTUAL:

10.1 A EMPRESA reconhece que a FLASH é a única exclusiva titular e detentora de todos os direitos de propriedade intelectual das marcas e programas relativos ao CARTÃO FLASH e SISTEMA FLASH, sendo que o uso de qualquer deles não confere à EMPRESA nenhum direito de propriedade ou licença de uso sobre tais direitos marcas e programas.

10.2 A EMPRESA autoriza, desde já, a FLASH a utilizar sua denominação e logomarca para impressão nos Cartões FLASH ou inserção no SISTEMA FLASH.

11. CONFIDENCIALIDADE

11.1. Este Termo de Uso e qualquer correspondência ou outro comunicado a ele relacionados serão tratados como confidenciais (as "Informações Confidenciais").

11.2. As Partes manterão em sigilo as Informações Confidenciais e quaisquer informações obtidas nos termos deste CONTRATO que sejam designadas como confidenciais pela Parte divulgadora e não divulgarão as mesmas para ninguém (exceto seus próprios empregados e consultores profissionais) sem o consentimento da outra Parte.

11.3. O sigilo ora estabelecido não se aplica às informações que: (a) estiverem em domínio público por outro modo que não seja por descumprimento deste CONTRATO; (b) estiverem em posse da Parte receptora antes dessa divulgação ter ocorrido; (c) forem obtidas de terceiros que estiverem livres para divulgar as mesmas; ou (d) forem legalmente obrigadas a serem divulgadas.

11.4. A Parte receptora deverá, por um período de 3 (três) anos após a extinção ou rescisão deste, manter essas Informações Confidenciais em sigilo e usá-las apenas para a execução deste instrumento.

11.5. Eventual violação da confidencialidade causaria dano irreparável para a Parte divulgadora, pelos quais danos pecuniários seriam inadequados e uma medida cominatória poderá estar disponível para um descumprimento desta cláusula.

11.6. Se quaisquer das Partes for obrigada por qualquer procedimento judicial a fornecer quaisquer Informações Confidenciais sobre a outra Parte, deverá informar à outra Parte por escrito, com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência, sobre essa ordem, fornecendo Informações Confidenciais de acordo com uma medida de salvaguarda adequada.

11.7. Não obstante as obrigações de confidencialidade previstas acima, a EMPRESA autoriza expressamente a FLASH a prestar às autoridades competentes, como o BACEN e o Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”), para eventual reporte de operações definidas na Lei nº 9.613/1998 e demais normas relativas à lavagem de dinheiro, incluindo as normas e políticas internas da FLASH nesse sentido.

12. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

12.1. As Partes declaram estar cientes e em conformidade com os termos e condições da Lei de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018 – "LGPD)" e demais normas atinentes, especialmente quanto aos direitos do titular de dados pessoais previstos no art. 18 da referida Lei.

12.2. Para todos os efeitos que se referirem a dados pessoais ante a abrangência da LGPD, as Partes serão consideradas controladoras das operações de tratamento de dados que realizarem.

12.3. Nos casos de fornecimento de dados pessoais de Usuários pela Empresa à Flash, a Empresa se responsabilizará por fazê-lo apenas mediante aplicação de base legal adequada, incluindo, se o caso, a obtenção de consentimento que autorize a transmissão e o tratamento do mesmo pela Flash, responsabilizando-se, a Empresa, pela falta ou eleição de base legal inadequada a tanto.

12.4. Caso a Empresa tenha acesso a dados considerados pessoais ou sensíveis conforme a LGPD, especialmente de Usuários ou dos colaboradores e representantes da Flash, não poderá realizar tratamento, fazer uso ou divulgá-los de forma alguma e para qualquer finalidade distinta daquela que justificou, a priori, o acesso da Empresa aos dados pessoais referidos.

12.5.Em razão do disposto nas Cláusulas 12.2., 12.3. e 12.4. acima, as Partes se obrigam a excluir quaisquer dados pessoais recebidos uma vez concluída a finalidade que justificou o seu acesso a esses

mesmos dados, especialmente em relação aos dados pessoais, a não ser possua outra finalidade legítima e a respectiva base legal necessária para tanto.

12.6. Sem prejuízo das disposições acima, a Empresa se obriga a atender qualquer solicitação justificada de informações a respeito das operações de tratamento de dados pessoais e sensíveis realizados em relação àqueles disponibilizados à ou pela Flash razão do presente Contrato, bem como a atender eventuais solicitações de eliminação desses dados pessoais advinda do seu respectivo titular, que deverão abranger eventuais terceiros que vierem a tratar esses dados pessoais por determinação da Empresa, sempre no menor prazo fixado na regulação aplicável.

12.7. Caso uma das Partes realize operações de tratamento de dados em desacordo com as obrigações ora assumidas ou em caso de não atendimento a qualquer requerimento legítimo de informações ou eliminação de dados, nos termos do presente CONTRATO e das normas aplicáveis, esta será a única e exclusiva responsável pelas perdas e danos, lucros cessantes e eventuais penalidades administrativas decorrentes desse fato.

12.8. Caso uma Parte venha ser responsabilizada judicial ou administrativamente por fato que possa ser atribuído à outra nos termos desta Cláusula 12, fica desde já a Parte culpada obrigada a restituir à Parte inocente todos os prejuízos experimentados, incluindo, mas não se limitando a, indenizações pagas, custas processuais e honorários advocatícios, além de multas que lhe sejam administrativamente impostas.

12.9. Cada Parte, desde já, nomeará um único ponto de contato que será o encarregado responsável por atender demandas relacionadas ao tratamento de Dados Pessoais nos termos deste Contrato.

13. DECLARAÇÕES DAS PARTES

13.1. As Partes declaram, garantem e pactuam que: (a) são sociedades devidamente constituídas, validamente existentes e legalmente autorizadas a conduzir seus negócios; (b) têm poderes para celebrar este CONTRATO e cumprir plenamente as obrigações estabelecidas neste instrumento; (c) cada uma não está vinculada a qualquer obrigação contratual, societária, normativa ou outro tipo de obrigação que interfira no cumprimento pleno, imediato e completo das disposições contidas neste CONTRATO; e (d) as pessoas físicas que assinam em nome de cada uma das Partes têm o direito legal, o poder e a autoridade para vincular cada Parte, respectivamente.

13.2. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos da lei nº 12.846/2013 ("Regras Anticorrupção"), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade em conexão com este Termo de Uso que constitua uma violação das disposições das Regras Anticorrupção, bem como de quaisquer outras leis aplicáveis às atividades.

13.3. As Partes, por si e por seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como seus sócios que venham a agir em seus nomes, se obrigam a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente CONTRATO, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis.

13.4. Na execução deste CONTRATO, nem as Partes nem qualquer de seus diretores, empregados, agentes ou sócios agindo em seus nomes, devem dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa que violem as Regras Anticorrupção ("Pagamento Proibido").

13.5. As Partes declaram que não utilizam trabalho ilegal, comprometendo-se a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo ou mão de obra infantil, salvo esta última na condição de aprendiz, observadas as disposições constantes da CLT. Igualmente, não empregam menores até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horário noturno e, ainda, em horários que não permitam a frequência destes empregados à escola.

13.6. Qualquer violação, quebra infração ou descumprimento das declarações constantes na presente Cláusula 11 por qualquer das Partes, em qualquer um dos seus aspectos, será considerada como

quebra deste Termo e ensejará a rescisão motivada imediata, independentemente de qualquer notificação, observadas as penalidades previstas neste contrato.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. O presente CONTRATO se sobrepõe a eventuais acordos, tratativas verbais, propostas, cartas de intenção ou memorandos de entendimento, devendo este CONTRATO prevalecer sobre aqueles.

14.2. A EMPRESA não poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações relativos ao presente CONTRATO sem a anuência prévia, expressa e por escrito da FLASH.

14.3. A FLASH poderá ceder e/ou transferir seus direitos e obrigações que constam do presente CONTRATO a qualquer sociedade integrante de seu grupo econômico, devendo informar a EMPRESA por escrito após tal cessão e/ou transferência.

14.4. Ao fazer uso da SISTEMA FLASH, a EMPRESA, aceita e se vincula aos termos, condições e encargos do CONTRATO, comprometendo-se ainda a sempre verificar o seu teor, que estará disponível a EMPRESA no sistema da FLASH no canal de acesso da Empresa, garantindo assim estar sempre a par do seu teor, que poderá ser modificado com o tempo.

14.5. A data incluída no topo da primeira página do CONTRATO é a data da última revisão deste instrumento. A EMPRESA tem plena ciência que o acesso e o uso do SISTEMA FLASH a vincula por quaisquer alterações deste CONTRATO.

14.6. A EMPRESA e a FLASH são Partes independentes. Nada no presente CONTRATO fará com que uma Parte seja considerada empregada, parceira em “joint venture”, sócia ou representante legal da outra. Nenhuma Parte terá poderes ou autoridade para agir em nome da outra Parte.

14.7. As Partes declaram e garantem que, caso venha a descobrir ou suspeite de qualquer descumprimento, por qualquer pessoa, dos compromissos estabelecidos neste CONTRATO, adotará imediatamente as seguintes providências: (i) promoverá a remediação adequada; (ii) notificará a outra; e (iii) disponibilizará à esta todas as informações relevantes, incluindo, mas não se limitando ao acesso a qualquer pessoa ou documento (seja eletrônico ou em qualquer outro formato) que esteja sob a sua custódia ou o controle.

14.8. A eventual tolerância de uma Parte no cumprimento das obrigações contratuais pela outra Parte não constituirá novação, renúncia ou modificação do contratado.

14.9. Na eventualidade da FLASH lançar novos produtos e funcionalidades ao SISTEMA FLASH ou Cartões FLASH, a EMPRESA, havendo interesse em tais inovações, deverá anuir aos novos Termos de Uso propostos pela FLASH, bem como às novas condições comerciais para que faça jus aos novos produtos lançados pela FLASH.

15. LEI APLICÁVEL E FORO

15.1. O presente CONTRATO é regido e elaborado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil sem dar efeito a seus princípios de conflitos de leis.

15.2 Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja ou possa ser, como único competente para resolver quaisquer divergências oriundas do presente CONTRATO.

15.3. ASSINATURA ELETRÔNICA: As Partes estabelecem que a assinatura deste contrato poderá se dar de forma digital e/ou eletrônica, conforme legislação aplicável, em especial a Medida Provisória 2200-2/01, admitindo desde já as Partes como válida e aplicável a assinatura eletrônica na modalidade de cadastro privado, mediante utilização perfil de acesso (login e senha) por seu(s) representante(s) legal(is).

15.4. Em caso de assinatura eletrônica pelo Contratante que utilize certificado não emitido pelo ICP- Brasil, as partes concordam e reconhecem que tal forma de assinatura será admitida para comprovação de autoria e integridade deste documento, tornando este documento apto e válido para todos os seus fins de direito, na forma permitida pelo artigo 10 da Medida Provisória nº 2200-2/2001, em vigor no Brasil nesta data, desde que seja possível a verificação pelas Partes quanto à certificação utilizada, o

que somente será confirmado com a assinatura de todas as Partes, sem necessidade de qualquer outra formalização entre as partes neste sentido.

Este contrato encontra-se registrado sob o nº 5.417.228 no Livro de Registro B do 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo.