REGULAMENTO DO

pela Resolução do CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, será regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, conforme o disposto abaixo.

Os termos definidos e expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento, e em seus anexos, terão o significado a eles atribuídos no anexo I a este Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

1. OBJETO

1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento descrita neste Regulamento.

2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO

2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Quotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos prazos de duração ou em caso de liquidação do Fundo.

3. PRAZO DE DURAÇÃO

3.1 O funcionamento do Fundo terá início na primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado sendo que as classes de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino terão seu prazo de duração especificado nos respectivos Suplementos, conforme modelos previstos nos anexos V e VI ao presente Regulamento, que, uma vez assinados pela Administradora, passarão a ser parte integrante deste Regulamento.

4. ADMINISTRADORA

4.1 O Fundo é administrado pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada para tanto,

com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º. andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos ativos de titularidade do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo.

5.2 São obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que está sujeita:

a) observar as obrigações estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM nº 356/01;

b) registrar, a expensas do Fundo, o ato de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos, eventuais aditamentos e os Suplementos em cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

c) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento;

d) informar imediatamente aos Quotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Quotas, nos termos do presente Regulamento;

e) monitorar, com base nas informações fornecidas pelo Custodiante, conforme o caso:

1) o atendimento à Razão de Garantia, se houver;

2) a constituição e composição da Reserva de Amortização, se houver;

3) a composição da Reserva de Despesas e Encargos; e

4) a ocorrência de Eventos de Avaliação e de Eventos de Liquidação Antecipada;

f) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos, sem prejuízo das obrigações do Custodiante previstas no item 8.3 deste Regulamento e na regulamentação aplicável;

g) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação ou ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios Cedidos ou aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas dos Quotistas;

h) constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) às procurações outorgadas à Consultora Especializada ou ao Agente de Cobrança; e (2) às procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica;

i) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permita verificar o cumprimento, pelo Custodiante, da obrigação de verificar e validar os Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo em relação aos Critérios de Elegibilidade, bem como aos percentuais, condições e limites referidos neste Regulamento, sendo que tais regras devem constar neste Regulamento e ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página da Administradora na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata a regulamentação aplicável;

j) não obstante o disposto na alínea “i” acima, possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, por quaisquer prestadores de serviço contratados, de suas obrigações, sendo que tais regras devem constar do respectivo contrato de prestação de serviço e ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página da Administradora na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata a regulamentação aplicável;

k) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informação de Créditos de Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica aplicável; e

l) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.

m) vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos Creditórios Cedidos que estejam vencidos, desde que a venda seja previamente aprovada pela Consultora Especializada e pela Gestora;

n) observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo;

o) celebrar, em nome do Fundo, os Contratos de Cessão, seus eventuais aditamentos e todos os Termos de Cessão;

p) executar, diretamente ou por meio da contratação de agente escriturador, serviços que incluem, dentre outras obrigações, (1) a escrituração das Quotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Quotistas; (2) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Quotistas; (3) a manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidores Autorizados dos Quotistas, em perfeita ordem; e (4) o fornecimento aos Quotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Quotas, sua propriedade e respectivo valor;

q) fazer a guarda física ou escritural dos documentos abaixo listados, por si ou por terceiros contratados, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal:

1) extratos da Conta de Arrecadação e da Conta do Fundo, e dos comprovantes de movimentações de valores em tais contas;

2) relatórios preparados pelo Custodiante, nos termos deste Regulamento e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos neste Regulamento;

3) documentos referentes aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e

4) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer encargo do Fundo; e

r) abrir e manter a Conta de Arrecadação até a liquidação do Fundo e transferir, diariamente, para a Conta do Fundo os recursos depositados na Conta de Arrecadação.

5.3 É vedado à Administradora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01 e no presente Regulamento:

a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

b) emitir qualquer Série ou classe de Quotas Subordinadas Mezanino em desacordo com este Regulamento; e

c) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas.

5.4 Salvo se expressamente autorizada por este Regulamento ou pelos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, é vedado à Administradora, em nome do Fundo:

a) celebrar quaisquer outros contratos ou compromissos que gerem ou possam gerar obrigações e deveres para o Fundo, incluindo a contratação de quaisquer prestadores de serviços;

b) distratar, rescindir ou aditar qualquer Contrato de Cessão;

c) distratar, rescindir ou aditar o contrato com a Consultora Especializada, o contrato com o Agente de Cobrança e o contrato com o auditor independente, ressalvadas as alterações de caráter operacional em tais contratos que não acarretem qualquer prejuízo ao Fundo; e

d) proceder à abertura de contas-correntes bancárias, de investimento e de custódia, além daquelas previstas neste Regulamento, e à movimentação dessas contas de forma diversa ou para fins outros que não os especificamente previstos neste Regulamento.

6. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DA CONSULTORA ESPECIALIZADA

6.1 O Fundo pagará, mensalmente, a título de Taxa de Administração, o valor calculado, de forma pro rata die, sobre o Patrimônio Líquido, nos termos da fórmula abaixo:

𝑇𝐴 = [(

𝑡𝑥

) × 𝑃𝐿𝑑−1] + 𝑅𝐸𝐴

252

onde:

𝑇𝐴 = Taxa de Administração;

𝑡𝑥 = (a) 0,48% a.a. (quarenta e oito centésimos por cento ao ano);

𝑃𝐿𝑑−1 = Patrimônio Líquido no Dia Útil imediatamente anterior; e

𝑅𝐸𝐴 = A Consultora Especializada fará jus a uma remuneração mensal equivalente a 2% (dois por cento), incidente sobre o somatório dos Direitos Creditórios analisados, conforme Contrato firmado entre as partes.

6.1.1 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.

6.2 Os valores acima serão pagos no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculados e provisionados todo Dia Útil.

6.3 Os valores acima não incluem as despesas previstas na cláusula 20 do presente Regulamento, a serem debitadas do Fundo pela Administradora.

6.4 Não serão cobradas dos Quotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

6.5 Os pagamentos mencionados nesta cláusula 6 deverão ser realizados líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, tais como aquelas relativas ao Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, à Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade – COFINS, à Contribuição Social sobre Xxxxx Xxxxxxx – CSLL e ao Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, ainda que as alíquotas aplicáveis venham a ser majoradas, bem como aquelas decorrentes de tributos que eventualmente sejam criados ou passem a incidir sobre os pagamentos referidos na presente cláusula 6. Caso, por força de lei ou regulamentação, seja necessária a dedução ou retenção de quaisquer valores relacionados a tributos, ou se for exigido que qualquer tributo seja pago pela Administradora, pela Gestora ou pela Consultora Especializada sobre as quantias recebidas ou devidas em virtude de sua contratação, o Fundo deverá pagar à Administradora, à Gestora ou à Consultora Especializada valores adicionais (gross-up), de forma a assegurar que o valor líquido

recebido pela Administradora, pela Gestora ou pela Consultora Especializada, após tais deduções, retenções ou pagamentos, seja equivalente ao valor que seria recebido pela Administradora, pela Gestora ou pela Consultora Especializada caso tais deduções, retenções ou pagamentos não ocorressem.

7. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA

7.1 A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, com aviso prévio de 60 (sessenta) dias, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre:

(a) sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo.

7.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga- se a permanecer no exercício de suas funções até o término do processo de liquidação do Fundo.

7.2 No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral para: (a) nomeação de representante dos Quotistas; e (b) deliberação acerca da (1) substituição da Administradora; ou (2) liquidação do Fundo.

7.3 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 60 (sessenta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral, sob pena de liquidação do Fundo.

7.4 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo: (a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de realização da respectiva Assembleia Geral que deliberar sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.

7.5 Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

8. GESTORA, CONSULTORA ESPECIALIZADA, CUSTODIANTE E AGENTE DE COBRANÇA

8.1 A Administradora pode, sem prejuízo da sua responsabilidade e da de seu diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de:

a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo;

b) gestão da carteira do Fundo;

c) custódia e controladoria de ativos e passivos do Fundo; e

d) agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do Fundo, os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.

8.1.2 A substituição e contratação dos prestadores de serviço nominados nas alíneas “b” e “c” acima deverá contar com a anuência escrita dos Quotistas detentores da maioria absoluta das Quotas Subordinadas Júnior.

8.1.3 A substituição e contratação dos prestadores de serviço nominados nas alíneas “a” e “d” acima será de competência privativa da Assembleia Geral, nos termos do item 21 do presente Regulamento, desde que a substituição decorra da observância das seguintes hipóteses: (i) verificação de pelo menos 2 (dois) eventos de avaliação, em um período de 06 (seis) meses consecutivos; ou (ii) verificação de evento de liquidação. Nas demais situações, a substituição dos mencionados prestadores de serviço estará sujeita à aprovação prévia dos Quotistas detentores da maioria absoluta das Quotas Seniores, das Quotas Subordinadas Mezanino e das Quotas Subordinadas Júnior (em circulação, em sede de primeira convocação, e presentes, em sede de segunda convocação), sendo os votos de cada uma das classes contabilizados em separado, de forma independente e sem relação de subordinação.

8.1.4 A TERCON INVESTIMENTOS LTDA., empresa situada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Américo Brasiliense, nº 1.765, conjunto 32, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.121.454/0001-95, ato declaratório CVM nº 9.815, de 28 de abril de 2008, foi contratada, nos termos do item 8.1 “b” acima, para prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira.

8.1.5 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:

a) selecionar os Cedentes e Devedores, bem como os Direitos Creditórios, dentre aqueles apresentados pela Consultora Especializada, conforme disposto no item 8.2.1abaixo, e os Ativos Financeiros para integrar a carteira do Fundo, definindo os respectivos preços e condições, dentro dos parâmetros de mercado;

b) observar e respeitar a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento;

c) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente;

d) tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiros e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos; e

e) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo.

8.1.6 A Gestora não será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade.

8.1.7 No caso de descredenciamento ou renúncia da Xxxxxxx, a Administradora assumirá temporariamente suas funções.

8.2 A BANPAR FOMENTO COMERCIAL E SERVIÇOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx xx.00, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 65.927.063/0001-33 foi contratada, nos termos do item

8.1 “a” acima, para, auxiliar a Gestora na prospecção em a análise dos Direitos Creditórios que

poderão ser cedidos ao Fundo.

8.2.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, a Consultora Especializada será responsável por analisar e apresentar, para seleção pela

Gestora, os Cedentes e Devedores, bem como os Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo, observadas a Política de Crédito e as Condições de Cessão.

8.3 A SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.., instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 5º. andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 prestará os serviços de custódia, escrituração e controladoria dos ativos e passivos do Fundo e será responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam previstas na regulamentação aplicável, neste Regulamento, em nome do Fundo:

a) validar, previamente a cada cessão, Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;

b) receber e verificar, em até 5 (cinco) dias a contar da respectiva cessão, os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Cedidos;

c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Cedidos;

d) providenciar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos, evidenciados pelos respectivos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios;

e) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

f) diligenciar para que sejam mantidos, a suas expensas, por si ou por empresa especializada independente, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a empresa de auditoria independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores; e

g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, diretamente na Conta de Arrecadação ou em Conta Escrow aberta para esta finalidade.

8.3.1 Em razão de o Fundo possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios Cedidos e expressiva diversificação de Devedores e de Cedentes, conforme parâmetros descritos no anexo IV ao presente Regulamento, o Custodiante ou terceiro por ele contratado,

nos termos da regulamentação aplicável, poderá realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, referida nos itens “b” e “c” acima, por amostragem, observada a metodologia prevista também no anexo IV a este Regulamento.

8.3.2 Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro para efetuar a guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos dos itens “e” e “f” acima.

8.3.3 Os serviços de cobrança escritural dos boletos bancários para pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos serão prestados pelo Agente de Recebimento, sendo os valores pagos pelos Devedores recebidos na Conta de Arrecadação.

8.3.4 Os recursos recebidos na Conta de Arrecadação serão transferidos, conforme orientações do Custodiante, para a Conta do Fundo.

8.4 A THAM ASSESSORIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx xx Xxxxxxxx, 1306 – 5º andar – conj. 51 - sala 03 – Vila Olímpia, inscrita no CNPJ sob o nº 24.055.805/0001-09 foi contratada, nos termos do item 8.1 “d” acima, para realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.

8.4.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, o Agente de Cobrança será responsável por realizar, a expensas e em nome do Fundo, a cobrança extrajudicial e a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos, de acordo com a Política de Cobrança e as demais condições estabelecidas no contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo.

8.5 As disposições relativas à substituição e renúncia da Administradora descritas na cláusula 7 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante e do Agente de Cobrança.

9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

9.1 O Fundo tem como objetivo proporcionar aos Quotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, a valorização das Quotas por meio da aplicação de recursos preponderantemente em Direitos Creditórios.

9.1.1 O Fundo deverá, após 90 (noventa) dias contados da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, observar a Alocação Mínima de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios.

9.2 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, observados, ainda, os limites estabelecidos na regulamentação pertinente.

9.3 Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento, sempre observado o disposto nesta cláusula e na legislação e regulamentação aplicáveis (em especial o previsto no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01).

9.4 O remanescente do Patrimônio Líquido, que não for aplicado em Direitos Creditórios, poderá ser mantido em moeda corrente nacional ou aplicado nos seguintes Ativos Financeiros:

a) Letras Financeiras do Tesouro Nacional;

b) Notas do Tesouro Nacional série B, observado o limite de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

c) certificados e recibos de depósito bancário com liquidez diária e de instituições financeiras com classificação de risco equivalente a, no mínimo, a maior classificação de risco atribuída às Séries pela Agência Classificadora de Risco, observado o prazo máximo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; e

d) operações compromissadas exclusivamente com lastro em títulos públicos federais com liquidez diária e de instituições financeiras com classificação de risco equivalente a , no mínimo, a maior classificação de risco atribuída às Séries pela Agência Classificadora de Risco, observado o prazo máximo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; e

e) cotas de emissão de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens ”a”, e “d” acima.

9.5 É proibido ao Fundo realizar operações em mercados de derivativos, ainda que com o objetivo exclusivo de proteger posições detidas à vista até o limite destas.

9.6 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e a liquidez do Fundo.

9.7 O Fundo poderá adquirir títulos de empresas em Recuperação Judicial ou Extrajudicial, desde que sem coobrigação do Cedente, em até 30% (trinta por cento) de seu Patrimônio Líquido.

9.7.1 É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e à Consultora Especializada ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.

9.8 É vedado ao Fundo adquirir direitos creditórios mediante o reembolso a terceiros que, por xxxxxxx, tenham antecipado o pagamento da cessão aos Cedentes, conforme o disposto do artigo 39, parágrafo 2° da Instrução CVM nº 356/01.

9.9 Adicionalmente, é vedado ao Fundo realizar operações com ações e outros ativos de renda variável.

9.10 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

9.11 As limitações da política de investimento, de diversificação e de composição da carteira do Fundo prevista nesta cláusula 9 serão observadas diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

10. DIREITOS CREDITÓRIOS

10.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos por este Fundo caracterizam-se por ser originados de operações realizadas entre Cedentes e Devedores, que tenham domicílio ou sede no país, em quaisquer segmentos industrial, comercial, imobiliário, agrícola, financeiro, hipotecário, de arrendamento mercantil e de serviços em geral, e devem ser representados por nota fiscal/fatura – venda mercantil, nota fiscal/fatura - prestação de serviços, duplicatas, cheques, notas promissórias, contratos imobiliários, de prestação de serviços entre outros.

10.2 A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo inclui todas as suas garantias e demais acessórios.

10.2.1 É expressamente proibida a cessão de Direitos Creditórios vencidos.

10.2.2 Os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo pelos Cedentes em caráter definitivo, com ou sem direito de coobrigação do Cedente e/ou de terceiros responsáveis solidários, conforme o que dispuser o respectivo Contrato de Cessão.

10.2.3 O Cedente será o responsável pela correta constituição, existência, certeza, autenticidade, legalidade, veracidade e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e, ainda, na hipótese de cessão com coobrigação, pela solvência dos Direitos Creditórios nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão.

10.3 Os Documentos Comprobatórios compreendem todos os documentos necessários para protesto e/ou cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da regulamentação aplicável.

10.3.1 Sem prejuízo do disposto acima, os Direitos Creditórios Cedidos originados de operações de compra e venda a prazo ou de prestação de serviços deverão vir acompanhados dos respectivos comprovantes de entrega dos produtos/bens ou de prestação dos serviços, conforme o caso, não se enquadrando na previsão do artigo 40, §8º, da Instrução CVM nº 356/01.

10.4 O processo de originação dos Direitos Creditórios Cedidos e a Política de Crédito adotada pela Consultora Especializada para análise dos Direitos Creditórios e de seus respectivos Cedentes e Devedores encontram-se descritos no anexo II a este Regulamento.

10.5 A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança nos termos da Política de Cobrança, constante do anexo III ao presente Regulamento.

10.5.1 Respeitada a Política de Cobrança, o Agente de Cobrança tem poderes para negociar os termos e as condições referentes aos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos, sendo permitida a alienação desses Direitos Creditórios pelo Fundo, conforme indicação da Consultora Especializada.

10.6 O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, serão realizados conforme procedimentos descritos a seguir:

10.6.1 No caso de Direitos Creditórios representados por duplicatas:

a) as duplicatas deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital, pelos Cedentes ao Fundo;

b) a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos Creditórios por elas representados; e

c) a Administradora enviará ao Custodiante, no prazo de até 20 (vinte) dias, após a cada cessão, arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata.

10.6.2 No caso de Direitos Creditórios representados por cheques:

a) os Cedentes enviarão os cheques para o Agente de Recebimento, previamente à cessão dos Direitos Creditórios;

b) somente após a comprovação do recebimento dos cheques pelo Agente de Recebimento, a Consultora Especializada recomendará a aquisição dos Direitos Creditórios ao Fundo, observado, ainda, o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, conforme descritos no presente Regulamento;

c) a verificação e a guarda dos cheques por sua natureza serão realizadas pelo Agente de Recebimento, o qual é contratado pelo Custodiante; e

d) na hipótese de inadimplemento dos Direitos Creditórios, os cheques serão retirados do Agente de Recebimento pelo Agente de Cobrança, que dará início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos do deste Regulamento.

10.6.3 No caso de Direitos Creditórios representados por outros tipos de ativos permitidos neste Regulamento, tais como contratos imobiliários, de prestação de serviços com

ou sem notas promissórias e outros ativos permitidos neste Regulamento, o Custodiante poderá fazer ou contratar prestadores de serviços habilitados para a verificação e a guarda física dos Documentos Comprobatórios.

11. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

11.1 Sem prejuízo das Condições de Cessão previstas na cláusula 12 abaixo, o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, exclusiva e cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

a) ser originados de operações realizadas com Cedentes que tenham domicílio ou sede no país, em quaisquer segmentos industrial, comercial, imobiliário, agrícola, financeiro, hipotecário, de arrendamento mercantil e de serviços em geral, e devem ser representados por nota fiscal/fatura – venda mercantil, nota fiscal/fatura – prestação de serviços, duplicatas, cheques, notas promissórias com lastro em operações comerciais (contrato de compra e venda), contratos Imobiliários, de prestação de serviços, entre outros;

b) não se enquadrar na previsão do artigo 40, §8º, da Instrução CVM nº 356/01;

c) é expressamente proibida a cessão de Direitos Creditórios vencidos;

d) ter valor mínimo de R$20,00 (vinte reais);

e) ter valor máximo de R$3.000.000,00(três milhões de reais);

f) ter prazo de vencimento mínimo de 5 (cinco) dias;

g) ter prazo de vencimento máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias; e

h) ter prazo médio máximo de 75 (setenta e cinco) dias;

11.2 O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante previamente a cada cessão.

11.3 O enquadramento dos Direitos Creditórios, que o Fundo pretenda adquirir, aos limites de concentração, tanto dos Cedentes quanto dos Sacados, também será verificado e validado pelo Custodiante previamente a cada cessão.

12. CONDIÇÕES DE CESSÃO

12.1 Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade previstos na cláusula 11 acima, os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão atender às seguintes Condições de Cessão, considerada pro forma a cessão a ser realizada:

(a) quando a relação entre quotas subordinadas e o Patrimônio Líquido for de até 34,00% (trinta e quatro por cento):

(I) o percentual correspondente ao somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios devidos pelos 5 (cinco) maiores cedentes e/ou respectivos Grupos Econômicos não deverá exceder 20,00% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido, sendo que, individualmente este limite não poderá ultrapassar 6,00% (seis por cento) do Patrimônio Líquido;

(II) o percentual correspondente ao somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios devidos pelos 5 (cinco) maiores sacados e/ou respectivos Grupos Econômicos não deverá exceder 10,00% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, sendo que, individualmente este limite não poderá ultrapassar 6,00% (seis por cento) do Patrimônio Líquido;

(b) quando a relação entre quotas subordinadas e o patrimônio líquido do Fundo for entre 34,00% (trinta e quatro por cento) e 41,00% (quarenta e um por cento);

(I) o percentual correspondente ao somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios devidos pelos 5 (cinco) maiores cedentes e /ou respectivos Grupos Econômicos não deverá exceder 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido, sendo que, individualmente este limite não poderá ultrapassar 7,00% (sete por cento) do Patrimônio Líquido;

(II) o percentual correspondente ao somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios devidos pelos 5 (cinco) maiores sacados e/ou respectivos Grupos Econômicos não deverá exceder 15,00% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido, sendo que, individualmente este limite não poderá ultrapassar 7,00% (sete por cento) do Patrimônio Líquido;

(c) quando a relação entre quotas subordinadas e o patrimônio líquido do Fundo for maior que 41,00% (quarenta e um por cento);

(I) o percentual correspondente ao somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios devidos pelos 5 (cinco) maiores cedentes e /ou respectivos Grupos Econômicos não deverá exceder 30,00% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido, sendo que, individualmente este limite não poderá ultrapassar 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido;

(II) o percentual correspondente ao somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios devidos pelos 5 (cinco) maiores sacados e/ou respectivos Grupos Econômicos não deverá exceder 20,00% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido, sendo que, individualmente este limite não poderá ultrapassar 8,00% (oito por cento) do Patrimônio Líquido;

(III) Até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo pode ser composto por Direitos Creditórios Cedidos oriundos de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços para entrega ou prestação futura, ou seja, Direitos Creditórios a performar, os quais não contarão com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora.

(d) ter Taxa Média Ponderada de Cessão de 190% (cento e noventa por cento) da Taxa DI.

12.2 Os Direitos Creditórios representados por cheques, não poderão ser de montante superior a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

12.3 A Consultora Especializada será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão, previamente à cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo.

12.4 A Consultora Especializada deverá enviar à Gestora arquivo eletrônico contendo a relação dos Direitos Creditórios analisados, para que a Gestora proceda à seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo.

13. POLÍTICA E CUSTOS DE COBRANÇA

13.1 Os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos serão objeto da Política de Cobrança adotada pelo Agente de Cobrança, a qual se encontra descrita no anexo III a este Regulamento. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos observará a política descrita abaixo.

13.2 Os Devedores poderão realizar o pagamento dos valores relativos aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo por meio de boleto bancário, em conta de titularidade do Fundo ou em Conta Escrow, sendo os recursos oriundos dos pagamentos direcionados diretamente para a Conta de Arrecadação.

13.3 Na hipótese de qualquer dos Cedentes vir a receber valores referentes ao pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, referido Cedente deverá transferir ao Fundo o montante recebido em até 2 (dois) Dias Úteis contados de seu recebimento, bem como informar a Administradora, a Consultora Especializada, o Custodiante e a Gestora acerca da transferência, sob pena de, não o fazendo, ficar impedido de realizar novas cessões ao Fundo, a critério da Administradora.

13.4 Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Quotistas, não estando a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Agente de Cobrança ou o Custodiante de qualquer forma obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, a Consultora Especializada, a Gestora, o Agente de Cobrança e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Quotistas, observado o disposto no item 13.4.2 abaixo.

13.4.1 A Consultora Especializada, a Administradora, a Gestora, o Agente de Cobrança e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo Fundo ou diretamente pelos Quotistas.

13.4.2 Caso as despesas mencionadas no item 13.4 acima excedam o limite do Patrimônio Líquido, deverá ser convocada Assembleia Geral especialmente para deliberar

acerca das medidas a serem tomadas, observados os procedimentos previstos neste Regulamento.

13.5 A Consultora Especializada, a Administradora, a Gestora, o Agente de Cobrança e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Quotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Quotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.

14. FATORES DE RISCO

14.1 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir Quotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento.

14.2 Riscos de Mercado

14.2.1 Efeitos da Política Econômica do Governo Federal– O Fundo, seus ativos, quaisquer Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.

O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (a) flutuações das taxas de câmbio; (b) alterações na inflação; (c) alterações nas taxas de juros; (d) alterações na política fiscal; e (e) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, bem como a liquidação dos Direitos

Creditórios Cedidos pelos respectivos Devedores, pelos respectivos Cedentes ou por eventuais garantidores, conforme o caso.

14.2.2 Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Quotistas.

14.3 Risco de Crédito

14.3.1 Ausência de Garantias – As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, do Agente de Cobrança, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Igualmente, o Fundo, a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Agente de Cobrança e o Custodiante não prometem ou asseguram aos Quotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Quotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

14.3.2 Risco de Concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) de sua carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esse período, o investimento em Ativos Financeiros poderá representar no máximo 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos, se os devedores dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Quotas.

14.3.3 Fatores Macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Quotistas. A solvência dos Devedores poderá ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Quotistas.

14.3.4 Cobrança Judicial e Extrajudicial – No caso de os Devedores não cumprirem suas obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá ser iniciada a cobrança judicial ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas.

Ainda, os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Quotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo ou dos Quotistas. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Agente de Cobrança e o Custodiante não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Quotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Quotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.

14.3.5 Riscos de Perdas Processuais – O Fundo terá de ingressar com ações judiciais ou substituir a Cedente em ações judiciais já em curso para cobrar os Direitos Creditórios de que se tornar titular. O Fundo deverá despender recursos para o pagamento de despesas ligadas a essas ações judiciais e de honorários de advogados que representam o Fundo em juízo. Apesar de o Fundo ser o autor das ações judiciais, ele poderá ter seu direito não reconhecido por juízes e/ou tribunais e poderá ainda deixar de receber o valor correspondente a seus Direitos Creditórios cobrados em juízo caso o Devedor não tenha bens para fazer frente às dívidas. Da mesma forma, o Fundo poderá ser réu em ações movidas com o intuito de declarar a nulidade de seus Direitos Creditórios e eventualmente de lhe cobrar indenizações. O Fundo tomará todas as medidas cabíveis para sua defesa, mas estará ainda assim submetido à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações.

14.3.6 Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos Creditórios – O pré-pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Creditório, pelo respectivo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório, sem que isso gere a novação do empréstimo, por exemplo, a alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. O pré-pagamento e a renegociação de determinado Direito Creditório Cedido podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previsto no momento de sua aquisição pelo Fundo, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados até seu vencimento, podendo resultar na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.

14.4 Risco de Liquidez

14.4.1 Fundo Fechado e Mercado Secundário – O Fundo será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Quotas só poderão ser resgatadas ao término dos respectivos prazos de duração ou em caso de liquidação do Fundo. Assim, caso o Quotista, por qualquer motivo, decida alienar suas Quotas antes de encerrado referido prazo, terá que fazê- lo no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de quotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Quotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perdas de patrimônio ao Quotista.

14.4.2 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, nos termos do presente Regulamento. Caso venha a ser liquidado, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Quotistas em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos Devedores. Nessa hipótese, o pagamento aos Quotistas ficaria condicionado: (a) ao vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos e pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Quotas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Nas três situações, os Quotistas poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.

14.4.3 Patrimônio Líquido Negativo – Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Quotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Quotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

14.5 Risco de Descontinuidade

14.5.1 Recebimento Antecipado de Valores – A amortização das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino dar-se-á na forma estabelecida no Suplemento da respectiva Série ou classe de Quotas Subordinadas Mezanino. Existem eventos que poderão ensejar a liquidação do Fundo, bem como a Amortização Compulsória. Assim, há a possibilidade de os Quotistas receberem valores de forma antecipada, o que eventualmente poderá frustrar a expectativa inicial do investidor. Ademais, ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Quotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos respectivos Devedores).Neste caso, (a) os Quotistas teriam suas Quotas resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (b) o pagamento do resgate das Quotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos

Direitos Creditórios Cedidos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Quotistas.

14.6 Risco de Redução da Originação dos Direitos Creditórios

14.6.1 Originação dos Direitos Creditórios – A existência do Fundo está condicionada

(a) à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios oriundos de operações entre Cedentes e Devedores e que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, conforme o Suplemento de cada Série e classe de Quotas Subordinadas Mezanino; e (b) ao interesse dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios ao Fundo.

14.7 Riscos Operacionais

14.7.1 Interrupção da Prestação de Serviços de Cobrança – O Agente de Cobrança foi contratado para efetuar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos. Caso, por qualquer motivo, o Agente de Cobrança deixe de prestar esses serviços, a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos ficaria prejudicada enquanto não fosse contratado novo agente de cobrança. Ainda, poderá haver aumento de custos do Fundo com a contratação desse serviço. Quaisquer desses fatos poderiam afetar negativamente a rentabilidade das Quotas.

14.7.2 Falhas de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento ou ineficiência do Agente de Cobrança poderá acarretar em menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, levando à queda da rentabilidade do Fundo.

14.7.3 Movimentação dos Valores Relativos aos Direitos Creditórios Cedidos– Todos os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos diretamente na Conta de Arrecadação. Os valores depositados na Conta de Arrecadação serão transferidos diariamente para a Conta do Fundo. Apesar do Fundo contar com a obrigação do respectivo banco de realizar diariamente as transferências dos recursos depositados na Conta de Arrecadação para a Conta do Fundo, conforme orientações do Custodiante, a rentabilidade das Quotas poderá ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas, caso haja inadimplemento pelo banco no cumprimento de sua obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo. Não há qualquer garantia de cumprimento pelo referido banco de suas obrigações acima destacadas.

14.8 Risco Decorrente da Precificação dos Ativos

14.8.1 Precificação dos Ativos– Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação, conforme a regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Quotas.

14.9 Outros

14.9.1 Bloqueio da Conta de Titularidade do Fundo– Os recursos devidos ao Fundo serão direcionados para a Conta de Arrecadação. Diariamente, os recursos na Conta de Arrecadação serão transferidos para a Conta do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a Conta de Arrecadação e/ou a Conta do Fundo, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo por via judicial, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

14.9.2 Risco de Questionamento da Validade e da Eficácia da Cessão dos Direitos Creditórios – O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas dos respectivos Cedentes ou Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem em (a) possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo; (b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios Cedidos, constituída antes da sua cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelos Cedentes; e (d) revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo ou falência do respectivo Cedente ou Devedor. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos respectivos Cedentes ou Devedores e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.

14.9.3 Risco relacionado ao não registro dos Termos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e Documentos – Sem prejuízo da eventual desnecessidade de registro das cessões de Direito Creditórios, quer por força de interpretação das disposições do Código Civil e/ou da Lei Uniforme de Genebra, e considerando se tratar de um Fundo destinado à aquisição de Direitos Creditórios cedidos por uma multiplicidade de Cedentes, domiciliados em diversas regiões do Brasil, as vias originais de cada termo de cessão dos Direitos Creditórios Cedidos não serão registradas em cartório de registro de títulos e documentos da sede do Fundo e do Cedente, em

virtude dos custos do registro. O registro de operações de cessão de crédito, em tese, tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos Creditórios a terceiros, a operação previamente registrada prevaleça, não obstante, registre-se, o debate jurídico sobre a necessidade de tal registro. A ausência de registro, de qualquer forma, poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos Creditórios Cedidos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um cessionário. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Agente de Cobrança e o Custodiante não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos pela falta de registro dos termos de cessão em cartório de registro de títulos e documentos da sede do Fundo e do Cedente.

14.9.4 Guarda da Documentação – O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Não obstante a obrigação de referido prestador de serviços de permitir ao Custodiante e à Administradora livre acesso à referida documentação, a terceirização da guarda dos Documentos Comprobatórios poderá representar dificuldade adicional à verificação da constituição e da performance dos Direitos Creditórios Cedidos.

14.9.5 Emissão de Novas Quotas – O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no presente Regulamento, emitir novas Séries e classes de Quotas Subordinadas Mezanino. Na hipótese de emissão de novas Séries ou classes de Quotas Subordinadas Mezanino, não será assegurado qualquer direito de preferência aos Quotistas, o que poderá gerar a diluição dos direitos políticos dos Quotistas titulares das Quotas que já estejam em circulação na ocasião.

14.9.6 Verificação do Lastro por Amostragem – O Custodiante ou terceiro por ele contratado poderá, observados os parâmetros e a metodologia descrita no anexo IV a este Regulamento, realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem. Considerando que, nessa hipótese, a análise será realizada a partir de amostra dos Direitos Creditórios Cedidos, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Cedidos cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá levar à resolução da cessão ou obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos.

14.9.7 Vícios Questionáveis – Os Direitos Creditórios Cedidos são originados de operações realizadas entre Cedentes e Devedores nos segmentos industrial, comercial, imobiliário, agrícola, financeiro, hipotecário, de arrendamento mercantil e de serviços em geral.

Referidas operações, bem como os Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos.

14.9.8 Inexistência de Garantia de Rentabilidade – O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade das Quotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, a rentabilidade dos Quotistas poderá ser inferior à meta indicada no respectivo Suplemento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

14.9.9 Risco decorrente da multiplicidade de Cedentes: O Fundo está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo Fundo, ou pela Administradora, ou pela Consultora, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores podem não ser previamente identificados pelo Fundo ou pela Administradora. Caso os Direitos Creditórios cedidos não sejam pagos integralmente pelos respectivos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e as respectivas Cedentes não restituam ao Fundo o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

14.9.10 Risco do Fundo ser condenado em ações judiciais de Direitos Creditórios derivados do segmento financeiro – Há limitação de juros em 1%(um por cento) ao mês para direitos creditórios derivados de segmento financeiro. Na hipótese de o Fundo vier a adquirir Direitos Creditórios desse tipo de segmento em juros superior a 1% (um por cento), poderá ocorrer propositura de ações judiciais contra o Fundo formuladas pelos Devedores, questionando, sobretudo, a limitação de juros, não havendo garantias de que o Fundo não será condenado nessas demandas (judiciais e extrajudiciais), o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo.

14.9.11 Ausência de Notificação aos Devedores – A ausência de notificação aos Devedores poderá, eventualmente, fazer com que a cessão dos Direitos Creditório não seja

considerada eficaz em relação aos Devedores e, como consequência, os Direitos Creditórios poderão, eventualmente, ser pagos diretamente pelos Devedores aos Cedentes e, consequentemente, não serem recebidos, ou serem recebidos com atraso pelo Fundo, o que afetará negativamente a rentabilidade das Quotas.

14.9.12 Risco de ausência de suporte completo dos Documentos Comprobatórios da Operação – Tendo em vista a natureza específica dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, existe a possibilidade de o Fundo adquirir Direitos Creditórios que não tenham suporte completo e/ou adequado de documentos representativos de crédito ou que sejam amparados exclusivamente por meio de documentação eletrônica, o que poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação de parte de esforços de cobrança a serem realizados pelo Agente de Cobrança em nome do Fundo.

14.9.13 Risco de posterior verificação de não performance dos Direitos Creditórios – Fatores exógenos e alheios ou não ao controle dos Cedentes que possam prejudicar a performance das operações que, de algum modo, afetem negativamente a performance dos Direitos Creditórios, podem acarretar o risco de que a relação jurídica que origina os Direitos Creditórios não se perfaça, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo.

14.9.14 Risco de Execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador

– O Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a Lei Uniforme de Genebra que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.

14.9.15 Risco de Contratação e Substituição dos Prestadores de Serviços – Os prestadores de serviços elencados no item 8.1 do Regulamento podem ser contratados e substituídos pela Administradora do Fundo, observado os procedimentos e quóruns constantes dos itens 8.1.2 e 8.1.3, o que pode representar um limitador aos poderes políticos dos Quotistas, que dependerão de aprovação pela maioria de todas as classes de Quotas para a contratação e substituição da Consultoria Especializada e do Agente de Cobrança

15. QUOTAS DO FUNDO

15.1 Características Gerais

15.1.1 As Quotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e somente serão resgatadas em virtude do término dos respectivos prazos de duração ou da liquidação do Fundo.

15.1.2 As Quotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Quotistas. A qualidade de Quotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome.

15.1.3 Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Quotas.

15.2 Classes de Quotas

15.2.1 As Quotas serão divididas em Quotas Seniores e em Quotas Subordinadas.

15.2.2 As Quotas Seniores poderão ser divididas em Séries e as Quotas Subordinadas serão divididas em (a) classes de Quotas Subordinadas Mezanino; e (b) 1 (uma) classe de Quotas Subordinadas Júnior.

15.2.3 Os prazos e os valores para amortização e resgate de cada Série e de cada classe de Quotas Subordinadas Mezanino serão definidos nos respectivos Suplementos, elaborados conforme modelos previstos nos anexos V e VI ao presente Regulamento, os quais, uma vez assinados pela Administradora, passam a ser parte integrante deste Regulamento.

15.3 Quotas Seniores

15.3.1 As Quotas Seniores não se subordinam às Quotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.

15.3.2 Fica a critério da Administradora, mediante expressa anuência dos Quotistas detentores da maioria absoluta das Quotas Subordinadas Júnior em circulação, a emissão de novas Séries, desde que, em consequência dessa nova emissão, não sejam afetadas: (a) a Relação Mínima; e (b) a classificação de risco das Quotas em circulação, se houver, conforme manifestação por escrito da Agência Classificadora de Risco. Não poderão ser emitidas novas Séries caso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada esteja em andamento.

15.4 Quotas Subordinadas Mezanino

15.4.1 As Quotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Quotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Quotas Subordinadas Júnior.

15.4.2 Fica a critério da Administradora, mediante expressa anuência dos Quotistas detentores da maioria absoluta das Quotas Subordinadas Júnior em circulação, a emissão de novas classes de Quotas Subordinadas Mezanino, desde que, em consequência dessa nova emissão, não sejam afetadas: (a) a Razão de Garantia; e (b) a classificação de risco das Quotas em circulação, se houver, conforme manifestação por escrito da Agência Classificadora de Risco. Não poderão ser emitidas novas classes de Quotas Subordinadas Mezanino caso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada esteja em andamento.

15.5 Quotas Subordinadas Júnior

15.5.1 As Quotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.

15.5.2 As Quotas Subordinadas Júnior terão valor unitário de R$5.000,00 (cinco mil reais), na Data de Subscrição Inicial.

15.5.3 Fica a critério da Administradora, mediante expressa anuência dos Quotistas detentores da maioria absoluta das Quotas Subordinadas Júnior em circulação, a emissão de novas Quotas Subordinadas Júnior.

15.6 Razão de Garantia

O Fundo terá como razão de garantia o percentual mínimo de 150% (cento e cinquenta por cento) (a “Razão de Garantia”). Isso significa que, no mínimo, 33,33%% (trinta e três inteiro e trinta e três décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deve ser representado pela soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação (o “Índice de Subordinação”). O Fundo terá como razão de garantia mezanino o percentual mínimo de 200% (duzentos por cento) (a “Razão de Garantia Mezanino”) do Índice de Subordinação. Isso significa que, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do patrimônio representado por cotas subordinadas em circulação deve ser representado por Cotas Subordinadas Junior (o “Índice de Subordinação Junior”) ou seja, as cotas subordinadas júnior devem representar, no mínimo,16,665% do Patrimônio Líquido.

15.6.1 A Razão de Garantia devem ser apuradas todo Dia Útil pela Administradora, devendo ser informadas aos Quotistas mensalmente.

15.6.2 Na hipótese de desenquadramento da Razão de Garantia, os Quotistas titulares das Quotas Subordinadas Júnior serão imediatamente informados pela Administradora.

15.6.3 Os Quotistas titulares das Quotas Subordinadas Xxxxxx deverão responder o Aviso de Desenquadramento, com cópia para o Custodiante, impreterivelmente até o 10º (décimo) dia subsequente à data do seu recebimento, informando por escrito se desejam integralizar ou não novas Quotas Subordinadas Júnior. Caso desejem integralizar novas Quotas Subordinadas Júnior, deverão se comprometer, de modo irretratável e irrevogável, a subscrever Quotas Subordinadas Júnior em valor equivalente a no mínimo o necessário para reenquadramento da Razão de Garantia, em até 15 (quinze) dias do recebimento do Aviso de Desenquadramento, integralizando-as em moeda corrente nacional.

15.6.4 Na hipótese de Excesso de Cobertura, a Administradora poderá realizar a amortização parcial das Quotas Subordinadas Júnior, até o limite do Excesso de Xxxxxxxxx, mediante solicitação dos respectivos Quotistas, desde que não tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Liquidação.

15.6.4.1 A amortização mencionada no item 15.6.4, ainda que haja excesso de cobertura, não poderá ser feita se o patrimônio atribuído às Quotas Subordinadas Júnior for inferior a R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) na data da amortização.

15.6.4.2 Para fins do previsto no item 15.6.4 e seus subitens, a Administradora deverá comunicar a ocorrência de Excesso de Cobertura aos titulares de Quotas Subordinadas Júnior semanalmente.

15.6.4.3 Os titulares das Quotas Subordinadas Xxxxxx deverão comunicar à Administradora, em até 15 (quinze) dias contados da comunicação prevista no item 15.6.4.2, acima, a parcela de Quotas Subordinadas Júnior que deverá ser amortizada.

15.6.4.4 A Administradora deverá realizar a amortização parcial das Quotas Subordinadas Júnior em até 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da comunicação dos Quotistas prevista no item 15.6.4.3.

15.6.4.5 O montante do Excesso de Cobertura não utilizado para fins de amortização de Quotas Subordinadas Júnior, na forma do item 15.6.4, continuará a integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.

15.7 Emissão e Distribuição das Quotas

15.7.1 Os valores nominais unitários das Quotas Seniores de cada Série e das Quotas Subordinadas Mezanino de cada classe serão determinados nos respectivos Suplementos.

15.7.2 As Quotas, que forem objeto de oferta pública, só poderão ser colocadas por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

15.7.3 Será admitida a colocação parcial das Quotas distribuídas publicamente. As Quotas que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta poderão ser canceladas pela Administradora.

15.7.4 O funcionamento do Fundo não está condicionado à distribuição de quantidade mínima de Quotas.

15.8 Subscrição e Integralização das Quotas

15.8.1 As Quotas serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado da Quota desde a Data de Subscrição Inicial até o dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

15.8.2 Para o cálculo do número de Quotas a que tem direito o investidor, não será deduzido do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

15.8.3 O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, por Quotista, será de R$25.000,00 (vinte cinco mil reais).

15.8.4 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Quotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Quotas.

15.8.5 Por ocasião da subscrição de Quotas, o Quotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de Investidor Autorizado. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Custodiante, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Quotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

15.9 Registro para Negociação

15.9.1 As Quotas ofertadas publicamente serão registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, a critério da Administradora.

15.9.2 Caberá à Administradora e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Autorizado do adquirente das Quotas.

15.9.3 Os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Quotas.

16. VALORIZAÇÃO DAS QUOTAS

16.1 As Quotas, independentemente da classe, serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto nesta cláusula 16. A valorização das Quotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial da respectiva classe, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Quota será o da abertura do respectivo Dia Útil.

16.2 A Quota Sênior de cada Série terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens 16.2.1 e 16.2.2 abaixo:

a) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva Série; ou

b) (1) na hipótese de existir apenas uma Série em circulação, o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas Seniores em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma Série em circulação, o valor unitário das Quotas Seniores de cada Série deverá ser obtido pela (i) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das Séries, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) multiplicação da proporção definida para cada uma das Séries, nos termos do subitem “i” acima, pelo valor total do Patrimônio

Líquido; e (iii) divisão do resultado da multiplicação referida no subitem “ii” acima pelo

número total de Quotas Seniores da respectiva Série.

16.2.1 Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no item 16.2 “b” acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item 16.2 “a” acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Quotas Seniores em circulação, calculado, a partir da Data de Subscrição Inicial, pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos nos respectivos Suplementos, descontando-se eventuais amortizações.

16.2.2 Na data em que, nos termos do item 16.2.1 acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Quotas Seniores indicada no item 16.2 “a” acima, o valor das Quotas Seniores de cada Série será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações, desde a respectiva Data de Subscrição Inicial.

16.3 Respeitada eventual preferência entre as diferentes classes de Quotas Subordinadas Mezanino, nos termos dos respectivos Suplementos, a Quota Subordinada Mezanino de cada classe terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens 16.3.1 e 16.3.2abaixo:

a) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva classe; ou

b) (1) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido, deduzido o valor total correspondente às Quotas Seniores e, se houver, às Quotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias em circulação, pelo número de Quotas Subordinadas Mezanino de referida classe em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma classe de Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, sem preferência entre elas, o valor unitário das Quotas Subordinadas Mezanino de cada uma dessas classes deverá ser obtido pela (i) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das classes, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) multiplicação da proporção definida para cada uma das classes, nos termos do subitem “i” acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido, deduzido o valor correspondente às Quotas Seniores e, se houver, às Quotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias; e (iii) divisão do resultado da multiplicação referida no subitem “ii” acima pelo número total de Quotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe.

16.3.1 Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no item 16.3 “b” acima para determinada classe de Quotas Subordinadas Mezanino, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item 16.3 “a” acima se o valor do Patrimônio Líquido, deduzido o valor total correspondente às Quotas Seniores e, se houver, às Quotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias em circulação, passar a ser superior ao valor total das Quotas Subordinadas Mezanino de referida classe em circulação, calculado, a partir da Data de Subscrição Inicial, pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações.

16.3.2 Na data em que, nos termos do item 16.3.1 acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Quotas Subordinadas Mezanino indicada no item 16.3 “a” acima, o valor das Quotas Subordinadas Mezanino de cada classe será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações, desde a respectiva Data de Subscrição Inicial.

16.4 Cada Quota Subordinada Xxxxxx terá seu valor calculado, diariamente, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino, pelo número total de Quotas Subordinadas Júnior em circulação.

16.5 O procedimento de valorização das Quotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Quotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Quotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.

17. AMORTIZAÇÃOE RESGATE DAS QUOTAS

17.1 As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino serão amortizadas e resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os prazos e os valores definidos nos respectivos Suplementos de cada Série e de cada classe de Quotas Subordinadas Mezanino, respeitada, ainda, a ordem de alocação dos recursos do Fundo estabelecida na cláusula 25 do presente Regulamento.

17.2 As Quotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, ressalvada a hipótese de amortização prevista nos casos de Excesso de Cobertura, nos termos do item 15.6.4 e seus subitens.

17.2.1 Na integralização de Quotas Seniores, de Quotas Subordinadas Mezanino e de Quotas Subordinadas Júnior do FUNDO deve ser utilizado o valor da Quota em vigor na abertura do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Quotas Seniores e Quotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Quota em vigor na abertura do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização e/ou resgate (“Quota de Abertura”).

17.3 A Administradora poderá realizar a Amortização Compulsória, em moeda corrente nacional, exclusivamente para fins de enquadramento do patrimônio do Fundo (a) à Relação Mínima; ou (b) à Alocação Mínima.

17.3.1 Na hipótese de a Administradora decidir pela realização da Amortização Compulsória, o valor total das Quotas Seniores em circulação amortizado deverá ser suficiente para reenquadrar o Fundo aos limites previstos neste Regulamento.

17.4 O previsto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão de amortização e a preferência entre as diferentes classes de Quotas. Portanto, as Quotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

18. RESERVA DE AMORTIZAÇÃO E RESERVA DE DESPESAS E ENCARGOS

18.1 A Administradora deverá constituir Reserva de Amortização, para pagamento da amortização das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, interrompendo parcialmente, se necessário, a aquisição de novos Direitos Creditórios, de modo que:

a) a partir do 30º (trigésimo) dia e até o 16º (décimo sexto) dia antes de cada Data de Amortização subsequente, o Fundo sempre mantenha em Disponibilidades soma equivalente a no mínimo 40% (quarenta por cento) do valor futuro estimado da amortização das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, imediatamente subsequente; e

b) a partir do 15º (décimo quinto) dia e até o 6º (sexto) dia antes de cada Data de Amortização subsequente, o Fundo sempre mantenha em Disponibilidades soma equivalente a no mínimo 80% (oitenta por cento) do valor futuro estimado da amortização das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, imediatamente subsequente; e

c) a partir do 5º (quinto) dia antes de cada Data de Amortização subsequente e até a respectiva Data de Amortização, o Fundo sempre mantenha em Disponibilidades soma equivalente a 100% (cem por cento) do valor futuro estimado da amortização das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, imediatamente subsequente.

18.2 A Administradora deverá manter Reserva de Despesas e Encargos do Fundo, por conta e ordem deste, desde a primeira Data de Subscrição Inicial até a liquidação do Fundo. A Reserva de Despesas e Encargos destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às despesas e encargos do Fundo, incluindo-se a Taxa de Administração.

18.2.1 As Disponibilidades segregadas na Reserva de Despesas e Encargos não poderão ser utilizadas na constituição da Reserva de Amortização.

18.2.2 A Administradora deverá segregar Disponibilidades na Reserva de Despesas e Encargos, observando que, até o 30º (trigésimo) Dia Útil anterior à data de pagamento de cada despesa ou encargo, o valor das Disponibilidades segregadas na Reserva de Despesas e Encargos, projetado até tal data de pagamento, deverá ser equivalente a 80% (oitenta por cento) do valor estimado para as despesas e encargos referentes a 1 (um) mês de atividade do Fundo.

18.2.3 Na hipótese de a Reserva de Despesas e Encargos deixar de atender ao limite de enquadramento descrito no item 18.2.2 acima, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá destinar todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da Reserva de Despesas e Encargos.

19. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS QUOTAS

19.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, mediante a utilização da metodologia referida abaixo.

19.1.1 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo terão seu valor de mercado apurado, conforme a metodologia de avaliação e precificação de ativos adotada pelo Custodiante.

19.2 Os Direitos Creditórios Cedidos terão seu valor calculado, de acordo com a respectiva taxa de juros, observado o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011.

19.2.1 As provisões e as perdas com os Direitos Creditórios Cedidos serão efetuadas e reconhecidas, respectivamente, pela Administradora e informadas ao Custodiante, de acordo com a Instrução CVM nº 489/11.

19.3 O Patrimônio Líquido equivale ao valor das Disponibilidades acrescido do valor da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, deduzidas as exigibilidades.

19.4 As Quotas seu valor calculado todo Dia Útil nos termos descritos na cláusula 16 deste Regulamento.

20. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

20.1 Constituem despesas e encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

i) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo venha a ter as Quotas admitidas à negociação;

j) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;

k) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas; e

l) despesas com a contratação do Agente de Cobrança.

20.2 Quaisquer despesas não previstas no item acima como encargos do Fundo deverão correr por conta da Administradora.

21. ASSEMBLEIA GERAL

21.1 É da competência privativa da Assembleia Geral:

a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras;

b) alterar o presente Regulamento;

c) deliberar sobre a substituição da Administradora;

d) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de remuneração que tenha sido objeto de redução; e

e) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo.

21.1.1 O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, poderá ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deverá ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a divulgação de tal fato aos Quotistas.

21.2 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir- se por convocação da Administradora ou de Quotistas titulares de no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Quotas em circulação.

21.3 A convocação da Assembleia Geral será feita pela Administradora, mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta, com aviso de recebimento, endereçada a cada Quotista ou por correio eletrônico, devendo constar, em qualquer das hipóteses, o dia, hora e local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.

21.3.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do anúncio, do envio de carta, com aviso de recebimento, aos Quotistas ou do correio eletrônico.

21.3.2 Não se realizando a Assembleia Geral, deve ser publicado anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta, com aviso de recebimento, aos Quotistas ou do correio eletrônico, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

21.3.3 Para efeito do disposto no item 21.3.2 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio ou o envio da carta ou do correio eletrônico da primeira convocação.

21.3.4 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede. No entanto, quando se efetuar em outro local, a convocação deve

indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede da Administradora.

21.3.5 Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

21.4 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos 1 (um) Quotista.

21.5 A cada Quota corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.

21.5.1 Somente podem votar na Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

21.5.2 Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.

21.6 As deliberações serão tomadas pelo critério da maioria das Quotas de titularidade dos Quotistas presentes, ressalvado o disposto nos itens a seguir.

21.6.1 As deliberações relativas às matérias previstas nos itens 21.1 “c” a “e” acima serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Quotas em circulação e, em segunda convocação, pela maioria das Quotas dos Quotistas presentes.

21.7 As decisões da Assembleia Geral deverão ser divulgadas aos Quotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

21.7.1 A divulgação referida no item 21.7 acima deverá ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta, com aviso de recebimento, endereçada a cada Quotista ou por correio eletrônico.

22. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS

22.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem

prejuízo do disposto nas demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente na presente cláusula.

22.2 O diretor ou sócio-gerente designado da Administradora deve elaborar demonstrativo trimestral, nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.

22.3 A Instituição deverá divulgar semestralmente no periódico utilizado pelo Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Quotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Quotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem e os relatórios da Agência Classificadora de Risco, se houver.

22.4 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir a todos os Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.

22.4.1 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) a alteração da classificação de risco das Quotas do Fundo; (b) a mudança ou a substituição da Gestora, do Custodiante, do Agente de Cobrança ou da Consultora Especializada; (c) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, no que se refere ao histórico de pagamentos; e (d) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Quotistas.

22.5 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

a) o número de Quotas de propriedade de cada Quotista e o respectivo valor;

b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

22.6 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

22.6.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

22.6.2 O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.

22.6.3 A Administradora deve enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

23. PUBLICAÇÕES

23.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas inicialmente no jornal “Diário do Comércio”, publicado pela Associação Comercial de São Paulo na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

23.2 A Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral e alteração do presente Regulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, neste caso, informar previamente os Quotistas sobre essa alteração por meio de publicação no jornal então utilizado, por meio de carta, com aviso de recebimento, endereçada a cada Quotista ou por correio eletrônico.

24. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

24.1 O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim ou, no caso de não existirem Quotas em circulação, por deliberação da Administradora.

24.2 São considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes hipóteses:

a) rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série em 2 (duas) ou mais categorias, conforme tabela da Agência de Classificação de Risco, desde que tal rebaixamento decorra de perda da qualidade dos ativos do Fundo. Não serão considerados como evento de avaliação os eventuais rebaixamentos decorrentes de:

i. mudança de critérios da Agência Classificadora de Risco

ii. substituição da Agência Classificadora de Risco por outra empresa de classificação de risco que adote critérios distintos de avaliação

iii. Rebaixamento da classificação do risco soberano pela Agência Classificadora de Risco do fundo; ou

iv. Por rebaixamento de rating de algum prestador de serviço do Fundo;

b) caso a Razão de Garantia não seja observada por mais de 05 (cinco) Dias Úteis consecutivos;

c) inobservância, por mais de 05 (cinco) Dias Úteis consecutivos, da Relação Mínima;

d) inobservância dos limites previstos para a Reserva de Amortização ou para a Reserva de Despesas e Encargos por mais de 15(quinze) Dias Úteis consecutivos;

e) caso ocorra recompra ou alienações a terceiros de Direitos Creditórios superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido entre o 1º Dia Útil e último Dia Útil de qualquer mês;

f) caso a amortização de qualquer Série ou classe de Quotas Subordinadas Mezanino não seja realizada em até 10 (dez) Dias Úteis após a data estabelecida no respectivo Suplemento;

g) amortização de Quotas Subordinadas Xxxxxx em desacordo com o disposto neste Regulamento;

h) Para o exercício de 2020 caso o valor presente dos Direitos Creditórios Cedidos, vencidos e não pagos, por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos contados de sua data de vencimento, atinjam 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido (PL) do fundo; e a partir de 01/01/2021: caso os Direitos Creditórios Cedidos, vencidos e não pagos, por período superior a 60 (sessenta) dias consecutivos contados de sua data de vencimento, atinjam 10% (dez por cento) do saldo total de Direitos Creditórios.;

i) quaisquer outros eventos que possam, na opinião da Administradora, impactar negativamente no desempenho do Fundo ou das Quotas.

24.2.1 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a Administradora, imediatamente, (a) suspenderá o pagamento da amortização das Quotas; (b) interromperá a aquisição de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros; e (c) convocará a Assembleia Geral para deliberar se tal Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação Antecipada.

24.2.2 Caso a Assembleia Geral referida acima delibere que determinado Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação Antecipada, deverão ser observados os procedimentos descritos no item 24.3 abaixo.

24.2.3 Caso o Evento de Avaliação não seja considerado um Evento de Liquidação Antecipada, o Fundo reiniciará o processo de amortização das Quotas e de aquisição de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros, conforme o caso, sem prejuízo da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Quotistas na Assembleia Geral.

24.2.4 Ainda que a Assembleia Geral decida pela liquidação do Fundo, o mesmo poderá continuar em funcionamento, desde que assim decidam os Quotistas titulares de no mínimo 50% (cinquenta por cento) das Quotas Subordinadas Junior e somente após todas as Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Mezanino terem sido integralmente resgatadas.

24.3 São considerados Eventos de Liquidação Antecipada quaisquer das seguintes hipóteses:

a) caso a Assembleia Geral não defina um substituto para a Administradora, para a Consultora Especializada ou para o Custodiante, conforme o caso;

b) caso a amortização de qualquer Série ou classe de Quotas Subordinadas Mezanino não seja realizada em até 15 (quinze) Dias Úteis após a data estabelecida no respectivo Suplemento; e

c) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada.

24.4 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, a Administradora, imediatamente, (a) suspenderá o pagamento da amortização das Quotas; (b) interromperá a aquisição de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros; e (c) convocará a Assembleia Geral para deliberar os procedimentos de liquidação do Fundo.

24.5 Não sendo instalada a Assembleia Geral em primeira convocação, por falta de quórum, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo, de acordo com o disposto neste Regulamento.

24.6 Na hipótese de a Assembleia Geral deliberar pela não liquidação do Fundo, será concedido aos Quotistas titulares das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino dissidentes o resgate antecipado das respectivas Quotas, observado o que for definido na Assembleia Geral.

24.7 Caso a Assembleia Geral confirme a liquidação do Fundo, as Quotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:

a) a Administradora não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou alienação desses Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada;

b) após o pagamento ou o provisionamento das despesas e encargos do Fundo, todas as Disponibilidades e os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverão ser destinados para pagamento do resgate das Quotas Seniores em circulação, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Quotas;

c) respeitada eventual preferência entre as diferentes classes de Quotas Subordinadas

Mezanino, nos termos dos respectivos Suplementos, as Quotas Subordinadas Mezanino serão resgatas, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Quotas, apenas após o resgate integral das Quotas Seniores; e

d) as Quotas Subordinadas Júnior somente serão resgatadas após o resgate integral de todas as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino, sendo, então, pago por cada Quota Subordinada Júnior o valor correspondente à fração respectiva do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido.

24.8 Caso em até 360 (trezentos e sessenta) dias contados do início da liquidação do Fundo a totalidade das Quotas ainda não tenha sido resgatada, as Quotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

24.8.1 A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

24.8.2 Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Quotas, os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Quotistas titulares das Quotas Seniores até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista titular de Quotas Seniores será calculada em função do valor total das Quotas Seniores em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Quotas Seniores a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

24.8.2.1 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros remanescentes não entregues ao condomínio dos Quotistas titulares de Quotas Seniores deverão ser entregues aos Quotistas titulares de Quotas Subordinadas Mezanino até o limite do valor destas, mediante a constituição de condomínios, respeitada eventual preferência entre as diferentes classes de Quotas Subordinadas Mezanino, nos termos dos respectivos Suplementos, e proporcionalmente à sua participação no remanescente do patrimônio do Fundo.

24.8.2.2 Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído aos Quotistas titulares de Quotas Subordinadas Júnior, mediante a constituição de um condomínio, na proporção de sua participação no remanescente do Patrimônio Líquido.

24.8.3 Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

24.8.4 A Administradora deverá notificar os Quotistas, se for o caso: (a) para que elejam um administrador para referidos condomínios de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros a que cada Quotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Quotistas após a constituição dos condomínios de tratam os itens anteriores.

24.8.4.1 Caso os Quotistas não procedam à eleição do administrador dos condomínios referidos nos itens acima, essa função será exercida pelo Quotista que detiver a maioria das Quotas da respectiva classe.

24.8.5 O Custodiante ou eventual terceiro por ele contratado fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da constituição dos condomínios referidos acima, dentro do qual os administradores dos condomínios indicarão ao Custodiante a hora e o local para que seja feita a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros. Expirado esse prazo, o Custodiante poderá promover a consignação dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

25. ORDEM DE ALOCAÇÃODOS RECURSOS

25.1 A partir da primeira Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Quotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo na seguinte ordem:

a) pagamento das despesas e encargos do Fundo, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável;

b) amortização das Quotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições

deste Regulamento e do respectivo Suplemento;

c) amortização das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e do respectivo Suplemento;

d) reenquadramento da Reserva de Amortização ou da Reserva de Despesas e Encargos, conforme o caso;

e) amortização de Quotas Subordinadas Júnior em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento; e

f) aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, conforme disposto no presente Regulamento.

25.2 Exclusivamente na hipótese de liquidação do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Quotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:

a) pagamento de despesas e encargos do Fundo, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável;

b) amortização das Quotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento e do respectivo Suplemento;

c) amortização das Quotas Subordinadas Mezanino, observados os termos e as condições deste Regulamento e do respectivo Suplemento; e

d) amortização das Quotas Subordinadas, observados os termos e as condições deste Regulamento.

26. FORO

26.1 Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

ANEXO I - GLOSSÁRIO

Este anexo é parte integrante do Regulamento do LIBRA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial.

GLOSSÁRIO DOS PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NO REGULAMENTO DO LIBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL

Administradora

SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A, instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 5º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001- 40, ou sua sucessora a qualquer título

Agência Classificadora de Risco

Agência de classificação de risco contratada pelo Fundo, responsável pela avaliação de risco das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino

Agente de Cobrança

THAM ASSESSORIA E CONSULTORIA

EMPRESARIAL LTDA., empresa com sede na Rua Xxxxx xx Xxxxxxxx, 1306 – 5º andar – conj. 51 - sala 03 – Vila Olímpia – CEP: 04547- 000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ nº 24.055.805/0001-09

Agente de Recebimento

Instituição financeira contratada pelo Custodiante, responsável pela cobrança escritural dos boletos bancários para pagamento, pelos Devedores, dos

respectivos Direitos Creditórios Cedidos

Alocação Mínima

Percentual mínimo de 50% (cinquenta por

cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios

Amortização Compulsória

Amortização compulsória e antecipada das Quotas Seniores, exclusivamente para fins de enquadramento do patrimônio do Fundo (a) à Relação Mínima; ou (b) à Alocação Mínima

ANBIMA

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

Assembleia Geral

Assembleia Geral de Quotistas, ordinária ou extraordinária

Ativos Financeiros

Ativos indicados no item 9.4 do Regulamento, que poderão compor o Patrimônio Líquido

Aviso de Desenquadramento

Correspondência a ser enviada pela Administradora aos Quotistas titulares das Quotas Subordinadas Júnior na hipótese de desenquadramento da Razão de Garantia

B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão

Cedente

Pessoa física ou jurídica que cede Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do respectivo Contrato de Cessão

CMN

Conselho Monetário Nacional

Condições de Cessão

Condições para cessão dos Direitos

Creditórios ao Fundo, conforme estabelecidas na cláusula 12 do Regulamento

Consultora Especializada

BANPAR Fomento Comercial e Serviços Ltda., sociedade com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xx. 00, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 65.927.063/0001-33, ou sua sucessora a qualquer título

Conta de Arrecadação

Conta de titularidade do Fundo movimentada pelo Custodiante, na qual serão recebidos os recursos relativos aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo

Conta do Fundo

Conta de titularidade do Fundo movimentada pelo Custodiante, utilizada para movimentação dos recursos do Fundo, inclusive, mas sem se limitar, para o pagamento das despesas e encargos do Fundo

Conta Escrow

Conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante

Contrato de Cessão

Contrato celebrado entre o Fundo e cada Cedente, no qual são estabelecidos os termos

e as condições da cessão dos Direitos

Creditórios ao Fundo

Critérios de Elegibilidade

Critérios para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, que deverão ser verificados pelo Custodiante, estabelecidos na cláusula 11 do Regulamento

Custodiante

SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx nº 1355, 5º. andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, ou seu sucessor a qualquer título

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Data de Amortização

Data de amortização das Quotas Seniores de determinada Série ou das Quotas Subordinadas Mezanino de determinada classe, conforme previsto nos respectivos Suplementos

Data de Subscrição Inicial

Data da primeira subscrição e integralização de Quotas de determinada classe

Devedor

Pessoa física ou jurídica que adquire produtos

ou contrata serviços com o Cedente e é devedora do Direito Creditório Cedido

Dia Útil

Qualquer dia que não seja sábado, domingo

ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional

Direitos Creditórios

Direitos creditórios que atendam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão

Direitos Creditórios Cedidos

Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelos Cedentes

Disponibilidades

Recursos em caixa ou Ativos Financeiros de liquidez diária

Documentos Comprobatórios

Documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios

Eventos de Avaliação

Eventos definidos no Regulamento cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar se os mesmos deverão ser considerados Eventos de Liquidação Antecipada

Eventos de Liquidação Antecipada

Eventos definidos no Regulamento cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre os

procedimentos de liquidação do Fundo

Excesso de Cobertura

Situação caracterizada caso a Relação

Mínima seja superior a 160% (cento e sessenta por cento)

Fundo

LIBRA Funda de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial

Gestora

TERCON INVESTIMENTOS LTDA., empresa

situada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Américo Brasiliense, nº 1.765, conjunto 32, XXX 00000-000, ato declaratório CVM nº 9.815, de 28 de abril de 2008, inscrita no CNPJ sob o nº 09.121.454/0001-95, ou sua sucessora a qualquer título

Índice de Subordinação

Significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação e

(b) o Patrimônio Líquido do Fundo.

Índice de Subordinação Junior

Significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas Junior em circulação; e (b) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação.

Investidores Autorizados

Investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de

13 de novembro de 2013, e os demais investidores autorizados pela regulamentação em vigor para adquirir as Quotas

Patrimônio Líquido

Patrimônio líquido do Fundo

Política de Cobrança

Política de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, adotada pelo Agente de Cobrança, conforme o anexo III ao

Regulamento

Política de Crédito

Política de concessão de crédito, adotada

pela Consultora Especializada, para análise dos Direitos Creditórios e de seus respectivos Cedentes e Devedores, conforme anexo II ao Regulamento

Quotas

Em conjunto ou isoladamente, as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas

Quotas Seniores

As Quotas que não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento

Quotas Subordinadas

Em conjunto ou isoladamente, as Quotas Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Júnior

Quotas Subordinadas Júnior

As Quotas que se subordinam às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo

Quotas Subordinadas Mezanino

Quotas que se subordinam às Quotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Quotas Subordinadas

Júnior

Quotista

Tanto o titular de Quotas Seniores como o

titular de Quotas Subordinadas, sem distinção

Razão de Garantia

Significa a razão entre (a) o Patrimônio Líquido do Fundo e (b) o valor total das Cotas Seniores do Fundo em circulação.

Razão de Garantia Mezanino

Significa a razão entre (a) a soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação, e

(b) o valor total das Cotas subordinadas mezanino em circulação (se houver).

Regulamento

Regulamento do Fundo

Reserva de Amortização

Reserva para pagamento da amortização das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino

Reserva de Despesas e Encargos

Reserva para pagamento de despesas e encargos do Fundo

Série

Qualquer série de Quotas Seniores, em conjunto ou separadamente, emitida nos termos deste Regulamento e do respectivo Suplemento

Suplemento

Documento elaborado nos moldes dos anexos V e VI ao Regulamento, contendo as características de cada Série e de cada classe de Quotas Subordinadas Mezanino,

respectivamente

Taxa de Administração

Remuneração devida nos termos do item 6.1

do Regulamento

Taxa DI

Variação acumulada da Taxa DI Over (Extra- Grupo), calculada e divulgada pela CETIP

ANEXO II - POLÍTICA DE CRÉDITO

Este anexo é parte integrante do Regulamento do LIBRA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial.

PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CRÉDITO

1. OBJETIVO

A presente descrição do processo de originação dos Direitos Creditórios e Política de Crédito tem por objetivo definir níveis de aprovação e concessão de crédito por cada Cedente, os seus clientes, bem como estabelecer procedimentos para análise e aprovação.

2. APLICAÇÃO

As orientações aqui contidas devem ser aplicadas na avaliação e na concessão de crédito a todos os clientes com os quais os Cedentes mantêm relações comerciais.

3. ORIGINAÇÃO

Os agentes credenciados pela Gestora e pela Consultora Especializada identificarão Cedentes com carteira disponível para venda e farão uma primeira triagem da qualidade dos mesmos

4. POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

4.1 CRITÉRIOS PARA APROVAÇÃO DE CRÉDITO

4.1.1 LIMITES DE CRÉDITO

Os limites de crédito deverão ser expressos em moeda corrente nacional e estarão sujeitos a revisões a qualquer tempo, em caso de ocorrência de fato relevante relacionado ao Cedente e/ou aos seus clientes. Os limites de crédito deverão ser reajustados sempre por ocasião de aumentos e reajustes de preços.

4.1.2 ANÁLISE DE CRÉDITO

O limite de crédito será concedido a cada cliente a partir da análise de ficha cadastral e das documentações obtidas em consultas de mercado realizadas, utilizando-se dos seguintes recursos, conforme o caso:

a) Centrais de Informações;

b) Fornecedores;

c) Documentações específicas do cliente (ato de constituição da sociedade e suas respectivas alterações posteriores, quando pessoa jurídica, cédula de identidade e CPF/MF, quando pessoas físicas, etc.).

4.1.3 CRITÉRIOS PARA AVALIAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO

A análise do risco de crédito para a definição dos limites deverá considerar os seguintes critérios de avaliação:

A. - Histórico dos clientes dos Cedentes.

B. – Consulta a certidões emitidas por Cartórios de Protestos, conforme o caso;

C. – Consulta no PROCON, conforme o caso; D.- Informações fornecidas por fornecedores;

E. – Informações fornecidas por bancos e demonstrações financeiras;

4.1.4 SUSPENSÃO OU BLOQUEIO DE CRÉDITO

O limite de crédito concedido a um determinado cliente deverá ser imediatamente suspenso caso se verifique a existência de:

a) Título em atraso por mais de 90 (noventa) dias;

b) Encargos financeiros pendentes; e/ou

c) inatividade por 12 (doze) meses ou mais.

4.1.5 REABILITAÇÃO DE CRÉDITO

A reabilitação de crédito estará condicionada à realização de novo processo de análise do cliente.

XXXXX XXX - POLÍTICA DE COBRANÇA

Este anexo é parte integrante do Regulamento do LIBRA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial.

POLÍTICA DE COBRANÇA

O Agente de Cobrança adotará os seguintes procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios:

1. Após 4 (quatro) dias da assinatura do Termo de Cessão, a Consultora Especializada enviará aos respectivos devedores dos Direitos Creditórios:

(i) o boleto de cobrança para liquidação dos Direitos Creditórios; e

(ii) a seu critério, notificação aos respectivos Devedores da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, em atendimento ao Artigo 290 do Código Civil.

2. Em se tratando de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo de valores acima de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a notificação descrita no item 1, alínea (ii), acima, será realizada através de Carta Registrada com Aviso de Recebimento – AR, ou por Email Registrados, Comprova ou RPOST. Em todos os outros casos, a referida notificação será realizada mediante correspondência simples.

2.1. A critério da Consultora Especializada, poderá ser enviada carta para os respectivos Devedores dos Direitos Creditórios, solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e legitimidade do Direito Crédito.

3. Caso o Direito Creditório não seja liquidado no prazo de 3 (três) a 5 (cinco) Dias Úteis do vencimento do Direito Creditório, o título representativo do Direito Creditório é levado a protesto no competente Cartório de Protestos.

3.1. Caso o protesto não seja sustado tempestivamente pelos respectivos Devedores, o Agente de Cobrança entrará em contato com tais Devedores e com a Cedente para iniciar a renegociação para liquidação do Direito Creditório.

4. Caso sejam constatadas quaisquer divergências durante todo o processo de acompanhamento e cobrança dos Direitos Creditórios, a critério do Agente de Cobrança, poderá ser concedida prorrogação, desconto ou parcelamento dos valores dos Direitos Creditórios, ou alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos Creditórios.

4.1. As prorrogações poderão ser feitas respeitando-se o prazo máximo de 35 (trinta e cinco) dias e serão concedidas somente uma vez, mesmo se concedidas inicialmente em prazo inferior

ao prazo máximo aqui previsto.

5. Não havendo acordo ou negociação que permita o recebimento do valor dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos, conforme o procedimento acima previsto, o Fundo iniciará o procedimento de cobrança judicial contra o Cedente e o respectivo garantidor (devedor solidário), de acordo com as disposições do respectivo Contrato de Cessão.

ANEXO IV - VERIFICAÇÃO DO LASTRO

Este anexo é parte integrante do Regulamento do LIBRA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial.

PARÂMETROS E METODOLOGIA PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento do Fundo: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de empresa de auditoria.

Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:

Procedimentos realizados

a) obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação dos Documentos Comprobatórios.

b) seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos Direitos Creditórios será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra.

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:

Tamanho da amostra:

O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

𝑁 × 𝑧2 × 𝑝 × (1 − 𝑝)

𝑛 = 𝑀𝐸2 × (𝑁 − 1) + 𝑧2 × 𝑝 × (1 − 𝑝)

Onde:

n = tamanho da amostra

N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Critical score = 1,96

p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%

Base de seleção e Critério de seleção

a) a população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e os Direitos Creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência.

b) a seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (i) para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos que tiveram títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) Direitos Creditórios de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra.

ANEXO V - MODELO DE SUPLEMENTO DE SÉRIE DE QUOTAS SENIORES

Este anexo é parte integrante do Regulamento do LIBRA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial.

MODELO DE SUPLEMENTO DE SÉRIE DE QUOTAS SENIORES

“SUPLEMENTO DA [COMPLETAR]ª SÉRIE DE QUOTAS SENIORES

O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR] (“Suplemento”), referente à [COMPLETAR]ª série de quotas seniores (“Quotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série”) de emissão do Libra Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ sob nº 12.400.421/0001-99 (“Fundo”), com seu regulamento registrado em [DATA], sob o nº [COMPLETAR], no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º. andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”).

1. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, no máximo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Quotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série e no mínimo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Quotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série, no valor de R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR] reais) cada, na data da primeira subscrição das Quotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série (“Data de Subscrição Inicial”), para oferta pública nos termos da Instrução CVM nº [400, de 29 de dezembro de 2003]. Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Quotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série será de [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) meses.

2. As Quotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série serão valorizadas [PERIODICIDADE], conforme a seguir: [COMPLETAR].

3. Se o patrimônio do Fundo permitir, as Quotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série serão amortizadas [PERIODICIDADE], em moeda corrente nacional, observado o disposto no Regulamento.

4. As Quotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série serão resgatadas na última data de amortização, que corresponde à data do término do prazo de duração das Quotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série, pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento.

5. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

6. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Quotas Seniores da [COMPLETAR]ª Série terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de quotas seniores pelo Regulamento.

7. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [***] de [***] de 201[**].

SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora”

ANEXO VI - MODELO DE SUPLEMENTO - QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO

Este anexo é parte integrante do Regulamento do LIBRA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial.

MODELO DE SUPLEMENTO DE CLASSE DE QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO

“SUPLEMENTO DAS QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO DA CLASSE [COMPLETAR]

O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR] (“Suplemento”), referente às quotas subordinadas mezanino da classe [COMPLETAR] (“Quotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR]”) de emissão do LIBRA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ sob nº 12.400.421/0001-99 (“Fundo”), com seu regulamento registrado em [DATA], sob o nº [COMPLETAR], no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado por SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 5º. andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”).

1. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, no máximo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Quotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] e no mínimo [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Quotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR], no valor de R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR] reais) cada, na data da primeira subscrição das Quotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] (“Data de Subscrição Inicial”), para oferta pública nos termos da Instrução CVM nº [400, de 29 de dezembro de 2003]. Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Quotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] será de [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) meses.

2. As Quotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] serão valorizadas [PERIODICIDADE], conforme a seguir: [COMPLETAR].

3. Se o patrimônio do Fundo permitir, as Quotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] serão amortizadas [PERIODICIDADE], em moeda corrente nacional, observado o disposto no Regulamento.

4. As Quotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] serão resgatadas na última data de amortização, que corresponde à data do término do prazo de duração das Quotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR], pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento.

5. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

6. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Quotas Subordinadas Mezanino [COMPLETAR] terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de quotas subordinadas mezanino pelo Regulamento.

7. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no [COMPLETAR]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [***] de [***] de 201[**].

SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora”

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