Contract
Minuta CVM 30.09.2022
Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivada na Comissão de Valores Mobiliários para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa autarquia. Este documento, portanto, não se caracteriza como o prospecto preliminar da oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no brasil. os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta. O prospecto definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da B3, e da CVM.
MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª (PRIMEIRA), 2ª (SEGUNDA) E 3ª (TERCEIRA) SÉRIES DA 63ª (SEXAGÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO DA
OPEA SECURITIZADORA S.A.
Companhia Securitizadora – CVM n.º 477 CNPJ/ME n.º 02.773.542/0001-22
Xxx Xxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pelo
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Companhia Aberta – CVM n.º 22616 CNPJ/ME n.º 30.306.294/0002-26
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, São Paulo – SP
no montante total de, inicialmente,
R$500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais)
CÓDIGO ISIN DOS CRI DI: N.º [=] CÓDIGO ISIN DOS CRI PRÉ: N.º [=] CÓDIGO ISIN DOS CRI IPCA: N.º [=]
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PRELIMINAR DA EMISSÃO (RATING) ATRIBUÍDA PELA MOODY'S LOCAL: "[=]"*
*Esta classificação foi realizada em [=] de [=] de 2022, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.
O REGISTRO DA OFERTA DOS CRI DI FOI CONCEDIDO PELA CVM EM [=] DE [=] DE 2021, SOB O N.º [=]. O REGISTRO DA OFERTA DOS CRI PRÉ FOI CONCEDIDO PELA CVM EM [=] DE [=] DE 2021, SOB O N.º [=]. O REGISTRO DA OFERTA DOS CRI IPCA FOI CONCEDIDO PELA CVM EM [=] DE [=] DE 2021, SOB O N.º [=].
A OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), sob o n.º 477, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o n.º 02.773.542/0001-22, com estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.300.157648 ("Emissora" ou "Securitizadora") está realizando a emissão de, inicialmente, 10.000 (dez mil) certificados de recebíveis imobiliários, nominativos, escriturais ("CRI"), em até 3 (três) séries ("CRI DI", "CRI Pré" e "CRI IPCA", respectivamente), sendo que a quantidade de séries dos CRI a ser emitida e a quantidade de CRI a ser alocada em cada série serão definidas de acordo com o sistema de vasos comunicantes ("Sistema de Vasos Comunicantes") após o encerramento da Oferta (conforme abaixo definido), observado que a quantidade de CRI poderá ser diminuída, observado o Montante Mínimo (conforme abaixo definido), ressalvado que qualquer uma das séries dos CRI poderá ser cancelada, para distribuição pública, da 63ª (sexagésima terceira) emissão da Emissora ("Emissão"), com valor nominal unitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) ("Valor Nominal Unitário dos CRI"), perfazendo, na data de emissão dos CRI, qual seja, [=] de [=] de 2022 ("Data de Emissão dos CRI"), o montante total de, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) ("Valor Total da Emissão").
Os CRI serão lastreados em créditos imobiliários, os quais são oriundos de 10.000 (dez mil) letras financeiras, em até 3 (três) séries ("Letras Financeiras"), para colocação privada, com valor nominal unitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), perfazendo o montante total de, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na sua data de emissão, qual seja, [=] de [=] de 2022 ("Data de Emissão das Letras Financeiras"), da [=] emissão do BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.306.294/0002-26 ("Devedor"), nos termos do "Instrumento Particular da [=]ª ([=]) Emissão Privada, em até 3 (Três) Séries, de Letras Financeiras do BTG Pactual S.A." celebrado, em [=] de [=] de 2022, entre o Devedor e a Securitizadora ("Instrumento de Emissão"), sendo certo que (a) a quantidade de séries das Letras Financeiras a ser emitida e a quantidade de Letras Financeiras a ser alocada em cada série serão definidas de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes conforme demanda pelos CRI verificada pelo Coordenador Líder durante o Prazo Máximo de Colocação, observado que a quantidade de Letras Financeiras poderá ser diminuída, observado o montante mínimo de 4.000 (quatro mil) Letras Financeiras equivalentes a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) ("Montante Mínimo") e ressalvado que qualquer uma das séries das Letras Financeiras poderá ser cancelada; (b) as Letras Financeiras objeto da Emissão distribuídas no âmbito (i) da 1ª (primeira) série são as "Letras Financeiras DI "; (ii) da 2ª (segunda) série são as "Letras Financeiras Pré"; e (iii) da 3ª (terceira) série são as "Letras Financeiras IPCA" (quando mencionadas em conjunto, as "Letras Financeiras"); e (c) os Créditos Imobiliários decorrentes (i) das Letras Financeiras DI são os "Créditos Imobiliários DI I"; (ii) das Letras Financeiras DI Pré são os "Créditos Imobiliários Pré"; e (iii) das Letras Financeiras IPCA são os "Créditos Imobiliários IPCA" (em conjunto com os Créditos Imobiliários DI e os Créditos Imobiliários Pré, os "Créditos Imobiliários"). Os Créditos Imobiliários serão representados por até 3 (três) cédulas de crédito Imobiliário integrais, sem garantia real imobiliária ("CCI") a serem emitidas pela Securitizadora, sob a forma escritural, nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, sem Garantia Real Imobiliária, em até 3 (Três) Séries, sob a Forma Escritural" ("Escritura de Emissão de CCI"), a ser celebrado entre a Emissora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88 ("Instituição Custodiante").
Os CRI serão objeto de distribuição pública, a ser conduzida pelo BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.306.294/0002-26 ("Coordenador Líder"), sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor ("Instrução CVM 400"), da Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor ("Resolução CVM 60") e demais leis e regulamentações aplicáveis ("Oferta"), com a participação de instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, na qualidade de participante especial, sendo que, neste caso, serão celebrados os Termos de Adesão, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto Preliminar) celebrado entre o Coordenador Líder e referidas instituições ("Participantes Especiais", e, em conjunto com o Coordenador Líder, as "Instituições Participantes da Oferta"). Para mais informações sobre o plano de distribuição dos CRI, veja a seção "Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta", na página [=] deste Prospecto Preliminar.
A Emissão e a Oferta foram autorizadas pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de setembro de 2022 ("RCA Emissora"), cuja ata foi arquivada na JUCESP, em [=] de [=] de 2022, sob o n.º [=], e publicada no jornal "Valor Econômico" ("Valor") em [=] de [=] de 2022, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor. A Emissora não possui um montante global autorizado para emissão dos CRI. Cada nova emissão de CRI deverá ser objeto de uma aprovação societária específica pelo Conselho de Administração da Emissora, nos termos do seu estatuto social.
O Instrumento de Emissão e os demais Documentos da Operação (conforme definidos neste Prospecto Preliminar) de que o Devedor seja parte foram firmados com base no artigo 14 do estatuto social do Devedor, segundo o qual os diretores têm amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar quaisquer atos relacionados ao objeto social, bem como contrair obrigações e celebrar contratos.
Nos termos previstos neste Prospecto Preliminar, (i) os CRI DI têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em [=] de [=] de 2026 ("Data de Vencimento dos CRI DI"); (ii) os CRI Pré têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em [=] de [=] de 2027 ("Data de Vencimento dos CRI Pré"); e (iii) os CRI IPCA têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em [=] de [=] de 2027 ("Data de Vencimento dos CRI IPCA"), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado dos CRI previstas neste Prospecto Preliminar.
Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, no CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica de acordo com os procedimentos da B3, conforme o caso.
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos Titulares dos CRI (conforme abaixo definidos), organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, inexistindo valores mínimos ou máximos ("Procedimento de Bookbuilding"), para definição da taxa final de remuneração de cada série dos CRI e, consequentemente, a taxa final de Remuneração de cada série das Letras Financeiras. Dessa forma, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, a determinação a ser realizada no Procedimento de Bookbuilding será presidida por critérios objetivos, conforme descritos neste Prospecto Preliminar. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, bem como constará no Termo de Securitização, não sendo necessária qualquer aprovação societária adicional por parte do Devedor ou da Emissora, ou manifestação da assembleia especial de titulares dos CRI.
Após o encerramento da Oferta, o Coordenador Líder verificará, conforme demanda pelos CRI apurada durante o Prazo Máximo de Colocação, (i) o número de séries da emissão dos CRI, e, consequentemente, o número de séries da emissão das Letras Financeiras, ressalvado que qualquer uma das séries das Letras Financeiras poderá ser cancelada; (ii) do volume final da emissão dos CRI e, consequentemente, a quantidade e volume finais das Letras Financeiras a serem emitidas; e (iii) da quantidade de CRI a ser efetivamente emitida e alocada em cada série da Emissão e, consequentemente, a quantidade de séries das Letras Financeiras a ser emitida e a quantidade de Letras Financeiras a ser alocada em cada uma das séries. As definições acima constarão do Instrumento de Emissão, da Escritura de Emissão de CCI e do Termo de Securitização, não sendo necessária qualquer aprovação societária adicional por parte do Devedor ou da Emissora, ou manifestação da assembleia especial de titulares dos CRI.
O Valor Nominal Unitário dos CRI DI e o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré não serão atualizados monetariamente. O Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA será atualizado monetariamente pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA"), calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Xxxx Xxxxx (conforme abaixo definidos), desde a primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) ou a Data de Aniversário (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme aplicável, até a próxima Dara de Aniversário, ("Atualização Monetária"), sendo que o produto da Atualização Monetária das Letras Financeiras IPCA será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA ("Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA"). Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Atualização Monetária dos CRI" na página [=] deste Prospecto Preliminar.
Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI DI incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido em Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a [=]% ([=]) ao ano ("Taxa Teto dos CRI DI") da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) ("Taxa DI"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) ("Remuneração dos CRI DI"). A Remuneração dos CRI DI será calculada de acordo com a fórmula constante do Termo de Securitização e deste Prospecto Preliminar.
Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado à variação acumulada da Taxa DI acrescida de spread (sobretaxa) equivalente a [=]% ao ano ([=]) ("Taxa Teto Letras Financeiras Pré"), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Remuneração das Letras Financeiras Pré"), calculados de forma linear pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Pré imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração dos CRI Pré será calculada de acordo com a fórmula constante do Termo de Securitização e deste Prospecto Preliminar.
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, (i) o Valor Nominal Unitário dos CRI DI será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI DI, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI DI; (ii) o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI Pré, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI Pré; e (iii) o Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI IPCA, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA.
Será admitido o recebimento de reservas, no âmbito da Oferta, inexistindo valores mínimos ou máximos, em data indicada neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado divulgado em [=] de [=] de 2022 pela Emissora e pelo Coordenador Líder, na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 e §1º do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para subscrição dos CRI. Os CRI não contarão com garantias de qualquer natureza, sendo da espécie quirografária, sem cláusula de subordinação.
Poderão ser convidadas outras instituições financeiras para fins exclusivos de recebimento de ordens, na qualidade de participantes especiais. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA, OS CRI E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO COORDENADOR LÍDER, ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA E À CVM.
O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA B3 E DA CVM.
A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA; DO COORDENADOR LÍDER, DA B3 E DA CVM.
É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA INDICADA NO AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO.
O INÍCIO DA NEGOCIAÇÃO NA B3 DOS CRI OCORRERÁ APENAS NO 1º (PRIMEIRO) DIA ÚTIL SUBSEQUENTE À DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO", CONFORME CONSTA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PRESENTE PROSPECTO, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO "FATORES DE RISCO" NAS PÁGINAS [=] DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES "DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO" E "DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO" DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI. CONFORME A FACULDADE DESCRITA NO ITEM 5.1, ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM 400, PARA A CONSULTA AO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, ACESSE XXX.XXX.XXX.XX (NESTE WEBSITE, ABAIXO DA OPÇÃO "PRINCIPAIS CONSULTAS", CLICAR EM "COMPANHIAS", CLICAR EM "INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS ENVIADAS À CVM", BUSCAR POR "OPEA SECURITIZADORA", CLICAR EM OPEA SECURITIZADORA S.A., DEPOIS SELECIONAR NO CAMPO (A) CATEGORIA, "FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA"; E (B) PERÍODO DE ENTREGA, "DE [=] ATÉ A DATA DA REALIZAÇÃO DA CONSULTA" E, POR FIM ACESSAR O ARQUIVO "ATIVO" COM DATA MAIS RECENTE. MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA, OS CRI E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO COORDENADOR LÍDER, NOS ENDEREÇOS INDICADOS NA SEÇÃO "IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DOS ASSESSORES JURÍDICOS DA OFERTA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA", NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
A OCORRÊNCIA DE QUALQUER EVENTO DE RECOMPRA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ACARRETARÁ O RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI, REDUZINDO ASSIM O HORIZONTE DE INVESTIMENTO PREVISTO PELOS INVESTIDORES, PODENDO GERAR, AINDA, DIFICULDADE DE REINVESTIMENTO DO CAPITAL INVESTIDO PELOS INVESTIDORES ÀS MESMAS TAXAS ESTABELECIDAS PARA OS CRI. PARA MAIS INFORMAÇÕES, FAVOR CONSULTAR O FATOR DE RISCO "OS CRI PODERÃO SER OBJETO DE RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI, NOS TERMOS PREVISTOS NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, O QUE PODERÁ IMPACTAR DE MANEIRA ADVERSA NA LIQUIDEZ DOS CRI NO MERCADO SECUNDÁRIO", NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO.
DE ACORDO COM AS REGRAS E PROCEDIMENTOS PARA CLASSIFICAÇÃO DE CRI N.º 05, DE 6 DE MAIO DE 2021, DA ANBIMA, OS CRI SÃO CLASSIFICADOS COMO: (I) CATEGORIA: "CORPORATIVOS", O QUE PODE SER VERIFICADO NA SEÇÃO "DESTINAÇÃO DE RECURSOS" DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO I, ITEM "A", DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS, (II) CONCENTRAÇÃO: "CONCENTRADO", UMA VEZ QUE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SÃO DEVIDOS 100% (CEM POR CENTO) PELO DEVEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO II, ITEM "B", DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS, (III) TIPO DE SEGMENTO: "IMÓVEL COMERCIAL E LAJES CORPORATIVAS", CONSIDERANDO QUE OS RECURSOS SERÃO DESTINADOS A DETERMINADOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS UTILIZADOS NA ATIVIDADE DO DEVEDOR, O QUE PODE SER VERIFICADO NA SEÇÃO "DESTINAÇÃO DE RECURSOS" DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO III, ITEM "E", DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS E (IV) TIPO DE CONTRATO COM LASTRO: "VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE DÍVIDA", UMA VEZ QUE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORREM DAS LETRAS FINANCEIRAS, OBJETO DO INSTRUMENTO DE EMISSÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO IV, ITEM "C", DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS. ESSA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA NO MOMENTO INICIAL DA OFERTA, ESTANDO AS CARACTERÍSTICAS DESTE PAPEL SUJEITAS A ALTERAÇÕES.
ASSESSOR JURÍDICO
A data do presente Prospecto Preliminar é [=] de [=] de 2022
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA 19
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 21
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI, DOS ASSESSORES JURÍDICOS DA OFERTA, DOS AUDITORES INDEPENDENTES DO DEVEDOR E DA EMISSORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA 42
EXEMPLARES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR 45
INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA 47
Fluxograma da Estrutura da Securitização 47
Despesas de Responsabilidade dos Titulares dos CRI 62
Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado 62
Despesas da Oferta e da Emissão 71
Despesas do Patrimônio Separado 75
Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta: 78
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA 81
Cronograma de Etapas da Oferta 91
Contratação de Participantes Especiais 91
Instituições contratadas pela Emissora 91
PROCEDIMENTO DE SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI,AGENTE DE LIQUIDAÇÃO, B3, ESCRITURADOR, INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE, FORMADOR DE MERCADO, AUDITORES INDEPENDENTES E AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 93
Agente Fiduciário dos CRI 93
Escriturador, Instituição Custodiante, Agente de Liquidação e Auditor Independente 93
B3 93
Auditores Independentes 93
Agência de Classificação de Risco 94
Formador de Mercado 94
AGENTE FIDUCIÁRIO 96
Obrigações do Agente Fiduciário dos CRI 96
Substituição do Agente Fiduciário dos CRI 97
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA 100
Termo de Securitização 100
Escritura de Emissão de CCI 100
Contrato de Distribuição 101
Contratos com o Agente de Liquidação e o Escriturador 101
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 104
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 109
Tipo de Contrato 109
Valor dos Créditos Imobiliários 109
Atualização Monetária dos Créditos Imobiliários 109
Remuneração dos Créditos Imobiliários 111
Prazo de Vencimento das Letras Financeiras 116
Fluxo de pagamentos das Letras Financeiras 116
Opção de Recompra das Letras Financeiras 116
Natureza dos créditos cedidos e disposições contratuais relevantes 118
Ausência de Vencimento Antecipado 118
Tipos de garantias 119
Devedor 119
Procedimentos de cobrança e pagamento pelo Agente Fiduciário dos CRI e de outros prestadores de serviço em relação a inadimplências, perdas, falências, recuperação 119
Prestação de serviços de consultoria especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos inadimplidos . 119
Procedimentos para recebimento e cobrança dos Créditos Imobiliários e segregação dos valores recebidos quando da liquidação dos Créditos Imobiliários 119
Principais características do Devedor 120
Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas e pré-pagamento 120
Nível de concentração dos Créditos Imobiliários 120
Taxa de desconto na subscrição dos Créditos Imobiliários 120
Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem acrescidos, removidos ou substituídos 121
Procedimento de Cobrança 121
FATORES DE RISCO 122
SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL 181
Visão geral do setor de securitização imobiliária 181
O Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI 181
Evolução Recente do Mercado Brasileiro de Securitização 181
Companhias Securitizadoras 182
Certificados de Recebíveis Imobiliários 182
Oferta Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários 182
Regime Fiduciário 183
Medida Provisória N.º 2.158-35/01 183
TRIBUTAÇÃO DOS CRI 185
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior 186
Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) 186
SUMÁRIO DA EMISSORA 187
Breve Histórico da Emissora 187
Informações cadastrais da Emissora 188
Cinco principais fatores de risco da Emissora 191
INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA 193
Coordenador Líder 193
INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DEVEDOR 197
Breve Histórico do Devedor 197
Visão Geral 199
Governança e Gestão 200
Conselho de Administração 201
Diretoria 201
Cinco principais fatores de risco do Devedor 202
INFORMAÇÕES DO DEVEDOR 204
Denominação Social, Sede e Objeto Social 204
Constituição do Devedor, prazo de duração e data de registro na CVM 204
Descrição das principais atividades do Devedor e suas controladas 204
Composição Acionária 205
Informações Adicionais sobre o Devedor 205
CAPITALIZAÇÃO DO DEVEDOR E IMPACTOS DA CAPTAÇÃO DE RECURSOS 206
Índices Financeiros 206
XXXXXX, Xxxxxx XXXXXX, EBITDA Ajustado, FCO Ajustado, Conversão de EBITDA, ROIC, ROIC Xxxxxxxx, XXXX, Dívida bruta e Dívida líquida 206
EBITDA 206
Margem EBITDA 206
EBITDA Ajustado 206
FCO Ajustado 206
Conversão de EBITDA 000
XXXX 000
XXXX Ajustado 206
ROAE 206
Dívida líquida 000
XXXX 207
ROAE 207
RELACIONAMENTOS 209
Entre o Devedor e a Emissora 209
Entre o Devedor e o Agente Fiduciário dos CRI 209
Entre o Devedor e a Instituição Custodiante 209
Entre o Devedor e o Agente de Liquidação 209
Entre o Devedor e o Escriturador 209
Entre o Coordenador Líder e a Emissora 209
Entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário dos CRI 209
Entre o Coordenador Líder e a Instituição Custodiante 209
Entre o Coordenador Líder e o Agente de Liquidação 209
Entre o Coordenador Líder e o Escriturador 210
Entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI 210
Entre a Emissora e a Instituição Custodiante 210
Entre a Emissora e o Agente de Liquidação 210
Entre a Emissora e o Escriturador 210
Entre o Agente Fiduciário dos CRI e a Instituição Custodiante 210
ANEXOS [=]
ANEXO I ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA [=]
ANEXO II ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA [=]
ANEXO III MINUTA DO INSTRUMENTO DE EMISSÃO [=]
ANEXO IV MINUTA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO [=]
ANEXO V MINUTA DA ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI [=]
ANEXO VI DECLARAÇÃO DA EMISSORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 [=]
XXXXX XXX DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 [=]
XXXXX XXXX DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO [=]
ANEXO IX RELATÓRIO PRELIMINAR DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO [=]
V
6
ANEXO X HISTÓRICO DE EMISSÕES ENVOLVENDO A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO PARA OS FINS DO ARTIGO 6º, PARÁGRAFO 2º, DA RESOLUÇÃO CVM 17 [=]
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DEFINIÇÕES
Neste Prospecto Preliminar, as expressões ou palavras grafadas com iniciais maiúsculas terão o significado atribuído conforme a descrição abaixo, exceto se de outra forma indicar o contexto. Todas as definições estabelecidas neste Prospecto Preliminar que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.
"Agência de Classificação de Risco" | Significa a MOODY’S LOCAL, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.101.919/0001-05 ou qualquer outra agência de classificação de risco que venha substituí-la, responsável pela classificação inicial e atualização trimestral dos relatórios de classificação de risco dos CRI, fazendo jus à remuneração prevista na Cláusula 7.3 do Termo de Securitização, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender o disposto no artigo 33, §10, da Resolução CVM 60, devendo ser atualizada trimestralmente a partir da Data de Emissão dos CRI, de acordo com o disposto no artigo 33, §11, da Resolução CVM 60. |
"Agente de Liquidação" | Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI, fazendo jus à remuneração descrita no item (i) da Cláusula 19.2 do Termo de Securitização. |
"Agente Fiduciário dos CRI" | Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira sociedade por ações com filial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 13ª andar, sala 132, parte, XXX 00000- 004, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 00.000.000/0004-34, com telefone (00) 0000-0000, website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, cujos deveres e remunerações estão previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar. Nos termos do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário dos CRI já atuou como agente fiduciário em outras emissões da Emissora, conforme descritas no Anexo [=] do Termo de Securitização e na Seção "Agente Fiduciário dos CRI" na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
"Alocação da Oferta" | Significa o procedimento de consolidação de todos os Pedidos de Reserva recebidos no âmbito da Oferta realizado pelo Coordenador Líder, que realizará a alocação dos CRI por ordem cronológica até a divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme abaixo definido) ou até o atingimento do Volume Total da Oferta, observado o disposto na Cláusula 5 do Contrato de Distribuição. |
"Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA" | Significa a amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA. Nos termos previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA será amortizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento dos CRI IPCA, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA. |
Significa a amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI Pré. Nos termos previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar, o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré será amortizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento dos CRI Pré, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI Pré. | |
Significa a amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI DI. Nos termos previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar, o Valor Nominal Unitário dos CRI DI será amortizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento dos CRI DI, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI DI. | |
"ANBIMA" | Significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501, bloco II, conjunto 704, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 34.271.171/0001-77. |
"Anúncio de Encerramento" | Significa o anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelo Coordenador Líder na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, informando o encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400. |
"Anúncio de Início" | Significa o anúncio de início da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelo Coordenador Líder na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, informando os termos, condições e início da Oferta, nos termos do artigo 52 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400. |
"Aplicações Financeiras Permitidas" | Significam os investimentos em aplicações de renda fixa com liquidez diária nos quais os recursos mantidos na Conta do Patrimônio Separado poderão ser aplicados, a exclusivo critério da Securitizadora, de acordo com as opções de investimento que estejam disponíveis, tais como (i) títulos públicos federais, (ii) certificados de depósito bancário emitidos por Instituições Autorizadas (conforme abaixo definido); (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados nos incisos (i) e (ii) acima contratadas com Instituições Autorizadas; ou (iv) fundos de investimentos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos financeiros de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil. |
Significa a assembleia especial de Titulares dos CRI, realizada na forma prevista na Cláusula [=] do Termo de Securitização e da seção "Informações relativas aos CRI e à Oferta – Assembleia de Titulares dos CRI", na página [=] deste Prospecto Preliminar. | |
"Atualização Monetária" | Significa a atualização monetária dos CRI IPCA, sendo certo que o Valor Nominal Unitário dos CRI DI e o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré não serão atualizados monetariamente. O Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA será atualizado monetariamente pela variação positiva do IPCA, divulgado pelo IBGE, calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização, inclusive, ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme aplicável, até a próxima Data de Aniversário, sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI IPCA será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA. A Atualização Monetária será calculada de |
acordo com a fórmula constante do Termo de Securitização e deste Prospecto Preliminar. | |
"Auditor Independente do Devedor" | Significa a PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, partes 1 e 6, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CPNJ/ME sob o n.º 61.562.112/0001-20, na qualidade de auditor dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021. |
"Auditor Independente do Patrimônio Separado" | Significa a GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, n.º 105, cj 121, torre 4, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 10.830.108/0001-65, na qualidade de auditor independente contratado para auditoria anual das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, a serem elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, nos termos previstos no Termo de Securitização, fazendo jus à remuneração prevista na Cláusula 19.2 (v) do Termo de Securitização. |
"Aviso ao Mercado" | Significa o aviso ao mercado divulgado em 26 de abril de 2022 na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 e 54-A da Instrução CVM 400. |
"B3" | Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 09.346.601/0001-25, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM. |
"BACEN" | Significa o Banco Central do Brasil. |
"Boletim de Subscrição das Letras Financeiras" | Significa o boletim de subscrição por meio do qual a Securitizadora subscreveu as Letras Financeiras, conforme modelo constante do Anexo IV do Instrumento de Emissão. |
"Brasil" ou "País" | Significa a República Federativa do Brasil. |
"CCI DI" | Significa a Cédula de Crédito Imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, a ser emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei 10.931/2004, representativa da integralidade dos Créditos Imobiliários DI advindos das Letras Financeiras DI, cuja custódia, controle e cobrança dos Créditos Imobiliários DI por ela representados será realizado conforme disposto na Cláusula [=] do Termo de Securitização. |
"CCI IPCA" | Significa a Cédula de Crédito Imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, a ser emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei 10.931/2004, representativa da integralidade dos Créditos Imobiliários IPCA advindos das Letras Financeiras IPCA, cuja custódia, controle e cobrança dos Créditos Imobiliários IPCA por ela representados será realizado conforme disposto na Cláusula [=] do Termo de Securitização. |
"CCI Pré" | Significa a Cédula de Crédito Imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, a ser emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei 10.931/2004, representativa da integralidade dos Créditos Imobiliários Pré advindos das Letras Financeiras Pré, cuja custódia, controle e cobrança dos Créditos Imobiliários Pré por ela representados será realizado conforme disposto na Cláusula [=] do Termo de Securitização. |
"CCI" | Significa a CCI DI, CCI Pré e a CCI IPCA, em conjunto. |
"CETIP21" | Significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3. |
"Classificação de Risco" | Durante o prazo de vigência dos CRI, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização trimestral da classificação de risco (rating) dos CRI. |
"CMN" | Significa o Conselho Monetário Nacional. |
"CNPJ/ME" | Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
"Código ANBIMA" | Significa o "Código ANBIMA para Ofertas Públicas", conforme em vigor nesta data. |
"Código Civil" | Significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor. |
"COFINS" | Significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social. |
"Comissionamento" | Significam as comissões a serem pagas ao Coordenador Líder, conforme descritas na seção "Demonstrativo dos Custos da Oferta", na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
"Comunicado ao Mercado Referente ao Resultado do Procedimento de Bookbuilding" | Comunicado ao mercado a ser divulgado pela Emissora acerca do resultado do Procedimento de Bookbuilding organizado pelo Coordenador Líder, por meio da coleta de intenções de investimento, no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 23, § 2º, da Instrução CVM 400. |
"Condições Precedentes" | Significam as condições listadas na Cláusula 4 do Contrato de Distribuição, que devem ser satisfeitas, até a data de concessão do registro da Oferta pela CVM, como condição ao cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição, conforme descritas no item "Condições precedentes para a distribuição dos CRI", da seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta" na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
"Conta do Patrimônio Separado" | Significa a conta corrente de titularidade da Emissora n.º 15857-5, mantida na agência n.º 0910 do Itaú Unibanco S.A., vinculada ao Patrimônio Separado dos CRI. |
"Contrato de Distribuição" | Significa o "Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª (Primeira), 2ª (Segunda) e 3ª (Terceira) Séries da 63a (Sexagésima Terceira) Emissão da Opea Securitizadora S.A." celebrado em [=] de [=] de 2022 entre a Emissora, o Coordenador Líder e o Devedor. |
Significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI)", celebrado entre a Emissora e o Escriturador em [=] de [=] de 2022, por meio do qual o Escriturador foi contratado para o exercício das funções de escrituração dos CRI e indicação do Agente de Liquidação. | |
"Controle", "Controlar" ou "Controlada" | Significa a titularidade de direitos de sócio que assegurem, de modo permanente, direta ou indiretamente, (i) a maioria de votos nas deliberações sociais; (ii) poderes para eleger a maioria dos administradores e, ainda; (iii) o poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Devedor. |
"Coordenador Líder" | Significa o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, Xxxxx XX, Xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 30.306.294/0001-45, na qualidade de coordenador líder da Oferta. |
"Créditos do Patrimônio Separado" | Significam (i) todos os valores e créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) |
e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão. | |
"Créditos Imobiliários DI" | Significam os direitos creditórios devidos pelo Devedor por força das Letras Financeiras DI, que deverão ser acrescidos da Remuneração das Letras Financeiras DI incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras DI, a partir da primeira Data de Integralização das Letras Financeiras DI ou Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras DI imediatamente anterior, conforme o caso, bem como todos e quaisquer encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes do Instrumento de Emissão. |
"Créditos Imobiliários IPCA" | Significam os direitos creditórios devidos pelo Devedor por força das Letras Financeiras IPCA, que deverão ser pagos acrescidos da Remuneração das Letras Financeiras IPCA incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Letras Financeiras IPCA, a partir da primeira Data de Integralização das Letras Financeiras IPCA ou Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras IPCA imediatamente anterior, conforme o caso, bem como todos e quaisquer encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes do Instrumento de Emissão. |
"Créditos Imobiliários Pré" | Significam os direitos creditórios devidos pelo Devedor por força das Letras Financeiras Pré, que deverão ser acrescidos da Remuneração das Letras Financeiras Pré incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras Pré, a partir da primeira Data de Integralização das Letras Financeiras Pré ou Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras Pré imediatamente anterior, conforme o caso, bem como todos e quaisquer encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes do Instrumento de Emissão. |
"Créditos Imobiliários" | Significam, em conjunto, os Créditos Imobiliários DI, os Créditos Imobiliários Pré e os Créditos Imobiliários IPCA. |
"CRI DI" | Significam os certificados de recebíveis imobiliários integrantes da 1ª (primeira) série da 63ª (sexagésima terceira) emissão da Emissora, lastreados nos Créditos Imobiliários DI oriundos das Letras Financeiras DI. |
"CRI em Circulação" | Significa a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos (i) aqueles de titularidade da Emissora ou do Devedor; (ii) os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora e/ou ao Devedor, assim entendidas as empresas que sejam subsidiárias, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum; ou (iii) qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses, para fins de determinação de quórum em Assembleias Especiais. |
"CRI IPCA" | Significam os certificados de recebíveis imobiliários integrantes da 3ª (terceira) série da 63ª (sexagésima terceira) emissão da Emissora, lastreados nos Créditos Imobiliários IPCA oriundos das Letras Financeiras IPCA. |
"CRI Pré" | Significam os certificados de recebíveis imobiliários integrantes da 2ª (segunda) série da 63ª (sexagésima terceira) emissão da Emissora, lastreados nos Créditos Imobiliários Pré oriundos das Letras Financeiras Pré. |
"CRI" | Significam os certificados de recebíveis imobiliários integrantes das 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) séries da 63ª (sexagésima |
terceira) emissão da Emissora, consubstanciados pelos CRI DI, CRI Pré e os CRI IPCA, lastreados nos Créditos Imobiliários oriundos das Letras Financeiras e representados integralmente pelas CCI. | |
"Critérios Objetivos" | Significam os critérios objetivos que, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidirão o Procedimento de Bookbuilding para a fixação da Remuneração dos CRI serão os seguintes: (i) foram estabelecidas taxas máximas para a Remuneração dos CRI, quais sejam, a Taxa Teto dos CRI DI, Taxa Teto dos CRI Pré e a Taxa Teto dos CRI IPCA, neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores poderão indicar, na respectiva intenção de investimento ou Pedido de Reserva, um percentual mínimo de Remuneração dos CRI DI, de Remuneração dos CRI Pré e/ou de Remuneração dos CRI IPCA, conforme o caso, observadas a Taxa Teto dos CRI DI, Taxa Teto dos CRI Pré e a Taxa Teto dos CRI IPCA, respectivamente; e (iii) serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem as menores taxas de Remuneração dos CRI, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir as taxas finais definidas no Procedimento de Bookbuilding, que serão as taxas fixadas no Procedimento de Bookbuilding para a Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI Pré e para a Remuneração dos CRI IPCA. |
"CSLL" | Significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx. |
"CVM" | Significa a Comissão de Valores Mobiliários – CVM. |
"Data de Aniversário" | Significa todo dia 15 (quinze) de cada mês. |
"Data de Emissão das Letras Financeiras" | Significa a data de emissão das Letras Financeiras, qual seja, [=] de [=] de 2022. |
"Data de Emissão dos CRI" | Significa a data de emissão dos CRI, qual seja, [=] de [=] de 2022. |
"Data de Início da Rentabilidade" | Significa a data a partir da primeira Data de Integralização. |
"Data de Integralização" | Significa cada data de integralização dos CRI. |
"Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras DI" | Significa cada data de pagamento da Remuneração das Letras Financeiras DI, conforme definido no Instrumento de Emissão. |
"Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras IPCA" | Significa cada data de pagamento da Remuneração das Letras Financeiras IPCA, conforme definido no Instrumento de Emissão. |
"Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras Pré" | Significa cada data de pagamento da Remuneração das Letras Financeiras Pré, conforme definido no Instrumento de Emissão. |
"Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI" | Significada cada data de pagamento da Remuneração dos CRI DI. Nos termos previstos no Termo de Securitização a remuneração dos CRI DI será paga a partir da Data de Emissão dos CRI, nos meses de [=] e [=] de cada ano, nas datas de vencimento especificadas no Anexo III ao Termo de Securitização e conforme tabela descrita na seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Data de Pagamento da Remuneração dos CRI", na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
"Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA" | Significada cada data de pagamento da Remuneração dos CRI IPCA. Nos termos previstos no Termo de Securitização a remuneração dos CRI IPCA será paga a partir da Data de Emissão dos CRI, nos meses de [=] e [=] de cada ano, nas datas de vencimento especificadas no Anexo V ao Termo de Securitização e conforme tabela descrita na seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Data de Pagamento da Remuneração dos CRI", na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
"Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Pré" | Significada cada data de pagamento da Remuneração dos CRI Pré. Nos termos previstos no Termo de Securitização a remuneração dos CRI Pré será paga a partir da Data de Emissão dos CRI, nos meses de [=] e [=] de cada ano, nas datas de vencimento especificadas no Anexo |
IV ao Termo de Securitização e conforme tabela descrita na seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Data de Pagamento da Remuneração dos CRI", na página [=] deste Prospecto Preliminar. | |
"Data de Vencimento das Letras Financeiras DI" | Significa a data de vencimento das Letras Financeiras DI, qual seja, [=] de [=] de 2026. |
"Data de Vencimento das Letras Financeiras IPCA" | Significa a data de vencimento das Letras Financeiras IPCA, qual seja, [=] de [=] de 2027. |
"Data de Vencimento das Letras Financeiras Pré" | Significa a data de vencimento das Letras Financeiras Pré, qual seja, [=] de [=] de 2027. |
"Data de Vencimento dos CRI DI" | Significa a data de vencimento dos CRI DI, qual seja, [=] de [=] de 2026. |
"Data de Vencimento dos CRI IPCA" | Significa a data de vencimento dos CRI IPCA, qual seja, [=] de [=] de 2027. |
"Data de Vencimento dos CRI Pré" | Significa a data de vencimento dos CRI Pré, qual seja, [=] de [=] de 2027. |
"Decreto 8.426" | Significa o Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015, conforme em vigor. |
"Deliberação CVM n.º 818" | Significa a Deliberação da CVM n.º 818, de 30 de abril de 2019. |
"Despesas" | Significam as despesas a serem direta ou indiretamente arcadas pelo Devedor, incorridas ou a incorrer pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função, listadas nas Cláusulas 19.1 e 19.2 do Termo de Securitização. |
"Devedor" ou "Companhia" | Significa o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.306.294/0002-26, na qualidade de devedor dos Créditos Imobiliários. |
"Dia Útil" | Significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária, qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional e no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. |
"Distribuição Parcial" | Significa a possibilidade de conclusão da Oferta mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, na forma do artigo 30 da Instrução CVM 400, desde que haja a colocação de CRI equivalente ao Montante Mínimo, durante o Prazo Máximo de Colocação. |
"Dívida Bruta" | Significa a soma dos saldos de empréstimos, financiamentos e letras financeiras, instrumentos financeiros derivativos, líquido (circulante e não circulante) mais o efeito do hedge de fluxo de caixa de outros resultados abrangentes. |
"Dívida Líquida" | Significa a Dívida Bruta subtraído o saldo de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. |
"Documentos Comprobatórios" | Significam os documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os Empreendimentos Lastro, quais sejam, (a) os Contratos de Locação vigentes do semestre anterior, objeto dos imóveis para os quais os recursos foram alocados; (b) os comprovantes dos pagamentos dos referidos Contratos de Locação que tenham sido destinadas no semestre anterior, bem como outros documentos do gênero que a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI julgarem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da titularidade dos ativos, sendo capaz de comprovar a origem e a existência do direito creditório e da correspondente operação que o lastreia. |
"Documentos da Operação" | Significam, em conjunto, (i) o Termo de Securitização, (ii) o Instrumento de Emissão, (iii) o Boletim de Subscrição das Letras Financeiras, (iv) a Escritura de Emissão de CCI, (v) o Contrato de |
Distribuição, (vi) os demais documentos relativos à Emissão e à Oferta e (vii) os demais documentos e/ou aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima. | |
"EBITDA" | Significa a medição não contábil elaborada pelo Devedor em consonância com a Resolução da CVM n.º 156, de 23 de junho de 2022, conciliada com suas demonstrações financeiras e/ou informações financeiras intermediárias consolidadas e consiste no lucro líquido do exercício ou período antes das despesas e receitas financeiras, pelos impostos sobre o lucro e pelas despesas e custos de depreciação e amortização. |
"Emissão" | Significa a presente emissão a qual constitui as 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) séries da 63ª (sexagésima terceira) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora e foi autorizada pela RCA Emissora, cuja ata foi arquivada na JUCESP em [=] de [=] de 2022 sob o n.º [=] e publicada no jornal Valor em [=] de [=] de 2022, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora não possui um montante global autorizado para emissão dos CRI. Cada nova emissão de CRI deverá ser objeto de uma aprovação societária específica pelo Conselho de Administração da Emissora, nos termos do seu estatuto social. |
"Emissora" ou "Securitizadora" | Significa a OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM, sob o n.º 477, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 02.773.542/0001-22. |
"Empreendimentos Destinação" | Significam os Empreendimentos descritos na Tabela 1 do Anexo I do Instrumento de Emissão, no Anexo V ao Termo de Securitização e na seção "Destinação dos Recursos", na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
"Empreendimentos Lastro" | Significam os Empreendimentos Destinação e os Empreendimentos Reembolso (conforme abaixo definidos), quando referidos em conjunto. |
"Empreendimentos Reembolso" | Significam os Empreendimentos descritos na Tabela 2 do Anexo I do Instrumento de Emissão, no Anexo V ao Termo de Securitização e na seção "Destinação dos Recursos", na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
"Encargos Moratórios" | Significam os encargos moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora aos Titulares dos CRI nos termos do Termo de Securitização, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), ambos calculados sobre o montante devido e não pago. |
"Escritura de Emissão de CCI" | Significa o "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, sem Garantia Real Imobiliária, em até 3 (Três) séries, sob a Forma Escritural", a ser celebrado entre a Emissora, na qualidade de emitente das CCI, e a Instituição Custodiante, na qualidade de instituição custodiante. |
"Escriturador" | Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, que será a instituição prestadora de serviços de escrituração dos CRI e das Letras Financeiras, na forma prevista no Instrumento de Emissão e no Termo de Securitização, fazendo jus às remunerações descritas no Instrumento de Emissão e no Termo de Securitização. |
"Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado" | Tem o significado previstos na Cláusula 17.1 do Termo de Securitização. |
"Formulário de Referência da Emissora" | Significa o formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 80 e disponível para acesso no website da CVM. |
"Formulário de Referência do Devedor" | Significa o formulário de referência do Devedor, elaborado nos termos da Resolução CVM 80 e disponível para acesso no website da CVM. |
"Fundo de Despesas" | Significa o fundo de despesas constituído pela Securitizadora para pagamento das Despesas indicadas acima, que será mantido na Conta do Patrimônio Separado durante toda a vigência dos CRI. |
"IGP-M/FGV" | Significa o Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. |
"Instituição Custodiante" | Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, na qual será registrado o Termo de Securitização, de acordo com os termos e condições previstas no Termo de Securitização, fazendo jus à remuneração prevista na Cláusula [=] do Termo de Securitização. |
"Instituições Autorizadas" | Significam qualquer uma das seguintes instituições: o Banco Bradesco S.A, inscrito no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12, o Banco do Brasil S.A., inscrito no CNPJ sob o n.º 00.000.000/0001-91, o Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04 ou o Banco Santander (Brasil) S.A., inscrito no CNPJ sob o n.º 90.400.888/0001- 42. |
"Instituições Participantes da Oferta" | Significam, em conjunto, o Coordenador Líder e os Participantes Especiais. |
"Instrução CVM 400" | Significa a Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor. |
"Instrução RFB 1.585" | Significa a Instrução Normativa RFB n.º 1.585, de 31 de agosto de 2015. |
"Instrumento de Emissão" | Significa o "Instrumento Particular da [=] Emissão Privada, em até 3 (Três) Séries, de Letras Financeiras do Banco BTG Pactual S.A.", celebrado em [=] de [=] de 2022, entre o Devedor e a Emissora, o qual está em fase de inscrição na JUCESP, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações, a ser posteriormente aditado a fim de refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding nos termos do Primeiro Aditamento à Instrumento de Emissão. |
"Investidores" | Significam os investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem no conceito de Investidor Qualificado ou de Investidor Profissional. |
"Investidores Profissionais" | Significam os investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM 30. |
"Investidores Qualificados" | Significam os investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução CVM 30. |
"IOF" | Significa o Imposto sobre Operações Financeiras. |
"IOF/Câmbio" | Significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio. |
"IOF/Títulos" | Significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários. |
"IPCA" | Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; |
"IRPJ" | Significa o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. |
"IRRF" | Significa o Imposto de Renda Retido na Fonte. |
"ISS" | Significa o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza. |
"JUCESP" | Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo. |
"Lei 6.385/76" | Significa a Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor. |
Significa a Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em vigor. | |
"Lei 9.249/95" | Significa a Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme em vigor. |
"Lei 9.613/98" | Significa a Lei n.º 9.613, de 3 de janeiro de 1998, conforme em vigor. |
"Lei 10.931/04" | Significa a Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor. |
"Lei 11.033/04" | Significa a Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor. |
"Lei 14.430/22" | Significa a Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor. |
Significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor. | |
"Lei Anticorrupção Brasileira" | Significa a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor. |
"Leis Anticorrupção" | Significam, em conjunto, a Lei Anticorrupção Brasileira e a UK Bribery Act de 2010 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977. |
"Letras Financeiras DI" | Significam todas as Letras Financeiras da 1ª (primeira) série emitidas no âmbito da emissão de Letras Financeiras em até três séries, para colocação privada, da [=] emissão do Devedor, com valor nominal unitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), com volume e quantidade a serem definidos após o encerramento da Oferta, seguindo o Sistema de Vasos Comunicantes, nos termos previstos no Instrumento de Emissão. |
"Letras Financeiras em Circulação" | Significam todas as Letras Financeiras subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Letras Financeiras mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Letras Financeiras pertencentes, direta ou indiretamente, (i) ao Devedor; (ii) a qualquer Controlador e/ou a qualquer Controlada do Devedor; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro, ascendente, descendente ou colateral até o 2º (segundo) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores. |
"Letras Financeiras IPCA" | Significam todas as Letras Financeiras da 3ª (terceira) série emitidas no âmbito da emissão de letras financeiras em até três séries, para colocação privada, da [=] emissão do Devedor, com valor nominal unitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), com volume e quantidade a serem definidos após o encerramento da Oferta, seguindo o Sistema de Vasos Comunicantes, nos termos previstos no Instrumento de Emissão. |
"Letras Financeiras Pré" | Significam todas as Letras Financeiras da 2ª (segunda) série emitidas no âmbito da emissão de letras financeiras em até três séries, para colocação privada, da [=] emissão do Devedor, com valor nominal unitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), com volume e quantidade a serem definidos após o encerramento da Oferta, seguindo o Sistema de Vasos Comunicantes, nos termos previstos no Instrumento de Emissão. |
"Letras Financeiras" | Significam as Letras Financeiras DI, as Letras Financeiras Pré e as Letras Financeiras IPCA, em conjunto. |
"MDA" | Significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3. |
"Montante Mínimo" | Significa o montante mínimo de 4.000 (quatro mil) CRI, equivalentes a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), que deverá ser observado em caso de diminuição da quantidade de Letras Financeiras e consequentemente dos CRI, ressalvado que qualquer uma das séries das Letras Financeiras e consequentemente dos CRI poderá ser cancelada, conforme demanda apurada pelo Coordenador Líder durante o Prazo Máximo de Colocação. |
"Oferta" | Significa a presente distribuição pública de CRI, que será realizada nos termos da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60 e demais leis e regulamentações aplicáveis. |
Nos termos do Instrumento de Emissão e da Resolução CMN 5.007, o Devedor poderá recomprar a totalidade das Letras Financeiras ou das Letras Financeiras de cada série, conforme o caso, mediante o pagamento do valor de recompra, a qualquer tempo a partir de [=] de [=] de 2025 (inclusive), observados os prazos, termos e condições estabelecidos na Cláusula 4.13 e seguintes do Instrumento de Emissão. | |
"Participantes Especiais" | Significam as instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários a serem convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, na qualidade de participante especial, mediante assinatura dos respectivos termos de adesão, nos termos do Contrato de Distribuição, entre o Coordenador Líder e referidas instituições. |
"Patrimônio Separado dos CRI" | Significa o patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído pelos Créditos do Patrimônio Separado dos CRI, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário dos CRI, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão. |
"Pedido de Reserva" | No âmbito da Oferta, qualquer Investidor interessado em investir nos CRI poderá realizar a sua reserva para subscrição de CRI junto a uma única Instituição Participante da Oferta durante o Período de Reserva, mediante assinatura do Pedido de Reserva, inexistindo valores mínimos ou máximos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Neste sentido, será admitido o recebimento de reservas a partir da data indicada no Aviso ao Mercado e neste Prospecto Preliminar. |
"Período de Capitalização DI" | Significa o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras DI imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização DI, e termina na data prevista para o pagamento da respectiva Remuneração das Letras Financeiras DI correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização DI sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento das Letras Financeiras DI. |
"Período de Capitalização IPCA" | Significa o intervalo de tempo que se inicia (i) na primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na primeira Data de Aniversário dos CRI IPCA, ou (ii) na Data de Aniversário imediatamente anterior das Letras Financeiras IPCA (inclusive) e termina na próxima Data de Aniversário dos CRI IPCA (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização IPCA. Cada Período de Capitalização IPCA sucede o |
anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento das Letras Financeiras IPCA. | |
"Período de Capitalização Pré" | Significa o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização Pré, ou na Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras Pré imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização Pré, e termina na data prevista para o pagamento da respectiva Remuneração das Letras Financeiras Pré correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização Pré sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento das Letras Financeiras Pré. |
"Período de Reserva" | Significa o período compreendido entre os dias [=] de [=] de 2022, inclusive, e [=] de [=] de 2022, inclusive, no qual os Investidores interessados celebrarão Pedido de Reserva para a subscrição dos CRI. |
"Pessoas Vinculadas" | Significam os Investidores que sejam: (i) Controladores, pessoa natural e/ou jurídica, ou administradores da Emissora e do Devedor, de suas controladoras e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, pessoa natural e/ou jurídica, ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora, do Devedor e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora, ao Devedor e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora, com o Devedor e/ou com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, pelo Devedor e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens "ii" a "v"; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 2º, inciso XII da Resolução CVM 35, sendo certo que, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada, não será permitida a colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento realizados por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, para fins de alocação. |
"Prazo Máximo de Colocação" | Significa o prazo máximo para colocação dos CRI de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da Instrução CVM 400 e da Resolução CVM 60, ou até a data e divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. |
Significa o valor a ser pago pela Emissora ao Devedor, como contrapartida à subscrição das Letras Financeiras, representativas dos Créditos Imobiliários. | |
"Preço de Integralização dos CRI" | Significa o preço de integralização dos CRI. Os CRI serão integralizados em cada Data de Integralização, pelo preço de integralização continuada, em moeda corrente nacional, equivalente ao (i) preço de integralização dos CRI DI, que será o Valor Nominal Unitário dos CRI DI, acrescido da Remuneração dos CRI DI, calculada na forma da Cláusula 4.3 do Termo de Securitização, desde a primeira |
Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, (ii) preço de integralização dos CRI Pré, que será o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré, acrescido da Remuneração dos CRI Pré, calculada na forma da Cláusula 4.4 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, e (iii) ao preço de integralização dos IPCA, que será o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA, acrescido da Remuneração dos CRI IPCA, calculada na forma da Cláusula 4.5 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização que será o correspondente ao seu Valor Nominal Unitário. | |
"Primeiro Aditamento ao Instrumento de Emissão" | Significa o "Primeiro Aditamento ao "Instrumento Particular da [=]ª ([=]) Emissão Privada, em até 3 (Três) Séries, de Letras Financeiras do Banco BTG Pactual S.A.", a ser celebrado entre o Devedor e a Emissora, para, dentre outros, refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, de modo a especificar (i) o número de séries da emissão dos CRI, e, consequentemente, o número de séries da emissão das Letras Financeiras, ressalvado que qualquer uma das séries das Letras Financeiras poderá ser cancelada, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding; (ii) o volume final da emissão dos CRI e, consequentemente, a quantidade e volume finais das Letras Financeiras a serem emitidas; (iii) a quantidade de CRI a ser efetivamente emitida e alocada em cada série da Emissão e, consequentemente, a quantidade de Letras Financeiras efetivamente emitida e alocada em cada série da emissão das Letras Financeiras; e (iv) a taxa final de remuneração de cada série dos CRI e, consequentemente, a taxa final de Remuneração de cada série das Letras Financeiras, sendo certo que, nos termos da Cláusula 3.2.3 do Instrumento de Emissão, as partes do Instrumento de Emissão estão autorizadas e obrigadas a celebrar tal aditamento, sem a necessidade de aprovação societária pelo Devedor ou pela Emissora, ou ainda aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI. |
"Procedimento de Bookbuilding" | Significa o procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos Titulares dos CRI, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, inexistindo valores mínimos ou máximos, para definição: (i) do número de séries da emissão dos CRI, e, consequentemente, o número de séries da emissão das Letras Financeiras, ressalvado que qualquer uma das séries das Letras Financeiras poderá ser cancelada, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding; (ii) do volume final da emissão dos CRI e, consequentemente, a quantidade e volume finais das Letras Financeiras a serem emitidas; (iii) da quantidade de CRI a ser efetivamente emitida e alocada em cada série da Emissão e, consequentemente, a quantidade das Letras Financeiras a ser efetivamente emitida e alocada em cada série da emissão das Letras Financeiras; e (iv) da taxa final de remuneração de cada série dos CRI e, consequentemente, a taxa final de Remuneração de cada série das Letras Financeiras. Dessa forma, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, a determinação a ser realizada no Procedimento de Bookbuilding será presidida por critérios objetivos, conforme descritos abaixo. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, bem como constará no Termo de Securitização, não sendo necessária qualquer aprovação societária adicional por parte do Devedor ou da Emissora. Nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, os Critérios Objetivos que presidirão o Procedimento de Bookbuilding para a fixação da Remuneração dos CRI serão os seguintes: (i) foram estabelecidas taxas máximas para a Remuneração dos CRI, quais sejam, |
a Taxa Teto dos CRI DI, Taxa Teto dos CRI Pré e a Taxa Teto dos CRI IPCA, neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores poderão indicar, na respectiva intenção de investimento ou Pedido de Reserva, um percentual mínimo de Remuneração dos CRI DI, de Remuneração dos CRI Pré e/ou de Remuneração dos CRI IPCA, conforme o caso, observadas a Taxa Teto dos CRI DI, Taxa Teto dos CRI Pré e a Taxa Teto dos CRI IPCA, respectivamente; e (iii) serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem as menores taxas de Remuneração dos CRI, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir as taxas finais definidas no Procedimento de Bookbuilding, que serão as taxas fixadas no Procedimento de Bookbuilding para a Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI Pré e para a Remuneração dos CRI IPCA. Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding, veja a seção "Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta – Procedimento de Bookbuilding" na página [=] deste Prospecto Preliminar. | |
"Prospecto Definitivo" | Significa o prospecto definitivo da Oferta, a ser disponibilizado após o registro da Oferta perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 400, englobando todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência. |
"Prospecto Preliminar" ou "Prospecto" | Significa o presente prospecto preliminar da Oferta, englobando todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência. |
"Prospectos" | Significa este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto. |
"Regime Fiduciário dos CRI" | Significa o regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos do Patrimônio Separado, na forma dos artigos 25 e seguintes da Lei 14.430/2022, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. |
Significa a remuneração das Letras Financeiras IPCA. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Letras Financeiras IPCA incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado a [=]% ([=]) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2027, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ("Taxa Teto Letras Financeiras IPCA" e, em conjunto com a Taxa Teto Letras Financeiras DI e a Taxa Teto Letras Financeiras Pré, "Taxas Teto"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras IPCA imediatamente anterior (inclusive), conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração das Letras Financeiras IPCA será calculada conforme fórmula constante do Instrumento de Emissão e deste Prospecto Preliminar. Para mais informações acerca da Remuneração das Letras Financeiras veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração" na página [=] deste Prospecto Preliminar. | |
Significa a remuneração das Letras Financeiras Pré. |
Sobre o Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras Pré incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, a ser realizado no âmbito da emissão dos CRI, e, em qualquer caso, limitado à variação acumulada da Taxa DI acrescida de spread (sobretaxa) equivalente a [=]% ([=]) ao ano ("Taxa Teto Letras Financeiras Pré"), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma linear pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Letras Financeiras Pré ou a data de pagamento da Remuneração das Letras Financeiras Pré imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, nos termos da fórmula constante do Instrumento de Emissão e deste Prospecto Preliminar. Para mais informações acerca da Remuneração das Letras Financeiras veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração" na página [=] deste Prospecto Preliminar. | |
Significa a remuneração das Letras Financeiras DI. Sobre o Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras DI incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido em Procedimento de Bookbuilding, a ser realizado no âmbito da emissão dos CRI, e, em qualquer caso, limitado a [=]% ([=]) da variação acumulada da taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) ("Taxa DI", "Taxa Teto Letras Financeiras DI", respectivamente), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras DI imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração das Letras Financeiras DI será calculada de acordo com fórmula constante do Instrumento de Emissão e deste Prospecto Preliminar. Para mais informações acerca da Remuneração das Letras Financeiras veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração" na página [=] deste Prospecto Preliminar. | |
"Remuneração das Letras Financeiras" | Significa a Remuneração das Letras Financeiras DI, a Remuneração das Letras Financeiras Pré e a Remuneração das Letras Financeiras IPCA, quando em conjunto. |
"Remuneração dos CRI DI" | Significa a remuneração dos CRI DI. Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI DI incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido em Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a [=]% ([=]) ("Taxa Teto dos CRI DI") da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) ("Taxa DI"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração dos CRI DI será calculada de acordo com a fórmula constante do Termo de Securitização e deste Prospecto Preliminar. Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a |
seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração" na página [=] deste Prospecto Preliminar. | |
"Remuneração dos CRI" | Significa a Remuneração dos CRI DI, a Remuneração dos CRI Pré e a Remuneração dos CRI IPCA (conforme abaixo definidas), quando em conjunto. |
"Remuneração dos CRI IPCA" | Significa a remuneração dos CRI IPCA. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), limitado a [=]% ([=]) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2027, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ("Taxa Teto dos CRI IPCA", e quando em conjunto com a Taxa Teto dos CRI DI e da Taxa Teto dos CRI Pré, "Taxa Teto") calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) ("Remuneração dos CRI IPCA e, quando em conjunto com a Remuneração dos CRI DI e a Remuneração dos CRI Pré, "Remuneração dos CRI"). A Remuneração dos CRI IPCA será calculada de acordo com a fórmula constante do Termo de Securitização. Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração" na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
"Remuneração dos CRI Pré" | Significa a remuneração dos CRI Pré. Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), limitado à variação acumulada da Taxa DI acrescida de spread (sobretaxa) equivalente a [=]% ([=]) ao ano ("Taxa Teto Letras Financeiras Pré"), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis "Remuneração das Letras Financeiras Pré"), calculados de forma linear pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Pré imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração dos CRI Pré será calculada de acordo com a fórmula constante do Termo de Securitização. Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração" na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
"Resgate Antecipado dos CRI" | Significa o resgate antecipado obrigatório dos CRI, ou dos CRI de cada série, na ocorrência da Opção de Recompra das Letras Financeiras. |
"Resolução CMN 4.373" | significa a Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme em vigor. |
"Resolução CMN 5.007" | significa a Resolução CMN n.º 5.007, de 24 de março de 2022, conforme em vigor. |
"Resolução CVM 17" | Significa a Resolução CVM n.º 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme em vigor. |
"Resolução CVM 27" | Significa a Resolução CVM n.º 27, de 08 de abril de 2021, conforme em vigor. |
"Resolução CVM 30" | Significa a Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor. |
"Resolução CVM 35" | Significa a Resolução da CVM n.º 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor. |
"Resolução CVM 44" | Significa a Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme em vigor. |
"Resolução CVM 60" | Significa a Resolução CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor. |
"Resolução CVM 80" | Significa a Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme em vigor. |
"Sistema de Vasos Comunicantes" | Significa o sistema de vasos comunicantes, por meio do qual a quantidade de CRI, definida após o encerramento da Oferta, será alocada em cada série, sendo a quantidade de CRI alocada em uma série subtraída da quantidade total de CRI. |
"Termo de Securitização" ou "Termo" | Significa o "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª (Primeira), 2ª (Segunda) e 3ª (Terceira) Séries da 63a (Sexagésima Terceira) Emissão da Opea Securitizadora S.A. lastreados em Créditos Imobiliários devidos pelo Banco BTG Pactual S.A.", a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI. |
"Titulares dos CRI" | Significam os titulares dos CRI. |
"Valor Nominal Unitário Atualizado das Letras Financeiras IPCA" | Significa o valor nominal unitário atualizado das Letras Financeiras IPCA, conforme definido no Instrumento de Emissão. |
"Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras" | Significa o valor nominal unitário das Letras Financeiras, correspondente a R$50.000,00 (cinquenta mil reais), na Data da Emissão das Letras Financeiras. |
"Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA" | Significa o valor nominal unitário atualizado dos CRI IPCA, conforme definido no Termo de Securitização. O Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA será atualizado monetariamente pela variação positiva do IPCA, divulgado pelo IBGE, calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização, inclusive, ou a Data de Aniversário (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme aplicável, até a próxima Data de Aniversário, sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI IPCA será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA. |
"Valor Nominal Unitário" | Significa o valor nominal unitário dos CRI, correspondente a R$50.000,00 (cinquenta mil reais), na Data da Emissão dos CRI. |
"Valor Total da Emissão" | Significa o valor total da Emissão que é de, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), observado que o Valor Total da Emissão poderá ser diminuído, observado o Montante Mínimo. |
Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas no Termo de Securitização, terão o significado previsto acima; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.
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DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA
Formulário de Referência da Emissora
As informações referentes à situação financeira da Emissora e outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e outras informações exigidas no Anexo III e Anexo III-A, ambos da Instrução CVM 400, incluindo também (i) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos Controladores, bem como empresas coligadas, sujeitas a Controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora, e (ii) análise e comentários da administração sobre as demonstrações financeiras da Emissora, podem ser encontradas no Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 80, que se encontra disponível para consulta no seguinte Website: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/ (neste website acessar "Informações sobre Companhias" e buscar "Opea Securitizadora S.A." no campo disponível. Em seguida, acessar "Opea Securitizadora S.A.", selecionar "Exibir Filtros e Pesquisa", e posteriormente no campo "categoria" selecionar "FRE - Formulário de Referência", selecionar "Período" no campo "Período de Entrega", e posteriormente preencher no campo "de:" a data de 31/05/2022 e preencher no campo "até:" a data da consulta. Em seguida, clicar em "consultar". Procure pelo Formulário de Referência que será consultado. Na coluna "Ações", clique no primeiro ícone (imagem: uma lupa sobre um papel dobrado; descrição "visualizar o documento") e, em seguida, clicar em "Salvar em PDF". Certifique-se de que todos os campos estão selecionados e, por fim, clicar em "Gerar PDF" para fazer o download).
Formulário Cadastral da Emissora
As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço de securitização de ações, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas, podem ser encontradas no Formulário Cadastral da Emissora com data mais recente, elaborado nos termos da Resolução CVM 80, que se encontra disponível para consulta no seguinte Website xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste Website, acessar, " Regulados", clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)", depois em "Companhias", clicar em "Informações periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", buscar "Opea Securitizadora S.A." no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em "Opea Securitizadora S.A.". Posteriormente, procurar por "Formulário Cadastral" no campo "Categoria" e realizar o download da versão mais atualizada do Formulário Cadastral – Ativo).
Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais da Emissora
As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras – DFP e as informações financeiras trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normais internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019, bem como para o período encerrado em 30 de setembro de 2022, podem ser encontradas no seguinte Website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste Website, acessar do "Regulados", clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)", depois em "Companhias", buscar "Opea Securitizadora S.A." no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em "Opea Securitizadora S.A.". Posteriormente, procurar por "DFP" ou "ITR" no campo "Categoria" e realizar o download da versão mais atualizada das Demonstrações Financeiras ou das Informações Trimestrais).
Formulário de Referência do Devedor
As informações referentes ao Devedor especificamente mencionadas neste Prospecto Preliminar como constantes de seu Formulário de Referência podem ser encontradas no Formulário de Referência do Devedor, elaborado nos termos da Resolução CVM 80, que se encontra disponível para consulta no seguinte website: xxx.xxx.xx/xxx (neste website, acessar "Regulados", clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)", depois em "Companhias", clicar em "Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", buscar "Banco BTG Pactual S/A" no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em "Banco BTG Pactual S/A". Posteriormente, no campo período de entrega selecionar "período", em seguida procurar por "FCA - Formulário de Referência" no campo "Categoria", e realizar o download da versão mais atualizada do Formulário de Referência - Ativo).
Formulário Cadastral do Devedor
As informações referentes aos dados gerais do Devedor, valores mobiliários, prestador de serviço de securitização de ações, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas, podem ser encontradas no Formulário Cadastral do Devedor com data mais recente, elaborado nos termos da Resolução CVM 80, que se encontra disponível para consulta no seguinte Website xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste Website, acessar, "Regulados", clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)", depois em "Companhias", clicar em "Informações periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", buscar "Banco BTG Pactual S/A" no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em "Banco BTG Pactual S/A". Posteriormente, no campo período de entrega selecionar "período", em seguida procurar por "FCA - Formulário Cadastral" no campo "Categoria" e realizar o download da versão mais atualizada do Formulário Cadastral – Ativo).
Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais do Devedor
As demonstrações financeiras – DFP e as informações financeiras trimestrais – ITR, preparadas de acordo com os International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) que foram aprovadas pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019, bem como para o período encerrado em 30 de setembro de 2022,. As informações financeiras intermediárias de 30 de junho de 2022 da Companhia foram preparadas e estão apresentadas conforme o Pronunciamento Técnico – CPC 21 (R1) – Demonstrações Intermediárias, emitido pelo Comitê dos Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e correlato à IAS 34 – Interim Financial Reporting emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB). As informações podem ser encontradas no seguinte Website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste Website, acessar "Regulados", clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)", depois em "Companhias", clicar em "Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", buscar por "Banco BTG Pactual S/A", no campo disponível e, logo em seguida, clicar em "Banco BTG Pactual S/A ". Posteriormente, no campo período de entrega selecionar "período", em seguida procurar por "DFP" ou "ITR" no campo "Categoria" e realizar o download da versão mais atualizada das Demonstrações Financeiras ou das Informações Trimestrais).
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e projeções, inclusive na seção "Fatores de Risco", nas páginas [=] a [=] deste Prospecto Preliminar.
As presentes estimativas e declarações estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios da Emissora e/ou do Devedor, sua condição financeira, seus resultados operacionais ou projeções. Embora as estimativas e declarações acerca do futuro encontrem-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações atualmente disponíveis.
As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:
(i) conjuntura econômica e mercado imobiliário global e nacional;
(ii) dificuldades técnicas nas suas atividades;
(iii) alterações nos negócios da Emissora ou do Devedor;
(iv) acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior e outros fatores mencionados na Seção "Fatores de Risco" nas páginas [=] a [=] deste Prospecto Preliminar;
(v) intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;
(vi) alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;
(vii) capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pelo Devedor e cumprimento de suas obrigações financeiras;
(viii) capacidade do Devedor de contratar novos financiamentos e executar suas estratégias de expansão; e/ou
(ix) outros fatores mencionados na Seção "Fatores de Risco" nas páginas [=] a [=] deste Prospecto Preliminar.
As palavras "acredita", "pode", "poderá", "estima", "continua", "antecipa", "pretende", "espera" e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto Preliminar.
Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora e/ou do Devedor podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima.
Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI.
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SUMÁRIO DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e os CRI. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento nos CRI, a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar, inclusive seus Anexos e do Termo de Securitização e, em especial, a seção "Fatores de Risco" nas páginas [=] a [=] deste Prospecto Preliminar. Para uma descrição mais detalhada da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários, vide a seção "Informações Relativas ao CRI e à Oferta" na página [=] deste Prospecto Preliminar.
Emissora ou Securitizadora | Opea Securitizadora S.A. |
Coordenador Líder | Banco BTG Pactual S.A. |
Participantes Especiais | Instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários a serem convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, na qualidade de participante especial, mediante assinatura dos respectivos termos de adesão, nos termos do Contrato de Distribuição, entre o Coordenador Líder e referidas instituições. |
Agente Fiduciário dos CRI | Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira sociedade por ações com filial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, 1052, 13º andar, sala 132, parte, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 00.000.000/0004-34, com telefone (00) 0000-0000, website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, cujos deveres e remunerações estão previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar. Nos termos do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário dos CRI já atuou como agente fiduciário em outras emissões da Emissora, conforme descritas no Anexo [=] do Termo de Securitização e na Seção "Agente Fiduciário dos CRI" na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
Escriturador | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, que será a instituição prestadora de serviços de escrituração dos CRI e das Letras Financeiras, na forma prevista no Instrumento de Emissão e no Termo de Securitização, fazendo jus às remunerações descritas no Instrumento de Emissão e no Termo de Securitização. |
remuneração descrita no item (i) da Cláusula 19.2 do Termo de Securitização. | |
A presente Emissão corresponde a 63ª (sexagésima terceira) emissão de CRI da Emissora. | |
De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de CRI emitida em uma das séries deverá ser deduzida da quantidade a ser alocada nas outras séries, respeitada a quantidade total de CRI prevista neste Prospecto Preliminar, de forma que a soma dos CRI alocados em cada uma das séries efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de CRI objeto da Emissão. Observado o disposto acima, os CRI serão alocados entre as séries de forma a atender a demanda verificada pelo Coordenador Líder durante o Prazo Máximo de Colocação. Observado que qualquer uma das séries poderá ser cancelada, a totalidade dos CRI será emitida nas séries remanescentes, conforme demanda verificada durante o Prazo Máximo de Colocação. A quantidade total de CRI, bem como a sua alocação entre as séries, bem como a quantidade total de Letras Financeiras, bem como sua alocação entre as séries, ou até a inexistência de alocação em uma determinada série, será objeto de aditamento ao Termo de Securitização, ao Instrumento de Emissão e à Escritura de Emissão de CCI, sem a necessidade de nova aprovação societária pelo Devedor ou pela Securitizadora, ou ainda aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI. Não há subordinação entre as séries. | |
Local de Emissão e Data de Emissão dos CRI | São Paulo – SP, sendo a Data de Emissão dos CRI [=] de [=] de 2022. |
Valor Total da Emissão | O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado que o Valor Total da Emissão poderá ser diminuído, observado o Montante Mínimo. Na hipótese de, por ocasião do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto aos investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior à quantidade de CRI inicialmente ofertada, qual seja, R$500.000.00, 00 (quinhentos milhões de reais), com valor nominal unitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por CRI, observado o Montante Mínimo, o Valor Total da Emissão dos CRI e consequentemente o Valor Total de Emissão das Letras Financeiras, será reduzido para o valor dos CRI efetivamente colocados, com o consequente cancelamento dos CRI não integralizados e das Letras Financeiras correspondentes não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditamento ao Instrumento de Emissão, à Escritura de Emissão de CCI e ao Termo de Securitização, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Emissora, do Devedor ou ainda aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI os quais deverão ser subscritos e integralizados, nos termos do Termo de Securitização e do Contrato de Distribuição. |
Quantidade de CRI | Serão emitidos, inicialmente, 500.000 (quinhentos mil) CRI, observado que a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de Distribuição Parcial, desde que haja colocação de CRI equivalentes ao Montante Mínimo. Na hipótese de, por ocasião do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto aos investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior à quantidade de CRI inicialmente ofertada, qual seja, 10.000 (dez mil) CRI, com valor nominal unitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por CRI, observado o Montante Mínimo, o Valor Total da Emissão dos CRI e consequentemente o Valor Total de Emissão das Letras Financeiras, será reduzido para o valor dos CRI efetivamente colocados, com o consequente cancelamento dos CRI não integralizados e das Letras Financeiras correspondentes não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditamento ao Instrumento de Emissão, à Escritura de Emissão de CCI e ao Termo de Securitização, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Emissora, do Devedor ou ainda aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI os quais deverão ser subscritos e integralizados, nos termos do Termo de Securitização e do Contrato de Distribuição. |
Distribuição Parcial | A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, na forma do artigo 30 da Instrução CVM 400, desde que haja a colocação de CRI equivalente ao Montante Mínimo durante o Prazo Máximo de Colocação. O Investidor poderá, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, no ato de aceitação, condicionar sua adesão à Oferta desde que haja distribuição: (i) da totalidade dos CRI ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRI originalmente objeto da Oferta, definida a critério do Investidor, observado o Montante Mínimo e o disposto abaixo. Na hipótese prevista no item (ii) acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade dos CRI por ele subscritos ou quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente distribuído e o número de CRI originalmente ofertado, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade dos CRI por ele subscritos. Caso a quantidade de CRI subscrita e integralizada seja inferior ao necessário para atingir o Valor Total da Emissão, os Documentos da Operação serão ajustados apenas para refletir a quantidade de CRI subscrita e integralizada, sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora, independentemente de deliberação de assembleia geral ou de consulta aos titulares dos CRI, sempre observado o Montante Mínimo. Na hipótese de, ao final do Prazo Máximo de Colocação, não haver a distribuição da totalidade dos CRI ofertados, na forma do item (i) acima, ou serem subscritos e integralizados CRI em montante inferior à quantidade mínima de CRI indicada pelos Investidores na forma do item (ii) acima, os respectivos CRI serão resgatados pelo montante já integralizado, que será devolvido aos respectivos Investidores, pela Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da devolução pelo Devedor dos respectivos valores, observado, ainda, o recebimento, pela Emissora, das informações necessárias à operacionalização do referido resgate, sendo que, neste caso, o Devedor ficará obrigada a devolver o valor pago a título de Preço de Integralização das Letras Financeiras pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados de solicitação neste sentido a ser enviada pela Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de divulgação do Anúncio de Enceramento, não sendo devida qualquer remuneração ou atualização monetária. O resgate se dará pelo valor pago a título de Preço de Integralização pelo respectivo Investidor, a ser informado pelo Coordenador Líder ou Participantes Especiais, de acordo com os procedimentos da B3, não sendo devida qualquer remuneração ou atualização monetária. O Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, poderá desconsiderar o Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição, cujo Investidor tenha condicionado sua adesão à Oferta, para fins de Alocação da Oferta. Nesta hipótese, o referido Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição será cancelado, mediante prévia comunicação por escrito pelo Coordenador Líder ou Participante Especial que o recebeu, que deverá ser enviada até a data do Anúncio de Encerramento da Oferta. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, VEJA O ITEM "RISCO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL E DE DESCONSIDERAÇÃO DO PEDIDO DE RESERVA, INTENÇÃO DE INVESTIMENTO OU BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO NO CASO DE CONDICIONAMENTO" DA SEÇÃO DE "FATORES DE RISCO", NESTE PROSPECTO PRELIMINAR. |
Valor Nominal Unitário | Os CRI terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão dos CRI. |
Prazo Máximo de Colocação | O prazo máximo para colocação dos CRI é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400 ("Prazo Máximo de Colocação"), observado que a Oferta se encerrará após o primeiro dos eventos a seguir: (i) encerramento do Prazo Máximo de Colocação; (ii) colocação de CRI equivalentes ao valor total da emissão dos CRI; ou (iii) não cumprimento das Condições Precedentes previstas neste Contrato de Distribuição, conforme aplicáveis, a critério do Coordenador Líder da Oferta, até a data de concessão do registro da Oferta pela CVM e, posteriormente, em cada Data de Integralização dos respectivos CRI. |
Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato expedido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 e/ou o extrato da conta de depósito dos CRI a ser fornecido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3. | |
Preço de Integralização dos CRI | Os CRI serão integralizados em cada Data de Integralização, pelo preço de integralização continuada, em moeda corrente nacional, equivalente ao (i) preço de integralização dos CRI DI, que será o Valor Nominal Unitário dos CRI DI, acrescido da Remuneração dos CRI DI, calculada na forma da Cláusula 4.3 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, (ii) preço de integralização dos CRI Pré, que será o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré, acrescido da Remuneração dos CRI Pré, calculada na forma da Cláusula 4.4 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, e (iii) ao preço de integralização dos IPCA, que será o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA, acrescido da Remuneração dos CRI IPCA, calculada na forma da Cláusula 4.5 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização. |
Subscrição e Integralização dos CRI | Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização dos CRI, sendo a integralização dos CRI realizada em moeda corrente nacional, a qualquer tempo, durante o Prazo Máximo de Colocação, como contrapartida à subscrição dos CRI, observados os termos e condições do Termo de Securitização e do Contrato de Distribuição, de acordo com os procedimentos da B3. Os CRI serão integralizados em cada Data de Integralização, pelo preço de integralização continuada, em moeda corrente nacional, equivalente ao (i) preço de integralização dos CRI DI, que será o Valor Nominal Unitário dos CRI DI, acrescido da Remuneração dos CRI DI, calculada na forma da Cláusula 4.3 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, (ii) preço de integralização dos CRI Pré, que será o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré, acrescido da Remuneração dos CRI Pré, calculada na forma da Cláusula 4.4 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, e (iii) ao preço de integralização dos IPCA, que será o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA, acrescido da Remuneração dos CRI IPCA, calculada na forma da Cláusula 4.5 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, conforme definido no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo para todos os CRI da respectiva série, em cada Data de Integralização. O ágio ou o deságio, conforme o caso, serão aplicados em função de condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (a) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (b) alteração na taxa SELIC; ou (c) alteração no IPCA, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI integralizados em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400. |
Pedidos de Reserva ou Intenção de Investimento | Os Investidores poderão efetuar reservas de subscrição por meio de intenção de investimento ou pedidos de reserva de subscrição dos CRI, conforme aplicável, podendo neles estipular, como condição de sua confirmação, (i) a taxa de juros mínima da remuneração para os CRI; e (ii) a quantidade de CRI que desejam subscrever, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem |
fixação de lotes mínimos ou máximos, conforme procedimentos previstos no Prospecto Definitivo. Os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento conterão, entre outras informações, condições de subscrição e integralização dos CRI, condições aplicáveis em caso de Distribuição Parcial, informações acerca da sua caracterização como Pessoa Vinculada, e termo de obtenção de cópia deste Prospecto Preliminar, nos termos da Resolução CVM 27. | |
Boletim de Subscrição | Os investidores interessados em subscrever os CRI posteriormente à primeira Data de Integralização, deverão assinar boletim de subscrição dos CRI, os quais conterão, entre outras informações, condições de subscrição e integralização dos CRI, condições aplicáveis em caso de Distribuição Parcial, informações acerca da sua caracterização como Pessoa Vinculada, e termo de obtenção de cópia deste Prospecto Preliminar, nos termos da Resolução CVM 27. |
Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, ou de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI DI e dos CRI Pré ou do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA, conforme o caso, a Emissora deixará, na Conta do Patrimônio Separado, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na sede da Emissora. | |
Não haverá fixação de lotes máximos ou mínimos. | |
Garantias | Os CRI não contarão com garantias de qualquer natureza, sendo da espécie quirografária, sem cláusula de subordinação. |
Regime Fiduciário | O Regime Fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos do Patrimônio Separado, na forma dos artigos 25 e seguintes da Lei 14.430/2022, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. |
Prazo e Data de Vencimento dos CRI DI | Os CRI DI têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em [=] de [=] de 2026. |
Prazo e Data de Vencimento dos CRI Pré | Os CRI Pré têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em [=] de [=] de 2027. |
Prazo e Data de Vencimento dos CRI IPCA | Os CRI IPCA têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em [=] de [=] de 2027. |
Duration dos CRI DI | Aproximadamente [=] ([=]) anos. |
Duration dos CRI Pré | Aproximadamente [=] ([=]) anos. |
Duration dos CRI IPCA | Aproximadamente [=] ([=]) anos. |
Atualização Monetária dos CRI IPCA | O Valor Nominal Unitário dos CRI DI e o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré não serão atualizados monetariamente. O Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA será atualizado monetariamente pela variação positiva do IPCA, divulgado pelo IBGE, calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização, inclusive, ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme aplicável, até a próxima Data de Aniversário, sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI IPCA será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA. Para mais informações acerca da Atualização Monetária dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Atualização Monetária dos CRI" na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
Remuneração dos CRI DI | Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI DI incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido em Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a [=]% ([=]) ("Taxa Teto dos CRI DI") da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) ("Taxa DI"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) ("Remuneração dos CRI DI"). A Remuneração dos CRI DI será calculada de acordo com a fórmula constante do Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA REMUNERAÇÃO DOS CRI VEJA A SEÇÃO "INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA – REMUNERAÇÃO" NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. |
Remuneração dos CRI Pré | Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), limitado à variação acumulada da Taxa DI acrescida de spread (sobretaxa) equivalente a [=]% ([=]) ao ano ("Taxa Teto Letras Financeiras Pré"), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma linear pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Pré imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) ("Remuneração dos CRI Pré"). A Remuneração dos CRI Pré será calculada de acordo com a fórmula constante do Termo de Securitização. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA REMUNERAÇÃO DOS CRI VEJA A SEÇÃO "INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA – REMUNERAÇÃO" NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. |
VEJA A SEÇÃO "INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA – REMUNERAÇÃO" NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. | |
Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI | Nos termos previstos no Termo de Securitização a remuneração dos CRI DI será paga a partir da Data de Emissão dos CRI, nos meses de [=] e [=] de cada ano, nas datas de vencimento especificadas no Anexo III ao Termo de Securitização e conforme tabela descrita na seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Data de Pagamento da Remuneração dos CRI", na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Pré | Nos termos previstos no Termo de Securitização a remuneração dos CRI Pré será paga a partir da Data de Emissão dos CRI, nos meses de [=] e [=] de cada ano, nas datas de vencimento especificadas no Anexo IV ao Termo de Securitização e conforme tabela descrita na seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Data de Pagamento da Remuneração dos CRI", na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA | Nos termos previstos no Termo de Securitização a remuneração dos CRI IPCA será paga a partir da Data de Emissão dos CRI, nos meses de [=] e [=] de cada ano, nas datas de vencimento especificadas no Anexo V ao Termo de Securitização e conforme tabela descrita na seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Data de Pagamento da Remuneração dos CRI", na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
Nos termos previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar, o Valor Nominal Unitário dos CRI DI será amortizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento dos CRI DI, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI DI. | |
Nos termos previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar, o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré será amortizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento dos CRI Pré, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI Pré. | |
Nos termos previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA será amortizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento dos CRI IPCA, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA. | |
As Letras Financeiras e, consequentemente os CRI, não estarão sujeitos a vencimento antecipado, nos termos da legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando, à Resolução CMN 5.007. PARA MAIORES INFORMAÇÕES ACERCA DA AUSÊNCIA DE VENCIMENTO ANTECIPADO DAS LETRAS FINANCEIRAS E, CONSEQUENTEMENE DOS CRI, FAVOR VERIFICAR O ITEM "AS LETRAS FINANCEIRAS E OS CRI NÃO ESTÃO SUJEITOS A VENCIMENTO ANTECIPADO ", DA SEÇÃO "FATORES DE RISCO", DESTE PROSPECTO. | |
Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Exercício de Opção de Recompra das Letras Financeiras | Nos termos da Resolução CMN 5.007, o Devedor poderá recomprar a totalidade das Letras Financeiras ou das Letras Financeiras de cada série, conforme o caso, mediante o pagamento do valor de recompra, a qualquer tempo a partir de [=] de [=] de 2025 (inclusive), observados os prazos, na Cláusula 4.13.2 e seguintes do Instrumento de Emissão e consequentemente, a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado da totalidade dos CRI ou da totalidade de cada uma das séries dos CRI de forma independente, conforme o caso, mediante o pagamento dos valores estabelecidos nas Cláusulas 4.9.2 a 4.9.4 do Termo de Securitização. A Emissora comunicará os Titulares de CRI sobre o Resgate Antecipado dos CRI por meio de publicação de comunicado ou por meio de envio individual, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva realização do resgate antecipado, informando: (i) a data do Resgate Antecipado dos CRI; (ii) o valor a ser pago em decorrência do Resgate Antecipado dos CRI, e de eventual prêmio, quando aplicável, a ser pago aos Titulares dos CRI; e (iii) quaisquer outras informações que a Emissora entenda necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado dos CRI, sendo certo que a operacionalização do Resgate Antecipado dos CRI, através da B3, será realizada com a anuência do Agente Fiduciário. PARA MAIORES INFORMAÇÕES ACERCA DO RESGATE ANTECIPADO DOS CRI DECORRENTE DO EXERCÍCIO DE OPÇÃO DE RECOMPRA DAS LETRAS FINANCEIRAS, FAVOR VERIFICAR O ITEM "INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA - RESGATE ANTECIPADO DOS CRI DECORRENTE DO EXERCÍCIO DE OPÇÃO DE RECOMPRA DE LETRAS FINANCEIRAS" E O ITEM "OS CRI PODERÃO SER OBJETO DE RESGATE ANTECIPADO EM DECORRÊNCIA DO EXERCÍCIO PELO DEVEDOR DA OPÇÃO DE RECOMPRA DAS LETRAS FINANCEIRAS", DA SEÇÃO "FATORES DE RISCO", DESTE PROSPECTO. |
Valor de Resgate dos CRI DI | O valor a ser pago à Emissora a título de recompra das Letras Financeiras DI e consequentemente de Resgate Antecipado dos CRI DI será equivalente ao Valor Nominal Unitário dos CRI DI acrescido (i) da Remuneração dos CRI DI, calculada pro |
rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate dos CRI DI; (ii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes aos CRI DI, devidos e não pagos até a data do resgate, se houver; e (iii) de um prêmio ao ano equivalente a [=]% ([=]), calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI DI, multiplicado pelo prazo remanescente, em anos, dos CRI DI, conforme fórmula constante da Cláusula 4.9.2 do Termo de Securitização, o qual deverá ser pago pelo Devedor no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de comunicação do Devedor acerca da realização da oferta de recompra. | |
Valor de Resgate dos CRI Pré | O valor a ser pago à Securitizadora a título de recompra das Letras Financeiras Pré e consequentemente de Resgate Antecipado dos CRI Pré, será equivalente ao Valor Nominal Unitário dos CRI Pré acrescido (i) da Remuneração dos CRI Pré, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Pré imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate dos CRI Pré; (ii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes aos CRI Pré, devidos e não pagos até a data do resgate, se houver; e (iii) de um prêmio equivalente a [=]% ([=]) sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré, o qual deverá ser pago pelo Devedor no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de comunicação do Devedor acerca da realização da oferta de recompra. |
Valor de Resgate dos CRI IPCA | O valor a ser pago à Securitizadora a título de recompra das Letras Financeiras IPCA e consequentemente de Resgate Antecipado dos CRI IPCA, será o valor indicado nos itens (i) ou (ii) abaixo, dos dois o maior ("Valor de Resgate dos CRI IPCA"), o qual deverá ser pago pelo Devedor no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de comunicação do Devedor acerca da realização da oferta de recompra: (i) Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA acrescido: (a) da Remuneração dos CRI IPCA, calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); e (b) dos Encargos Moratórios, se houver; ou (ii) valor presente da soma dos valores remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA e da Remuneração dos CRI IPCA, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno após inflação do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais com vencimento em [=] de [=] de [=] ("NTNB [=]"), ou, na sua ausência, Tesouro IPCA + com juros Semestrais, com Duration (conforme definida no Termo de Securitização) aproximada equivalente à Duration remanescente dos CRI IPCA na data de resgate, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (htttp://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado, calculado conforme fórmula constante da Cláusula 4.9.4 do Termo de Securitização, acrescido do spread dos CRI IPCA apurado no Procedimento de Bookbuilding, decrescido do prêmio de recompra, conforme fórmula constante da Cláusula 4.9.4 do Termo de Securitização, e somado aos Encargos Moratórios. |
Forma de Distribuição dos CRI | Os CRI serão objeto de distribuição pública no montante de, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, do Termo de Securitização, da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o plano de distribuição constante do Contrato de Distribuição. O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM, das Condições Precedentes. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da Condição Precedente não cumprida ou pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta: |
(i) antes da primeira data de liquidação da Oferta: a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das partes do Contrato de Distribuição observado o disposto no § 4º do artigo 19 da Instrução CVM 400; ou (ii) após a primeira data de liquidação da Oferta: a distribuição da Oferta será encerrada com o volume já liquidado e cessará de produzir efeitos com relação a qualquer das Partes, observado o Montante Mínimo da Oferta. Caso o Montante Mínimo não tenha sido liquidado, a Oferta será cancelada observado o disposto no § 4º do artigo 19 da Instrução CVM 400. Tendo em vista o princípio da irrevogabilidade da oferta previsto no artigo 22 da Instrução CVM 400, para a efetiva implementação de qualquer evento de resilição voluntária ou resilição involuntária do Contrato de Distribuição, que tem como consequência a revogação da Oferta, um pleito de revogação da Oferta deve ser previamente submetido à CVM, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, motivado pela ocorrência de alteração substancial, posterior e imprevisível que acarretem o aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante e inerentes à própria Oferta, sendo certo que somente será implementada a resilição voluntária ou resilição involuntária, conforme o caso, caso haja aprovação da CVM do pleito da revogação. Os CRI serão objeto de distribuição pública aos Investidores, inexistindo valores mínimos ou máximos. Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para os CRI; ou (iii) firmado contrato de estabilização de preços dos CRI no âmbito da Oferta. No âmbito da Oferta, não serão utilizados instrumentos derivativos que possam alterar os fluxos de pagamento previstos para os Titulares de CRI no Termo de Securitização. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI E O REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI, VEJA A SEÇÃO "PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA", NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. | |
Procedimento da Oferta | No âmbito da Oferta, qualquer Investidor interessado em subscrever os CRI poderá (i) durante o Período de Reserva, (a) realizar a sua reserva para subscrição de CRI junto a uma das Instituições Participantes da Oferta durante o Período de Reserva, mediante assinatura de Pedido de Reserva, sem fixação de valores mínimos ou máximos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas; ou (b) apresentar ao Coordenador Líder sua intenção de investimento nos CRI na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, e (ii) posteriormente à primeira Data de Liquidação, assinar o respectivo boletim de subscrição. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DOS PROCEDIMENTOS DA OFERTA, VEJA A SEÇÃO "PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA", NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. |
Plano de Distribuição | Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição nos termos da Instrução CVM 400 e da Resolução CVM 60, com intermediação do Coordenador Líder, observadas as condições e o plano de distribuição estabelecidos no Contrato de Distribuição. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual levará em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii) que os representantes das Instituições |
Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) deste Prospecto Preliminar, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme em vigor, a ser disponibilizado ao mercado, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, e (b) do Prospecto Definitivo, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência da Emissora, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DO PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, VEJA A SEÇÃO "PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA" NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. | |
Alocação da Oferta | O Coordenador Líder realizará o procedimento de consolidação de todos os Pedidos de Reserva, intenções de investimento e boletins de subscrição recebidos no âmbito da Oferta e realizará a alocação dos CRI por ordem cronológica até a divulgação do Anúncio de Encerramento ou até o atingimento do Volume Total da Oferta, observado o disposto abaixo. Em caso de Pedidos de Reserva, intenções de investimento e boletins de subscrição enviados pelas Instituições Participantes da Oferta, todas as subscrições contidas em um mesmo arquivo pelos Investidores serão consideradas com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que as subscrições encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidas no mesmo dia. No caso de um Investidor subscrever mais de um Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletins de subscrição, os mesmos serão considerados subscrições independentes, sendo considerada a primeira subscrição efetuada aquela que primeiramente for recebida pelo Coordenador Líder ou pelo Participante Especial. Os Pedidos de Reserva, intenções de investimento e boletins de subscrição cancelados, por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica aqui prevista. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA ALOCAÇÃO DA OFERTA, VEJA A SEÇÃO "PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA" NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. |
Liquidação da Oferta | A distribuição dos CRI será realizada mediante liquidações diárias durante o Prazo de Máximo de Colocação, observado o disposto no item "Alocação da Oferta" acima. O Coordenador Xxxxx será responsável pela transmissão das ordens acolhidas à B3, conforme aplicável, observados os procedimentos adotados pelo respectivo sistema em que a ordem será liquidada. Ao final do Prazo Máximo de Colocação, o Coordenador Líder verificará, conforme demanda apresentada pelos investidores: (i) do número de séries da emissão dos CRI, e, consequentemente, o número de séries da emissão das Letras Financeiras, ressalvado que qualquer uma das séries das Letras Financeiras poderá ser cancelada; (ii) do volume final da emissão dos CRI e, consequentemente, a quantidade e volume finais das Letras Financeiras a serem emitidas; e (iii) da quantidade de CRI a ser efetivamente emitida e alocada em cada série da Emissão e, consequentemente, a quantidade das Letras Financeiras a ser efetivamente emitida e alocada em cada série da emissão das Letras Financeiras. A quantidade total de CRI, bem como a sua alocação entre as séries, bem como a quantidade total de Letras Financeiras, bem como sua alocação entre as séries, ou até a inexistência de alocação em uma determinada série, será objeto de aditamento ao Termo de Securitização, ao Instrumento de Emissão e à Escritura de Emissão de CCI, sem a |
necessidade de nova aprovação societária pelo Devedor ou pela Securitizadora, ou ainda aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA LIQUIDAÇÃO DA OFERTA, VEJA A SEÇÃO "PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA" NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. | |
Público Alvo da Oferta | Os CRI serão distribuídos publicamente a investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem no conceito de investidor qualificado ou profissional, conforme definidos nos artigos 11 e 12 da Resolução CVM 30. |
Procedimento de Bookbuilding | Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos Titulares dos CRI, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, inexistindo valores mínimos ou máximos, para definição da taxa final de remuneração de cada série dos CRI e, consequentemente, a taxa final de Remuneração de cada série das Letras Financeiras. Dessa forma, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, a determinação a ser realizada no Procedimento de Bookbuilding será presidida por critérios objetivos, conforme descritos abaixo. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, através do Comunicado ao Mercado Referente ao Resultado do Procedimento de Bookbuilding, bem como constará no Termo de Securitização, não sendo necessária qualquer aprovação societária adicional por parte do Devedor ou da Emissora. Nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidirão o Procedimento de Bookbuilding para a fixação da Remuneração dos CRI serão os seguintes: (i) foram estabelecidas taxas máximas para a Remuneração dos CRI, quais sejam, a Taxa Teto dos CRI DI, Taxa Teto dos CRI Pré e a Taxa Teto dos CRI IPCA, neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores poderão indicar, na respectiva intenção de investimento ou Pedido de Reserva, um percentual mínimo de Remuneração dos CRI DI, de Remuneração dos CRI Pré e/ou de Remuneração dos CRI IPCA, conforme o caso, observadas a Taxa Teto dos CRI DI, Taxa Teto dos CRI Pré e a Taxa Teto dos CRI IPCA, respectivamente; e (iii) serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem as menores taxas de Remuneração dos CRI, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir as taxas finais definidas no Procedimento de Bookbuilding, que serão as taxas fixadas no Procedimento de Bookbuilding para a Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI Pré e para a Remuneração dos CRI IPCA. Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding veja a seção "Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta" na página [=] deste Prospecto Preliminar. A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO E PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DOS CRI. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO "FATORES DE RISCO", EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO "A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO FINAL DOS CRI E PODERÁ RESULTAR NA |
REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DOS CRI", NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. | |
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. | |
A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição, sem fixação de valores mínimos ou máximos, ao Coordenador Líder e/ou Participantes Especiais (conforme abaixo definido). Sob pena de cancelamento de seu Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição pelo Coordenador Líder ou Participante Especial da Oferta que o receber, cada Investidor deverá informar, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso seja esse o caso. | |
Caso durante o Prazo Máximo de Colocação seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada, não será permitida a colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva, as intenções de investimento e os boletins de subscrição apresentados por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, para fins de alocação. | |
Na hipótese de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada, correspondente a R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), e consequente cancelamento de intenções de investimento ou Pedidos de Reserva ou boletins de subscrição apresentados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos acima previstos, as ordens dos Investidores considerados Pessoas Vinculadas apresentadas durante o Período de Reserva serão consideradas para fins da formação da taxa final de Remuneração dos CRI. | |
Os Investidores devem estar cientes de que a participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação da taxa final de Remuneração dos CRI e o investimento nos CRI por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez dos CRI no mercado secundário. | |
A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica ao formador de mercado que eventualmente venha a ser contratado no âmbito da Oferta, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita estarão divulgados nos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400. | |
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO NAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO FINAL DOS CRI E PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DOS CRI NO MERCADO SECUNDÁRIO. O INVESTIDOR DEVE CONSULTAR EM ESPECIAL AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NA SEÇÃO "FATORES DE RISCO" ITEM "A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO FINAL DOS CRI E PODERÁ RESULTAR NA REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DOS CRI" NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. | |
Caso, durante o Prazo Máximo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada, não será permitida a colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva, as intenções de investimento e os boletins de subscrição apresentados por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, para fins de alocação. |
A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO E PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DOS CRI. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO "FATORES DE RISCO", EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO "A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO FINAL DOS CRI E PODERÁ RESULTAR NA REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DOS CRI", NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. | |
Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 25, o pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Nos termos do parágrafo segundo do artigo 25, tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. Por fim, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 25, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. A não verificação de qualquer das Condições Precedentes estabelecidas na Cláusula 4 do Contrato de Distribuição até a disponibilização do Anúncio de Início da Oferta será tratada como modificação da Oferta. Nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados no prazo a ser indicado neste Prospecto. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (b) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nos termos do artigo 27, parágrafo único, da Instrução CVM 400, em caso de modificação da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação à Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização dos CRI, referido Preço de Integralização dos CRI será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. |
Nos termos do artigo 28 da Instrução CVM 400, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista nos Documentos da Operação, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, as quais são inafastáveis. | |
Suspensão da Oferta | Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Xxxxxx, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização dos CRI, o referido Preço de Integralização dos CRI será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. |
Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização dos CRI, referido Preço de Integralização dos CRI será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso. | |
Os recursos líquidos obtidos e captados pelo Devedor com a integralização das Letras Financeiras serão destinados, pelo Devedor, para (A) pagamento de aluguéis ("Custos e Despesas Destinação"), de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela 1 do Anexo V do Termo de Securitização ("Empreendimentos Destinação"), e/ou (B) reembolso de pagamentos de aluguéis pelo Devedor, pelo período anterior a 24 (vinte e quatro) meses contados do encerramento da Oferta ("Custos e Despesas Reembolso" e, em conjunto com os Custos e Despesas Destinação, "Custos e Despesas Lastro") relacionados com determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela 2 do Anexo V do Termo de Securitização ("Empreendimentos Reembolso" e, quando em conjunto com os Empreendimentos Destinação, os "Empreendimentos Lastro"), observada a forma de utilização dos recursos e o cronograma indicativo da utilização dos recursos descritos nas tabelas 3 e 4 do Anexo V do Termo de Securitização, respectivamente ("Destinação dos Recursos"). |
Para mais informações acerca da Destinação dos Recursos veja a seção "Destinação dos Recursos" na página [=] deste Prospecto Preliminar. | |
Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica | Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, no CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica de acordo com os procedimentos da B3, conforme o caso. |
Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares dos CRI, que poderá ser individualizada por série dos CRI ou conjunta, conforme previsto no Termo de Securitização, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI ou dos Titulares dos CRI das respectivas séries, conforme o caso, nos termos da Cláusula 18 do Termo de Securitização. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA ASSEMBLEIA DE TITULARES DOS CRI, VEJA A SEÇÃO "INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA – ASSEMBLEIA DE TITULARES DOS CRI", NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. | |
Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado | Caso seja verificada a ocorrência de insolvência pela Emissora, ou qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário dos CRI deverá assumir imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado dos CRI e promover a liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de a Assembleia de Titulares dos CRI deliberar sobre tal liquidação, sendo os eventos listados abaixo, em conjunto com os eventos listados no item "Demais Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado" abaixo, os "Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado": (i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação, judicial ou extrajudicial, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido no prazo legal; (iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, que dure por mais de 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento, desde que a Emissora tenha recebido os referidos recursos nos prazos acordados; ou (v) qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares dos CRI, desde que conte com a concordância da Securitizadora. Em até 15 (quinze) dias a contar da ciência dos eventos acima na forma do §2º do artigo 39 da Resolução CVM 60, o Agente Fiduciário dos CRI deverá convocar uma Assembleia de Titulares dos CRI. A Assembleia de Titulares dos CRI que deverá ocorrer com antecedência de 20 (vinte) dias contados da data de sua primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de qualquer número Titulares dos CRI em circulação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60, para deliberar sobre eventual liquidação do Patrimônio Separado ou nomeação de nova securitizadora. A Assembleia de Titulares dos CRI convocada para deliberar pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria dos Titulares dos CRI em |
Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares dos CRI, em primeira ou em segunda convocação, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será de até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, conforme §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60, fixando, neste caso, a remuneração da nova securitizadora, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira. Caso os investidores deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, será realizada a transferência dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado, à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares dos CRI, conforme deliberação dos Titulares dos CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos. Demais Eventos de Liquidação: Sem prejuízo do disposto acima, a ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado poderá ensejar a liquidação do Patrimônio Separado, sendo certo que neste caso não haverá assunção do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário. Neste caso, deverá ser convocada uma Assembleia de Titulares dos CRI para deliberar (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o agente liquidante e as formas de liquidação, ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Securitizadora poderá continuar responsável pela administração do Patrimônio Separado, mediante a concessão de prazo adicional para fins de cumprimento, pela Securitizadora, do descumprimento em curso ou (c) pela eleição de nova securitizadora ou, ainda, outras medidas de interesses dos investidores: (i) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações não pecuniárias previstas no Termo de Securitização, desde que tal inadimplemento perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da data em que a obrigação era devida; (ii) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as despesas atribuídas ao Patrimônio Separado, nos termos previstos no Termo de Securitização; (iii) descumprimento por parte da Emissora das normas nacionais e internacionais, conforme aplicável, que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando, às Leis Anticorrupção; (iv) inobservância, pela Emissora, da Legislação Socioambiental; ou (v) qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares dos CRI, desde que conte com a concordância da Securitizadora. A Emissora se compromete a praticar todos os atos, e assinar todos os documentos, incluindo a outorga de procurações, para que o Agente Fiduciário dos CRI possa desempenhar a administração do Patrimônio Separado, conforme o caso, e realizar todas as demais funções a ele atribuídas no Termo de Securitização, em especial na Cláusula 17. |
A Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis a ocorrência de qualquer dos eventos listados acima. | |
A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Emissão, devendo ser atualizada trimestralmente a partir da Data de Emissão dos CRI durante toda a vigência dos CRI, tendo como base a data de elaboração do primeiro relatório definitivo, sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu o rating preliminar "[=]" aos CRI, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender o dispostos no artigo 33, §10, da Resolução CVM 60, devendo ser atualizada trimestralmente a partir da Data de Emissão dos CRI, de acordo com o disposto no artigo 33, §11, da Resolução CVM 60. A Emissora deverá, durante todo o prazo de vigência dos CRI: (a) manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização trimestral da classificação de risco dos CRI; e (b) divulgar trimestralmente e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, tudo nos termos do Código ANBIMA. A Emissora dará ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada por meio da página xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. Neste website, acessar "Ofertas em Andamento", selecionar "Certificado de Recebíveis Imobiliários da 63ª Emissão das 1ª, 2ª e 3ª Séries da Opea Securitizadora S.A.", e assim obter todos os documentos desejados, nos termos da legislação e regulamentação aplicável. | |
Direitos, Vantagens e Restrições dos CRI | Sem prejuízo das demais informações contidas neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado, será instituído o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e a Conta do Patrimônio Separado, conforme previsto no Termo de Securitização. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares dos CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. |
Auditor Independente do Devedor | Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, partes 1 e 6, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CPNJ/ME sob o n.º 61.562.112/0001-20, na qualidade de auditor dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021. |
Manifestação do Auditor Independente do Devedor | As demonstrações financeiras e/ou informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas do Devedor, incorporadas por referência ao presente Prospecto Preliminar, foram objeto de auditoria ou revisão por parte do Auditor Independente do Devedor, de modo que serão obtidas manifestações dos Auditores Independentes acerca da consistência das informações financeiras do Devedor constantes deste Prospecto Preliminar, relativamente às demonstrações financeiras do Devedor incorporadas por referência neste Prospecto Preliminar, nos termos do Código ANBIMA. |
Auditor Independente da Emissora | A KPMG Auditores Independentes, inscrita no CPNJ/ME sob o n.º 57.755.217/0001- 29, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx x.x 000, Xxxxx X, 0x xxxxx (xxxxx) e 00x xxxxx (xxxxx), Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, na qualidade de auditores dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021. |
Inexistência de Manifestação do Auditor Independente da Emissora | Os números e informações presentes neste Prospecto Preliminar referentes à Emissora não foram e não serão objeto de auditoria ou revisão por parte do Auditor Independente da Emissora, ou de quaisquer outros auditores independentes, e, portanto, não foram e não serão obtidas manifestações dos referidos auditores independentes acerca da consistência das informações financeiras da Emissora constantes neste Prospecto Preliminar, relativamente às demonstrações financeiras da Emissora publicadas e incorporadas por referência a este Prospecto Preliminar, conforme recomendação constante do Código ANBIMA. |
Ausência de opinião legal sobre as informações | Não foi e nem será emitida qualquer opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, ou relativamente às obrigações e/ou às contingências do Devedor descritas no Formulário de Referência do Devedor. |
prestadas no Formulário de Referência do Devedor | |
Ausência de opinião legal sobre as informações prestadas no Formulário de Referência da Emissora | Não foi e nem será emitida qualquer opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, ou relativamente às obrigações e/ou às contingências da Emissora descritas no Formulário de Referência da Emissora. |
Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI, consultar a seção "Fatores de Risco", nas páginas [=] a [=] deste Prospecto Preliminar. | |
Cronograma Estimado das Etapas da Oferta | Para informações acerca dos principais eventos e datas relacionados à Oferta, veja a seção "Cronograma das Etapas da Oferta" na página [=] deste Prospecto Preliminar. |
O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito corporativo do Devedor e do seu setor de atuação. | |
Informações Adicionais | Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, o Devedor, os CRI a Emissão e/ou a Oferta poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes, à Emissora e/ou à CVM. |
Nos termos do inciso XII do artigo 9º do Código ANBIMA, o Coordenador Líder recomendou à Emissora e ao Devedor a contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para realização da atividade de formador de mercado para os valores mobiliários da Emissão, sendo que: (i) a contratação de formador de mercado tem por finalidade (a) a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez dos CRI por meio da inclusão de ordens firmes de compra e venda dos CRI nas plataformas administradas pela B3, na forma e conforme as disposições da Resolução CVM n.º 133, de 10 de junho de 2022, do Manual de Normas para Formador de Mercado da B3, do Comunicado 111 da B3, na forma e conforme disposições do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3; e (b) proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários; e (ii) o formador de mercado, se contratado, deverá desempenhar suas atividades dentro dos princípios éticos e da mais elevada probidade, tudo de acordo com as regras e instruções pertinentes. Com base em referida recomendação, foi contratada a BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 43.815.158/0001-22, na qualidade de formador de mercado da Oferta ("Formador de Mercado"). |
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Xxxxxxx e a Oferta poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes da Oferta e à Emissora e na sede da CVM.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI, DOS ASSESSORES JURÍDICOS DA OFERTA, DOS AUDITORES INDEPENDENTES
DO DEVEDOR E DA EMISSORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA
A Oferta foi estruturada e implementada pela Emissora e pelo Coordenador Líder, os quais contaram ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de serviços. A identificação e os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além da identificação dos demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para fins da Emissão, encontram-se abaixo:
Emissora
OPEA SECURITIZADORA S.A.
Rua Hungria, n.º 1.240, 6º andar, conjunto 62, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP
Att.: Xxxxxx Xxxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Website: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
Coordenador Líder
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Praia de Botafogo, n.º 501, Bloco II, Sala 501, Botafogo, CEP 22.250-911, Rio de Janeiro – RJ
Att.: Xxxxxx Xxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
Website: xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx
Devedor
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.477, 14º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP
Att.: Departamento Jurídico
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
Website: xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx
Agente Fiduciário dos CRI
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 13ª andar, sala 132, parte, CEP 04534-004, São Paulo – SP
Att.: Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Instituição Custodiante, Escriturador e Agente de Liquidação
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX
Att.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
Website: xxxxx://xxxxx.xxx.xx/
Assessor Jurídico do Coordenador Líder e do Devedor
XXXXXXXX XXXXXXXXX
Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx – RJ
Att.: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, e xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/
Auditor Independente do Devedor
Auditor responsável da Emissora por auditar as demonstrações financeiras dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, Edifício Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Itaim Bibi, São Paulo - SP, XXX 00000-000
Att.: Geovani da Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx
Website: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ Auditor Independente da Emissora
Auditor responsável da Emissora por auditar as demonstrações financeiras dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019.
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx x.x 000, Xxxxx X, 0x xxxxx (xxxxx) e 00x xxxxx (xxxxx), Xxxx Xxx Xxxxxxxxx. Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
Att.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Remedi
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: Xxxxxxx@xxxx.xxx.xx
Website: xxx.xxxx.xxxx
Declarações para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400
A Emissora e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Estas declarações de veracidade estão anexas a este Prospecto Preliminar nos Anexos [=] e [=], respectivamente.
Declaração do Agente Fiduciário dos CRI para fins da Resolução CVM 17
O Agente Fiduciário dos CRI prestou declarações nos termos dos artigos 6 e 11, inciso V, Resolução CVM 17. Esta declaração está anexa a este Prospecto Preliminar no Anexo X.
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EXEMPLARES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR
Os potenciais Investidores devem ler este Prospecto Preliminar e, quando houver, o Prospecto Definitivo, antes de tomar qualquer decisão de investir nos CRI.
Os Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta poderão obter exemplares deste Prospecto Preliminar nos endereços e nos websites da Emissora e do Coordenador Líder indicados na Seção "Identificação da Emissora, do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário dos CRI, do Assessor Jurídico da Oferta e dos demais Prestadores de Serviço da Oferta" deste Prospecto Preliminar, bem como nos endereços e/ou websites indicados abaixo:
(vi) EMISSORA:
xxx.xxxxxxxxxxx.xxx (neste website, acessar "Ofertas em Andamento", selecionar "Certificado de Recebíveis Imobiliários da 63ª Emissão das 1ª, 2ª e 3ª Séries da Opea Securitizadora S.A.", e assim obter todos os documentos desejados);
(ii) COORDENADOR LÍDER:
xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em "Mercado de Capitais – Download", localizado na parte inferior da página inicial do website, depois clicar em "2022" e procurar "[=]" e, então, clicar em "Prospecto Preliminar");
(iii) B3:
xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website, acessar em "Produtos e Serviços" o campo "Renda Fixa", em seguida clicar em "Títulos Privados", selecionar "CRI", e no campo direito em "Sobre o CRI", selecionar a opção "CRIs listados". No campo de buscar, digitar Opea Securitizadora S.A., ou identificar nas Securitizadoras indicadas, e em seguida procurar por "Emissão: 63ª – Séries: 1ª, 2ª e 3ª". Posteriormente clicar em "Informações Relevantes" e em seguida em "Documentos de Oferta de Distribuição Pública" e realizar o download da versão mais recente deste Prospecto Preliminar); e
(vii) CVM:
xxx.xxx.xx/xxx (neste website, em "Principais Consultas", clicar em "Companhias", na sequência clicar em "Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)", clicar novamente em Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)". Na página do Fundos Net, clicar em "Exibir Filtros" e indicar por "Opea Securitizadora S.A." ou "RB Capital Companhia de Securitização", conforme disponível no campo "Securitizadoras", bem como certificar-se que os campos "Período de Entrega" estão sem preenchimento e digitar "[=]" no campo "Nome do Certificado", na sequência selecionar o documento desejado conforme lista exibida).
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INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA
Estrutura da Securitização
Os certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras criadas pela Lei 9.514/1997 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários. Os certificados de recebíveis imobiliários são representativos de promessa de pagamento em dinheiro e constituem título executivo extrajudicial.
Créditos Imobiliários
Conforme descrito no Termo de Securitização, o Devedor captará recursos, mediante a emissão das Letras Financeiras, representativas dos Créditos Imobiliários, que contam com as características descritas na seção "Características Gerais dos Créditos Imobiliários" na página [=] deste Prospecto Preliminar, sendo certo que as Letras Financeiras serão subscritas e integralizadas pela Emissora.
A emissão das Letras Financeiras será realizada mediante depósito das Letras Financeiras na B3 realizado pelo Devedor, observadas as normas da B3, conforme definidas em seu regulamento e nos manuais aplicáveis.
A titularidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Letras Financeiras, será adquirida pela Emissora mediante subscrição das Letras Financeiras por meio da assinatura do boletim de subscrição das Letras Financeiras, conforme modelo constante do Anexo IV do Instrumento de Emissão, sendo certo que tal subscrição ocorrerá em data anterior à efetiva emissão dos CRI.
Para todos os fins de direito, a titularidade das Letras Financeiras será comprovada por meio de extrato individualizado e, a pedido do titular de Letras Financeiras, exclusivamente para fins do artigo 38, §1º, da Lei 12.249, por meio de certidão de inteiro teor, ambos emitidos pela B3. Adicionalmente, a titularidade das Letras Financeiras será evidenciada por meio de extrato da conta de depósito emitido pelo Devedor ou, se contratado, pelo Escriturador, com base nas informações geradas pela B3.
Considerando o disposto no parágrafo acima, a emissão dos CRI será precedida da efetiva transferência à Emissora dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Letras Financeiras, que lastreiam os CRI. Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Créditos Imobiliários, que lastreiam os CRI, à Emissora serão observadas anteriormente à emissão e distribuição dos CRI, bem como ao registro da Oferta dos CRI pela CVM.
As Letras Financeiras e os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, corresponderão ao lastro dos CRI objeto da presente Emissão, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, segregados do patrimônio comum da Emissora, mediante instituição do Regime Fiduciário, nos termos da Cláusula [=] do Termo de Securitização.
O Valor Total da Emissão será de, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
Até a quitação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI e agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula [=] do Termo de Securitização.
Fluxograma da Estrutura da Securitização
Abaixo, o fluxograma resumido da estrutura da securitização dos Créditos Imobiliários, por meio da emissão dos CRI:
(1) O Devedor emite as Letras Financeiras, a serem subscritas pela Emissora;
(2) A Emissora vincula as Letras Financeiras decorrentes do lastro a sua 63ª (sexagésima terceira) emissão de certificados de recebíveis imobiliários, em até 3 (três) séries;
(3) Os CRI são distribuídos pelo Coordenador aos investidores qualificados, nos termos do Art. 12 da Resolução CVM 30 ("Investidores"), por meio de oferta pública de distribuição de CRI, nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, em regime de melhores esforços de colocação ("Oferta");
(4) Os Investidores integralizam os CRI emitidos pela Emissora;
(5) A Emissora paga a Devedora pela integralização das Letras Financeiras com os recursos captados na Oferta;
(6) A Devedora efetua os pagamentos de remuneração e amortização do Lastro diretamente na Conta do Patrimônio Separado;
(7) A Emissora, com os recursos pagos pela Devedora, realiza para os Titulares dos CRI os pagamentos devidos no âmbito dos CRI, nas datas de pagamento indicadas no Anexo III ao Termo de Securitização.
Autorizações Societárias
A Emissão e a Oferta foram autorizadas pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de setembro de 2022, cuja ata foi arquivada na JUCESP, em [=] de [=] de 2022, sob o n.º [=], e publicada no jornal "Valor Econômico" em [=] de [=] de 2022, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP- Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor. A Emissora não possui um montante global autorizado para emissão dos CRI. Cada nova emissão de CRI deverá ser objeto de uma aprovação societária específica pelo Conselho de Administração da Emissora, nos termos do seu estatuto social.
O Instrumento de Emissão e os demais Documentos da Operação de que o Devedor seja parte foram firmados com base no artigo 14 do estatuto social do Devedor, segundo o qual os diretores têm amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar quaisquer atos relacionados ao objeto social, bem como contrair obrigações e celebrar contratos.
EMISSORA: OPEA SECURITIZADORA S.A.
Capital Social da Emissora
Nos termos da Seção 17 – "Capital Social" do seu Formulário de Referência o capital social está dividido em
7.927.248 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, no montante de R$ 17.311.097,28, dos quais R$
12.311.097,28 (doze milhões, trezentos e onze mil reais e noventa e sete reais e vinte e oito centavos) estão totalmente integralizados.
Para informações acerca da composição do capital social da Emissora, os investidores deverão ver a Seção
17.1 – "Capital Social" do Formulário de Referência da Emissora, bem como a seção "Sumário da Emissora" na página [=] e seguintes deste Prospecto Preliminar.
DEVEDOR: BANCO BTG PACTUAL S.A.
Para mais informações acerca do Devedor veja a seção "Informações Relativas ao Devedor" na página [=] e seguintes deste Prospecto Preliminar.
Características da Emissão e dos CRI
Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro é constituído pelas CCI, conforme previsto no Termo de Securitização, possuem as seguintes características:
Número da Emissão dos CRI
A presente Emissão corresponde a 63ª (sexagésima terceira) emissão de CRI da Emissora, observado que os CRI da Emissora são lastreados nos Créditos Imobiliários oriundos das Letras Financeiras.
A Emissão corresponde a 63ª (sexagésima terceira) emissão de CRI da Securitizadora e será realizada em até 3 (três) séries, de modo que a quantidade de séries dos CRI a ser emitida e a quantidade de CRI a ser alocada em cada série serão definidas de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes após o encerramento da Oferta, sendo que a quantidade de CRI poderá ser diminuída, observado o Montante Mínimo, ressalvado que qualquer uma das séries dos CRI poderá ser cancelada, conforme demanda pelos CRI apurada pelo Coordenador Líder durante o Prazo Máximo de Colocação, sendo certo que (i) os CRI objeto da Emissão distribuídos no âmbito da 1ª (primeira) série são doravante denominados "CRI DI"; (ii) os CRI objeto da Emissão distribuídos no âmbito da 2ª (segunda) série são doravante denominados "CRI Pré"; e (iii) os CRI objeto da Emissão distribuídos no âmbito da 3ª (terceira) série são doravante denominados "CRI IPCA".
Não haverá a fixação de lotes mínimos ou máximos.
De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de CRI emitida em uma das séries deverá ser deduzida da quantidade a ser alocada nas outras séries, respeitada a quantidade total de CRI prevista neste Prospecto Preliminar, de forma que a soma dos CRI alocados em cada uma das séries efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de CRI objeto da Emissão.
Observado o disposto acima, os CRI serão alocados entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação do Devedor, sendo certo que, uma vez observada a demanda verificada, deverá ser do Devedor a decisão sobre a alocação das Letras Financeiras, e, consequentemente, dos CRI entre as diferentes séries. Observado que qualquer uma das séries poderá ser cancelada, a totalidade dos CRI será emitida nas séries remanescentes, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding.
A quantidade de CRI a ser alocada em cada série, ou até a inexistência de alocação em uma determinada série, será objeto de aditamento ao Termo de Securitização, ao Instrumento de Emissão e à Escritura de Emissão de CCI, sem a necessidade de nova aprovação societária pelo Devedor ou pela Securitizadora, ou ainda aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI.
Não há subordinação entre as séries.
Local de Emissão e Data de Emissão dos CRI
São Paulo – SP, sendo a Data de Emissão dos CRI [=] de [=] de 2022.
Valor Total da Emissão
O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado que o Valor Total da Emissão poderá ser diminuído, observado o Montante Mínimo.
Na hipótese de, por ocasião do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto aos investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior à quantidade de CRI inicialmente ofertada, qual seja, R$500.000.00, 00 (quinhentos milhões de reais), com valor nominal unitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por CRI, observado o Montante Mínimo, o Valor Total da Emissão dos CRI e consequentemente o Valor Total de Emissão das Letras Financeiras, será reduzido para o valor dos CRI efetivamente colocados, com o consequente cancelamento dos CRI não integralizados e das Letras Financeiras correspondentes não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditamento ao Instrumento de Emissão, à Escritura de Emissão de CCI e ao Termo de Securitização, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Emissora, do Devedor ou ainda aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI os quais deverão ser subscritos e integralizados, nos termos do Termo de Securitização e do Contrato de Distribuição.
Serão emitidos, inicialmente, 500.000 (quinhentos mil) CRI, observado que a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de Distribuição Parcial, desde que haja colocação de CRI equivalentes ao Montante Mínimo.
Na hipótese de, por ocasião do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto aos investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior à quantidade de CRI inicialmente ofertada, qual seja, 10.000 (dez mil) CRI, com valor nominal unitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por CRI, observado o Montante Mínimo, o Valor Total da Emissão dos CRI e consequentemente o Valor Total de Emissão das Letras Financeiras, será reduzido para o valor dos CRI efetivamente colocados, com o consequente cancelamento dos CRI não integralizados e das Letras Financeiras correspondentes não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditamento ao Instrumento de Emissão, à Escritura de Emissão de CCI e ao Termo de Securitização, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Emissora, do Devedor ou ainda aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI os quais deverão ser subscritos e integralizados, nos termos do Termo de Securitização e do Contrato de Distribuição.
Valor Nominal Unitário dos CRI
Os CRI terão valor nominal unitário de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) na Data de Emissão dos CRI. Garantias
Os CRI não contarão com garantias de qualquer natureza, sendo da espécie quirografária, sem cláusula de subordinação.
Direitos, Vantagens e Restrições dos CRI
Sem prejuízo das demais informações contidas neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado, serão instituídos o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI e vinculados às respectivas Conta do Patrimônio Separado, conforme previsto no Termo de Securitização. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares dos CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.
Forma e Comprovação de Titularidade
Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato expedido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 e/ou o extrato da conta de depósito dos CRI a ser fornecido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3.
Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração
dos CRI, ou de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI DI e dos CRI Pré ou do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA, conforme o caso, a Emissora deixará, na Conta do Patrimônio Separado, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na sede da Emissora.
Os CRI DI têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em [=] de [=] de 2026.
Os CRI Pré têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em [=] de [=] de 2027.
Os CRI IPCA têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em [=] de [=] de 2027.
Aproximadamente [=] ([=]) anos para os CRI DI, [=] ([=]) anos para os CRI Pré e [=] ([=]) anos para os CRI IPCA, calculados em [=] de [=] de 2022.
Classificação ANBIMA dos CRI
De acordo com as Regras e Procedimentos para Classificação de CRI nº 05, de 6 de maio de 2021, da ANBIMA, os CRI são classificados como: (i) Categoria: "Corporativos", o que pode ser verificado na seção "Destinação de Recursos" deste Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 4º, inciso I, item "a", das referidas regras e procedimentos, (ii) Concentração: "Concentrado", uma vez que os Créditos Imobiliários são devidos 100% (cem por cento) pelo Devedor, nos termos do artigo 4º, inciso II, item "b", das referidas regras e procedimentos, (iii) Tipo de Segmento: "Imóvel Comercial e Lajes Corporativas", considerando que os recursos serão destinados a determinados empreendimentos imobiliários utilizados na atividade do Devedor, o que pode ser verificado na seção "Destinação de Recursos" deste Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 4º, inciso III, item "e", das referidas regras e procedimentos e (iv) Tipo de Contrato com Lastro: "Valores Mobiliários representativos de Dívida", uma vez que os Créditos Imobiliários decorrem das Letras Financeiras, objeto do Instrumento de Emissão, nos termos do artigo 4º, inciso IV, item "c", das referidas regras e procedimentos. ESSA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA NO MOMENTO INICIAL DA OFERTA, ESTANDO AS CARATERÍSTICAS DESTE PAPEL SUJEITAS A ALTERAÇÕES.
Atualização Monetária dos CRI
O Valor Nominal Unitário dos CRI DI e o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré não serão atualizados monetariamente.
O Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA será atualizado monetariamente pela variação positiva do IPCA, divulgado pelo IBGE, calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização, inclusive, ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme aplicável, até a próxima Data de Aniversário, sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI IPCA será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA. A Atualização Monetária será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶
onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = fator acumulado das variações mensais dos números-índice utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑛
𝐶 = 𝖦 [(
𝑘=1
𝑁𝐼𝑘
𝑁𝐼𝑘−1
𝑑𝑢𝑝
𝑑𝑢𝑡
) ]
onde:
k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;
n = número total de números-índice considerados na atualização, sendo "n" um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário do CRI IPCA. Após a respectiva Data de Aniversário do CRI IPCA, o "NIk" corresponderá ao valor do número-índice do IPCA do mês de atualização. Por exemplo, para a primeira Data de Aniversário, que será no dia [=] de [=] de 2022, será utilizado o número-índice relativo ao mês de [=] de 2022, divulgado em [=] de 2022;
NIk-1= valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "k";
dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização e a data de cálculo ou a última Data de Aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do preço, sendo "dup" um número inteiro; e
dut = número de Dias Úteis contidos entre a última e próxima Data de Aniversário, sendo "dut" um número inteiro. Exclusivamente para a primeira Data de Aniversário, no dia [=] de [=] de 2022, "dut" será igual a [=] ([=]) dias úteis.
Sendo que:
(i) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;
(ii) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de qualquer formalidade;
(iii) considera-se como "Data de Aniversário" todo dia 15 (quinze) de cada mês;
𝑑𝑢𝑝
(iv) o fator resultante da expressão ( 𝑁𝐼𝑘 )𝑑𝑢𝑡 é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem
𝑁𝐼𝑘−1
arredondamento;
(v) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos.
Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e
(vi) os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subsequente, apropriando o "pro rata" do último Dia Útil anterior.
Se até a Data de Aniversário dos CRI IPCA o Nik não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição ao Nik na apuração do Fator "C" um número-índice projetado calculado com base na última projeção disponível
divulgada pela ANBIMA ("Número Índice Projetado" e "Projeção", respectivamente) da variação percentual do IPCA, mediante a aplicação da seguinte fórmula:
𝑁𝐼𝑘𝑝 = 𝑁𝐼𝑘−1 × (1 + 𝑃𝑟𝑜𝑗𝑒çã𝑜)
onde:
NIkp = Número Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;
Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização;
O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre o Devedor e a Emissora quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e
O número índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverá ser utilizado considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.
Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Letras Financeiras IPCA ou aos CRI IPCA, por proibição legal ou judicial, será utilizada, em sua substituição o seu substituto legal. Na hipótese de (i) não haver um substituto legal para o IPCA ou (ii) havendo um substituto legal para o IPCA, extinção, limitação e/ou não divulgação do substituto legal para o IPCA por mais de 10 (dez) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para o IPCA às Letras Financeiras IPCA ou aos CRI IPCA por proibição legal ou judicial, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados do término do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da data de limitação e/ou não divulgação do substituto legal do IPCA ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia de Titulares dos CRI IPCA para deliberar, em comum acordo com o Devedor e observada a legislação aplicável, sobre o novo parâmetro de atualização monetária das Letras Financeiras IPCA e dos CRI IPCA a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época, observado que, por se tratar de operação estruturada para a Emissão dos CRI, a decisão da Emissora na assembleia especial de titulares das Letras Financeiras IPCA deverá ser tomada única e exclusivamente conforme definido na Assembleia de Titulares dos CRI IPCA, convocada para deliberar sobre o novo parâmetro de atualização monetária dos CRI IPCA a ser aplicado, e, consequentemente, o novo parâmetro de atualização monetária das Letras Financeiras IPCA. Até a deliberação desse novo parâmetro para o cálculo da atualização monetária das Letras Financeiras IPCA e, consequentemente, dos CRI IPCA, quando do cálculo da Atualização Monetária dos CRI IPCA e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI IPCA previstas no Termo de Securitização, conforme o caso, será utilizada a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre o Devedor, a Emissora e os Titulares dos CRI IPCA quando da deliberação do novo parâmetro de atualização monetária das Letras Financeiras IPCA e, consequentemente, dos CRI IPCA.
Caso o IPCA ou o substituto legal para o IPCA, conforme o caso, volte a ser divulgado antes da realização da Assembleia de Titulares dos CRI IPCA prevista acima, ressalvada a hipótese de sua inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida Assembleia de Titulares dos CRI não será realizada, e o respectivo índice, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizado para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI IPCA previstas no Termo.
Caso, na Assembleia de Titulares dos CRI IPCA prevista acima, não haja acordo sobre a nova Atualização Monetária dos CRI IPCA ou em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente para deliberação, será considerado para fins de Atualização Monetária das Letras Financeiras IPCA, e consequentemente dos CRI IPCA, o último IPCA divulgado oficialmente.
Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI DI incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido em Procedimento de Bookbuilding, a ser realizado no âmbito da Emissão, e, em qualquer caso, limitado a [=]% ([=]) da variação acumulada da Taxa DI ("Taxa Teto CRI DI"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração dos CRI DI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
onde:
J = Valor unitário da Remuneração dos CRI DI devida ao final de cada Período de Capitalização DI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = o Valor Nominal Unitário dos CRI DI calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
Fator de Juros = fator de juros composto pelo spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 𝑥 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑
FatorDI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI imediatamente anterior, conforme aplicável, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑛
𝑝
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦 (1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘 × )
onde:
𝑘 = 1
100
n = número total de Taxas DI, consideradas para cálculo da Remuneração dos CRI DI; k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até n; e
TDIk = Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
𝑇𝐷𝐼𝑘 = (
𝐷𝐼𝑘
1
252
+ 1) – 1
onde:
DIk = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3;
100
k = número de ordem das Taxa DI, variando de 1 (um) até n.
Fator Spread = fator de juros composto pelo spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = [(
100
𝑑𝑢𝑝 252
+ 1) ]
onde:
Spread = taxa de juros fixa a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, observada a Taxa Teto dos CRI DI, informada com 4 (quatro) casas decimais;
dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI DI ou a data do evento anterior, inclusive, conforme o caso, e a data de cálculo.
Observações:
(a) O fator resultante da expressão (1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘
× 𝑝 ) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais,
100
sem arredondamento;
(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘
× 𝑝 ), sendo que a cada fator diário acumulado
100
trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(c) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "FatorDI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(d) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo; e
(e) Para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 3 (três) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração no dia 15 (quinze), será considerada a Taxa DI divulgada no dia 10 (dez), considerando que os dias decorridos entre o dia 12 (doze), 13 (treze), 14 (quatorze) e 15 (quinze) são todos Dias Úteis.
Se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI DI previstas no Termo de Securitização, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, para apuração de "TDIk" em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e o Devedor, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Letras Financeiras DI ou aos CRI DI por proibição legal ou judicial, será utilizada, em sua substituição, o seu substituto legal. Na hipótese de (i) não haver um substituto legal para a Taxa DI ou (ii) havendo um substituto legal para a Taxa DI, extinção, limitação e/ou não divulgação do substituto legal para a Taxa DI por mais de 10 (dez) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a Taxa DI às Letras Financeiras DI ou aos CRI DI por proibição legal ou judicial, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da data de extinção do substituto legal da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia de Titulares dos CRI DI para deliberar, em comum acordo com o Devedor, em assembleia especial de titulares das Letras Financeiras DI, e observada a legislação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras DI e dos CRI DI a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época, observado que, por se tratar de operação estruturada para a Emissão dos CRI, a decisão da Emissora na assembleia especial de titulares das Letras Financeiras DI deverá ser tomada única e exclusivamente conforme definido na Assembleia de Titulares dos CRI DI, convocada para deliberar sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI DI a ser aplicado, e, consequentemente, o novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras DI. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras DI e, consequentemente, dos CRI DI, quando do cálculo da Remuneração dos CRI DI e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI DI previstas no Termo de Securitização, conforme o caso, será utilizada a última variação disponível da Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre o Devedor, a Emissora e os Titulares dos CRI DI quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras DI e, consequentemente, dos CRI DI.
Caso a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI, conforme o caso, volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia de Titulares dos CRI DI prevista acima, ressalvada a hipótese de sua inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida Assembleia de Titulares dos CRI DI não será realizada, e o respectivo índice, a partir da data de sua respectiva divulgação, passará a ser novamente utilizado para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI DI previstas no Termo de Securitização.
Caso, na Assembleia de Titulares dos CRI DI prevista acima, não haja acordo sobre a nova Remuneração dos CRI DI ou em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente para deliberação, será considerada para fins de Remuneração das Letras Financeiras DI, e consequentemente dos CRI DI, a última Taxa DI divulgada oficialmente.
Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado à variação acumulada da Taxa DI acrescida de spread (sobretaxa) equivalente a [=]% ([=]) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Taxa Teto CRI Pré"), calculados de forma linear pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI Pré ou a data de Pagamento da Remuneração dos CRI Pré imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração dos CRI Pré será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
onde:
J = Valor unitário da Remuneração dos CRI Pré devida ao final de cada Período de Capitalização Pré, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré informado/ calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
Fator Juros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
onde:
𝑡𝑎𝑥𝑎
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (
100
𝐷𝑃 252
+ 1)
taxa = taxa de juros fixa a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, observada a Taxa Teto CRI Pré, informada com 4 (quatro) casas decimais; e
DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI Pré ou a data do evento anterior, inclusive, conforme o caso, e a data de cálculo.
Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a [=]% ([=]) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias úteis, Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2027, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ("Taxa Teto CRI IPCA" e, em conjunto com a Taxa Teto CRI DI e a Taxa Teto CRI Pré, "Taxas Teto"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA imediatamente anterior
(inclusive), conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração dos CRI IPCA será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
𝐽𝑖 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
onde:
Ji = valor unitário da Remuneração dos CRI IPCA devida no final do i-ésimo Período de Capitalização IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
𝑡𝑎𝑥𝑎
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (
100
𝐷𝑃 252
+ 1)
taxa = taxa de juros a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, na forma decimal ao ano, observada a Taxa Teto CRI IPCA, informada com 4 (quatro) casas decimais; e
DP = número de Dias Úteis entre a Data de Integralização ou a última data do pagamento de Remuneração dos CRI IPCA (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), sendo "DP" um número inteiro.
Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI
Nos termos previstos no Termo de Securitização a Remuneração dos CRI DI será paga a partir da Data de Emissão dos CRI, nos meses de [=] e [=] de cada ano, nas datas de vencimento especificadas no Anexo III ao Termo de Securitização e conforme tabela abaixo:
Tabela de Pagamento de Remuneração e Amortização dos CRI DI | |||
# | Datas de Pagamento | Juros | % Amortizado |
Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Pré
Nos termos previstos no Termo de Securitização a remuneração dos CRI Pré será paga a partir da Data de Emissão dos CRI, nos meses de [=] e [=] de cada ano, nas datas de vencimento especificadas no Anexo III ao Termo de Securitização e conforme tabela abaixo:
Tabela de Pagamento de Remuneração e Amortização dos CRI Pré | |||
# | Datas de Pagamento | Juros | % Amortizado |
Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA
Nos termos previstos no Termo de Securitização a remuneração dos CRI IPCA será paga a partir da Data de Emissão dos CRI, nos meses de [=] e [=] de cada ano, nas datas de vencimento especificadas no Anexo III ao Termo de Securitização e conforme tabela abaixo:
Tabela de Pagamento de Remuneração e Amortização dos CRI IPCA | |||
# | Datas de Pagamento | Juros | % Amortizado |
Amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI DI
Nos termos previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar, o Valor Nominal Unitário dos CRI DI será amortizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento dos CRI DI, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI DI.
Amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI Pré
Nos termos previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar, o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré será amortizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento dos CRI Pré, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI Pré.
Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA
Nos termos previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA será amortizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento dos CRI IPCA, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA.
Ausência de Vencimento Antecipado
As Letras Financeiras e, consequentemente os CRI, não estarão sujeitos a vencimento antecipado, nos termos da legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando, à Resolução CMN 5.007.
Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Exercício de Opção de Recompra das Letras Financeiras
Nos termos do Instrumento de Emissão e da Resolução CMN 5.007, o Devedor poderá recomprar a totalidade das Letras Financeiras ou das Letras Financeiras de cada série, conforme o caso, mediante o pagamento do valor de recompra, a qualquer tempo a partir de [=] de [=] de 2025 (inclusive), observados os prazos, termos e condições estabelecidos na Cláusula 4.13 e seguintes do Instrumento de Emissão e consequentemente, a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado da totalidade dos CRI ou da totalidade de cada uma das séries dos CRI de forma independente, conforme o caso, mediante o pagamento dos valores estabelecidos nas Cláusulas 4.9.2 a 4.9.4 do Termo de Securitização.
Nos termos do Instrumento de Emissão, as Letras Financeiras poderão ser recompradas pelo Devedor, observado o disposto no Instrumento de Emissão, na Resolução CMN 5007 e demais legislação aplicável, nas seguintes datas:
(i) [=] de [=] de 2025;
(ii) [=] de [=] de 2026;
(iii) [=] de [=] de 2026;
(iv) [=] de [=] de 2027; e (vi) [=] de [=] de 2027.
Valor de Resgate dos CRI DI. O valor a ser pago à Emissora a título de recompra das Letras Financeiras DI e consequentemente de resgate antecipado dos CRI DI será equivalente ao Valor Nominal Unitário dos CRI DI acrescido (i) da Remuneração dos CRI DI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI DI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate dos CRI DI; (ii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes aos CRI DI, devidos e não pagos até a data do resgate, se houver; e (iii) de um prêmio ao ano equivalente
a [=]% ([=]), calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI DI, multiplicado pelo prazo remanescente, em anos, dos CRI DI, conforme fórmula abaixo, o qual deverá ser pago pelo Devedor no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de comunicação do Devedor acerca da realização da oferta de recompra:
𝑃 = 𝑉𝑁𝑎 𝑥 (1 + [=]%)^(𝐷𝑈/252)
onde:
P = Valor de Recompra dos CRI DI; e
DU = quantidade de dias úteis desde a data do efetivo pagamento do resgate antecipado dos CRI DI até a Data de Vencimento dos CRI DI.
Valor de Resgate dos CRI Pré. O valor a ser pago à Securitizadora a título de recompra das Letras Financeiras Pré e consequentemente de resgate antecipado dos CRI Pré, será equivalente ao Valor Nominal Unitário dos CRI Pré acrescido (i) da Remuneração dos CRI Pré, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Pré imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate dos CRI Pré; (ii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes aos CRI Pré, devidos e não pagos até a data do resgate, se houver; e (iii) de um prêmio equivalente a [=]% ([=]) sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré, o qual deverá ser pago pelo Devedor no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de comunicação do Devedor acerca da realização da oferta de recompra.
Valor de Resgate dos CRI IPCA. O valor a ser pago à Securitizadora a título de recompra das Letras Financeiras IPCA e consequentemente de resgate antecipado dos CRI IPCA, será o valor indicado nos itens (i) ou (ii) abaixo, dos dois o maior, o qual deverá ser pago pelo Devedor no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de comunicação do Devedor acerca da realização da oferta de recompra:
(i) Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA acrescido: (a) da Remuneração dos CRI IPCA, calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); e
(b) dos Encargos Moratórios, se houver; ou
(ii) valor presente da soma dos valores remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA e da Remuneração dos CRI IPCA, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno após inflação do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais com vencimento em [=] de [=] de [=] ("NTNB [=]"), ou, na sua ausência, Tesouro IPCA + com juros Semestrais, com Duration (conforme abaixo definida) aproximada equivalente à Duration remanescente dos CRI IPCA na data de resgate, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (htttp://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do resgate antecipado, calculado conforme fórmula abaixo, acrescido do spread dos CRI IPCA apurado no Procedimento de Bookbuilding, decrescido do prêmio de recompra, conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios:
𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘
onde:
𝑉𝑃 = ∑ (
𝑘=1
𝐹𝑉𝑃𝑘
× 𝐶)
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento dos CRI IPCA;
C = conforme definido no item "Atualização Monetária dos CRI" da seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta" deste Prospecto Preliminar, deste Prospecto Preliminar, apurado desde a data de início de rentabilidade até a data da recompra. Para fins deste item "Data de Início da Rentabilidade" significa a data a partir da primeira Data de Integralização;
VNEk = valor unitário de cada um dos k valores devidos dos CRI IPCA, sendo o valor de cada parcela k equivalente ao pagamento da Remuneração e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA referenciado à Data de Início de Rentabilidade, corrigidos monetariamente até a data de cálculo pelo fator C acima;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados dos CRI IPCA, sendo n um número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
onde:
𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑁𝑇𝑁𝐵 [=])]^(𝑛𝑘/252)
nk = número de Dias Úteis entre a data da recompra e a data de vencimento programada de cada parcela k vincenda.
Ocorrendo a recompra das Letras Financeiras, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI ou da totalidade de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso e nos mesmos termos da Opção de Recompra das Letras Financeiras. Nesse caso, a Emissora retrocederá os Créditos Imobiliários, no estado em que se encontrarem, ao Devedor, que, nesta hipótese, adquirirá automática e compulsoriamente a totalidade dos Créditos Imobiliários e pagará à Emissora, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o Valor de Resgate dos CRI DI, o Valor de Resgate dos CRI Pré e/ou o Valor de Resgate dos CRI IPCA, conforme o caso.
Na hipótese de Resgate Antecipado dos CRI, a Emissora utilizará os recursos decorrentes do pagamento dos valores devidos pelo Devedor em razão da Opção de Recompra das Letras Financeiras, para o pagamento, aos Titulares dos CRI, em razão do Resgate Antecipado dos CRI, em até 2 (dois) Dias Úteis seguinte ao do recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos no Termo de Securitização.
Os pagamentos decorrentes de Resgate Antecipado dos CRI serão realizados sob acompanhamento do Agente Fiduciário dos CRI e de forma pro rata entre todos os Titulares dos CRI e alcançarão, indistintamente, todos os CRI, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.
A Emissora comunicará os Titulares de CRI sobre o Resgate Antecipado dos CRI por meio de publicação de comunicado ou por meio de envio individual, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva realização do resgate antecipado, informando: (i) a data do Resgate Antecipado dos CRI; (ii) o valor a ser pago em decorrência do Resgate Antecipado dos CRI, e de eventual prêmio, quando aplicável, a ser pago aos Titulares dos CRI; e (iii) quaisquer outras informações que a Emissora entenda necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado dos CRI, sendo certo que a operacionalização do Resgate Antecipado dos CRI, através da B3, será realizada com a anuência do Agente Fiduciário.
O Resgate Antecipado dos CRI deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do Resgate Antecipado dos CRI.
Todos os CRI objeto do Resgate Antecipado dos CRI deverão ser resgatados na mesma data, que obrigatoriamente deverá ser um Dia Útil.
Os CRI resgatados antecipadamente serão obrigatoriamente cancelados pela Emissora. Preço de Integralização dos CRI
Os CRI serão integralizados em cada Data de Integralização, pelo preço de integralização continuada, em moeda corrente nacional, equivalente ao (i) preço de integralização dos CRI DI, que será o Valor Nominal Unitário dos CRI DI, acrescido da Remuneração dos CRI DI, calculada na forma da Cláusula 4.3 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, (ii) preço de integralização dos CRI Pré, que será o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré, acrescido da Remuneração dos CRI Pré, calculada na forma da Cláusula 4.4 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, e (iii) ao preço de integralização dos IPCA, que será o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA, acrescido da Remuneração dos CRI IPCA, calculada na forma da Cláusula 4.5 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização.
Subscrição e Integralização dos CRI
Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização dos CRI, sendo a integralização dos CRI realizada em moeda corrente nacional, a qualquer tempo, durante o Prazo Máximo de Colocação, como contrapartida à subscrição dos CRI, observados os termos e condições do Termo de Securitização e do Contrato de Distribuição, de acordo com os procedimentos da B3.
Os CRI serão integralizados em cada Data de Integralização, pelo preço de integralização continuada, em moeda corrente nacional, equivalente ao (i) preço de integralização dos CRI DI, que será o Valor Nominal Unitário dos CRI DI, acrescido da Remuneração dos CRI DI, calculada na forma da Cláusula 4.3 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, (ii) preço de integralização dos CRI Pré, que será o Valor Nominal Unitário dos CRI Pré, acrescido da Remuneração dos CRI Pré, calculada na forma da Cláusula 4.4 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, e (iii) ao preço de integralização dos IPCA, que será o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA, acrescido da Remuneração dos CRI IPCA, calculada na forma da Cláusula 4.5 do Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização.
Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, conforme definido no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo para todos os CRI da respectiva série, em cada Data de Integralização. O ágio ou o deságio, conforme o caso, serão aplicados em função de condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (a) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (b) alteração na taxa SELIC; ou (c) alteração no IPCA, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI integralizados em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400.
Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica
Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, no CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica de acordo com os procedimentos da B3, conforme o caso.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora aos Titulares dos CRI nos termos do Termo de Securitização, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), ambos calculados sobre o montante devido e não pago, sendo que, caso a mora tenha sido comprovadamente ocasionada por falha ou indisponibilidade de terceiro, tais encargos não terão efeito.
Atraso no Recebimento de Pagamentos
Sem prejuízo no disposto no item Prorrogação dos Prazos abaixo, o não comparecimento do Titular dos CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas no Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente, observado o disposto no item Encargos Moratórios acima.
Utilização de Contratos Derivativos
Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial.
Caso a Emissora utilize instrumentos derivativos para exclusivamente fins da proteção de carteira do Patrimônio Separado, referida acima, estes deverão contar com o mesmo Regime Fiduciário dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI da presente Xxxxxxx e, portanto, serão submetidos ao Regime Fiduciário dos CRI.
Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer montante devido, nos termos do Instrumento de Emissão e/ou do Termo de Securitização, pelo Devedor ou pela Emissora, conforme o caso, até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação não for um Dia Útil.
Despesas de Responsabilidade dos Titulares dos CRI
Caberá aos Investidores o pagamento das seguintes despesas: (i) eventuais despesas e taxas relativas à custódia e à liquidação dos CRI subscritos, que deverão ser pagas diretamente pelos Investidores à instituição financeira contratada para prestação destes serviços, bem como relativas à negociação dos CRI; (ii) despesas de responsabilidade do Devedor ou do Patrimônio Separado, caso não seja arcadas pelo Devedor ou o Patrimônio Separado não tenha recursos para arcar com tais despesas, sem prejuízo do direito de regresso contra o Devedor, nos casos aplicáveis; e (iii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre a titularidade e/ou sobre a distribuição de rendimentos dos, conforme a regulamentação em vigor, descritos na seção "Tributação dos CRI" deste Prospecto Preliminar, observado o disposto no item "Despesas da Oferta e da Emissão" da presente seção, na página [=] deste Prospecto Preliminar.
Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado
Regime Fiduciário
Será instituído o Regime Fiduciário pela Emissora sobre os Créditos do Patrimônio Separado, na forma dos artigos 25 e seguintes da Lei 14.430/2022, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.
O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio do Termo de Securitização, será registrado na B3, nos termos do artigo 26, § 1º da Lei n.º 14.430/2022.
Patrimônio Separado
Os Créditos do Patrimônio Separado são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora nem com outros patrimônios separados de titularidade da Emissora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI, e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI, na respectiva Data de Vencimento ou em virtude de resgate antecipado, conforme aplicável, ou a amortização integral da Emissão a que estejam afetados, nos termos do artigo 27 da Lei 14.430/2022, admitida para esse fim a dação em pagamento ou até que sejam preenchidas condições de liberação parcial, conforme termos e condições previstos no Termo de Securitização, se aplicável.
O Patrimônio Separado, único e indivisível, será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado, e será destinado especificamente ao pagamento dos CRI, conforme aplicável, e das demais obrigações relativas ao respectivo Regime Fiduciário, nos termos dos artigos 25 a 27 da Lei 14.430/2022.
Obrigações do Patrimônio Separado
Na forma dos artigos 25 a 27 da Lei 14.430/2022, os Créditos do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI.
Para tanto, vide o disposto no item "Risco da existência de credores privilegiados" da seção "Fatores de Risco" na página [=] deste Prospecto Preliminar.
Manutenção do Patrimônio Separado
A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI e de pagamento da amortização do principal, remuneração e demais encargos acessórios dos CRI.
A Emissora fará jus a remuneração nos termos descritos no item "Despesas da Oferta e da Emissão" da presente seção deste Prospecto Preliminar.
Para fins do disposto nos artigos 33 a 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:
(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via original eletrônica, será realizada pela Instituição Custodiante;
(ii) a guarda e conservação, em vias originais e/ou eletrônicas, dos documentos que dão origem aos Créditos Imobiliários representados pelas CCI serão de responsabilidade da Emissora; e
(iii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI; (ii) a apuração e informação ao Devedor e ao Agente Fiduciário dos CRI dos valores devidos pelo Devedor; e (iii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.
A Instituição Custodiante será responsável pela guarda dos documentos comprobatórios dos créditos, bens e direitos vinculados à Emissão, sendo certo poderá contratar os serviços de depositário para tais documentos comprobatórios, sem se eximir de sua responsabilidade pela guarda desses documentos.
A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
Adicionalmente, sempre que houver aditamento à Escritura de Emissão de CCI, o Devedor obriga-se a enviar à Instituição Custodiante 1 (uma) via original emitida eletronicamente do aditamento para fins de custódia.
Nos termos do parágrafo 2º do artigo 34 da Resolução CVM 60, a Instituição Custodiante deve contar com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação dos documentos comprobatórios dos créditos, bens e direitos vinculados à Emissão.
A Securitizadora e a Instituição Custodiante poderão solicitar quaisquer documentos comprobatórios adicionais que julgarem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da titularidade dos ativos, sendo capaz de comprovar a origem e a existência do direito creditório e da correspondente operação que o lastreia.
Hipótese de Responsabilização da Emissora
A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
A Emissora será responsável pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35.
Auditor Independente do Patrimônio Separado
Não se aplica ao Patrimônio Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores independentes derivado da implantação do comitê de auditoria.
Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares dos CRI sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, pode haver a emissão de nova série de CRI, com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas.
Na hipótese prevista acima, os recursos captados estão sujeitos ao Regime Fiduciário dos CRI, e deverão integrar o Patrimônio Separado, conforme aplicável, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos Titulares dos CRI.
Na hipótese prevista acima, o Termo de Securitização deverá ser aditado pela Emissora, de modo a prever a emissão de série adicional de CRI, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados.
Ordem de Alocação de Pagamentos
Caso, em qualquer data, o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Créditos Imobiliários não seja suficiente para quitação integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, nos termos do Termo de Securitização, tais valores serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (a) despesas do Patrimônio Separado, caso não haja recurso disponível no Fundo de Despesas; (b) eventuais Encargos Moratórios; (c) Remuneração dos CRI; e (d) amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI DI, do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Pré ou do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA.
Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado
Caso seja verificada a ocorrência de insolvência pela Emissora, ou qualquer um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado abaixo, o Agente Fiduciário dos CRI, deverá assumir imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado e promover a liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de a Assembleia de Titulares dos CRI deliberar sobre tal liquidação, sendo os eventos listados nesta Cláusula abaixo, em conjunto, com os eventos listados na Cláusula 17.9 do Termo de Securitização, os "Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado":
(i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação, judicial ou extrajudicial, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido no prazo legal;
(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, que dure por mais de 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento, desde que a Emissora tenha recebido os referidos recursos nos prazos acordados; ou
(v) qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares dos CRI, desde que conte com a concordância da Securitizadora.
Em até 15 (quinze) dias a contar da ciência dos eventos acima na forma do §2º do artigo 39 da Resolução CVM 60, o Agente Fiduciário dos CRI deverá convocar uma Assembleia de Titulares dos CRI. A Assembleia de Titulares dos CRI a deverá ocorrer com antecedência de 20 (vinte) dias contados da data de sua primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de qualquer número Titulares dos CRI em circulação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60, para deliberar sobre eventual liquidação do Patrimônio Separado ou nomeação de nova securitizadora.
A Assembleia de Titulares dos CRI convocada para deliberar pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria dos Titulares dos CRI em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares dos CRI, em primeira ou em segunda convocação, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será de até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, conforme §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60, fixando, neste caso, a remuneração da nova securitizadora, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.
Caso os investidores deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, será realizada a transferência dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado, à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares dos CRI, conforme deliberação dos Titulares dos CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos.
A Emissora se compromete a praticar todos os atos, e assinar todos os documentos, incluindo a outorga de procurações, para que o Agente Fiduciário dos CRI possa desempenhar a administração do Patrimônio Separado, conforme o caso, e realizar todas as demais funções a ele atribuídas neste Prospecto Preliminar e no Termo de Securitização, em especial na Cláusula 17 do Termo de Securitização.
A Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis a ocorrência de qualquer dos eventos listados acima.
Observado o disposto na Lei 14.430/2022, o Agente Fiduciário dos CRI poderá promover o resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus titulares nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia dos Titulares dos CRI prevista acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a Assembleia de Titulares dos CRI seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas. Nas hipóteses previstas nos itens (i) e (ii) retro, os Titulares dos CRI se tornarão condôminos dos bens e direitos, nos termos do Código Civil.
A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de falência do Patrimônio Separado nos termos do artigo 30 da Lei 14.430/2022, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário dos CRI, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
A Assembleia de Titulares dos CRI prevista acima deverá ser convocada na forma na forma prevista no Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação e 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme o artigo 30 da Lei nº 14.430/2022.
Na Assembleia de Titulares dos CRI prevista acima, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da Emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia de Titulares dos CRI não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a Assembleia de Titulares dos CRI seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, conforme parágrafos 5º e 6º do artigo 30 da Lei 14.430/2022.
Demais Eventos de Liquidação: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 17.1 acima, a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a liquidação do Patrimônio Separado, sendo certo que neste caso não haverá assunção do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário. Neste caso, deverá ser convocada uma Assembleia Especial de Titulares dos CRI para deliberar (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese
na qual a Securitizadora poderá continuar responsável pela administração do Patrimônio Separado, mediante a concessão de prazo adicional para fins de cumprimento, pela Securitizadora, do descumprimento em curso ou (c) pela eleição de nova securitizadora ou, ainda, outras medidas de interesses dos investidores:
(i) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações não pecuniárias previstas no Termo de Securitização, desde que tal inadimplemento perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da data em que a obrigação era devida;
(ii) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as despesas atribuídas ao Patrimônio Separado, nos termos previstos no Termo de Securitização;
(iii) descumprimento por parte da Emissora das normas nacionais e internacionais, conforme aplicável, que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando, às Leis Anticorrupção;
(iv) inobservância, pela Emissora, da Legislação Socioambiental; ou
(v) qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares dos CRI, desde que conte com a concordância da Securitizadora.
Assembleia de Titulares dos CRI
Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização, que poderá ser individualizada por série dos CRI ou conjunta, conforme previsto no Termo de Securitização, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI ou dos Titulares dos CRI das respectivas séries, conforme o caso, nos termos abaixo:
(i) quando a matéria a ser deliberada se referir a interesses específicos a cada uma das séries dos CRI, quais sejam (a) alterações nas características específicas das respectivas séries, incluindo mas não se limitando, a (1) Valor Nominal Unitário; (2) Remuneração da respectiva série, Atualização Monetária dos CRI IPCA, sua forma de cálculo e as respectivas Datas de Pagamento da Remuneração; (3) Data de Vencimento; e (b) demais assuntos específicos a cada uma das séries, então a respectiva Assembleia de Titulares dos CRI DI, dos CRI Pré ou dos CRI IPCA, conforme o caso, será realizada separadamente entre as séries dos CRI, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação; e
(ii) quando a matéria a ser deliberada abranger assuntos distintos daqueles indicados na alínea (i) acima, incluindo, mas não se limitando, a (a) a orientação da manifestação da Emissora, na qualidade de titular das Letras Financeiras em relação à renúncia prévia a direitos dos Titulares dos CRI das respectivas séries ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora e/ou do Devedor; (b) hipóteses de resgate antecipado dos CRI; (c) quaisquer alterações relativas aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado (d) os quóruns de instalação e deliberação em Assembleia de Titulares dos CRI, conforme previstos na Cláusula 18 do Termo de Securitização; (e) obrigações da Emissora previstas no Termo de Securitização; (f) obrigações do Agente Fiduciário dos CRI; (g) quaisquer alterações nos procedimentos aplicáveis à Assembleia de Titulares dos CRI; e (h) criação de qualquer evento de repactuação, então será realizada Assembleia de Titulares dos CRI conjunta entre todas as séries dos CRI, sendo computado em conjunto os quóruns de convocação, instalação e deliberação.
Compete privativamente à Assembleia de Titulares dos CRI, nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, sem prejuízo da apreciação de outras matérias de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI ou dos Titulares dos CRI das respectivas séries, deliberar sobre:
(i) as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;
(ii) alterações no Termo de Securitização;
(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39
da Resolução CVM 60; e
(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 17 do Termo de Securitização, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive:
(a) a realização de aporte de capital por parte dos Titulares dos CRI ou dos Titulares dos CRI das respectivas séries;
(b) a dação em pagamento aos Titulares dos CRI ou dos Titulares dos CRI das respectivas séries dos valores integrantes do Patrimônio Separado;
(c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou
(d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora em substituição à Emissora ou para o Agente Fiduciário dos CRI, se for o caso.
As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Titulares dos CRI correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos Titulares dos CRI.
A Assembleia de Titulares dos CRI conjunta ou de cada uma das séries de CRI poderá ser convocada, nos termos do artigo 27 da Resolução CVM 60:
(i) pelo Agente Fiduciário dos CRI;
(ii) pela Emissora;
(iii) pela CVM; ou
(iv) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação ou dos CRI em Circulação da respectiva série, conforme o caso.
A destituição e substituição da Emissora da administração do Patrimônio Separado pode ocorrer nas seguintes situações:
(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar a emissão dos CRI;
(ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;
(iii) na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; ou
(iv) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares dos CRI, desde que conte com a concordância da Emissora.
Nas hipóteses previstas nos itens (i) e (ii) acima, deverá ser observada a Cláusula 17 do Termo de Securitização.
Deverá ser convocada Assembleia de Titulares dos CRI conjunta ou de cada uma das séries de CRI toda vez que a Emissora tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos no Instrumento de Emissão ou em qualquer outro Documento da Operação, para que os Titulares dos CRI em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seus direitos.
A Assembleia de Titulares dos CRI em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, mencionada acima deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se ao Devedor, nos termos do Instrumento de Emissão, desde que respeitados os prazos de antecedência para convocação da Assembleia de Titulares dos CRI em questão, prevista na Cláusula 18.7 do Termo de Securitização.
Somente após a orientação dos Titulares dos CRI, a Emissora poderá exercer seu direito e se manifestará conforme lhe for orientado. Caso os Titulares dos CRI em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, não compareçam à Assembleia de Titulares dos CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que, neste caso, o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRI em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.
A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRI, por ela manifestado frente ao Devedor, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRI ou à Emissora.
Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares dos CRI o disposto na Lei 14.430/2022, na Resolução CVM 60 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares dos CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares dos CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.
A convocação da Assembleia de Titulares dos CRI deverá ser encaminhada pela Emissora para cada um dos investidores e disponibilizada no website da Emissora que contém as informações do Patrimônio Separado dos CRI, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 60, com a antecedência mínima de 20 (vinte) dias corridos para primeira convocação e 8 (oito) dias corridos para segunda convocação (exceto se outro prazo estiver expressamente previsto no Termo de Securitização), sendo que, exceto se de outra forma especificado no Termo de Securitização ou na legislação aplicável, se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, e em segunda convocação, com qualquer número dos CRI em Circulação ou dos CRI em Circulação da respectiva série, conforme o caso. Não se admite que o edital da segunda convocação das Assembleias de Titulares dos CRI seja divulgado conjuntamente com o edital da primeira convocação. As convocações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia de Titulares dos CRI não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação. As convocações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia de Titulares dos CRI não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada um novo e único edital de segunda convocação.
Na mesma data acima, os editais de convocação das Assembleias de Titulares dos CRI serão (a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares dos CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas as comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares dos CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador, exceto se de outra forma prevista em legislação em vigor e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário dos CRI.
A presença da totalidade dos Titulares dos CRI ou dos CRI em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, supre a falta de convocação para fins de instalação da Assembleia de Titulares dos CRI.
O edital de convocação da Assembleia de Titulares dos CRI referido acima deverá conter, no mínimo, os seguintes requisitos, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 60:
(i) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Titulares dos CRI, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia de Titulares dos CRI ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;
(ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Titulares dos CRI; e
(iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares dos CRI poderão acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia de Titulares dos CRI.
Quando a convocação for requerida por Titulares dos CRI, o edital de convocação deverá ser dirigido à Emissora, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, convocar a Assembleia de Titulares dos CRI às expensas dos Titulares dos CRI requerentes, salvo se a Assembleia de Titulares dos CRI assim convocada deliberar em contrário, conforme artigo 27 da Resolução CVM 60.
Nos termos do artigo 29 da Resolução CVM 60, a Assembleia de Titulares dos CRI poderá ser realizada:
(i) de modo exclusivamente digital, caso os Titulares dos CRI somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, desde que de acordo com o quanto previsto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 29 da Resolução CVM 60; ou
(ii) de modo parcialmente digital, caso os Titulares dos CRI possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.
Os Titulares dos CRI poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com "aviso de recebimento") ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia de Titulares dos CRI previstas no Termo de Securitização e no edital de convocação e as formalidades previstas na Resolução CVM 81, no que couber, e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60.
No caso de utilização de meio eletrônico, a Emissora deverá adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação do Titular dos CRI.
Os Titulares dos CRI podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Emissora antes do início da Assembleia de Titulares dos CRI.
Caso os Titulares dos CRI possam participar da Assembleia de Titulares dos CRI à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deverá conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares dos CRI podem participar e votar à distância na Assembleia de Titulares dos CRI, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Investidores, assim como se a Assembleia de Titulares dos CRI será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.
Caso as deliberações da Assembleia de Titulares dos CRI sejam adotadas mediante processo de consulta formal não haverá a necessidade de reunião dos Titulares dos CRI, observado que, nesse caso, deverá ser concedido aos Titulares dos CRI prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, nos termos do §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.
Cada CRI, nas Assembleias de Titulares dos CRI em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares dos CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares dos CRI ou não. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.
A Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias de Titulares dos CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
O Agente Fiduciário dos CRI deverá comparecer à Assembleia de Titulares dos CRI e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.
A presidência da Assembleia de Titulares dos CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente:
(i) ao representante da Emissora;
(ii) ao Titular dos CRI eleito pelos Titulares dos CRI em Circulação presentes em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso; ou
(iii) à pessoa designada pela CVM.
Não podem votar na Assembleia de Titulares dos CRI:
(i) os prestadores de serviços relativos aos CRI, o que inclui a Emissora;
(ii) os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;
(iii) empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários; e
(iv) qualquer Titular dos CRI que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no tocante à matéria em deliberação.
Não se aplica a vedação acima prevista quando, nos termos do artigo 32 do parágrafo único da Resolução CVM 60:
(i) os únicos Titulares dos CRI forem as pessoas mencionadas nos incisos acima; ou
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares dos CRI presentes à assembleia, manifestada na própria Assembleia de Titulares dos CRI ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Titulares dos CRI em que se dará a permissão de voto.
(i) Waiver. A orientação de voto da Emissora no âmbito da assembleia especial de titulares das Letras Financeiras a respeito da renúncia de direitos ou perdão temporário (waiver) que, em qualquer caso, não poderão acarretar alterações definitivas nos assuntos constantes do item (d) abaixo dependerá de aprovação de, no mínimo, a maioria dos CRI em Circulação (considerando todas as séries dos CRI) presentes na Assembleia de Titulares dos CRI, desde que representem, pelo menos 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação (considerando todas as séries dos CRI) (o que não se confunde com a situação prevista na Cláusula 18.18 (i) do Termo de Securitização) em primeira ou segunda convocação. O disposto acima não inclui as deliberações relativas à insuficiência de lastro e/ou à insolvência da Securitizadora, cujos quóruns são legais e previstos no Termo de Securitização; e
(ii) Qualificado. As deliberações em Assembleias de Titulares dos CRI que impliquem (a) a alteração da remuneração ou amortização dos CRI, ou de suas datas de pagamento, (b) a alteração da Data de Vencimento dos CRI, (c) alterações nas características dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, ou (d) alterações da cláusula de Assembleia de Titulares dos CRI, dependerão de aprovação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação.
As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI em Assembleias de Titulares dos CRI, em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares dos CRI, em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia de Titulares dos CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias de Titulares dos CRI.
Para maiores detalhes sobre os impactos que determinados quóruns estabelecidos nessa seção poderão gerar aos titulares de pequenas quantidades de CRI, vide o item "Quórum de deliberação em Assembleia de Titulares dos CRI" na seção "Fatores de Risco" na página [=] deste Prospecto Preliminar.
Os fatos e atos relevantes de interesse dos Investidores, bem como as convocações para as respectivas Assembleias de Titulares dos CRI, serão realizados mediante publicação na seguinte página, que contém as informações do Patrimônio Separado: https://[=]), ou outra que vier a substituí-la.
As demais informações periódicas da Emissão ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE da CVM.
A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto neste item não inclui "atos e fatos relevantes", bem como a publicação de convocações de Assembleias de Titulares dos CRI, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 44.
Despesas da Oferta e da Emissão
Despesas do Devedor. Nos termos da Cláusula 19.1 do Termo de Securitização e do Instrumento de Emissão, correrão por conta do Devedor ou do Patrimônio Separado mantido às expensas do Devedor, conforme o caso, todos os custos razoáveis incorridos e devidamente comprovados com a emissão das Letras Financeiras e com a estruturação, registro e execução das Letras Financeiras e da operação de securitização dos CRI, conforme o caso, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente fiduciário dos CRI, do Escriturador, do Agente Liquidante, do Auditor Independente do Patrimônio Separado, da Agência de Classificação de Risco e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Letras Financeiras e à operação de securitização dos CRI, sendo certo que quaisquer custos que ultrapassem o valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) dependerão, sempre que possível, de aprovação prévia do Devedor.
Sem prejuízo do disposto no Instrumento de Emissão e no Termo de Securitização, as despesas com a emissão e manutenção das Letras Financeiras e dos CRI são de responsabilidade do Patrimônio Separado dos CRI mantido às expensas Devedor e serão arcadas da seguinte forma (em conjunto, "Despesas") (i) os valores referentes às Despesas flat listadas no Anexo X do Termo de Securitização serão retidos pela Securitização quando do pagamento do Preço de Integralização das Letras Financeiras, na primeira Data de Integralização, por conta e ordem do Devedor, e (ii) as demais Despesas serão arcadas pela Securitizadora, por conta e ordem do Devedor, mediante utilização de recursos do Fundo de Despesas a ser constituído para os CRI na Conta do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 19.5 do Termo de Securitização.
(i) remuneração do Escriturador e do Agente de Liquidação no valor de R$1.000,00 (mil reais) mensais a título de remuneração, atualizados anualmente, em janeiro de cada ano, pela variação acumulada do IPCA e, em caso de extinção, outro índice substituto constante na lei;
(ii) remuneração da Emissora, nos seguintes termos:
(a) pela administração do Patrimônio Separado dos CRI, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCI, bem como diante do disposto na Lei 14.430/2022 e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da Emissora, durante o período de vigência dos CRI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$3.600,00 (três mil e seiscentos reais), atualizadas anualmente, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga à Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis na Data de Integralização dos CRI, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI;
(b) pela emissão da série de CRI, será devido o valor de R$28.000,00 (vinte e oito mil reais), a ser pago à Emissora, ou a qualquer empresa do mesmo grupo econômico da Emissora, em até 10 (dez) Dias Úteis na Data de Integralização dos CRI;
(c) os valores indicados nos itens acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS.
(iii) remuneração da Instituição Custodiante, pelos serviços prestados nos termos da Escritura de Emissão de CCI, nos seguintes termos:
(a) pela implantação e registro das CCI, será devida parcela única no valor de R$17.000,00 (dezessete mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI; e
(b) pela custódia da Escritura de Emissão de CCI, será devida remuneração anual, no valor de R$7.000,00 (sete mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela
(i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculada pro rata die, se necessário;
(c) as parcelas citadas no item (a) poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36; e
(d) os valores indicados acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida à Instituição Custodiante, conforme aplicável, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento, excetuando-se o Imposto de Renda e a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, na alíquota vigente na data de pagamento;
(iv) remuneração do Agente Fiduciário dos CRI nos seguintes termos:
(a) a título de implementação e verificação de destinação de recursos de reembolso, será devida parcela única de R$10.0000,00 (dez mil reais) devida em até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Primeira Data de Integralização dos CRI ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do Termo de Securitização;
(b) por cada verificação semestral da destinação dos recursos futura será devido o valor de R$1.200,00 (mil e duzentos reais) sendo a primeira parcela devida em 28 de fevereiro de 2023 e a segunda em 28 de agosto de 2023 e as demais a cada semestre, até a utilização total dos recursos oriundos das Letra Financeiras;
(c) pelos serviços prestados no Termo de Securitização, serão devidas parcelas trimestrais no valor de R$3.750 (três mil setecentos e cinquenta reais), perfazendo o montante anual de R$15.00,00 (quinze mil reais), devendo a primeira ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Integralização ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, e as demais na mesma data dos trimestres subsequentes;
(d) caso não haja integralização dos CRI e a oferta seja cancelada, o valor total anual descrito nos itens
(a) e (d) acima será devido a título de "abort fee". A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pelo Devedor, em razão das obrigações legais impostas ao Agente Fiduciário dos CRI, em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações do Devedor e do Agente Fiduciário dos CRI até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que o Devedor assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário dos CRI até a integral comprovação da destinação dos recursos;
(e) no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou do Devedor, ou de reestruturação das condições da oferta após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, assembleias gerais presenciais ou virtuais, que implique à título exemplificativo, em execução das garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário dos CRI, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, análise e eventuais comentários aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, serão devidas ao Agente
Fiduciário dos CRI, adicionalmente, a remuneração no valor de R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado aos trabalhos acima, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário dos CRI, de "relatório de horas". Entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI;
(f) as parcelas listadas acima serão atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo a partir da data do primeiro pagamento calculada pro rata die, se necessário. A remuneração do Agente fiduciário dos CRI será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente fiduciário dos CRI ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Xxxxxxx;
(g) os valores indicados nas alíneas acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, IRRF e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente fiduciário dos CRI, conforme aplicável, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento; e
(h) a remuneração do Agente fiduciário dos CRI não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário dos CRI, em valores razoáveis de mercado e devidamente comprovadas, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Securitizadora, por meio do Patrimônio Separado mantido às expensas do Devedor e/ou pelos Titulares dos CRI em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado por meio de aporte conforme o caso, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Securitizadora na qualidade de administradora do Patrimônio Separado , após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral; custos incorridos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares dos CRI, as quais serão pagas pela Securitizadora (por conta e ordem do Devedor) com recursos do Patrimônio Separado se houver recursos no Patrimônio Separado para essas despesas, e reembolsados pelo Devedor ou, em caso de inadimplência do Devedor, pelos titulares dos CRI;
(v) Remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado dos CRI, nos seguintes termos:
(a) o Auditor Independente do Patrimônio Separado receberá da Emissora, mediante repasse dos valores a serem pagos pelo Devedor, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas anuais de R$[=] ([=] reais), a serem pagas na Data de Integralização dos CRI, as demais serão pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes. Esses honorários serão reajustados anualmente, segundo o Índice Geral dos Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (IGP-M/FGV) e, no caso de sua supressão ou extinção, substitutivamente, índice de reajuste permitido por Lei;
(b) os valores indicados nos itens acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS.
(vi) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos, conforme previsto no Termo de Securitização;
(vii) honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados ou fiscais, agência de rating, bem como as despesas razoáveis e devidamente comprovadas, com eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou
judiciais, incluindo sucumbência, incorridas, de forma justificada, para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários;
(viii) emolumentos e demais despesas de registro da B3 relativos às CCI, aos CRI e à Oferta;
(ix) custos relacionados a qualquer realização de assembleia especial realizada nos termos dos Documentos da Operação; e
(x) as seguintes despesas razoáveis e comprovadas incorridas com gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado dos CRI e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários: (a) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral de documentos relacionados aos CRI, (b) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências relacionadas aos CRI, e (c) quaisquer outras despesas relacionadas à transferência da administração dos Créditos Imobiliários para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI vir a assumir a sua administração, nos termos previstos no Termo de Securitização.
Caso os recursos existentes no Fundo de Despesas para pagamento das Despesas sejam insuficientes e o Devedor não efetue diretamente tais pagamentos nos termos abaixo, o pagamento das mesmas será arcado pela Emissora, mediante utilização de recursos do Patrimônio Separado e reembolsados pelo Devedor dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação neste sentido, e, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI poderão cobrar tal pagamento diretamente do Devedor com as penalidades previstas na Cláusula 19.4 do Termo de Securitização ou solicitar aos Titulares dos CRI que arquem com o referido pagamento, ressalvado o direito de regresso contra o Devedor. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma deste item serão acrescidas à dívida do Devedor no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagas na ordem de prioridade estabelecida no Termo de Securitização.
Na hipótese acima, os Titulares dos CRI reunidos em Assembleia de Titulares dos CRI convocada com este fim, nos termos do Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma proporcional à quantidade de CRI detida por cada Titular dos CRI, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra o Devedor e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado dos CRI, objeto ou não de litígio. As Despesas que eventualmente não tenham sido quitadas na forma desta cláusula serão acrescidas à dívida do Devedor no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagas de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Termo de Securitização.
Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos no Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular dos CRI inadimplente tenha direito na qualidade de Titular dos CRI da Emissão com os valores gastos pela Securitizadora com estas despesas.
Em nenhuma hipótese a Securitizadora incorrerá em antecipação de Despesas e/ou suportará Despesas com recursos próprios.
No caso de inadimplemento no pagamento de qualquer das Despesas pelo Devedor não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a data originalmente prevista para pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão os Encargos Moratórios.
Fundo de Despesas
A Securitizadora descontará do Preço de Integralização das Letras Financeiras, na primeira Data de Integralização, um montante para constituição de um fundo de despesas para pagamento das Despesas indicadas acima, que será mantido na Conta do Patrimônio Separado durante toda a vigência dos CRI ("Fundo de Despesas"). O valor total do Fundo de Despesas será de R$[=] ([=]) ("Valor Inicial do Fundo de Despesas"), observado o valor mínimo do Fundo de Despesas correspondente a R$ [=] ([=]) ("Valor Mínimo do Fundo de Despesas"), durante toda a vigência dos CRI. Os valores necessários para o pagamento das Despesas e para constituição do Fundo de Despesas terão prioridade, sendo certo que o Devedor somente receberá qualquer quantia referente ao Preço de Integralização das Letras Financeiras após o pagamento e desconto dos valores previstos no Instrumento de Emissão.
Sempre que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, a Securitizadora deverá, em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação, enviar notificação neste sentido para o Devedor, solicitando a sua recomposição. Nos termos do Instrumento de Emissão, o Devedor deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, recompor o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição sejam de, no mínimo, igual ao Valor Inicial do Fundo de Despesas mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta do Patrimônio Separado.
Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pelo Regime Fiduciário e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que a Securitizadora, na qualidade de titular da Conta do Patrimônio Separado, poderá aplicar tais recursos exclusivamente nas Aplicações Financeiras Permitidas (conforme abaixo definido), não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.
Sem prejuízo do disposto acima, caso os recursos existentes no Fundo de Despesas para pagamento das Despesas sejam insuficientes e o Devedor não efetue diretamente tais pagamentos, tais Despesas deverão ser arcadas pela Securitizadora com os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado e reembolsados pelo Devedor na forma acima. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI poderão cobrar tal pagamento do Devedor com as penalidades previstas acima ou solicitar aos Titulares dos CRI que arquem com o referido pagamento, ressalvado o direito de regresso contra o Devedor. Em última instância, as Despesas, em conjunto com os encargos previstos acima, que eventualmente não tenham sido saldadas na forma deste item serão acrescidas à dívida do Devedor no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagas na ordem de prioridade estabelecida no Termo de Securitização.
Na hipótese acima, os Titulares dos CRI reunidos em Assembleia de Titulares dos CRI convocada com este fim, nos termos do Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma proporcional à quantidade de CRI detida por cada Titular dos CRI, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra o Devedor e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado dos CRI, objeto ou não de litígio. As Despesas que eventualmente não tenham sido quitadas na forma desta cláusula serão acrescidas à dívida do Devedor no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagas de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Termo de Securitização.
Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos no Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular dos CRI inadimplente tenha direito na qualidade de Titular dos CRI da Emissão com os valores gastos pela Securitizadora com estas despesas.
Em nenhuma hipótese a Securitizadora incorrerá em antecipação de Despesas e/ou suportará Despesas com recursos próprios.
Despesas do Patrimônio Separado
Serão arcadas pelo Patrimônio Separado quaisquer Despesas (i) de responsabilidade do Devedor que, após notificado pela Emissora, não sejam pagas pelo Devedor em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem devidas nos termos dos Documentos da Operação, sem prejuízo do direito de regresso contra o Devedor; ou
(ii) que não são devidas pelo Devedor.
No caso de destituição da Emissora nas condições previstas no Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Devedor, e na ausência deste, pelos Titulares dos CRI, sem prejuízo do direito de regresso destes contra o Devedor, na data da respectiva aprovação.
As despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário dos CRI deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas aos Titulares dos CRI (apenas e exclusivamente se houver recursos disponíveis no Patrimônio
Separado), conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem, exemplificativamente: (i) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (ii) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra ao Devedor ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Créditos Imobiliários; (iii) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos Créditos Imobiliários; (iv) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou
(v) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário dos CRI, nos termos do Termo de Securitização, bem como a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.
Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado nos termos da Lei 14.430/2022, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas acima, bem como o Devedor não realize o pagamento, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.
Pagamentos
Os pagamentos dos Créditos Imobiliários serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado. Conforme definido no Termo de Securitização e no Instrumento de Emissão, quaisquer recursos relativos aos Créditos Imobiliários, ao cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pelo Devedor, nos termos do Termo de Securitização e do Instrumento de Emissão, serão depositados até às 17:00 (dezessete) horas (inclusive) da respectiva data de pagamento prevista no Anexo III ao Termo de Securitização e/ou da data em que forem devidos nos termos do Instrumento de Emissão. Caso a Emissora não recepcione os recursos na Conta do Patrimônio Separado até o referido horário, esta não será capaz de operacionalizar, via Agente de Liquidação e Escriturador, o pagamento dos recursos devidos aos Titulares dos CRI, devidos por força do Termo de Securitização. Neste caso, a Emissora estará isenta de quaisquer penalidades e descumprimento de obrigações a ela imputadas e o Devedor será responsabilizado pelo não cumprimento destas obrigações pecuniárias.
Contrato de Distribuição
O Contrato de Distribuição, celebrado em [=] de [=] de 2022, entre o Coordenador Líder, o Devedor e a Emissora, disciplina a prestação de serviços de distribuição pública dos CRI, cuja cópia física está disponível para consulta no endereço abaixo:
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.477, 14º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX Condições precedentes para a distribuição dos CRI
O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, até a data de concessão do registro da Oferta pela CVM, das seguintes condições precedentes listadas no Contrato de Distribuição ("Condições Precedentes"), observado o disposto na Cláusula 4.3 abaixo:
(i) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes, os quais dão ao Emitente condição fundamental de funcionamento;
(ii) obtenção pela Emissora e pelo Devedor de todas e quaisquer aprovações societárias, governamentais, regulamentares e/ou contratuais (incluindo, sem limitação, de eventuais financiadores ou credores) que sejam necessárias à realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência de todos e quaisquer negócios jurídicos descritos na estrutura da Emissão;
(iii) obtenção de relatórios de classificações de riscos (rating) da Emissão, em escala nacional, equivalente no mínimo a "brAAA" com perspectiva estável ou positiva pela Moody’s Local ("Agência de Rating"). O Devedor compromete-se a fornecer informações à Agência de Rating, com toda transparência e clareza, para obtenção da mais precisa classificação de risco (rating) possível;
(iv) conclusão do processo de due diligence de forma satisfatória ao Coordenador Líder, no atendimento dos objetivos do Contrato de Distribuição e a realização de procedimentos de bring down due diligence, cujos termos sejam satisfatórios ao Coordenador Líder, em até 1 (um) Dia Útil anterior à data do Procedimento de Bookbuilding e à data de liquidação da Oferta;
(v) conclusão do processo de back-up das informações do material publicitário da Oferta e de circle up das informações contidas neste Prospecto Preliminar, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares, previamente ao início do roadshow e/ou à data de liquidação, conforme aplicável;
(vi) que os CRI sejam emitidos em regime fiduciário e que seja instituído o Patrimônio Separado;
(vii) registro do Termo de Securitização na B3 e no Custodiante;
(viii) apresentação, pela Emissora e pelo Coordenador Líder, do pedido de registro de emissão de CRI perante a CVM e obtenção de registro definitivo da Oferta para distribuição pública dos CRI, nos termos da Instrução CVM 400 e da Resolução CVM 60;
(ix) recebimento de parecer jurídico ("Legal Opinion") elaborado pelo assessor legal da Oferta, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, até o Dia Útil anterior à data de liquidação da Oferta, sendo que o Coordenador Líder deverá receber uma minuta, para avalição, até 3 (três) Dias Úteis antes da liquidação financeira;
(x) obtenção do registro das Letras Financeiras para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário, ambos administrados e operacionalizados pela B3;
(xi) inexistência de qualquer inquérito ou procedimento administrativo ou judicial advindos de práticas contrárias às leis de anticorrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada ("Lei Anticorrupção Brasileira"), a UK Bribery Act de 2010 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (em conjunto com a Lei Anticorrupção Brasileira, "Leis Anticorrupção"), conforme aplicáveis, pela Devedor, pela Emissora e/ou suas controladas;
(xii) inexistência de descumprimento pelo Devedor ou pela Emissora da legislação ambiental e trabalhista aplicável em vigor, sendo certo que o Devedor ou a Emissora, conforme o caso, adota medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. O Devedor obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências legalmente exigidas para suas atividades econômicas, atendendo às determinações aplicáveis dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
(xiii) preparação, aprovação e formalização de forma satisfatória para as partes e o assessor legal, de toda documentação legal necessária à realização da Emissão, incluindo, mas não se limitando: (a) ao Instrumento de Emissão; (b) o Termo de Securitização, (c) os Prospectos; (d) os avisos e anúncios previstos na legislação aplicável; (e) o material de divulgação da Oferta; e (f) o presente Contrato de Distribuição;
(xiv) contratação e remuneração em dia, pelo Devedor, dos prestadores de serviços, a serem definidos de comum acordo entre as Partes, que incluem, mas não se limitam, ao assessor legal, à Agência de Classificação de Risco, à Emissora, ao Agente Fiduciário dos CRI, à Instituição Custodiante, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação;
(xv) fornecimento, pelo Devedor e pela Emissora, de todas as informações corretas, completas e necessárias para atender aos requisitos legais aplicáveis da Emissão. Qualquer alteração ou incorreção verificada nas informações fornecidas deverá ser analisada pelo Coordenador Líder, em conjunto com o Devedor, visando decidir, conjuntamente, e observada a relevância da referida alteração ou incorreção, sobre a continuidade do
negócio ora proposto. O Devedor é responsável pela suficiência, correção, completude e veracidade das informações que fornecer;
(xvi) cumprimento pelo Emitente das obrigações aplicáveis previstas na regulamentação da CVM, incluindo, sem limitação, as obrigações de não se manifestar na mídia sobre a Emissão objeto do Contrato de Distribuição;
(xvii) manutenção do registro do Devedor e da Emissora de companhia emissora de valores mobiliários perante a CVM e das obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 80;
(xviii) cumprimento, pelo Devedor e pela Emissora, das suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição, exigíveis até a data de início da Emissão, assim como a não ocorrência de qualquer das hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado, previstas no Termo de Securitização;
(xix) recolhimento, pelo Devedor (ou pela Emissora às expensas do Devedor), de taxas ou tributos incidentes sobre o registro da Oferta incluindo, sem limitação, das taxas e emolumentos cobrados pela B3 para o registro das Letras Financeiras e dos CRI e a taxa da CVM; e
(xx) cumprimento dos requisitos do Código ANBIMA, conforme aplicável.
O atendimento das Condições Precedentes será verificado em conjunto pelo Coordenador Líder e pela Securitizadora.
Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da Condição Precedente não cumprida ou pela não continuidade da Oferta.
Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta:
(i) antes da primeira data de liquidação da Oferta: a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das partes do Contrato de Distribuição observado o disposto no § 4º do artigo 19 da Instrução CVM 400; ou
(ii) após a primeira data de liquidação da Oferta: a distribuição da Oferta será encerrada com o volume já liquidado e cessará de produzir efeitos com relação a qualquer das Partes, observado o Montante Mínimo da Oferta. Caso o Montante Mínimo não tenha sido liquidado, a Oferta será cancelada observado o disposto no § 4º do artigo 19 da Instrução CVM 400.
.
Os CRI serão objeto de distribuição pública no montante de, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos deste Prospecto Preliminar, do Contrato de Distribuição, do Termo de Securitização, da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o plano de distribuição constante do Contrato de Distribuição.
Os CRI serão distribuídos com a intermediação do Coordenador Líder, que poderá contratar Participantes Especiais para fins exclusivos de recebimento de ordens, nos termos da Cláusula 13 do Contrato de Distribuição, e poderão ser colocados junto ao Público-Alvo somente após a concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos da Instrução CVM 400. O Coordenador Líder, com anuência da Emissora, organizará a colocação dos CRI perante os Investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observadas as regras de rateio proporcional na alocação de CRI em caso de excesso de demanda estabelecidas no Contrato de Distribuição.
Nos termos do Contrato de Distribuição, sem prejuízo do cumprimento das Condições Precedentes, é condição para a liquidação financeira da Emissão, o cumprimento integral de todas as obrigações das partes contratantes e de seus assessores (auditores independentes (se for o caso), assessores legais, etc.), de forma tempestiva e satisfatória às partes, as quais incluem, sem se limitar, a consistência e o nível de conforto (nos termos da
regulamentação aplicável) das informações reveladas ao Público Alvo no momento da divulgação nos documentos da Emissão e da Oferta.
Nos termos da Cláusula 4 do Contrato de Distribuição, a liquidação financeira da Oferta está condicionada à verificação e atendimento das Condições Precedentes anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, sendo certo, ainda, que a não implementação de qualquer dessas condições será tratada como modificação da Oferta, caso a mesma já tenha sido divulgada publicamente, nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, conforme previsto no item "Modificação da Oferta" da seção "Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta" deste Prospecto Preliminar.
Como contraprestação pelos serviços de estruturação, coordenação, colocação e distribuição da Emissão e da Oferta, o Devedor deverá pagar ao Coordenador Líder uma comissão de distribuição ("Comissão de Distribuição") no valor equivalente a [=]% ([=]) aplicado sobre o valor total dos CRI efetivamente distribuídos, subscritos e integralizados.
Poderá haver repasse da Comissão de Distribuição para os Participantes Especiais, desde sempre respeitando o all in cost da Emissão. Adicionalmente, a critério do Coordenador Líder, a Comissão de Distribuição poderá ser, total ou parcialmente, destinada aos Participantes Especiais, conforme previsto no respectivo Termo de Adesão (conforme abaixo definido), sendo que o Coordenador Líder poderá (a) instruir a Emissora, com recursos da Emissão, a efetuar diretamente o pagamento das comissões aos Participantes Especiais, ou (b) realizar diretamente a transferência para os Participantes Especiais.
A Comissão de Distribuição será paga ao Coordenador Líder mediante dedução do valor que será pago à Securitizadora a título do Preço de Integralização dos CRI, sendo tal dedução refletida no preço de integralização das Letras Financeiras. O pagamento da Comissão de Distribuição será acrescido dos seguintes tributos que incidam ou venham a incidir sobre seu pagamento: PIS, COFINS, e ISS, de modo que o Coordenador Líder receba os referidos valores como se nenhuma retenção ou dedução de tais tributos fosse aplicável ("Gross up").
A Comissão de Distribuição não inclui os honorários devidos aos assessores legais, ao Agente Fiduciário dos CRI, à Instituição Custodiante, aos auditores, à Emissora, à Agência de Classificação de Risco, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação, ou quaisquer outros prestadores de serviço que sejam considerados necessários à Emissão e aos CRI ("Prestadores de Serviços"), os quais deverão ser diretamente contratados e remunerados pelo Devedor, independentemente da liquidação da Oferta. O Coordenador Líder não será, em nenhuma hipótese, responsável pela qualidade e pelo resultado do trabalho de qualquer dos Prestadores de Serviços, que são empresas ou profissionais independentes já contratados e/ou a serem contratados e remunerados diretamente pelo Devedor.
O Devedor é responsável pelo pagamento de todas as despesas relativas à Oferta, incluindo, mas não limitando:
(i) contratação e remuneração dos Prestadores de Serviços; (ii) publicações nos jornais; (iii) registro da Oferta na B3; (iv) elaboração e execução do roadshow e visitas individuais (one-on-ones); e (v) viagens, hospedagens, alimentação.
Informações Adicionais
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e a presente Oferta poderão ser obtidos junto à Xxxxxxxx, ao Coordenador Líder, às Instituições Participantes, à CVM e/ou à B3.
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DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA
As comissões devidas ao Coordenador Líder e as despesas com auditores, assessores jurídicos, demais prestadores de serviços e outras despesas serão pagas pela Emissora, por conta e ordem do Devedor, com recursos decorrentes da integralização dos CRI e do Patrimônio Separado, conforme descrito abaixo, indicativamente:
[=]
N.º de CRI | Valor Nominal Unitário (R$) | Custo Unitário por CRI (R$) | Valor Líquido por CRI (R$) | % em Relação ao Valor Nominal Unitário por CRI |
[=] | R$ 50.000,00 | [=] | [=] | [=] |
Tais despesas poderão ser pagas pela Emissora durante o prazo de distribuição, reembolsados no momento da liquidação dos CRI.
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA
Os CRI serão objeto de distribuição pública, no montante de, inicialmente, R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos deste Prospecto Preliminar, do Contrato de Distribuição, do Termo de Securitização, da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o plano de distribuição constante do Contrato de Distribuição.
Os CRI serão objeto de distribuição pública aos Investidores, inexistindo valores mínimos ou máximos, e serão distribuídos com a intermediação do Coordenador Líder, que poderá contratar Participantes Especiais para fins exclusivos de recebimento de ordens, nos termos da Cláusula 13 do Contrato de Distribuição, e poderão ser colocados junto ao Público-Alvo somente após a concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos da Instrução CVM 400. O Coordenador Líder, com anuência da Emissora, organizará a colocação dos CRI perante os Investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observadas as regras de rateio proporcional na alocação de CRI em caso de excesso de demanda estabelecidas no Contrato de Distribuição.
A colocação dos CRI junto ao Público-Alvo será realizada por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3.
Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, no CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica de acordo com os procedimentos da B3.
Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da Condição Precedente não cumprida ou pela não continuidade da Oferta.
Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta:
(i) antes da primeira Data de Liquidação: a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das partes do Contrato de Distribuição observado o disposto no § 4º do artigo 19 da Instrução CVM 400; ou
(ii) após a primeira Data de Liquidação: a distribuição da Oferta será encerrada com o volume já liquidado e cessará de produzir efeitos com relação a qualquer das Partes, observado o Montante Mínimo da Oferta. Caso o Montante Mínimo não tenha sido liquidado, a Oferta será cancelada observado o disposto no § 4º do artigo 19 da Instrução CVM 400.
A concessão de Registro da Oferta pela CVM será precedida da verificação do cumprimento das Condições Precedentes pelo Devedor e da apresentação de todos os Documentos da Operação devidamente celebrados e com todas as formalidades cumpridas.
Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após: (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores.
Tendo em vista o princípio da irrevogabilidade da oferta previsto no artigo 22 da Instrução CVM 400, para a efetiva implementação de qualquer evento de resilição voluntária ou resilição involuntária do Contrato de Distribuição, que tem como consequência a revogação da Oferta, um pleito de revogação da Oferta deve ser previamente submetido à CVM, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, motivado pela ocorrência de alteração substancial, posterior e imprevisível que acarretem o aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante e inerentes à própria Oferta, sendo certo que somente será implementada a resilição voluntária ou resilição involuntária, conforme o caso, caso haja aprovação da CVM do pleito da revogação.
Os CRI serão objeto de distribuição pública aos Investidores, inexistindo valores mínimos ou máximos.
Anteriormente à concessão, pela CVM, do registro da Oferta, o Coordenador Líder disponibilizará ao público este Prospecto Preliminar, precedido da divulgação do Aviso ao Mercado. Após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização deste Prospecto Preliminar, nos termos dos artigos 53 e 54-A da Instrução CVM 400, o Coordenador Líder poderá realizar apresentações a potenciais investidores (roadshow e/ou apresentações individuais) sobre os CRI e a Oferta. Os materiais publicitários e os documentos de suporte que o Coordenador Líder pretenda utilizar em tais apresentações aos Investidores deverão ser encaminhados à CVM em 1 (um) Dia Útil após a sua utilização, nos termos da Instrução CVM 400, da Deliberação CVM n.º 818, de 30 de abril de 2019, e demais regulamentação aplicável, sendo certo que a sua utilização somente ocorrerá concomitantemente ou após a divulgação e apresentação deste Prospecto Preliminar à CVM.
O Prazo Máximo de Colocação dos CRI é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, observado que a Oferta se encerrará após o primeiro dos eventos a seguir: (i) encerramento do Prazo Máximo de Colocação; (ii) colocação de CRI equivalentes ao valor total da emissão dos CRI; ou (iii) não cumprimento das Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição, conforme aplicáveis, a critério do Coordenador Líder da Oferta, até a data de concessão do registro da Oferta pela CVM e, posteriormente, em cada Data de Integralização dos respectivos CRI.
Os CRI serão integralizados pelos Investidores, a qualquer tempo, durante o Prazo Máximo de Colocação, como contrapartida à subscrição dos CRI em cada uma das Datas de Integralização, pelo Preço de Integralização, de acordo de acordo com os procedimentos da B3, nos termos do respectivo Pedido de Reserva.
O Coordenador Líder realizará o procedimento de consolidação de todos os Pedidos de Reserva, intenções de investimento e boletins de subscrição recebidos no âmbito da Oferta e realizará a alocação dos CRI por ordem cronológica até a divulgação do Anúncio de Encerramento ou até o atingimento do Volume Total da Oferta, observado o disposto abaixo.
Em caso de Pedidos de Reserva, intenções de investimento e boletins de subscrição enviados pelas Instituições Participantes da Oferta, todas as subscrições contidas em um mesmo arquivo pelos Investidores serão consideradas com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que as subscrições encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidas no mesmo dia.
No caso de um Investidor subscrever mais de um Pedido de Reserva, intenção de investimento e boletim de subscrição, os mesmos serão considerados subscrições independentes, sendo considerada a primeira subscrição efetuada aquela que primeiramente for recebida pelo Coordenador Líder ou pelo Participante Especial. Os Pedidos de Reserva, intenções de investimento e boletins de subscrição serão cancelados, por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica aqui prevista.
O Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, poderá desconsiderar o Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição, cujo Investidor tenha condicionado sua adesão à Oferta, para fins de Alocação da Oferta. Nesta hipótese, o referido Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição será cancelado, mediante prévia comunicação por escrito pelo Coordenador Líder ou Participante Especial que o recebeu, que deverá ser enviada até a data do Anúncio de Encerramento da Oferta.
A distribuição dos CRI será realizada mediante liquidações diárias durante o Prazo de Máximo de Colocação, observado o disposto no item "Alocação da Oferta" acima.
O Coordenador Xxxxx será responsável pela transmissão das ordens acolhidas à B3, conforme aplicável, observados os procedimentos adotados pelo respectivo sistema em que a ordem será liquidada.
Ao final do Prazo Máximo de Colocação, o Coordenador Líder verificará, conforme demanda apresentada pelos investidores: (i) do número de séries da emissão dos CRI, e, consequentemente, o número de séries da emissão das
Letras Financeiras, ressalvado que qualquer uma das séries das Letras Financeiras poderá ser cancelada, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding; (ii) do volume final da emissão dos CRI e, consequentemente, a quantidade e volume finais das Letras Financeiras a serem emitidas; e (iii) da quantidade de CRI a ser efetivamente emitida e alocada em cada série da Emissão e, consequentemente, a quantidade das Letras Financeiras a ser efetivamente emitida e alocada em cada série da emissão das Letras Financeiras.
A quantidade total de CRI, bem como a sua alocação entre as séries, bem como a quantidade total de Letras Financeiras, bem como sua alocação entre as séries, ou até a inexistência de alocação em uma determinada série, será objeto de aditamento ao Termo de Securitização, ao Instrumento de Emissão e à Escritura de Emissão de CCI, sem a necessidade de nova aprovação societária pelo Devedor ou pela Securitizadora, ou ainda aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI.
Distribuição Parcial
A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de Distribuição Parcial, na forma do artigo 30 da Instrução CVM 400, desde que haja a colocação de CRI equivalente ao Montante Mínimo durante o Prazo Máximo de Colocação.
O Investidor poderá, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, no ato de aceitação, condicionar sua adesão à Oferta desde que haja distribuição: (i) da totalidade dos CRI ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRI originalmente objeto da Oferta, definida a critério do Investidor, observado o Montante Mínimo e o disposto em negrito abaixo.
Na hipótese prevista no item (ii) acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando- se a condição prevista, pretende receber a totalidade dos CRI por ele subscritos ou quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente distribuído e o número de CRI originalmente ofertado, presumindo- se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade dos CRI por ele subscritos.
Caso a quantidade de CRI subscrita e integralizada seja inferior ao necessário para atingir o Valor Total da Emissão, os Documentos da Operação serão ajustados apenas para refletir a quantidade de CRI subscrita e integralizada, sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora, independentemente de deliberação de assembleia especial ou de consulta aos Titulares dos CRI, sempre observado o Montante Mínimo.
Na hipótese de, ao final do Prazo Máximo de Colocação, não haver a distribuição da totalidade dos CRI ofertados, na forma do item (i) acima, ou serem subscritos e integralizados CRI em montante inferior à quantidade mínima de CRI indicada pelos Investidores na forma do item (ii) acima, os respectivos CRI serão resgatados pelo montante já integralizado, que será devolvido aos respectivos Investidores, pela Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da devolução pelo Devedor dos respectivos valores, observado, ainda, o recebimento, pela Emissora, das informações necessárias à operacionalização do referido resgate, sendo que, neste caso, o Devedor ficará obrigado a devolver o valor pago a título de Preço de Integralização das Letras Financeiras pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados de solicitação neste sentido a ser enviada pela Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de divulgação do Anúncio de Enceramento, não sendo devida qualquer remuneração ou atualização monetária. O resgate se dará pelo valor pago a título de Preço de Integralização pelo respectivo Investidor, a ser informado pelo Coordenador Líder ou Participantes Especiais, de acordo com os procedimentos da B3, não sendo devida qualquer remuneração ou atualização monetária.
O Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, poderá desconsiderar o Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição, cujo Investidor tenha condicionado sua adesão à Oferta, para fins de Alocação da Oferta. Nesta hipótese, o referido Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição será cancelado, mediante prévia comunicação por escrito pelo Coordenador Líder ou Participante Especial que o recebeu, que deverá ser enviada até a data do Anúncio de Encerramento da Oferta.
PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, VEJA O ITEM "RISCO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL E DE DESCONSIDERAÇÃO DO PEDIDO DE RESERVA, INTENÇÃO DE INVESTIMENTO OU BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO NO CASO DE CONDICIONAMENTO" DA SEÇÃO DE "FATORES DE RISCO", NESTE PROSPECTO PRELIMINAR.
Plano de Distribuição
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual levará em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) deste Prospecto Preliminar, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 80, a ser disponibilizado ao mercado, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, e (b) do Prospecto Definitivo, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência da Emissora, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder.
Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação do Coordenador Líder, que poderá contratar Participantes Especiais para fins exclusivos de recebimento de ordens, observado o disposto no Contrato de Distribuição e poderão ser colocados junto ao Público Alvo somente após a concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos da Instrução CVM 400 e da Resolução CVM 60.
Após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização deste Prospecto Preliminar aos Investidores, serão realizadas apresentações para potenciais investidores (roadshow e/ou one-on-ones) ("Apresentações para Potenciais Investidores"), sendo que os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão, conforme o caso, encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil contado de sua utilização nos termos da Deliberação CVM n.º 818, de 30 de abril de 2019 e demais regulamentação aplicável, sendo certo que a sua utilização somente ocorrerá concomitantemente ou após a divulgação e apresentação deste Prospecto Preliminar à CVM.
Após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM, o Coordenador Líder realizará o Procedimento de Bookbuilding para definiçãoda taxa final de remuneração de cada série dos CRI e, consequentemente, a taxa final de Remuneração de cada série das Letras Financeiras.
Para fins do Procedimento de Bookbuilding, o Investidor interessado em subscrever os CRI deverá identificar, no âmbito do respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento, se a sua participação na Oferta está condicionada à definição de percentual mínimo de Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI Pré e/ou de Remuneração dos CRI IPCA, mediante a indicação de percentual da taxa de Remuneração dos CRI DI, percentual da Remuneração dos CRI Pré e/ou da taxa de Remuneração dos CRI IPCA, conforme o caso, observada a Taxa Teto dos CRI DI, Taxa Teto dos CRI Pré e a Taxa Teto dos CRI IPCA, respectivamente.
Caso o percentual apurado no Procedimento de Bookbuilding para a respectiva taxa de Remuneração dos CRI seja inferior ao percentual mínimo apontado no Pedido de Reserva ou intenção de investimento nos termos do item (i) acima, como condicionante de participação na Oferta, nos termos acima previstos, o respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento será cancelado pelo Coordenador Líder ou pelo Participante Especial que tenha recebido referida ordem, conforme o caso.
Até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor tenha realizado a intenção de investimento ou o Pedido de Reserva informará aos Investidores, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile
(a) a quantidade de CRI alocada ao Investidor, e (b) o horário limite da data de liquidação que cada Investidor deverá pagar o Preço de Integralização dos CRI referente aos CRI alocados nos termos acima previstos à respectiva Instituição Participante da Oferta que recebeu a respectiva intenção de investimento ou Pedido de Reserva, com recursos imediatamente disponíveis, por meio de sua conta na B3, observados os procedimentos da B3.
A distribuição dos CRI será realizada mediante liquidações diárias até o final do Prazo Máximo de Colocação, pelo Preço de Integralização dos CRI, calculado na forma prevista na Cláusula [=] do Termo de Securitização e no tópico "Liquidação da Oferta" abaixo.
Os Investidores que tiverem apresentado Pedido de Reserva ou intenção de investimento durante o Período de Reserva, não precisarão celebrar nenhum documento adicional para realizar a subscrição e integralização dos CRI a eles alocados após o Procedimento de Bookbuilding, conforme permitido pela Resolução CVM 27.
Todavia, os Investidores que optarem por subscrever e integralizar os CRI em Data de Integralização posterior à primeira Data de Integralização, observado o Prazo Máximo de Colocação, deverá celebrar o respectivo boletim de subscrição junto à Instituição Participante da Oferta de sua escolha, devendo ser observado o disposto no item "Alocação da Oferta" acima.
Público Alvo da Oferta
O Público Alvo da Oferta é composto pelos Investidores. Procedimento de Bookbuilding
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos Titulares dos CRI, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, inexistindo valores mínimos ou máximos, para definição da taxa final de remuneração de cada série dos CRI e, consequentemente, a taxa final de Remuneração de cada série das Letras Financeiras. Dessa forma, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, a determinação realizada no Procedimento de Bookbuilding será presidida por critérios objetivos, conforme descritos abaixo.
Nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidirão o Procedimento de Bookbuilding para a fixação da Remuneração dos CRI serão os seguintes: (i) foram estabelecidas taxas máximas para a Remuneração dos CRI, quais sejam, a Taxa Teto dos CRI DI, Taxa Teto dos CRI Pré e a Taxa Teto dos CRI IPCA, neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores poderão indicar, na respectiva intenção de investimento ou Pedido de Reserva, um percentual mínimo de Remuneração dos CRI DI, de Remuneração dos CRI Pré e/ou de Remuneração dos CRI IPCA, conforme o caso, observadas a Taxa Teto dos CRI DI, Taxa Teto dos CRI Pré e a Taxa Teto dos CRI IPCA, respectivamente; e (iii) serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem as menores taxas de Remuneração dos CRI, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir as taxas finais definidas no Procedimento de Bookbuilding, que serão as taxas fixadas no Procedimento de Bookbuilding para a Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI Pré e para a Remuneração dos CRI IPCA.
Até a data de realização do Procedimento de Bookbuilding, os Participantes Especiais realizarão procedimento de consolidação de todos os Pedidos de Reserva recebidos até tal data e os enviarão de maneira já consolidada ao Coordenador Líder.
Caso, na data do Procedimento de Bookbuilding, seja verificada demanda superior ao Valor Total da Emissão, haverá rateio a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder, sendo atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicaram a menor taxa, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicaram a menor taxa, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicaram taxas superiores até atingir a taxa definida no Procedimento de Bookuilding, sendo que todas as ordens admitidas que indicaram a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding serão rateadas entre os Investidores proporcionalmente ao montante de CRI indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e intenções de investimento, independentemente de quando foi recebido o Pedido de Reserva ou a intenção de investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações de CRI.
Para fins do Procedimento de Bookbuilding, o Investidor interessado em subscrever os CRI deverá identificar, no âmbito do respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento, se a sua participação na Oferta está condicionada à definição de percentual mínimo de Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI Pré e/ou de Remuneração dos CRI IPCA, mediante a indicação de percentual da taxa de Remuneração dos CRI DI, percentual da Remuneração dos CRI Pré e/ou da taxa de Remuneração dos CRI IPCA, conforme o caso, observada a Taxa Teto dos CRI DI, Taxa Teto dos CRI Pré e a Taxa Teto dos CRI IPCA, respectivamente.
No Procedimento de Bookbuilding, serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem as menores taxas de Remuneração dos CRI, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de
investimento que indicarem taxas superiores até que seja atingida a taxa final de Remuneração dos CRI definida no Procedimento de Bookbuilding, a qual consistirá na Remuneração dos CRI a ser aplicável a todos os Investidores.
O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, bem como constará no Termo de Securitização, não sendo necessária qualquer aprovação societária adicional por parte do Devedor ou da Emissora. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no Procedimento de Bookbuilding, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta.
A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação nas taxas de remuneração final dos CRI e poderá afetar a liquidez dos CRI no mercado secundário. O Investidor deve consultar em especial as informações contidas na Seção "Fatores de Risco" item "A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação das taxas de remuneração final dos CRI e poderá resultar na redução da liquidez dos CRI" na página [=] deste Prospecto Preliminar.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no Procedimento de Bookbuilding, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta.
A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição, sem fixação de valores mínimos ou máximos, ao Coordenador Líder e/ou Participantes Especiais (conforme abaixo definido). Sob pena de cancelamento de seu Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição pelo Coordenador Líder ou Participante Especial da Oferta que o receber, cada Investidor deverá informar, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso seja esse o caso.
Caso durante o Prazo Máximo de Colocação seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada, não será permitida a colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva, as intenções de investimento e os boletins de subscrição apresentados por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, para fins de alocação.
Na hipótese de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI ofertada, correspondente a R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), e consequente cancelamento de intenções de investimento ou Pedidos de Reserva ou Boletins de Subscrição apresentados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos acima previstos, as ordens dos Investidores considerados Pessoas Vinculadas apresentadas durante o Período de Reserva serão consideradas para fins da formação da taxa final de Remuneração dos CRI.
Para fins da Oferta, "Pessoas Vinculadas" são os Investidores que sejam: (i) Controladores, pessoa natural e/ou jurídica, ou administradores da Emissora e do Devedor, de suas controladoras e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, pessoa natural e/ou jurídica, ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora, do Devedor e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora, ao Devedor e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora, com o Devedor e/ou com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, pelo Devedor e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens "ii" a "v"; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 2º, inciso XII da Resolução CVM 35, sendo certo que, caso seja verificado
excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada, não será permitida a colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento realizados por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, para fins de alocação.
A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRI. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO "FATORES DE RISCO", EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO "A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO E PODERÁ RESULTAR NA REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DOS CRI", NA PÁGINA [=], DESTE PROSPECTO.
Pedidos de Reserva, Intenções de Investimento e Boletins de Subscrição
Os Investidores poderão efetuar reservas de subscrição por meio de intenção de investimentos ou pedidos de reserva de subscrição dos CRI, conforme aplicável, podendo neles estipular, como condição de sua confirmação, se:
(i) a sua participação na Oferta está condicionada à definição de percentual mínimo de Remuneração dos CRI DI, Remuneração dos CRI Pré e/ou de Remuneração dos CRI IPCA, mediante a indicação de percentual da taxa de Remuneração dos CRI DI, percentual da Remuneração dos CRI Pré e/ou da taxa de Remuneração dos CRI IPCA, conforme o caso, observada a Taxa Teto dos CRI DI, Taxa Teto dos CRI Pré e a Taxa Teto dos CRI IPCA, respectivamente; e
(ii) sua adesão à Oferta está condicionada desde que haja distribuição: (a) da totalidade dos CRI ofertados; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRA originalmente objeto da Oferta, definida a critério do Investidor, observado o Montante Mínimo e o disposto em negrito abaixo, observado o disposto no item "Distribuição Parcial" acima previsto.
O Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, poderá desconsiderar o Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição, cujo Investidor tenha condicionado sua adesão à Oferta, para fins de Alocação da Oferta. Nesta hipótese, o referido Pedido de Reserva, intenção de investimento ou boletim de subscrição será cancelado, mediante prévia comunicação por escrito pelo Coordenador Líder ou Participante Especial que o recebeu, que deverá ser enviada até a data do Anúncio de Encerramento da Oferta.
Os Pedidos de Reserva, as intenções de investimento e os boletins de subscrição conterão, entre outras informações, condições de subscrição e integralização dos CRI, condições aplicáveis em caso de Distribuição Parcial, informações acerca da sua caracterização como Pessoa Vinculada, e termo de obtenção de cópia deste Prospecto Preliminar, nos termos da Resolução CVM 27.
Os Pedidos de Reserva, as intenções de investimento e os Boletins de Subscrição serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400.
Nos termos da Resolução da CVM 27, no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor vir a ser efetivamente alocada no contexto da Oferta, o Pedido de Reserva ou intenção de investimento preenchido por referido Investidor passará a ser o documento de aceitação de que trata a Resolução CVM 27, por meio do qual referido Investidor (i) aceitou participar da Oferta; (ii) aceitou os procedimentos de distribuição e de alocação dos CRI, incluindo o Procedimento de Bookbuilding para a definição da taxa final de Remuneração dos CRI e a possibilidade de aumento do volume da Oferta, (iii) aceitou os riscos relacionados à Oferta e (iv) se comprometeu a subscrever e integralizar os CRI que vierem a ser a ele alocados. Para os fins da Resolução CVM 27, o Pedido de Reserva será considerado como documento de aceitação da Oferta, inclusive para os Investidores pessoas físicas
que participarão da Oferta, os quais obrigatoriamente formalizarão suas intenções de investimento por meio de Pedido de Reserva, em atendimento ao disposto na Resolução CVM 27.
Conforme dispõe a Resolução CVM 27, a subscrição dos CRI deverá ser formalizada mediante ato de aceitação da Oferta pelo Investidor, o qual deverá estar de acordo com o disposto na referida resolução, conforme aplicável.
As previsões dos itens acima aplicar-se-ão aos Participantes Especiais contratados pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição e dos termos de adesão dos Participantes Especiais.
As Instituições Participantes da Oferta recomendam aos Investidores interessados na realização dos Pedidos de Reserva ou das intenções de investimento, conforme aplicável, que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva ou intenção de investimento, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, o Termo de Securitização e as informações constantes deste Prospecto Preliminar, especialmente na seção "Fatores de Risco", que trata, dentre outros, sobre os riscos aos quais a Oferta está exposta, bem como o formulário de referência e as demonstrações financeiras da Emissora, respectivas notas explicativas e parecer dos auditores independentes, incluídos neste Prospecto Preliminar, por referência; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva ou a sua intenção de investimento, conforme aplicável, a necessidade de manutenção de recursos em conta corrente ou conta de investimento nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva ou intenção de investimento; e
(iii) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta escolhida para obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Reserva ou intenção de investimento ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta. Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante publicação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Cada Pedido de Reserva deverá ser realizado perante apenas uma Instituição Participantes da Oferta.
Os investidores interessados em subscrever os CRI posteriormente à primeira Data de Integralização, deverão assinar boletim de subscrição dos CRI, os quais conterão, entre outras informações, condições de subscrição e integralização dos CRI, condições aplicáveis em caso de Distribuição Parcial, informações acerca da sua caracterização como Pessoa Vinculada, e termo de obtenção de cópia deste Prospecto Preliminar, nos termos da Resolução CVM 27.
Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 25, o pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Nos termos do parágrafo segundo do artigo 25, tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. Por fim, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 25, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora.
A não verificação de qualquer das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição até a disponibilização do Anúncio de Início da Oferta será tratada como modificação da Oferta, nos termos acima indicados.
Nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e condições previstas neste Prospecto Preliminar.
Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (b) o
Coordenador Xxxxx deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.
Nos termos do artigo 27, parágrafo único, da Instrução CVM 400, em caso de modificação da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação à Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio.
Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização dos CRI, referido Preço de Integralização dos CRI será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
Nos termos do artigo 28 da Instrução CVM 400, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista neste Prospecto Preliminar e nos demais Documentos da Operação, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, as quais são inafastáveis.
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou
(b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.
A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Xxxxxx, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização dos CRI, o referido Preço de Integralização dos CRI será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
Cancelamento ou Revogação da Oferta
Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que:
(i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta.
Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização dos CRI, referido Preço de Integralização dos CRI será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso.
Declaração de Inadequação de Investimento
O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito corporativo do Devedor e do seu setor de atuação.
O INVESTIDOR DEVERÁ LER ATENTAMENTE A SEÇÃO "FATORES DE RISCO" DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, E OS ITENS 4.1 E 4.2. DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.
Cronograma de Etapas da Oferta
A Oferta seguirá o cronograma tentativo abaixo:
Ordem dos Eventos | Eventos(1) | Data Prevista(2)(3) |
1. | Protocolo do Pedido de Registro Oferta na CVM | [=]/[=]/[=] |
2. | Divulgação do Aviso ao Mercado | [=]/[=]/[=] |
3. | Disponibilização do Prospecto Preliminar | [=]/[=]/[=] |
4. | Início do Roadshow | [=]/[=]/[=] |
5. | Início do Período de Reserva | [=]/[=]/[=] |
6. | Encerramento do Período de Reserva | [=]/[=]/[=] |
7. | Procedimento de Bookbuilding | [=]/[=]/[=] |
8. | Registro da Oferta pela CVM | [=]/[=]/[=] |
9. | Divulgação do Anúncio de Início | [=]/[=]/[=] |
10. | Disponibilização do Prospecto Definitivo | [=]/[=]/[=] |
11. | Data do Procedimento de Alocação Efetiva dos CRI | [=]/[=]/[=] |
12. | Data de Liquidação Financeira dos CRI | [=]/[=]/[=] |
13. | Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento | [=]/[=]/[=] |
14. | Data de Início de Negociação dos CRI na B3 | [=]/[=]/[=] |
(1) Quaisquer comunicados ou anúncios relativos à Oferta serão disponibilizados na rede mundial de computadores da CVM, da B3, da Emissora e do Coordenador Líder, nos termos previstos neste Prospecto Preliminar.
(2) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora, do Coordenador Líder e do Devedor. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(3) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta" nas páginas [=] deste Prospecto Preliminar.
Contratação de Participantes Especiais
O Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, convidar outras instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para participar da Oferta, desde que tal participação não represente qualquer aumento de custos para o Devedor, sendo que, neste caso, serão celebrados termos de adesão ao Contrato de Distribuição entre o Coordenador Líder e os Participantes Especiais.
Instituições contratadas pela Emissora
Nos termos do item 1.1 do Anexo III-A da Instrução CVM 400 encontra-se a seguir a identificação e as funções das instituições contratadas pela Emissora para prestação de serviços no âmbito da Oferta:
(i) Instituição Custodiante: a Instituição Custodiante será responsável pela custódia de 1 (uma) via original emitida eletronicamente da Escritura de Emissão de CCI e pelo registro das CCI no sistema da B3, nos termos da Escritura de Emissão de CCI;
(ii) Agente Fiduciário dos CRI: vide item "Obrigações do Agente Fiduciário dos CRI" da seção "Agente Fiduciário dos CRI" na página [=] deste Prospecto Preliminar;
(iii) Agente de Liquidação e Escriturador: o Agente de Liquidação é o responsável pelas liquidações financeiras da Emissora e o Escriturador atua no exercício das funções de escrituração dos CRI;
(iv) Formador de Mercado: vide item "Formador de Mercado" da seção "Procedimento de Substituição do Agente Fiduciário, Agente de Liquidação, B3, Escriturador, Instituição Custodiante, Formador de Mercado, Auditores Independentes e Agência de Classificação de Risco", na página [=] deste Prospecto Preliminar;
(v) B3: A B3 é responsável pelo depósito, custódia eletrônica e liquidação financeira dos CRI;
(vi) Auditores Independentes da Emissora e do Devedor: Auditores Independentes contratados pela Emissora e pelo Devedor para auditar as respectivas demonstrações financeiras; e
(vii) Agência de Classificação de Risco: é a responsável pela emissão do rating dos CRI, bem como pela atualização trimestral dos relatórios de classificação de risco dos CRI e sua ampla divulgação ao mercado.