ANÚNCIO DE INÍCIO
ANÚNCIO DE INÍCIO
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 3789 SÉRIE DA 49 EMISSÃO DA
VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Companhia Aberta - CVM nº 20818, CNPJ/ME nº 08.769.451/0001-08, Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000
LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA
ULTRA SOM SERVIÇOS MÉDICOS S.A.
CNPJ/ME nº 12.361.267/0001-93
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx - XX, CEP: 60055-401
CÓDIGO ISIN DOS CRI: Nº BRIMWLCRI9U0
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DEFINITIVO DA EMISSÃO (RATING) ATRIBUÍDA PELA FITCH RATINGS BRASIL LTDA.: “AAAsf(bra)”*
*Esta classificação foi realizada em 02 de dezembro de 2021.
O REGISTRO DA OFERTA DOS CRI FOI CONCEDIDO PELA CVM EM 17 DE DEZEMBRO DE 2021, SOB O N° CVM/SRE/CRI/2021/036.
A VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações, com sede na Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar, Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-00, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 08.769.451/0001-08, e registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20818 (“Emissora” ou “Securitizadora”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de instituição intermediária líder da oferta (“Coordenador Líder” ou “XP Investimentos”), o UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, pertencente ao grupo UBS BB Serviços de Assessoria Financeira e Participações S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 7º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.819.125/0001-73 (“UBS BB”), o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30, (“Itaú BBA”), e o BANCO SAFRA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita CNPJ/ME sob o nº 58.160.789/0001-28, (“Banco Safra” e, em conjunto com o Coordenador Líder, UBS BB e Itaú BBA, “Coordenadores”), e (1) ALFA CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 466, 6º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.178.421/0001-64; (2) BANCO ANDBANK (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 48.795.256/0001-69; (3) ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES,
instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas,
nº 3.500, bloco 1, salas 311 a 318, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.775.974/0001-04; (4) BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1793, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ ME sob o nº 62.232.889/0001-90; (5) BANRISUL S.A. CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 93.026.847/0001-26; (6) BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1909, 9º ao 11º andar, Xxxxx Xxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.522.368/0001-82; (7) BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12; (8) BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx xx 000, xxxxx XX, xxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 000000-00, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0001-45; (9) VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, 11º andar torre A, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.384.738/0001-98; (10) GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 9º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.652.684/0003-24; (11) GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 65.913.436/0001-17; (12) INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.945.670/0001-46; (13) ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64; (14) MODAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição
de valores mobiliários, com sede na Cidade de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 201, 6º andar, Botafogo, XXX 00000-000, inscrita CNPJ/ME sob o nº 05.389.174/0001-01; (15) NECTON INVESTIMENTOS S.A. C.V.M.C., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355 - 22º, 23º e 24º andares, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 52.904.364/0001-08; (16) NU INVEST CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.401, conjuntos 141 a 144 e 151 a 154 - pavimento 14, 15 - Xxxxx X0, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.169.875/0001- 79; (17) ÓRAMA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.293.225/0001-25;
(18) BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n° 2.041, conjunto 281, bloco A, Xxxxx XX, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME 90.400.888/0001-42;
(19) SENSO CORRETORA DE CÂMBIO DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.352.220/0001-87;
(20) VITREO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 16º andar - parte, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.711.571/0001-56; (21) OURINVEST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.997.804/0001-07; e (22) BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxx 0.000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.933.830/0001-30 (“Participantes Especiais” e, quando referidos em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), comunicam, nos termos do artigo 52 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor (“Instrução CVM 400”), nesta data, o início da distribuição pública de 1.001.700 (um milhão, mil e setecentos) certificados de recebíveis imobiliários, nominativos, escriturais, em série única (“CRI”) sendo que a quantidade de CRI foi definida conforme o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), para distribuição pública, da 3789 série da 49 emissão da Securitizadora (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo, na data de emissão dos CRI, qual seja, 15 de dezembro de 2021 (“Data de Emissão dos CRI”), o montante total de (“Valor Total da Emissão”):
R$1.001.700.000,00
(um bilhão, um milhão e setecentos mil reais)
A Oferta será realizada em conformidade com a Instrução CVM 400 e com a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor (“Instrução CVM 414”). Os CRI são lastreados em créditos imobiliários (“Créditos Imobiliários”) decorrentes das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única (“Debêntures”), para colocação privada, da 19 (primeira) emissão da ULTRA SOM SERVIÇOS MÉDICOS S.A., sociedade por ações, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.361.267/0001-93, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Ceará (“JUCEC”) sob o NIRE 2330004217-4 (“Devedora”), objeto “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória, Em Série Única, da 1a (primeira) Emissão da Ultra Som Serviços Médicos S.A” celebrado, em 2 de novembro de 2021, conforme aditado em 1º de dezembro de 2021 (“Escritura de Emissão de Debêntures” e “Primeiro Aditamento à Escritura”, respectivamente) entre a Devedora, a HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações, com registro de emissor de valores mobiliários perante CVM sob o nº 24392, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, nº 406, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.197.443/0001-38 (“Fiadora”) e a Securitizadora, o qual foi inscrito na JUCEC, em 23 de novembro de 2021, sob o nº 5677332, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações, e registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da comarca de Fortaleza, Estado do Ceará (“Cartório de RTD Fortaleza”) em 01 de dezembro de 2021, sob o nº 800154 e no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartório de RTD SP” e, em conjunto com o Cartório de RTD Fortaleza, “Cartórios de RTD”) em 24 de novembro de 2021, sob o nº 1.913.054. O Primeiro Aditamento, bem como os eventuais posteriores aditamentos à Escritura de Emissão de Debêntures, serão inscritos na JUCEC, em atendimento ao disposto no artigo 62, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como levados a registro perante os Cartórios de RTD.
Exceto quando especificamente definidos neste “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3789 Série da 49 Emissão da Virgo Companhia de Securitização” (“Anúncio de Início”), os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3789 Série da 49 Emissão da Virgo Companhia de Securitização” (“Prospecto Definitivo”) e no Termo de Securitização (conforme abaixo definido).
1. DELIBERAÇÕES SOBRE A EMISSÃO E TERMO DE SECURITIZAÇÃO
1.1 Autorizações Societárias: 1.1.1. A Emissão e a Oferta foram devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 04 de março de 2021, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em sessão de 15 de abril de 2021, sob o nº 170.414/21-8, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Dia SP” na edição de 29 de abril de 2021. 1.1.2. A emissão de Debêntures e a celebração dos demais Documentos da Operação (conforme definidos no Prospecto Definitivo) dos quais a ULTRA SOM SERVIÇOS MÉDICOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará,na Avenida Aguanambi, nº 1827, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.361.267/0001-93, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Ceará (“JUCEC”) sob o NIRE 2330004217-4 (“Devedora”) seja parte foram aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Devedora (“AGE Devedora”) realizada em 2 de novembro de 2021. A prestação da Fiança pela HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações, com registro de emissor de valores mobiliários perante CVM sob o nº 24392, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, nº 406, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.197.443/0001-38 (“Fiadora”), bem como a celebração da Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação dos quais a Fiadora seja parte, foram aprovadas com base nas deliberações do Conselho de Administração da Fiadora em reunião realizada em 2 de novembro de 2021 (“RCA Fiadora”). Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, as atas da AGE da Devedora e a RCA Fiadora foram arquivadas na JUCEC, sob os nos 5671020 e 5671024, respectivamente, publicadas no Diário Oficial do Estado do Ceará (“DOECE”) e no jornal “O Estado” na edição de 11 de novembro de 2021 e 10 de novembro de 2021, repectivamente. 1.2. Termo de Securitização: 1.2.1. A Emissão é regulada pelo “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 378a Série da 49 Emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de Securitização”, celebrado em 2 de novembro de 2021 entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3424, Bloco 7, sala 201, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.000.000/0001-91, com telefone (00) 0000-0000, correio eletrônico: Xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, site: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, na qualidade de agente fiduciário e representante dos titulares dos CRI, no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário” ou “Custodiante”), conforme posteriomente aditado em 1º de dezembro de 2021 (“Termo de Securitização”).
PARA INFORMAÇÕES SOBRE O HISTÓRICO DE EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA EMISSORA E PARA OS FINS DO ARTIGO 6º, PARÁGRAFO 3º, DA RESOLUÇÃO CVM Nº 17, DE 9 DE FEVEREIRO DE 2021 (“RESOLUÇÃO CVM 17”), DE SUAS CONTROLADAS, CONTROLADORAS, SOCIEDADE COLIGADA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO EM QUE O AGENTE FIDUCIÁRIO ATUE PRESTANDO SERVIÇOS DE AGENTE FIDUCIÁRIO, VIDE SEÇÃO “AGENTE FIDUCIÁRIO” DO PROSPECTO DEFINITIVO E NO ANEXO X DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO.
2. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS QUE LASTREIAM A EMISSÃO
2.1. Os CRI são lastreados em créditos imobiliários, devidos pela Devedora, os quais são oriundos de, inicialmente, 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo, na data de emissão das Debêntures, qual seja 15 de dezembro de 2021 (“Data de Emissão das Debêntures”), o valor total de inicialmente R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), emitidas para colocação privada pela Devedora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, observado que os CRI são lastreados em todos e quaisquer direitos creditórios devidos pela Devedora (“Créditos Imobiliários”), decorrentes da totalidade das Debêntures de emissão da Devedora. Em virtude do exercício parcial da Opção de Lote Adicional (conforme abaixo definido), foram canceladas 198.300 (cento e noventa e oito mil e trezentas) Debêntures inicialmente emitidas, por meio do Primeiro Aditamento à Escritura.
2.1.1. Os Créditos Imobiliários são representados por 1 (uma) cédula de crédito Imobiliário integral, sem garantia real imobiliária (“CCI”), emitida pela Securitizadora, sob a forma escritural, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária em Série Única sob a Forma Escritural” celebrado em 02 de novembro de 2021, entre a Emissora e o Custodiante, na qualidade de instituição custodiante, conforme aditado em 1º de dezembro de 2021.
2.2. Composição do Patrimônio Separado: foi constituído patrimônio separado único e indivisível em relação aos CRI (“Patrimônio Separado do CRI”), composto pelos Créditos do Patrimônio Separado dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização), em decorrência da instituição do Regime Fiduciário dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização). O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora, e destinar-se-á exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão. 2.3. As demais características gerais dos Créditos Imobiliários e das Debêntures se encontram descritos na Escritura de Emissão de Debêntures e na seção “Características Gerais dos Créditos Imobiliários” do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3789 Série da 49 Emissão da Virgo Companhia de Securitização”(“Prospecto Definitivo”).
3. CARACTERÍSTICAS DOS CRI
3.1. Foram emitidos 1.001.700 (um milhão, mil e setecentos) CRI. A Emissora, em comum acordo com os Coordenadores e após consulta e concordância prévia da Xxxxxxxx, optou por aumentar a quantidade dos CRI originalmente ofertados, em 0,17% (dezessete centésimos por cento), ou seja, em 1.700 (mil e setecentos) CRI, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Lote Adicional”).
3.2. Distribuição Parcial: Não será admitida a distribuição parcial dos CRI inicialmente ofertados.
3.3. Valor Nominal Unitário: Os CRI têm Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
3.4. Número da Série e da Emissão: A presente Emissão corresponde a 3789 série da 49emissão de CRI da Emissora.
3.5. Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão é de R$ 1.001.700.000,00 (um bilhão, um milhão e setecentos mil reais), observado que foi exercida parcialmente a Opção de Lote Adicional, conforme descrito no item 3.1 acima.
3.6. Forma e Comprovação de Titularidade dos CRI: Os CRI foram emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato expedido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), e/ou o extrato da conta de depósito dos CRI a ser fornecido pelo Escriturador (conforme definido no Prospecto Definitivo) aos titulares dos CRI, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3 (“Titulares dos CRI”).
3.7. Prazo e Data de Vencimento dos CRI: terão prazo de vencimento de 3.652 (três mil, seiscentos e cinquenta e dois) dias corridos, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em 15 de dezembro de 2031, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas no Prospecto Definitivo e no Termo de Securitização.
3.8. Duration dos CRI: aproximadamente 7,61 (sete vírgula sessenta e um) anos.
3.9. Classificação ANBIMA dos CRI: Nos termos do artigo 4º das “Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Ofertas Públicas - Classificação de CRI e CRA”, atualmente vigente, conforme emitido pela ANBIMA, os CRI são classificados como “Corporativos”, “Concentrados”, “Imóvel Comercial”, “Valor Mobiliário Representativo de Dívida”.
3.10. Preço de Integralização: O preço de integralização dos CRI será o correspondente (“Preço de Integralização”): (a) na primeira Data de Integralização dos CRI, ao seu Valor Nominal Unitário; e (b) caso ocorra a integralização dos CRI em datas subsequentes à primeira Data de Integralização, o preço de integralização dos CRI será o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI, calculada de forma pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a efetiva integralização dos CRI.
3.11. Subscrição e Integralização dos CRI: Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, sendo a integralização dos CRI realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da B3: (i) nos termos do respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento; e (ii) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme o disposto no Termo de Securitização. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, conforme definido no ato de integralização dos CRI, desde que seja aplicado à totalidade dos CRI integralizados em cada Data de Integralização, em função das condições de mercado.
3.12. Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: Os CRI serão depositados para (a) distribuição no mercado primário, por meio do Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 (“MDA”); e (b) negociação no mercado secundário, no CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3.
3.13. Forma de Distribuição dos CRI: Observadas as disposições da regulamentação aplicável e condicionado ao atendimento integral das condições precedentes e demais requisitos estabelecidos para tanto no “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 378 Série da 49 Emissão da Virgo Companhia de Securitização”, celebrado, em 02 de novembro de 2021, entre a Emissora, os Coordenadores,
o J. SAFRA ASSESSORIA FINANCEIRA SOCIEDADE UNIPESSOAL LIMITADA, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.818.335/0001-29, a Devedora e a Fiadora (“Contrato de Distribuição”), os CRI serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme para o Valor Total da Emissão, enquanto a distribuição pública dos CRI oriundos de exercício da Opção de Lote Adicional foi conduzida pelos Coordenadores sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 414 e demais disposições regulamentares aplicáveis.
3.13.1. Anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, os Coordenadores disponibilizaram ao público o “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3789 Série da 49 Emissão da Virgo Companhia de Securitização” (“Prospecto Preliminar” e, em conjunto com o Prospecto Definitivo, “Prospectos”), precedido de divulgação do “Aviso ao Mercado da Oferta de Distribuição Pública da 3789 Série da 4a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de Securitização ”, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400 (“Aviso ao Mercado”). A partir do 5º (quinto) Dia Útil contado da data da divulgação do Aviso ao Mercado, as Instituições Participantes da Oferta realizaram o procedimento de coleta de intenções de investimentos perante os Investidores (incluindo Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definidas)), no âmbito da Oferta, com recebimento de reservas, por meio de recebimento de pedidos de reserva (“Pedidos de Reserva”) ou intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, coordenado pelos Coordenadores, conforme procedimentos previstos nos Prospectos (“Procedimento de Bookbuilding”);
3.13.2. Os Investidores participaram do procedimento de coleta de intenções de investimento por meio da apresentação de Pedidos de Reserva ou intenções de investimento, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, realizada no Período de Reserva, sendo que tais Pedidos de Reserva e intenções de investimento foram apresentados a uma das Instituições Participantes da Oferta, de acordo com o procedimento descrito no Contrato de Distribuição e nos Prospectos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas;
3.13.3. O exercício pelos Coordenadores da garantia firme de colocação dos CRI, de forma individualizada e não solidária, está condicionado à satisfação, até a data da concessão do Registro da Oferta pela CVM, das condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, listadas na Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta - Contrato de Distribuição”, na página 92 do Prospecto Definitivo;
3.13.4. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais condições precedentes, os Coordenadores poderiam decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da condição precedente não cumprida ou pela não continuidade da Oferta. A não implementação de qualquer uma das condições precedentes, sem renúncia por parte dos Coordenadores, ensejaria a exclusão da garantia firme, o que seria tratado como modificação da oferta caso o Aviso ao Mercado ja tivesse sido divulgado. Caso, por qualquer motivo, não haja o exercício da garantia firme em decorrência do não atendimento a qualquer das condições precedentes, até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM, tal fato se configurará como modificação da Oferta, nos termos do artigo 25 a da Instrução CVM 400, observado o disposto nos Documentos da Operação neste sentido;
3.13.5. Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após (i) cumprimento das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição ou sua renúncia pelos Coordenadores, o que foi verificado até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) o registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação deste Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta ao público, devidamente aprovado pela CVM;
3.13.6. Tendo em vista o princípio da irrevogabilidade da oferta previsto no artigo 22 da Instrução CVM 400, para a efetiva implementação de qualquer evento de resilição voluntária ou resilição involuntária do Contrato de Distribuição, que tem como consequência a revogação da Oferta, um pleito de revogação da Oferta deve ser previamente submetido à CVM, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, motivado pela ocorrência de alteração substancial, posterior e imprevisível que acarretem
o aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante e inerentes à própria Oferta, sendo certo que somente será implementada a resilição voluntária ou resilição involuntária, conforme o caso, caso haja aprovação da CVM do pleito da revogação;
3.13.7. Não foi: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para os CRI; ou (iii) firmado contrato de estabilização de preços dos CRI no âmbito da Oferta.
3.14. Procedimentos da Oferta: Os Investidores (incluindo Pessoas Vinculadas) interessados em subscrever os CRI (i) realizaram a sua reserva para subscrição de CRI junto a uma única Instituição Participante da Oferta durante o período que se iniciou em 10 de novembro de 2021 (inclusive) e se encerrou em 25 de novembro de 2021 (inclusive) (“Período de Reserva”), mediante assinatura de Pedido de Reserva, sem fixação valores mínimos ou máximos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas; ou (ii) apresentaram aos Coordenadores sua intenção de investimento nos CRI na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que os Investidores que sejam pessoas físicas formalizaram sua adesão à Oferta por meio da assinatura do Pedido de Reserva.
3.14.1 Os Pedidos de Reserva ou ordens de investimentos foram efetuados pelos Investidores (incluindo Pessoas Vinculadas) de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas alíneas (i), (iii) e (iv) abaixo: (i) cada um dos Investidores interessados em subscrever os CRI (incluindo Pessoas Vinculadas) efetuou Pedido de Reserva perante qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta, mediante preenchimento do Pedido de Reserva no Período de Reserva, ou apresentou a qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta sua intenção de investimento, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding. O Investidor Pessoa Vinculada indicou, obrigatoriamente, no seu Pedido de Reserva ou intenção de investimento, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ou intenção de investimento ser cancelada pela respectiva Instituição Participante da Oferta que o receber; (ii) no Pedido de Reserva ou na intenção de investimento, os Investidores, inclusive, sem limitação, os qualificados como Pessoas Vinculadas, puderam indicar um percentual mínimo da Remuneração dos CRI, observada a taxa teto dedos CRI, sendo o atingimento do percentual mínimo da Remuneração dos CRI condição de eficácia do Pedido de Reserva ou da intenção de investimento e de aceitação da Oferta por referidos Investidores. Recomendou-se aos Investidores que entrassem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação de sua intenção de investimento, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido; (iii) observado o item (ii) acima, a intenção de investimento ou o Pedido de Reserva do Investidor foi cancelada caso o percentual mínimo referente à Remuneração dos CRI por ele indicado tenha sido superior ao percentual de Remuneração dos CRI, estabelecido por meio do Procedimento de Bookbuilding; (iv) como não foi verificado, pelos Coordenadores, excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) dos CRI, foi permitida a colocação de CRI perante Investidores que sejam Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento realizadas por Pessoas Vinculadas não foram automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400; (v) como o total de CRI objeto de intenções de investimento e de Pedidos de Reserva não cancelados em virtude de desconformidade com os termos e condições da Oferta, bem como nos termos dos itens (i), (iii) e (iv) acima, foi igual ou inferior ao montante da Oferta, considerando o exercício parcial da Opção de Lote Adicional, foram integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimento admitidas e não canceladas em virtude de desconformidade com os termos e condições da Oferta; (vi) como o total de CRI correspondente à demanda dos Investidores não excedeu o Valor Total da Emissão, foram atendidos os Pedidos de Reserva e atendidas as intenções de investimento que indicaram as menores taxas, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicaram taxas superiores até atingir as taxas definidas no Procedimento de Bookbuilding, sendo que todos os Pedidos de Reserva e todas as intenções de investimento dos CRI admitidas que indicassem as taxas definidas no Procedimento de Bookbuilding seriam rateados entre os Investidores, pelos Coordenadores, proporcionalmente ao montante de CRI indicado nos respectivos Pedidos de Reserva ou nas respectivas intenções de investimento, independentemente de quando foi recebido o Pedido de Reserva ou a intenção de investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações de CRI; (vii) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação deste Anúncio de Início, a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor realizou a intenção de investimento ou o Pedido de Reserva informou aos Investidores, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na
sua ausência, por telefone (a) a quantidade de CRI alocada ao Investidor, e (b) o horário limite da data de liquidação que cada Investidor deveria pagar o Preço de Integralização referente aos CRI alocados nos termos acima previstos à respectiva Instituição Participante da Oferta que recebeu a respectiva intenção de investimento ou Pedido de Reserva, com recursos imediatamente disponíveis, por meio de sua conta na B3, observados os procedimentos da B3; (viii) as intenções de investimento e os Pedidos de Reserva são irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá o referido Investidor desistir da intenção de investimento ou do Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo quarto do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar sua decisão de desistência da intenção de investimento e do Pedido de Reserva à respectiva Instituição Participante da Oferta que recebeu a intenção de investimento ou o Pedido de Reserva, em conformidade com as previsões da respectiva intenção de investimento ou do respectivo Pedido de Reserva; (ix) foi divulgado, em 11 de novembro de 2021, comunicado de modificação da Oferta e disponibilizada nova versão do Prospecto Preliminar, em virtude da divulgação, pela Fiadora, das suas demonstrações financeiras relativas ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2021, sendo certo que foi concedida aos Investidores que já tivessem enviado suas intenções de investimento ou Pedidos de Reserva a oportunidade de desistir da referida intenção de investimento ou do Pedido de Reserva, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400; e (x) as previsões dos itens acima aplicar-se-ão aos Participantes Especiais contratados pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta, conforme o caso, nos termos do Contrato de Distribuição e dos termos de adesão dos Participantes Especiais. Nesta hipótese, o Prospecto Definitivo foi devidamente ajustado para devida qualificação e identificação de referidos prestadores de serviços.
PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE O PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO E COLOCAÇÃO DOS CRI PERANTE PESSOAS VINCULADAS, CONSULTAR O ITEM “DISTRIBUIÇÃO DOS CRI” DA SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA” DO PROSPECTO DEFINITIVO.
3.15. Prazo Máximo de Colocação: O prazo máximo para colocação dos CRI é de até 6 (seis) meses contados da data de divulgação deste Anúncio de Início, nos termos da Instrução CVM 400, ou até a data de divulgação do “Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 378a Série da 4a Emissão da Virgo Companhia de Securitização”, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro.
3.16. Público-Alvo da Oferta: Os CRI serão distribuídos publicamente aos investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem nos conceitos de investidor qualificado ou investidor profissional, conforme definidos no artigo 11º da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores”).
3.17. Pessoas Vinculadas e Excesso de Demanda perante Pessoas Vinculadas: Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, foi aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, tendo em vista que não foi verificado, pelos Coordenadores, excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) a quantidade dos CRI ofertada, de forma que os Pedidos de Reserva e as intenções de investimentos realizados por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas foram mantidos, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
3.17.1. São consideradas “Pessoas Vinculadas” os investidores que sejam: (i) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, da Emissora, da Devedora ou da Fiadora, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte ; (ii) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta, à Emissora, à Devedora; ou à Fiadora (iii) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, a Emissora, a Devedora e a Fiadora, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (iv) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta, da Emissora ou da Devedora;
(v) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta (desde que diretamente envolvidos na Oferta), pela Emissora ou pela Devedora ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “i” a “iv” acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII da Resolução CVM 35, conforme aplicável.
A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRI. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRI”, DO PROSPECTO DEFINITIVO.
3.18. Atualização Monetária dos CRI: O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente, mensalmente, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), a partir da primeira Data de Integralização, inclusive, calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou a data do pagamento imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI, ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI”). A Atualização Monetária será calculada de acordo com fórmula prevista na Escritura de Emissão de Debêntures.
3.19. Remuneração dos CRI: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios correspondentes a 5,7505% (cinco inteiros e sete mil, quinhentos e cinco décimos de milésimo por cento) ao ano, com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração dos CRI”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior (inclusive), conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento (exclusive), conforme fórmula descrita no Termo de Securitização e no Prospecto Definitivo.
3.20. Data de Pagamento da Remuneração dos CRI: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, ou de vencimento antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, a Remuneração dos CRI será paga nos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2022 e o último, na Data de Vencimento dos CRI, nas datas de vencimento especificadas no Anexo III do Termo de Securitização.
3.21. Amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo a primeira em 16 de dezembro de 2030, no valor corresponde a 50,0000% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado , a segunda na Data de Vencimento dos CRI, no valor correspondente a de 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado.
3.22. Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total: Nos termos da Cláusula 7.19 da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá, a partir de 15 de dezembro de 2026, observados os termos e condições estabelecidos nas Cláusulas 7.19 e seguintes da Escritura de Emissão de Debêntures, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade da Emissora e, consequentemente, dos titulares dos CRI, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures sendo vedado o resgate parcial (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”). Ocorrendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI, nos mesmos termos do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures (“Resgate Antecipado dos CRI”). Por ocasião do Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, os Titulares de CRI
farão jus ao pagamento do valor nominal de resgate antecipado dos CRI, conforme calculado nos termos da Cláusula 3.4 e seguintes do Termo de Securitização. O Resgate Antecipado dos CRI somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação de Resgate Antecipado Facultativo dos CRI ou por meio do envio de tal comunicação de forma individual, dirigida a todos os Titulares de CRI, nos termos da Cláusula acima, com antecedência mínima de 10 (dez) dias e máxima de 20 (vinte) dias da data do Resgate Antecipado dos CRI (“Comunicação de Resgate Antecipado dos CRI”). Para mais informações acerca do Resgate Antecipado Facultativo Total veja a seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Resgate Antecipado Facultativo Total” na página 53 do Prospecto.
3.23. Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado: A Devedora deverá, nas hipóteses previstas da Cláusula 7.20 da Escritura de Emissão de Debêntures, realizar a oferta obrigatória de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debentures, que será endereçada à Emissora, de acordo com os termos e condições previstos na Cláusula 7.21 da Escritura de Emissão (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado das Debêntures”) e nos termos previstos na Cláusula 3.6 do Termo de Securitização. Neste caso, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado da totalidade dos CRI (“Oferta Obrigatória de resgate Antecipado das Debêntures”), nos mesmos termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos previstos no Termo de Securitização.
3.24. Oferta Facultativa de Resgate Antecipado: A Devedora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir de 15 de dezembro de 2026, oferta facultativa de resgate antecipado direcionado à da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures que venham a ser resgatadas, que será endereçada à Emissora. Caso a Emissora receba a Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos na Cláusula 7.22, item (i) da Escritura de Emissão de Debêntures e, por conseguinte, dos Créditos Imobiliários, a Emissora deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da data de recebimento da referida Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures, publicar comunicado informando a respeito da realização da oferta de resgate antecipado dos CRI, bem como informar a B3, o Agente Fiduciário e o Escriturador, observados os termos e condições das Cláusulas 3.7 e seguintes do Termo de Securitização.
3.25. Vencimento Antecipado das Debêntures e Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: as obrigações decorrentes das Debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, observados os procedimentos descritos no Termo de Securitização e na Escritura de Emissão de Debêntures, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nos nas Cláusulas 7.31 I e 7.31 II da Escritura de Emissão de Debêntures (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”).
3.25.1. Vencimento Antecipado Automático: Ocorrendo qualquer dos eventos previstos na Cláusula 7.31 I da Escritura de Emissão de Debêntures e na Cláusula 10.2.1 do Termo de Securitização, sem que tenham sido sanados nos respectivos prazos de cura, quando houver, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
3.25.2. Vencimento Antecipado Não Automático: Na ocorrência de qualquer das hipóteses de Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 7.31 II e na Cláusula
10.2.2 do Termo de Securitização, sem que tenham sido sanados nos respectivos prazos de cura, quando houver, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis, convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do Termo de Securitização e da Escritura de Emissão de Debêntures, para deliberar sobre o vencimento antecipado das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 10.2.4 do Termo de Securitização.
PARA MAIORES INFORMAÇÕES ACERCA DO VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES E RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI, FAVOR VERIFICAR O ITEM “VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI” DA SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA” DO PROSPECTO DEFINITIVO, E “FATORES DE RISCO”, ITEM “RISCO DE VENCIMENTO ANTECIPADO OU RESGATE ANTECIPADO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS” DO PROSPECTO DEFINITIVO.
3.26. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário deverá assumir imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separados e promover a SUA liquidação, na hipótese de a Assembleia Geral, realizada pelos Titulares dos CRI, deliberar sobre tal liquidação (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”): (i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação, judicial ou extrajudicial, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido no prazo legal; (iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (ou (iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, que dure por mais de 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento, desde que a Emissora tenha recebido os referidos recursos nos prazos acordados
PARA MAIORES INFORMAÇÕES ACERCA DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO, FAVOR VERIFICAR O ITEM “EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO” DA SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA” DO PROSPECTO DEFINITIVO.
3.27. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto no item (xx) da Cláusula 3.1.2 do Termo de Securitização, o não comparecimento do Titular dos CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas no Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente, observado o disposto no item (xx) da Cláusula 3.1.2 do Termo de Securitização.
3.28. Destinação dos Recursos: O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado pela Emissora, descontado o montante necessário para a composição do Fundo de Despesas e eventualmente utilizados para pagamento das Despesas, para pagamento do Valor da Integralização das Debêntures. A Devedora, por sua vez, empregará tais recursos com base nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão das Debêntures.
3.28.1. Os recursos líquidos obtidos e captados pela Devedora com a emissão das Debêntures serão destinados pela Devedora, (i) até a Data de Vencimento das Debêntures qual seja, 11 de dezembro de 2031, ou (ii) até que a Devedora comprove, direta ou indiretamente, a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, o que ocorrer primeiro, para (i) pagamento de gastos, custos e despesas ainda não incorridos diretamente atinentes à construção, expansão, desenvolvimento e reforma, de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela 1 do Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures (“Empreendimentos Lastro”); e (ii) reembolso de gastos, custos e despesas, de natureza imobiliária e predeterminadas, incorridos pela Devedora nos 24 (vinte e quatro) meses imediatamente anteriores à data de encerramento da Oferta, diretamente atinentes à aquisição, construção e/ou reforma de unidades de negócios localizadas nos Empreendimentos Lastro
PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” VEJA A SEÇÃO “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” DO PROSPECTO DEFINITIVO.
3.29. Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), a Emissora instituirá o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.
3.30. Garantia: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Não obstante, os Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures, representados pela CCI, contam com Fiança outorgada pela Fiadora.
3.31. Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista no Termo de Securitização até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
3.32. Locais de Pagamento: os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, a Emissora deixará, na Conta do Patrimônio Separado, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na sede da Emissora.
3.33. Publicidade: Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores e ocorram antes do encerramento da Oferta, incluindo o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento e eventuais comunicados ao mercado, serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3.
3.33.1. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores e ocorram após o encerramento da Oferta serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, da CVM e da B3, bem como serão publicados nos jornais usualmente utilizados pela Emissora em suas publicações legais, conforme abaixo. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.
3.33.2. Adicionalmente, os fatos e atos relevantes de interesse dos Investidores, bem como as convocações para as respectivas assembleias gerais, serão realizados mediante publicação de edital no DOESP e no jornal “O Dia ” - ou outro que vier a substituí-lo. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão dos CRI, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo.
3.33.3. As demais informações periódicas da Emissão ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais - IPE da CVM.
3.33.4. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto neste item não inclui “atos e fatos relevantes”, bem como a publicação de convocações de Assembleias Gerais, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 44.
3.34. Modificação da Oferta: Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora.
3.34.1. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; e (c) nos termos do artigo 27, parágrafo único, da Instrução CVM 400, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco). Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
3.34.2. Foi divulgado, em 11 de novembro de 2021, comunicado de modificação da Oferta e disponibilizada nova versão do Prospecto Preliminar, em virtude da divulgação, pela Fiadora, das suas demonstrações financeiras relativas ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2021, sendo certo que foi concedida aos Investidores que já tivessem enviado suas intenções de investimento ou Pedidos de Reserva a oportunidade de desistir da referida intenção de investimento ou do Pedido de Reserva, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400
3.35. Suspensão da Oferta: Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Xxxxxx, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
3.36. Cancelamento ou Revogação da Oferta: Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta.
3.36.1. Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso.
3.37. Direitos, Vantagens e Restrições dos CRI: Sem prejuízo das demais informações contidas no Prospecto Definitivo e neste Anúncio de Início, será instituídos regimes fiduciários sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e a Conta do Patrimônio Separado, nos termos do Termo de Securitização. Cada CRI em circulação corresponderá um voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.
3.38. Classificação de Risco: A Emissora contratou a Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”) para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Emissão, sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu o rating definitivo “AAAsf(bra)” aos CRI. A Emissora deverá, durante todo o prazo de vigência dos CRI: (a) manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização trimestral da classificação de risco dos CRI; e (b) permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, tudo nos termos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBIMA”). A emissora dará ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada por meio da página xxxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/ (nessa página, digitar “Hapvida” no campo de busca, acessar a página referente à Emissão, localizar o relatório de rating mais recente e clicar em “Download”), nos termos da legislação e regulamentação aplicável.
3.38.1. A classificação de risco da Emissão deverá existir durante toda a vigência dos CRI, devendo tal classificação de risco ser atualizada trimestralmente, de acordo com o disposto no artigo 7º, §7º da Instrução CVM 414.
3.38.2. Agência de Classificação de Risco deverá divulgar amplamente ao mercado os relatórios de classificação de risco dos CRI, nos termos do Código ANBIMA.
3.39. Fatores de Risco: Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI, consultar a Seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
3.40. Declaração de Inadequação de Investimento: O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito corporativo da Devedora e da Fiadora e do seu setor de atuação (saúde).
4. CRONOGRAMA TENTATIVO
A Oferta seguirá o cronograma tentativo abaixo:
Evento | Data (1)(2) | |
1 | Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM | 24/09/2021 |
2 | Divulgação do Aviso ao Mercado | 03/11/2021 |
3 | Disponibilização do Prospecto Preliminar | 03/11/2021 |
4 | Início do Período de Reserva | 10/11/2021 |
5 | Comunicado de Modificação da Oferta (em função da divulgação de nova versão do Prospecto Preliminar com as informações financeiras da Fiadora referentes ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2021)(2) Disponibilização de nova versão do Prospecto Preliminar | 11/11/2021 |
6 | Início Período de Desistência | 12/11/2021 |
7 | Encerramento Período de Desistência | 19/11/2021 |
8 | Encerramento do Período de Reserva | 25/11/2021 |
9 | Procedimento de Bookbuilding | 26/11/2021 |
10 | Registro da Oferta pela CVM | 17/12/2021 |
11 | Divulgação deste Anúncio de Início | 20/12/2021 |
12 | Disponibilização do Prospecto Definitivo | 20/12/2021 |
13 | Realização do Procedimento de Alocação dos CRI | 20/12/2021 |
14 | Data da Liquidação Financeira dos CRI | 21/12/2021 |
15 | Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento | 18/06/2022 |
16 | Data Máxima para Início da Negociação dos CRI na B3 | Dia Útil após o encerramento da Oferta |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora, da Devedora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Modificação de Oferta” e “Cancelamento ou Renovação da Oferta” nas páginas 79 e 80 do Prospecto Definitivo.
5 OS INTERESSADOS EM ADQUIRIR CRI PODERÃO CONTATAR OS COORDENADORES NOS ENDEREÇOS
ABAIXO INDICADOS
(i) COORDENADORES:
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Departamento de Mercado de Capitais
Tel.: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxx@xxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxxx Xxxxx
Tel.: (00) 0000 0000
Correio eletrônico: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx
Website: xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx
BANCO SAFRA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x andar, CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxx Xxxxx
Tel.: 0000-0000
Correio eletrônico: xxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx
UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
Correio eletrônico: xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx
Website: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx.xxxx
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRI Hapvida - Oferta Pública de Distribuição da 3789 Série da 49 Emissão da Virgo Companhia de Securitização” e então, clicar em “Prospecto Definitivo” ou no documento desejado).
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website clicar em acessar ‘’ver mais’’ e então em “Hapvida Participações e Investimentos S.A.”, depois “2021” e, em seguida, “CRI Ultra Som Serviços Médicos SA”” e então localizar o Prospecto Definitivo).
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website, clicar em “CRI - Hapvida”, em seguida clicar em “Prospecto Definitivo”).
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxx.xxxx (neste website clicar em “CRI Hapvida.” e então localizar o documento correspondente) (neste website clicar em “CRI Hapvida.” e então localizar o documento correspondente).
Link para acesso direto a este Anúncio de Início: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRI Hapvida - Oferta Pública de Distribuição da 3789 Série da 49 Emissão da Virgo Companhia de Securitização” e então, clicar em “Anúncio de Início” ou no documento desejado).
Link para acesso direto a este Anúncio de Início: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website clicar em ‘’ver mais’’ e então em “Hapvida Participações e Investimentos S.A.”, depois “2021” e, em seguida, “CRI Ultra Som Serviços Médicos SA”” e então localizar o Anúncio de Início).
Link para acesso direto a este Anúncio de Início: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website, clicar em “CRI - Hapvida”, em seguida clicar em “Anúncio de Início”).
Link para acesso direto a este Anúncio de Início: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxx.xxxx (neste website clicar em “CRI Hapvida.” e então localizar o documento correspondente).
(ii) Emissora:
VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
na Xxx Xxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Departamento Jurídico / Departamento de Gestão
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xxx / xxxxxx@xxxxx.xxx
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: xxx.xxxxx.xxx (neste website, acessar “Securitização”, depois acessar “Acesse a página de emissões”, digitar “Hapvida” no campo de busca, localizar a página referente à oferta, localizar “Prospecto Definitivo” e clicar em “Download”).
Link para acesso direto ao Anúncio de Início: xxx.xxxxx.xxx (neste website, acessar “Securitização”, depois acessar “Acesse a página de emissões”, digitar “Hapvida” no campo de busca, localizar a página referente à oferta, localizar “Anúncio de Início” e clicar em “Download”).
(iii) B3
Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx - XX; ou Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website acessar o menu “Produtos e Serviços”, no menu, acessar na coluna “Negociação” o item “Renda Fixa”, em seguida, no menu “Títulos Privados” clicar em “Saiba Mais”, e na próxima página, na parte superior, selecionar “CRI” e, na sequência, à direita da página, no menu “Sobre o CRI”, selecionar “Prospectos segmento Cetip UTVM”, e no campo “Emissor” buscar por “VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO”, buscar no campo “Emissão” a 49 emissão, no campo “Série” a 3789 série e clicar no link do campo “Título”/Assunto” com nome “PROSPECTO PRELIMINAR CRI 49 EMISSÃO 3789 SÉRIE DA VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO”).
Link para acesso direto ao Anúncio de Início: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website, acessar em “Produtos e Serviços” o campo “Soluções para Emissores”, em seguida clicar em “Ofertas públicas de renda variável”, selecionar “Ofertas em Andamento”, e no campo direito clicar em “Publicação de Ofertas públicas”, Identificar no campo “Emissor” a Virgo Companhia de Securitização, e em seguida procurar no campo “Emissão” a 49 e no campo“ Série” a 3789, em seguida clicar no link correspondente que contenha “Anúncio de Início” no campo “Documento”).
(iii) CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxx xx Xxxxxxx - XX ou
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, acessar “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre dados enviados à CVM), clicar em “Companhias”, clicar em “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)”, e clicar no link “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)”. Na página clicar no canto superior esquerdo em “Exibir Filtros”, em “Tipo de Certificado” selecionar “CRI” e em “Securitizadora” buscar “Virgo Companhia de Securitização”. Em seguida clicar “categoria” e selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, no campo “Tipo” selecionar “Prospecto de Distribuição Pública” e no “Período de Entrega”, selecionar “Período” e inserir o período de 01/08/2021 até a data da busca. Localizar o item com o nome de certificado: “ISEC CRI Emissão:4 Série:378 CORP HAPVIDA 11/2021 BRIMWLCRI9U0” com a data de entrega mais recente e selecionar o “Download”.
Link para acesso direto ao Anúncio de Início: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, acessar “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre dados enviados à CVM), clicar em “Companhias”, clicar em “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)”, e clicar no link “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)”. Na página clicar no canto superior esquerdo em “Exibir Filtros”, em “Tipo de Certificado” selecionar “CRI” e em “Securitizadora” buscar “Virgo Companhia de Securitização”. Em seguida clicar “categoria” e selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, no campo “Tipo” selecionar “Anúncio de Início de Distribuição Pública” e no “Período de Entrega”, selecionar “Período” e inserir o período de 01/08/2021 até a data da busca. Localizar o item com o nome de certificado: “ISEC CRI Emissão:4 Série:378 CORP HAPVIDA 11/2021 BRIMWLCRI9U0” com a data de entrega mais recente e selecionar o “Download”
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS.
O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ENCONTRA-SE INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO DEFINITIVO.
OS INVESTIDORES DEVEM LER O TERMO DE SECURITIZAÇÃO, O PROSPECTO DEFINITIVO E A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO AS SEÇÕES “DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO” E “DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO”, NOS ITENS 4.1 E 4.2 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ENCONTRA-SE INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO DEFINITIVO.
LEIA ATENTAMENTE O TERMO DE SECURITIZAÇÃO, O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO LÍDER E/ OU CONSORCIADOS E NA CVM
NOS TERMOS DO ARTIGO 4º DAS “REGRAS E PROCEDIMENTOS ANBIMA DO CÓDIGO DE OFERTAS PÚBLICAS - CLASSIFICAÇÃO DE CRI E CRA”, ATUALMENTE VIGENTE, CONFORME EMITIDO PELA ANBIMA, OS CRI SÃO CLASSIFICADOS COMO “CORPORATIVOS”, “CONCENTRADOS”, “IMÓVEL COMERCIAL”, “VALOR MOBILIÁRIO REPRESENTATIVO DE DÍVIDA”. ESTA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA NO MOMENTO INICIAL DA OFERTA, ESTANDO AS CARATERÍSTICAS DESTE PAPEL SUJEITAS A ALTERAÇÕES.
São Paulo, 20 dezembro de 2021.