Laudo de Avaliação
Laudo de Avaliação
IGB Eletrônica S.A.
9 de setembro de 2022
I. DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Prezados Senhores,
Em atenção à solicitação da HAG Holding Ltda. (adiante denominada “Contratante”) e como resultado do serviço prestado, a Una Serviços de Apoio Administrativo Ltda. (adiante denominada “Una Consultoria em Finanças Corporativas” ou “UNA”) procedeu à elaboração do presente Laudo de Avaliação da IGB Eletrônica S.A. (adiante denominada “IGB” ou “Companhia”), na data-base de 30 de junho de 2022.
Este serviço visa refletir a nossa opinião de valor ou intervalo de valor razoável para as ações da IGB na data-base da presente avaliação, em consonância com os termos da Resolução CVM no 85, de 31 de março de 2022, que dispõe sobre as ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta (adiante denominada “OPA”).
O presente Laudo de Avaliação, emitido unicamente em língua portuguesa, é parte integrante de nossos trabalhos.
Declaramos que a Una Consultoria em Finanças Corporativas e os profissionais responsáveis por esta avaliação não têm, no presente, nem contemplam, no futuro, qualquer interesse em relação aos ativos objetos desta avaliação.
A nossa opinião de valor das ações da IGB não deve ser entendida como recomendação do preço da oferta, o qual deve ser determinado pelo ofertante HAG Holding Ltda. (proponente da aquisição de ações em uma OPA, seja ele pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos).
As informações constantes no presente Laudo de Avaliação são fundamentalmente baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da IGB, além de informações gerenciais fornecidas pela Administração da Companhia, seus assessores, por terceiros por ela indicados ou ainda em informações disponíveis ao público em geral.
CONDIÇÕES LIMITATIVAS DE RESPONSABILIDADE
Limitações à nossa opinião de valor
Nossos procedimentos não incluíram trabalhos de verificação independente dos dados e das informações fornecidas pela Administração da IGB e por seus assessores jurídicos, os quais foram considerados e mencionados neste documento. Nosso trabalho não constituiu em uma auditoria conforme as normas de auditoria geralmente aceitas. Sendo assim, não estamos expressando qualquer opinião sobre os balanços contábeis e sobre as demonstrações financeiras da IGB ou de qualquer dos ativos da Companhia.
O presente Laudo de Avaliação não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da Una Consultoria em Finanças Corporativas em relação à eventual negociação envolvendo ações da IGB, sendo esta decisão de responsabilidade única e exclusiva do ofertante HAG Holding Ltda.
A Administração da HAG Holding Ltda. e a Administração da IGB devem realizar suas próprias análises para a realização de eventual negociação envolvendo ações da IGB, objetos da presente avaliação, ou de qualquer de seus ativos, e deve consultar seus próprios consultores jurídicos, fiscais e financeiros a fim de estabelecer suas próprias opiniões sobre a operação e seus riscos.
Dessa forma, tanto a Una Consultoria em Finanças Corporativas quanto seus sócios e profissionais são isentos de responsabilidade com relação a todo e qualquer prejuízo decorrente de eventual operação de transação envolvendo as ações da IGB, objetos desta avaliação, ou qualquer de seus ativos.
Os documentos fornecidos, direta ou indiretamente pela Administração da IGB ou por seus assessores indicados para tal, não foram analisados sob a ótica jurídica, mas somente sob os aspectos que influem na geração de benefícios econômicos destes ativos que foram objetos da presente avaliação.
É importante enfatizar que a Una Consultoria em Finanças Corporativas não é responsável e não fornece quaisquer garantias quanto à realização dos ativos e passivos pelos valores estimados e apresentados no presente Laudo, pois estas realizações estão consubstanciadas em premissas elaboradas a partir das informações e perspectivas da Administração da IGB, bem como de seus assessores indicados para tal.
A Una Consultoria em Finanças Corporativas não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso desta avaliação.
Limitações de ordem geral
A nossa opinião de valor está expressa na data-base de 30 de junho de 2022 indicada no presente Laudo de Avaliação e está baseada na situação econômica na referida data.
Os valores apresentados neste Laudo estão baseados nas premissas aqui especificadas.
Limitações sobre os dados utilizados
As informações que nos foram fornecidas pela Administração da IGB em relação às suas operações foram consideradas como corretas e verdadeiras. Sobre estas informações, não realizamos nenhuma auditoria, verificação, exame técnico ou legal.
Limitações de ordem jurídica
A nossa avaliação será válida apenas e somente para o propósito referido no Laudo, face às premissas de avaliação adotadas. Qualquer outra utilização, por parte de V. Sas. ou de terceiros será nula. Manteremos pela nossa parte a confidencialidade de todas as conversações, documentação recebida e utilizada em nosso Laudo, salvo requerimento administrativo e/ou judicial.
II. ÍNDICE
IV. INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR 9
Informações sobre a Companhia Avaliada 13
Mercado de Atuação da Companhia 16
Valor Apurado pelos Diferentes Critérios 28
Conclusões e Resultados do Trabalho 44
Anexos
Anexo I: Avaliação dos Imóveis da IGB
Anexo II: Glossário
III. SUMÁRIO EXECUTIVO
Introdução
A Una Consultoria em Finanças Corporativas foi contratada pela Administração da HAG Holding Ltda. para suportá-la quanto à sua necessidade de elaboração de Laudo de Avaliação da Companhia nos termos da Resolução CVM no 85, de 31 de março de 2022, que dispõe sobre as ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta.
Critério de Avaliação Adotado
Em linha com os termos definidos na Resolução CVM no 85 quanto à apuração de valor da Companhia, a avaliação da IGB foi realizada a partir da adoção dos seguintes critérios:
▪ ‘Valor Econômico’ por ação, com base na metodologia do Fluxo de Caixa Descontado, na data-base de 30 de junho de 2022;
▪ ‘Valor de Mercado’ por ação, a partir do cálculo do preço médio ponderado de cotação das ações da IGB dos 12 meses anteriores ao dia 31 de agosto de 2022; e
▪ ‘Valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado’ por ação, na data-base de 30 de junho de 2022, após o agrupamento e posterior desdobramento das ações efetivados em 22 de novembro de 2021, resultando em um total de 1.250.496 (um milhão, duzentas e cinquenta mil, quatrocentas e noventa seis) ações ordinárias.
Método de Avaliação Escolhido
A partir dos resultados de nossas análises, concluímos que o ‘Valor de Mercado’ a partir do cálculo do preço médio ponderado de cotação das ações da IGB é o método mais adequada para a avaliação das ações da IGB pelas seguintes razões:
▪ O valor econômico das ações da IGB obtido através da aplicação da metodologia do Fluxo de Caixa Descontado e do Valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado resultam em valores negativos;
▪ O cálculo do preço médio ponderado de cotação das ações da IGB é o único método que, de alguma forma, precifica a probabilidade da obtenção de benefícios econômicos decorrentes da demanda judicial sobre o ativo intangível definido como a ‘Marca IPhone no Brasil’, uma vez que (i) o processo jurídico de disputa sobre a propriedade da ‘Marca IPhone no Brasil’ é de domínio público e, por isso, a percepção de benefício econômico em favor da IGB estaria intrinsicamente refletida no valor das ações da IGB no ambiente de mercado organizado de valores mobiliários; (ii) não existe o reconhecimento legal da propriedade deste ativo pela IGB, mas somente uma probabilidade indeterminada de sucesso no referido pleito judicial; (iii) não havendo o reconhecimento da propriedade da ‘Marca IPhone no Brasil’ pela IGB, os possíveis benefícios econômicos decorrentes da referida demanda judicial não são passíveis de reconhecimento e consideração na aplicação das metodologias do Fluxo de Caixa Descontado e do Valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado, pois não é possível a afirmação minimamente segura quanto à probabilidade de geração de benefícios econômicos futuros em favor da IGB.
Premissas Gerais Utilizadas
O presente Laudo de Avaliação das ações da IGB teve como base as seguintes premissas gerais:
▪ As operações da IGB foram consideradas de forma consolidada em relação às participações societárias em suas controladas Pókios Armazéns Gerais Ltda. (adiante denominada “PÓKIOS”) e EBTD - Empresa Brasileira de Tecnologia Digital (adiante denominada “EBTD”);
▪ Não foi considerado o valor da ‘Marca IPhone no Brasil’ pelas metodologias do Fluxo de Caixa Descontado e do Valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado, em razão da propriedade deste ativo se encontrar em disputa judicial entre o Grupo Gradiente e a Apple e, portanto, não ser possível afirmar, de forma minimamente segura, quanto à probabilidade de geração de benefícios econômicos futuros em favor da IGB;
▪ Data-base da avaliação: 30 de junho de 2022. Para o ‘Valor de Mercado’ por ação a partir do cálculo do preço médio ponderado de cotação das ações da IGB, foram considerados os 12 meses anteriores ao dia 31 de agosto de 2022;
▪ Foram levadas em consideração determinadas informações e expectativas fornecidas pelos assessores jurídicos da IGB indicados pela sua Administração, principalmente quanto aos direitos e obrigações da Companhia de ordem tributária;
▪ Todos os valores monetários estão expressos em reais (R$) exceto quando outra unidade monetária seja indicada.
Conclusões e Resultados do Trabalho
De acordo com as premissas descritas neste Laudo, é nossa opinião que, em 30 de junho de 2022, o valor da IGB pelo critério escolhido do preço médio ponderado de cotação das ações dos 12 meses anteriores ao dia 31 de agosto de 2022 é de R$ 50.653.269,08 (cinquenta milhões, seiscentos e cinquenta e três mil, duzentos e sessenta e nove reais e oito centavos) ou de R$ 40,51/ação (quarenta reais e cinquenta e um centavos por ação ordinária da Companhia, conforme demonstrado nas tabelas a seguir:
Resumo do Valor de Mercado das Ações da IGB
(i) Valor Econômico da Companhia, na data-base de 30 de junho de 2022, com base na metodologia do Fluxo de Caixa Descontado.
(ii) Valor do Patrimônio Líquido da Companhia, na data-base de 30 de junho de 2022, com base na metodologia do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado.
(iii) Valor de Mercado da Companhia, com base no preço médio ponderado de cotação das ações dos 12 meses anteriores ao dia 31 de agosto de 2022.
IV. INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
A Una Consultoria em Finanças Corporativas, responsável pela elaboração do presente Laudo de Avaliação, é uma empresa especializada em serviços de consultoria financeira corporativa relativos à avaliação de empresas e de ativos.
Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx
Sócio Responsável pelo Trabalho
O profissional responsável pelo presente trabalho é o sócio-administrador da Una Consultoria em Finanças Corporativas, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, o qual possui comprovada experiência em avaliação inclusive de companhias abertas, conforme apresentado a seguir.
O responsável por este trabalho possui vasta experiência em serviços de consultoria financeira para diversos setores de indústria, tanto no âmbito nacional quanto internacional, além de ampla experiência em avaliação econômico-financeira de empresas em geral.
O Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx possui comprovada experiência de mais de 25 anos em serviços de avaliação econômico-financeira, tendo em grande parte deste período atuado em cargos de liderança nas áreas de Corporate Finance de empresas internacionais como Deloitte e American Appraisal (atual Duff & Phelps).
Adicionalmente, o Xxxxxxx possui credenciamento como consultor de valores mobiliários junto à CVM desde o ano de 2010, tendo sido responsável pela elaboração de relatórios para o atendimento das Instruções da CVM relacionadas a OPA’s (Oferta Pública de Ações), constituição e funcionamento de FIP’s (Fundos de Investimentos em Participações) e de FII’s (Fundos de Investimentos Imobiliários), além de serviços relacionados a outras Instruções CVM que demandam a avaliação de empresas e de ativos.
Em relação à preparação de laudos de avaliação especificamente para atendimento às Instruções da CVM relacionadas a OPA’s, o Xxxxxxx participou de forma ativa dos seguintes trabalhos:
▪ Laudo de Avaliação da Plascar Participações Industriais S.A., para a data-base de 31 de dezembro de 2006, para fins de atendimento aos procedimentos aplicáveis às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta; e
▪ Laudo de Avaliação da Cosan S.A. e da Cosan Ltd., datado de 19 de dezembro de 2007, para fins de permuta de ações.
Sobre outras experiências em avaliação de companhias de capital aberto, nos últimos anos o Xxxxxxx foi responsável pelos seguintes trabalhos:
▪ Avaliação econômico-financeira internacional para a Acea International S.A., listada na Italian Stock Exchange desde o ano de 1999, realizada em dezembro de 2018; e
▪ Avaliação de Instrumentos Financeiros para o Grupo Mercado Livre, realizada em dezembro de 2019.
A nossa proposta para a elaboração do presente trabalho foi encaminhada no dia 7 de abril de 2022 à Administração da HAG Holding Ltda., através dos assessores jurídicos da IGB.
Esta proposta foi aprovada pela Administração da HAG Holding Ltda. no dia 12 de maio de 2022, após discussões e adequações de forma a refletir principalmente a correta finalidade do trabalho quanto à recente Resolução CVM no 85 e ao seu prazo para a realização do trabalho.
Ainda sobre a qualificação do profissional responsável pelo laudo de avaliação, o avaliador possui a seguinte formação acadêmica:
▪ Executive Education “Programa Exponential Business Administration” – Nova School of Business and Economics (Portugal);
▪ Executive Program “Corporate Finance – Strategies for Creating Shareholder
Value” – Kellogg School of Management (USA);
▪ Pós-graduação em Administração Industrial (com ênfase em Economia e Finanças)
– USP/ Fundação Vanzolini;
▪ Graduação em Engenharia Industrial – Faculdade de Engenharia Industrial – FEI.
O avaliador ainda declara que:
▪ Não possui qualquer quantidade de valores mobiliários de emissão da IGB, e derivativos neles referenciados, de que ele próprio e pessoas a eles vinculadas sejam titulares, ou que estejam sob sua administração discricionária;
▪ Não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o presente Laudo de Avaliação;
▪ Não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções;
▪ O custo do Laudo de Avaliação é de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), correspondente integralmente ao componente fixo de sua remuneração. Informamos ainda que não há componente contingente ou variável de sua remuneração relativa ao presente Laudo de Avaliação; e
▪ Não houve valores recebidos da Administração da HAG Holding Ltda. ou da Administração da IGB a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados, nos 12 (doze) meses anteriores à realização do presente trabalho, além dos valores recebidos de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) já informados e relativos à realização do presente Laudo de Avaliação.
Foad Achkar Blati
Consultor – Avaliação de Ativos Imobiliários
O sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx atuou como consultor na execução de parte deste trabalho relativa à avaliação, a preços de mercado, dos ativos imobiliários detidos pela IGB. O Foad é graduado em Engenharia Civil pela UMC - Universidade de Mogi das Cruzes e possui Pós-graduação em Perícias de Engenharia e Avaliações pela FAAP - Fundação Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Foad atua como Engenheiro Civil há quase 30 anos, com ampla experiência em gerenciamento e execução de projetos de avaliação imobiliária e avaliação patrimonial para aquisição, incorporação, garantia, seguro, privatização, fusão ou cisão de empresas.
Adicionalmente, o Foad possui experiência em auditoria técnica de risco do patrimônio para fins de conservação e seguro e auditoria técnica de obra civil, gerenciamento da construção civil, planejamento e coordenação, tendo atuado em obras públicas e comerciais.
Como experiência em avaliação de companhias de capital aberto, o Foad foi responsável pela execução de avaliação das construções civis e benfeitorias pertencentes a determinados ativos da Estre Ambiental adquiridos pela Orizon Valorização de Resíduos S.A., para fins de suporte ao processo de alocação do preço de compra, no ano de 2022.
Sob a coordenação do Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx e pela Una Consultoria em Finanças Corporativas, o Sr. Foad executou recentemente alguns serviços para fins de atendimento a instruções da CVM quanto à atualização dos seus valores justos de mercado, que incluíram a avaliação dos ativos imobiliários urbanos e rurais de Fundos de Investimento Imobiliário (ex: FII G5 Jomafil, FII Sonda, FII Brasil In), realizada entre os anos de 2017 e 2019.
O presente Laudo de Avaliação das ações da IGB foi integralmente elaborado pelos profissionais acima citados, que a seguir assinam o presente documento.
Equipe Técnica Responsável pela Avaliação
Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx
Sócio Responsável
Foad Achkar Blati
Consultor Responsável pela Avaliação dos Ativos Imobilizados
V. AVALIAÇÃO
Informações sobre a Companhia Avaliada
Breve histórico da Companhia
A IGB é uma Sociedade Anônima de Capital Aberto pertencente ao Grupo Gradiente e com sede na cidade de Manaus (AM). A Companhia foi constituída no ano de 1971, tendo como nome empresarial anterior Gradiente Eletrônica S/A.
A IGB obteve registro de companhia aberta e suas ações listadas na bolsa de valores brasileira (B3) em 19 de dezembro de 1973. Conforme consta no cadastro da IGB na B3, sua atividade principal é ‘Eletroeletrônica’ e a sua classificação setorial é ‘Financeiro/Exploração de Imóveis’.
A IGB teve o seu pedido de recuperação judicial deferido em 9 de maio de 2018 e cujo Plano de Recuperação Judicial foi homologado em 19 de dezembro de 2019. As ações da IGB “IGBR3 ON” (ordinárias) são listadas na B3.
O Plano de Recuperação Judicial da IGB prevê a realização de medidas que objetivam o reperfilamento do endividamento da Companhia, a geração de fluxo de caixa operacional necessário ao pagamento da dívida, a alienação de Unidade Produtiva Isolada (“UPI”) e outros ativos expressamente indicados no Plano de Recuperação Judicial, a geração de capital de giro e de recursos necessários para a continuidade das suas atividades, devidamente dimensionadas para a nova realidade da Companhia.
Conforme informado anteriormente, a IGB possui com controladas as empresas Pókios Armazéns Gerais Ltda., empresa não-operacional que incorre em alguns custos legais, e EBTD - Empresa Brasileira de Tecnologia Digital.
Atualmente, a principal fonte de receita da Companhia corresponde à locação de imóveis próprios localizados em seus dois parques industriais, na Zona Franca de Manaus, além de auferir receitas provenientes de royalties da Marca Gradiente licenciada para determinados produtos produzidos e comercializados por terceiros.
A seguir, apresentamos uma descrição resumida dos imóveis atualmente pertencentes à IGB:
▪ Imóvel industrial localizado à Av. Açaí no 875, Bairro Distrito Industrial I, na cidade de Manaus (AM); e
▪ Imóvel industrial localizado à Xxx Xxxxxx xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx X, xx xxxxxx xx Xxxxxx (XX). Este imóvel foi desmembrado e realizada a venda do Bloco A, permanecendo o Bloco B como pertencente à IGB na data-base do presente trabalho.
Breve Análise Retrospectivo- Financeiro
A seguir, reproduzimos os valores da Demonstração de Resultados da IGB para os períodos anuais de 2019 a 2021 e para o 1o semestre de 2022:
Descrição | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 1o sem/22 |
Receita Operacional Bruta | 4.530 | 5.278 | 5.771 | 6.128 | 4.311 |
Deduções com impostos | (421) | (487) | (530) | (627) | (251) |
Receita Operacional Líquida | 4.109 | 4.791 | 5.241 | 5.501 | 4.060 |
Custo dos produtos vendidos | (687) | (658) | (602) | - | - |
Lucro bruto | 3.422 | 4.133 | 4.639 | 5.501 | 4.060 |
% Receita Operacional Líquida | 83,3% | 86,3% | 88,5% | 100,0% | 100,0% |
Despesas operacionais | (12.369) | (9.989) | (50.604) | (47.128) | (3.675) |
Despesas gerais e administrativas | (14.851) | (14.998) | (51.803) | (79.380) | (32.676) |
Resultado da equivalência patrimonial | - | - | - | - | - |
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas | 2.482 | 5.009 | 1.199 | 32.252 | 29.001 |
Resultado antes do resultado financeiro | (8.947) | (5.856) | (45.965) | (41.627) | 385 |
% Receita Operacional Líquida | -217,7% | -122,2% | -877,0% | -756,7% | 9,5% |
Receita (despesas) financeiras líquidas | (63.166) | (58.654) | (38.849) | (12.534) | (23.741) |
Receitas financeiras | 10.736 | (8.725) | 5.694 | 2.622 | 2.807 |
Despesas financeiras | (73.902) | (49.929) | (44.543) | (15.156) | (26.548) |
Xxxxx (Prejuízo) do Exercício | (72.113) | (64.510) | (84.814) | (54.161) | (23.356) |
% Receita Operacional Líquida | -1755,0% | -1346,5% | -1618,3% | -984,6% | -575,3% |
Quantidade de ações ao final do exercício (*) | 12.504.967 | 12.504.967 | 12.504.967 | 1.250.497 | 1.250.497 |
Lucro (Prejuízo) por lote de ação do Capital Social | (5,77) | (5,16) | (6,78) | (43,31) | (18,68) |
% Variação | N/A | -10,5% | 31,5% | 538,6% | -56,9% |
Fontes: Demonstrações Contábeis individuais e consolidadas (auditadas) em 31 de dezembro de 2019 e 2018; Demonstrações Contábeis individuais e consolidadas (auditadas) em 31 de dezembro de 2021; e Relatório Auditado de Informações trimestrais (30 de junho de 2022).
(*) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de outubro de 2021, foi aprovado o agrupamento e seguido desdobramento das ações da Companhia, na proporção de 1.000 (um mil) ações para 1 (uma) nova ação e simultâneo desdobramento das ações à razão de 1 (uma) ação para 100 (cem) novas ações, resultando em um total de 1.250.496 (um milhão, duzentas e cinquenta mil, quatrocentas e noventa seis) ações ordinárias.
Os valores relativos a Custos dos Produtos Vendidos apresentados na tabela acima se referem a gastos com serviços de assistência técnica que, até o ano de 2020, eram prestados pela controlada EBTD a alguns produtos da Gradiente, que desde então deixaram de ser comercializados.
Para o ano de 2021, o aumento das Despesas Gerais e Administrativas verificado, em grande parte, deve-se a honorários de êxito pagos a advogados para a assessoria dos Leilões das UPI's e para auxílio na implementação do Plano de Recuperação Judicial, além de pagamentos ao administrador judicial.
No 1º semestre de 2022, estas Despesas Gerais e Administrativas se concentravam em gastos recorrentes com folha de pagamento, prestação de serviços e assessoria jurídica relacionada ao processo de Recuperação Judicial.
Em relação a Outras Receitas Operacionais Líquidas, o significativo aumento verificado no ano de 2021 deve-se à venda da unidade RJS S.A. para o BTG Pactual S.A. e à receita oriunda de acordo judicial realizado no exterior, decorrente de disputa concorrencial de mercado. Como fatores redutores desta conta, estão as despesas de reversão do benefício do Programa de Parcelamento de Transação Excepcional dos Débitos Previdenciários e Demais Débitos pela desistência do programa, visando pleitear um novo programa com maior benefício, além do pagamento de comissão e honorários de sucesso relacionado ao acordo judicial em processo de disputa concorrencial realizado no exterior.
No ano de 2022, os valores ainda elevados incorridos em Outras Receitas Operacionais Líquidas devem-se substancialmente à receita proveniente de acordo referente a processo judicial com a empresa Techicolor Thomson.
Em relação às Despesas Financeiras, os valores no 1o semestre de 2022 também foram impactados pelo fato da Companhia ter realizado a atualização dos impostos com juros e encargos legais do período.
Mercado de Atuação da Companhia
Os setores de atividade que influenciam diretamente os resultados das operações da
IGB são o setor imobiliário e o setor de bens de consumo/eletrônicos. Setor Imobiliário
Segundo a ABRAINC (Associação Brasileira de Incorporadoras Imobiliárias), o setor imobiliário é responsável por empregar 10% da força de trabalho do país, responde por 9% dos tributos arrecadados e por 7% do PIB brasileiro.
As tendências para o setor imobiliário no Brasil para o ano de 2022 indicam maior incerteza, principalmente pela expansão de somente 2,0% (uma redução de expansão comparada aos 7,6% verificados no ano de 2021), pela expansão do crédito do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE), pela queda na oferta de crédito baseado no Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e por se tratar de um ano eleitoral.
Por outro lado, segundo a Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança (ABECIP), o mercado imobiliário chega mais maduro e fortalecido para o ano de 2022, mais preparado a responder aos desafios impostos pelo contexto político- econômico, bem como às demandas de compradores cada vez mais conscientes e informados.
O mercado em geral foi atingido pelos efeitos sobre questões sanitárias e econômicas gerados pela pandemia do coronavírus a partir do ano de 2020. Porém, ao contrário do que ocorreu com outros segmentos, o setor de imóveis foi aquecido com as mudanças trazidas pela situação do Covid-19, apresentando naquele ano um aumento de 57,5% nos valores financiados em comparação com o ano anterior, de acordo com levantamento apresentado pela Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança (ABECIP).
Alguns dos fatores que podem explicar este crescimento estão relacionados ao acesso facilitado ao crédito e os juros baixos praticados no Brasil durante aquele período. Além disso, a pandemia alterou alguns critérios estabelecidos pelos compradores. O isolamento domiciliar e a adoção do home office para o trabalho e os estudos proporcionaram um aquecimento do mercado imobiliário voltado para as negociações de imóveis residenciais.
Após o primeiro ano da crise sanitária, o mercado no geral foi se adaptando às novas demandas sociais e econômicas. A Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC) realizou estudos que apontam o aumento de 27% das negociações de imóveis somente no primeiro trimestre de 2021. Ao mesmo tempo, o levantamento aponta que os estoques caíram 14,8%, o menor patamar registrado desde janeiro de 2016.
Dessa forma, houve um aumento da procura por imóveis sem o mercado conseguir atendê-lo, colaborando para o aumento dos preços e, consequentemente, para a valorização imobiliária.
Para o ano de 2022, a previsão é passar por novas altas da taxa Selic, refletindo no aumento das taxas de financiamento de imóveis e dos aluguéis.
Por outro lado, a demanda por compra e venda de imóveis poderá apresentar resiliência por se tratar de um investimento sólido e, portanto, uma opção bastante recorrida em momentos de crise.
Do ponto de vista de locação de imóveis, analistas de mercado entendem que no ano de 2022 as pessoas devem procurar imóveis menores e mais próximos aos transportes públicos. O mercado vem verificando altas consecutivas no preço do aluguel, indicando que o mercado está ganhando tração.
Ainda segundo os analistas do setor, as principais tendências do mercado imobiliário para o ano de 2022 são (i) espaço para morar e trabalhar, seguindo a tendência do modelo de trabalho híbrido; (ii) imóveis com mais espaço e em pontos estratégicos que geram maior comodidade e conveniência; (iii) imóveis usados (melhor custo- benefício) e aluguel sem fiador; (iv) Metaverso promete impulsionar a compra de imóveis virtuais; (v) tour à distância, através da realidade virtual para visitar digitalmente o imóvel desejado; e (vi) preocupação com o ESG, principalmente em relação à energia sustentável.
Setor de Eletrônicos e Aparelhos Celulares
Embora seja um ramo maduro e já consolidado, o Setor de Eletrônicos no Brasil vem apresentando relevante crescimento, especialmente no e-commerce. Esta categoria engloba produtos como smartphones, notebooks, acessórios, equipamentos de áudio e vídeo e aparelhos eletrônicos em geral.
Faturamento, volume de pedidos e o ticket médio são indicadores relevantes para a realização de uma análise inicial deste setor.
No ano de 2021, a venda de eletrônicos deve movimentar no Brasil um faturamento de US$ 5,6 bilhões, segundo previsões de analistas. O crescimento anual estimado é de 7,25% entre os anos de 2021 e 2025, resultando em uma receita de US$ 7,4 bilhões no ano de 2025.
No ano de 2020, o volume de pedidos de eletrônicos e informática apresentou crescimento de 41% e registrou a 5ª maior alta do e-commerce, tendo sido também influenciado pelos novos hábitos de consumo dos brasileiros durante a pandemia.
O ticket médio de R$ 670 no e-commerce de eletrônicos e informática indica a boa saúde financeira de empresas do setor e o poder de compra de clientes da categoria.
As tendências da categoria de eletrônicos para o ano de 2022 indicam que este mercado está em crescimento e deve avançar ainda mais nos próximos anos. Os desafios estão relacionados a acompanhar as tendências de mercado e inovação constante para se diferenciar da concorrência.
As principais tendências deste setor no e-commerce para os últimos anos são
(i) planejamento estratégico e investimento em campanhas sazonais; (ii) operação multichannel (físicas ou digitais) de forma a ampliar a visibilidade e alcançar novos públicos em linha com os objetivos da marca; (iii) presença forte em marketplaces (Mercado Livre, Americanas, Amazon, etc.); e (iv) logística fulfillment e de alta performance (prazo de entrega como fator de decisão de compra).
O setor de eletroeletrônicos deve crescer 2% em 2022, diz ABINEE (Associação Brasileira da Indústria Elétrica e Eletrônica). A previsão da ABINEE é de que o setor de eletroeletrônicos alcance faturamento de R$ 233,3 bilhões e que empregue cerca de 272 mil trabalhadores no país.
Impulsionada pelo setor de informática, que registrou alta de 17% no ano de 2021, a indústria eletroeletrônica encerrou o ano com um faturamento de R$ 214,2 bilhões ou 7% de crescimento sobre o ano de 2020.
As principais dificuldades enfrentadas pelo setor, remanescentes da pandemia e das instabilidades do cenário econômico, foram a alta do dólar e a desorganização das cadeias globais, com dificuldade para aquisição de componentes, especialmente semicondutores. A regularização do abastecimento de componentes está prevista para ocorrer no segundo trimestre de 2022, porém parte dos players do mercado acreditam que esta regularização deve ocorrer apenas em meados de 2023.
Com a escassez de componentes, a falta de oferta contribuiu para a alta dos preços como elemento relevante no crescimento do faturamento do setor.
Além do desabastecimento, o aumento dos preços foi influenciado pela alta do dólar e pela alta demanda por produtos eletrônicos motivados pelo home office.
Ainda de acordo com a ABINEE, a produção industrial de bens eletroeletrônicos apresentou alta de 3% no ano de 2021 em relação ao ano anterior, enquanto a utilização da capacidade instalada aumentou de 78% para 80%, ultrapassando a média dos últimos nove anos. Além disso, as exportações do setor tiveram um incremento da ordem de 26% em 2021, passando de US$ 4,5 bilhões (cerca de R$ 25,4 bi) para US$ 5,6 bilhões (algo em torno de R$ 31,5 bi).
O mercado de celulares vem demonstrando rápido crescimento com o lançamento de aparelhos inovadores — como os dobráveis, por exemplo — e opções mais acessíveis que contam com hardware simples e foco em custo-benefício, característica que consagrou diversas fabricantes em diferentes países.
De acordo com dados de um levantamento realizado por empresa especializada em dados de mercado e consumidores, no ano de 2021 o mercado global de celulares ultrapassou a marca de seis bilhões de vendas em todo o mundo, sendo esperado este ano um aumento de 4,9%.
Estas estimativas sugerem que até o ano de 2027 o número de celulares vendidos pode ultrapassar os 7,6 bilhões de aparelhos em todo o mundo.
Em um ano repleto grandes avanços tecnológicos - com dobráveis oferecendo resistência contra água, câmeras frontais posicionadas sob a tela e enorme foco em fotografia - chegamos em dezembro de 2021 tentando vislumbrar as inovações para o futuro, mas apenas conseguindo imaginar as expectativas para o que deve ser tendência em 2022.
O mercado tem percebido recentemente um interesse cada vez maior pelas empresas em relação ao mercado de celulares dobráveis. Atualmente, a Samsung é referência no segmento, mas companhias como Xiaomi, Google, Apple, Huawei, Oppo, Vivo Mobile e OnePlus devem correr atrás para atrair consumidores e elevar sua popularidade chamando atenção por design e diferenciais.
O ano de 2022 ainda depende dos rumos da pandemia, mas é esperado que a crise de processadores diminua a partir do segundo semestre, fazendo com que empresas voltem a apostar mais e mais no mercado de tecnologia como um todo sem priorizar lançamentos mais populares, investindo em dispositivos mais ousados para se destacar ao redor do globo.
Novos relatórios divulgados por agências de mercado mostram que a Apple foi a única marca de celulares que aumentou as suas vendas durante o primeiro trimestre de 2022, em comparação com o mesmo período do ano passado. As pesquisas indicam que a Apple teve uma quantidade superior a 57 milhões de dispositivos vendidos no período analisado.
Mesmo com crescimento da Apple, Samsung permanece na liderança na quantidade bruta de dispositivos vendidos. A marca coreana supera 73 milhões de unidades comercializadas e a tendência é de um aumento ainda mais significativo por conta dos novos representantes intermediários na linha ‘Galaxy A’ e celulares dobráveis que serão lançados no começo do segundo semestre.
Por outro lado, as marcas chinesas estão entre as que registraram quedas mais expressivas, incluindo a Xiaomi. Os principais motivos para este panorama incluem a sequência da pandemia de Covid-19 com lockdowns frequentes na China, além da crise de componentes e dificuldades logísticas diversas.
Por isso, o mercado global de smartphones segue com vendas reduzidas em relação ao período pré-pandêmico. Analistas apontam que a situação deverá se amenizar apenas a partir do segundo semestre, quando a disponibilidade de peças poderá ser estabilizada e as linhas de produção voltarão a operar em ritmos normais
Cenário Macroeconômico
Esta seção tem a finalidade de expor resumidamente o contexto econômico e as expectativas de mercado vigentes na época da elaboração do Laudo de Avaliação. Enfatizamos que o seu conteúdo está baseado em informações públicas disponíveis e não deve ser assumido como a opinião da Una Consultoria em Finanças Corporativas sobre ações, fatos ou eventos que tenham ou venham a ocorrer na economia brasileira.
Para o ano de 2022, os efeitos da normalização monetária nas economias avançadas e o forte aperto monetário no Brasil serão questões centrais, em ano de eleições presidenciais e maior incerteza. Mesmo com redução gradual de estímulos, a economia global deverá estar em recuperação cíclica, com crescimento do PIB acima do potencial nos EUA e na Europa. Na China, poderá haver adição de estímulos para permitir um crescimento próximo do potencial. Isso irá assegurar, de um lado, acomodação nos preços de commodities, com preços de energia (petróleo e gás) ainda pressionados pela transição energética. A demanda externa poderá contribuir positivamente para o PIB brasileiro.
No Brasil, analistas preveem recuperação cíclica abaixo do potencial, com a economia resiliente no 1o semestre de 2022, impulsionada por setores menos cíclicos. Também é prevista forte expansão da safra de grãos e continuidade de recuperação dos serviços prestados às famílias. A produção industrial deverá ser negativamente impactada pelo menor consumo de bens, não obstante alguma recomposição de estoques e normalização de cadeias produtivas.
Do lado da demanda, além da contribuição positiva do setor externo com perda de momentum nas importações, analistas financeiros estimam ganhos reais na massa salarial, contribuindo para algum aumento do consumo. Também preveem uma recuperação do emprego no setor de serviços, ainda que com remuneração mais baixa, junto com a recomposição da inflação nas aposentadorias e maiores transferências governamentais.
Do lado dos investimentos, o aumento da incerteza e a paralisação temporária no processo decisório, deverá ser em parte compensado pela contribuição positiva da construção civil. Embora em desaceleração por conta da subida de juros, a construção tipicamente vivencia ciclos de negócios mais longos.
Ademais, deverá ser um ano de maior impulso fiscal, com volta de déficits primários após a inflação mais alta, a rápida recuperação pós-covid e receitas extraordinárias terem assegurado um superávit primário neste ano. Contudo, o aumento do custo de financiamento será preponderante sobre o endividamento público, dado o grau de aperto monetário necessário para trazer novamente a inflação para o centro da meta nos próximos anos.
Além do endividamento público, a taxa de juros mais alta irá impactar o crédito, voltando as novas concessões creditícias mais para o giro do que para a expansão propriamente dita. Será um ponto de atenção no caso das famílias, já muito endividadas, mas não vemos risco relevante de inadimplência.
Do lado das grandes empresas, bastante desalavancadas, poderá haver desaceleração no acesso ao mercado de capitais, com crescimento de créditos rotativos no Sistema Financeiro.
O risco maior reside nas micro e pequenas. Por fim, as condições financeiras, marcadamente os movimentos na taxa de câmbio e na curva de juros deverão ser tão voláteis quanto mais polarizada for a corrida eleitoral. Tanto o movimento eleitoral quanto o seu desfecho em termos do (novo) desenho de política econômica trarão consequências sobre as oportunidades de investimentos no Brasil, sejam eles na Bolsa de Valores (onde a heterogeneidade de resultados também será uma marca no ano) quanto naqueles de prazo mais longo (infraestrutura).
As exportações brasileiras deverão seguir crescendo devido à demanda ainda forte por commodities, enquanto as importações deverão perder fôlego dada a desaceleração da demanda doméstica. O real desvalorizado também ajudará a balança comercial.
O setor externo deverá contribuir para o crescimento econômico em 2022. Paradoxalmente, embora o saldo comercial tenha sido recorde no ano passado, as exportações líquidas pesaram no crescimento do PIB em 2021, já que a maior influência adveio de preços favoráveis de exportações e não de uma alta no volume de vendas externas. Por outro lado, houve crescimento no volume de importações devido a problemas nas cadeias de suprimentos.
Em 2022, é previsto que os problemas nas cadeias de suprimentos locais deverão diminuir. Ademais, a demanda doméstica mais fraca e o real desvalorizado deverão fazer com que o volume de importações perca fôlego. Por sua vez, o real deverá contribuir para que o volume de exportações siga crescendo, assim como o fará a manutenção de forte demanda por commodities.
A consolidação do processo de reabertura e aumento da mobilidade com a alta cobertura vacinal atingida deverá abrir caminho para um outro superávit comercial vultoso em 2022, mas desta vez com contribuição positiva para o crescimento do PIB no ano.
Setores menos cíclicos e dependentes de mobilidade urbana serão os principais motores do crescimento. A gradual flexibilização das medidas de distanciamento social em meio ao avanço da vacinação melhorou os números de mobilidade. Atualmente, nosso índice de lockdown aponta para altos níveis de mobilidade; na hipótese de uma recuperação perene da mobilidade, é esperada uma consolidação do processo de reabertura econômica no 1º semestre de 2022 e uma recuperação de relevantes segmentos dos serviços que ainda apresentam grande ociosidade em relação aos níveis pré-pandemia, contribuindo para o crescimento do PIB no período.
Ademais, é previsto que o setor agropecuário apresente um grande dinamismo no período. Por outro lado, as perspectivas para o 2º semestre de 2022 continuam preocupantes, principalmente em função dos efeitos defasados do aperto da política monetária e da piora das condições financeiras. Ainda, é previsto crescimento positivo do PIB no ano de 2022.
Apesar do endividamento das famílias estar no pico da série, não é esperada piora significativa da inadimplência. Devido aos ganhos de produtividade, mudanças regulatórias e aumento da participação relativa do crédito imobiliário, o mercado de crédito tem se tornado mais resiliente ao longo dos anos, o que tende a impedir que a inadimplência retorne aos picos de crises anteriores.
O destaque do crédito livre Pessoa Física tende a ser o consignado. Dadas as suas características, essas linhas costumam ser amplamente demandada em cenários de atividade mais fraca. É esperado que o consignado público se beneficie da melhora fiscal de estados e municípios e da ampliação da margem consignável resultante de reajustes salariais.
No segmento Pessoa Jurídica, é possível que grandes empresas migrem do mercado de capitais para o crédito bancário, o que pode diminuir a oferta para micro e pequenas empresas. As contratações de crédito Pessoa Física e Pessoa Jurídica em 2022 devem passar a ter um caráter mais de “giro” do que de “expansão”, especialmente a partir do 2º semestre.
A seguir, apresentamos as principais premissas macroeconômicas utilizadas no presente Laudo de Avaliação:
Indicador | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 |
IGP-M | 12,34% | 4,58% | 4,00% | 4,00% | 4,00% |
IPCA | 8,07% | 5,00% | 3,25% | 3,00% | 3,00% |
PIB (Produto Interno Bruto) | 1,51% | 0,50% | 1,81% | 2,00% | 2,00% |
Fonte: Relatório Focus do Bacen (projeção Top 5 analistas, em 30/06/2022).
Definição de Valor
Valor justo é o preço que seria recebido por um ativo ou pago para transferir um passivo em uma transação entre participantes do mercado na data da avaliação (IFRS 13 Fair Value Measurement).
Pelos critérios definidos no IVS (International Valuation Standards), valor de mercado é o montante estimado pelo qual um ativo ou passivo deve ser negociado na data da avaliação entre comprador e vendedor dispostos em uma transação livre, após a devida negociação onde as partes tenham agido com conhecimento, prudência e sem compulsão.
O comentário em IFRS 13 e, em particular, as referências aos participantes do mercado, uma transação ordenada, a transação ocorrendo no principal ou o mais vantajoso mercado e para o maior e melhor uso de um ativo, deixa claro que o valor justo de acordo com IFRS é geralmente consistente com o conceito de valor de mercado, tal como definido e discutido pelo IVS.
Desta forma, para a estimativa de valor de mercado da IGB levamos em consideração a definição de valor de mercado acima mencionada.
Metodologia de Avaliação
Em geral, os métodos de avaliação utilizados para se estimar o valor econômico de empresas podem ser divididos em três grupos: ‘Income Approach’, ‘Asset Approach’ e ‘Market Approach’.
Income Approach
O ‘Income Approach’ ou ‘Método da Xxxxx’ é uma técnica que reconhece que o valor atual de um ativo (ou passivo) tem como premissa o recebimento esperado (ou pagamentos) de benefícios (ou obrigações) econômicos futuros gerados durante a sua vida restante. Esses benefícios podem ser na forma de receitas, lucro líquido, fluxo de caixa, ou outras medidas de rentabilidade, bem como redução de custos e benefícios fiscais. O indicador de valor é fornecido pelos benefícios futuros projetados por um determinado período, e então descontados a valor presente por uma taxa de retorno exigida, que incorpora o valor do dinheiro no tempo e os riscos associados ao ativo em particular. A taxa de desconto é geralmente selecionada com base em taxas de retorno esperadas, disponíveis a partir de investimentos alternativos e do mesmo tipo, qualidade e risco, na da data-base da Avaliação.
Asset Approach
O ‘Asset Approach’ ou ‘Método dos Ativos’ é uma técnica que analisa e determina o valor justo (valor de mercado) dos ativos e passivos que compõem um negócio. Este método é baseado no princípio econômico de substituição, por exemplo, do custo para se criar outro ativo de forma a gerar o mesmo benefício econômico para os detentores destes determinados ativos sob avaliação.
Market Approach
O ‘Market Approach’ ou ‘Método de Mercado’ baseia-se no princípio da substituição, assumindo-se que um comprador prudente não pagaria mais por uma atividade do que o custo de adquirir um segundo empreendimento similar e com a mesma finalidade. Sob essa metodologia, há dois enfoques de avaliação:
▪ Comparação com operações de fusões e aquisições recentes; e
▪ Múltiplos comparáveis.
Critério de Avaliação Adotado
Em linha com os termos definidos na Resolução CVM no 85 quanto à apuração de valor da Companhia, a avaliação da IGB foi realizada a partir da adoção dos seguintes critérios:
▪ ‘Valor Econômico’ por ação, com base na metodologia do Fluxo de Caixa
Descontado, na data-base de 30 de junho de 2022;
▪ ‘Valor de Mercado’ por ação, a partir do cálculo do preço médio ponderado de cotação das ações da IGB dos 12 meses anteriores ao dia 31 de agosto de 2022; e
▪ ‘Valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado’ por ação, na data-base de 30 de junho de 2022, após o agrupamento e posterior desdobramento das ações efetivados em 22 de novembro de 2021, resultando em um total de 1.250.496 (um milhão, duzentas e cinquenta mil, quatrocentas e noventa seis) ações ordinárias.
Dados fornecidos pela Administração da IGB
Foram realizadas reuniões presenciais, conferências por telefone e interações por e- mail com a Administração da IGB, com outros profissionais da Companhia indicados pela sua Administração e com assessores jurídicos externos indicados.
Nestas diligências, foram aprimorados os entendimentos sobre as perspectivas das operações da IGB, seus ativos e passivos. Tais informações foram somadas às nossas análises, no intuito de obtermos um conhecimento mais aprofundado sobre os aspectos que pudessem impactar no presente trabalho.
A seguir, apresentamos os documentos fornecidos para a realização do presente trabalho:
▪ Relatório auditado sobre a revisão das informações trimestrais, para 30 de junho de 2022;
▪ Balanços patrimoniais e Demonstrações de Resultado, em formato analítico, da IGB (incluindo resultados consolidados), da EBTD e da PÓKIOS, para 30 de junho de 2022;
▪ Arquivos eletrônicos com a abertura de determinadas contas contábeis da IGB na data-base da avaliação;
▪ Relatório de vendas dos produtos da Marca Gradiente licenciada para a empresa Pacific Ind. e Com. Ltda., contendo as vendas mensais ocorridas entre dezembro de 2018 e maio de 2022;
▪ Resumo de valores previstos para liquidação de credores da Recuperação Judicial, considerando os deságios por classe de credores constantes no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Gradiente, na posição de 30 de junho de 2022;
▪ Demonstrações Contábeis individuais e consolidadas da IGB, acompanhadas de Relatório dos Auditores Independentes, para 31 de dezembro de 2019 e de 2021;
▪ Cópia dos contratos de locação dos imóveis próprios da IGB vigentes na data-base da avaliação;
▪ Planilha eletrônica contendo valores recebidos de locação por imóvel, para o período compreendido entre janeiro de 2021 e maio de 2022;
▪ Fotos atualizadas de imóveis próprios da IGB;
▪ Certidão de matrícula de imóveis próprios da IGB e Ofício do Tribunal de Justiça do Estado do Amazonas referente ao desmembramento do imóvel da IGB localizado à R. Javari;
▪ Cópia do Contrato de Licença de Uso da Marca Gradiente, entre a IGB e a Pacific Ind. e Com. Ltda., firmado em 20 de setembro de 2017 e Aditivos.
Valor Apurado pelos Diferentes Critérios
Na condução do presente trabalho, foram realizadas entrevistas com os profissionais da IGB indicados pela sua Administração, bem como com seus assessores jurídicos externos. Nestas diligências, foram obtidas informações sobre a Companhia e suas operações.
Tais opiniões foram somadas às nossas análises, no intuito de obtermos um melhor entendimento sobre as características do negócio no âmbito de Recuperação Judicial, bem como outros aspectos que pudessem impactar neste trabalho.
Em linha com os termos definidos na Resolução CVM no 85 quanto à apuração de valor da Companhia, a avaliação da IGB foi realizada a partir da adoção dos critérios apresentados a seguir.
Cálculo do ‘Valor Econômico’ com base na metodologia do Fluxo de Caixa
Descontado
O valor econômico da IGB, pelo método do Fluxo de Caixa Descontado, foi estimado a partir das seguintes premissas gerais:
▪ Data-base da avaliação: 30 de junho de 2022;
▪ Para efeito das nossas projeções, as operações da IGB foram consideradas de forma consolidada, portanto, incluindo as suas controladas PÓKIOS e EBTD;
▪ Todos os valores monetários estão expressos em reais (R$) exceto quando outra unidade monetária seja indicada;
▪ Os valores projetados estão apresentados em termos nominais, ou seja, incluem correções monetários por índices inflacionários;
▪ Foi considerado um horizonte projetivo (ou período explícito) compreendido entre julho de 2022 e dezembro de 2026, calculando-se ao término desse período, o valor da perpetuidade (valor residual) com base no fluxo de caixa projetado para o último ano do período projetivo;
▪ A taxa de desconto aplicada ao fluxo de caixa das operações da IGB foi calculada em 15,2% ao ano, conforme demonstrado a seguir no presente documento;
▪ O cálculo do valor perpétuo (Perpetuidade ou Valor Terminal) foi realizado através da metodologia “Xxxxxx-Xxxxxxx”. Foi adotado um crescimento perpétuo nominal de 5,06% a.a., mesmo crescimento previsto para o PIB nominal no último ano do período projetivo;
▪ Nesta avaliação, é considerada a projeção dos resultados operacionais utilizando- se o modelo “debt-free”, no qual os ativos e passivos não-operacionais foram somados ou deduzidos do valor calculado para as operações da Companhia.
Na tabela a seguir, apresentamos as projeções de resultado da IGB:
A redução projetada para as receitas operacionais no 2º semestre de 2022 em relação ao semestre anterior deve-se principalmente à redução das receitas de locação a partir da venda recente de imóveis pela IGB no âmbito do Plano de Recuperação Judicial, de forma a deter, na data-base desta avaliação, somente o Bloco B do imóvel localizado à Rux Xxxxxx xx 0000 x o imóvel localizado à Av. Açaí no 875, ambos localizados no Distrito Industrial I da cidade de Manaus (AM).
As Despesas Operacionais incluem as Despesas Gerais e Administrativas e Outras Receitas/Despesas Operacionais.
Nas projeções, não são esperados pela Administração da IGB os elevados montantes de Despesas Gerais e Administrativas incorridos até o 1o semestre de 2022 e relacionados principalmente a serviços profissionais e extraconcursais, assessoria jurídica e ao administrador judicial, uma vez que grande parte destas despesas está relacionada a suporte e honorários de sucesso em operações de vendas de ativos da IGB no âmbito da Recuperação Judicial, não mais previstas nas projeções.
Descrição
2o sem/22
2023
2024
2025
2026
Na tabela a seguir, apresentamos as projeções de fluxo de caixa descontados da IGB:
= Xxxxx Xxxxxxx | (2.050) | (4.007) | (3.990) | (3.982) |
+ Depreciação | 1.305 | 2.610 | 2.610 | |
+/- Var. Capital de Giro/Investimentos | (80.316) | (32) | 10 | |
Fluxo de Caixa Livre | (81.061) | (1.429) | (1 | |
Fator de Desconto | 0,9652 | 0,8680 | ||
Fluxo de Caixa Descontado (78.243) (1 | ||||
Valor Presente Líquido do Período Explícito Valor Presente Líquido da Perpetuidade Valor Presente Líquido das Operações (EV) | (81.909) | |||
Ajustes Econômicos Ativo Não Operacional Passivo Não Operacional Parcelamento de Obrigaçõe | ||||
Valor da Compan Quantidad Va | ||||
No ano de 2021, a IGB desistiu do programa de parcelamento de transação excepcional de débitos junto à Procuradoria Regional da Fazenda Nacional para aderir a novo programa do Governo Federal com benefícios superiores.
Em julho de 2022, a IGB realizou acordo com obtenção de desconto junto à Procuradoria Regional da Fazenda Nacional para equacionamento da dívida tributária federal inscrita na Dívida Ativa da União, com obtenção de redução de dívida de R$ 588.966 mil para R$ 192.360 mil e cronograma de parcelamento previsto em 120 meses. Os saldos deste acordo, na data-base de 30 de junho de 2022, foram atualizados pela Administração da IGB de forma a refletir uma dívida de ‘Parcelamento das Obrigações Tributárias’ de R$ 213.717 mil, cujo valor presente (refletindo as suas condições comerciais favoráveis) foi calculado em R$ 108.703 mil para fins do presente trabalho e conforme indicado na tabela anterior.
As necessidades de capital de giro consideradas para o 2o semestre de 2022 refletem o efeito negativo no fluxo de caixa para a liquidação do saldo de fornecedores, obrigações trabalhistas e tributárias em atraso e não enquadrados no programa de parcelamento do Governo Federal anteriormente mencionado, tais como ICMS, PIS, COFINS, IRRF, CSLL, IPTU, FGTS e INSS a pagar. Não foi considerada a necessidade de investimentos futuros, dada a estrutura operacional e natureza das operações projetadas.
Os ativos não operacionais somados ao valor presente das operações da IGB e apresentados na tabela anterior são compostos por saldos de ‘Caixa e equivalentes de caixa’ (R$ 1.005 mil), de ‘Depósitos e Cauções’ disponíveis para pagamento a Credores (R$ 22.313 mil) e ‘Investimentos’ em debêntures emitidas pela EBTD junto à companhia Calibri Investimentos e Participações S.A. (R$ 36.150 mil).
Os passivos não operacionais subtraídos do valor presente das operações da IGB e apresentados na tabela anterior são compostos por saldos de ‘Credores’ (R$ 6.064 mil), e ‘Partes Relacionadas’ (R$ 47 mil).
A seguir, apresentamos a composição do Custo de Capital Próprio e do Custo de Capital de Terceiros, para determinação da Taxa de Desconto aplicada ao fluxo de caixa projetado da IGB:
Composição do Custo de Capital Próprio e de Terceiros
Taxa Livre de Risco Ajustada | 7,81% |
Taxa Livre de Risco | 4,84% |
Prêmio de Risco País | 2,97% |
Prêmio de Risco da Empresa Avaliada | 8,64% |
Prêmio de Risco de Mercado | 4,47% |
Beta Realavancado | 1,93 |
Custo do Capital Próprio (Ke) | 16,46% |
Custo do Capital de Terceiros | 9,75% |
Taxa Livre de Risco Ajustada | 7,81% |
Spread | 1,93% |
Imposto | 34% |
Custo do Capital de Terceiros (Kd) | 6,43% |
A seguir, apresentamos a composição da Taxa de Desconto aplicada ao fluxo de caixa projetado da IGB:
Taxa de Desconto: WACC - Weighted Average Cost of Capital
Custo do Capital de Terceiros (Kd) 6,43%
Relação Kd / (Kd + Ke) 24,41%
Custo do Capital Próprio (Ke) 16,46%
Relação Ke / (Kd + Ke) 75,59%
Taxa de Desconto Nominal em US$ 14,0%
Diferença: Média da Inflação Brasileira e Americana 1,05%
Taxa de Desconto Nominal em R$ 15,2%
▪ Taxa Livre de Risco: retorno requerido pelo investidor para títulos conceitualmente sem risco (média dos T-Bonds norte-americanos de 30 anos, desde o ano 1921 a 2021). Fonte: Aswath Damodaran.
▪ Prêmio de Risco País: retorno adicional (prêmio) exigido pelo investidor para investir no Brasil. Fonte: Aswath Damodaran.
▪ Prêmio de Risco de Mercado: retorno acima da Taxa Livre de Risco exigido pelo investidor para estar exposto ao mercado de capitais, através do retorno médio das ações de grandes empresas americanas. Fonte: Aswath Damodaran.
▪ Beta Realavancado: risco relativo da empresa ou setor em análise em comparação com a média do mercado. Foi calculado o Beta médio de empresas comparáveis, desalavancados com base na estrutura de capital e taxa de impostos das amostras e realavancados considerando a taxa de impostos do Brasil (34%). Fonte: Aswath Damodaran.
▪ Spread: diferença sobre a taxa livre de risco para fins de estimativa do custo de dívida, com base no índice de cobertura médio de empresas comparáveis.
▪ Relação Kd e Relação Ke: estrutura de capital a partir da média verificada para as amostras comparáveis. Fonte: Aswath Damodaran.
▪ Imposto: Taxa efetiva de Imposto de Renda com base nas alíquotas vigentes.
Cálculo do ‘Valor de Mercado’ por ação, a partir do cálculo do preço médio
ponderado de cotação das ações
A seguir, apresentamos os resultados do cálculo do preço médio ponderado (pelo volume de transações das ações) de cotação das ações da IGB dos 12 meses anteriores ao dia 31 de agosto de 2022:
Na tabela a seguir, apresentamos os volumes e valores médios mensais de cotação das ações ordinárias da IGB:
Período | Quantidade de Ações Negociadas | Volume de Ações Negociadas (R$) | Preço Médio (R$/ação) |
agosto-22 | 16.300 | 447.423 | 27,45 |
julho-22 | 50.000 | 1.522.643 | 30,45 |
junho-22 | 41.700 | 1.386.721 | 33,25 |
maio-22 | 141.600 | 5.002.047 | 35,33 |
abril-22 | 30.000 | 1.079.361 | 35,98 |
março-22 | 471.800 | 19.188.105 | 40,67 |
fevereiro-22 | 334.500 | 12.630.337 | 37,76 |
janeiro-22 | 940.300 | 25.996.400 | 27,65 |
dezembro-21 | 72.200 | 2.429.447 | 33,65 |
novembro-21 | 1.606.820 | 77.052.337 | 47,95 |
outubro-21 | 100.440 | 3.968.901 | 39,52 |
setembro-21 | 236.920 | 13.047.216 | 55,07 |
Total | 4.042.580 | 163.750.938 | 40,51 |
Cálculo do ‘Valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado’
A estimativa de valor de mercado da IGB pelo método do Valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado teve como base as seguintes premissas:
▪ Os saldos contábeis da IGB foram analisados e considerados de forma consolidada em relação a suas controladas PÓKIOS e EBTD. Em alguns casos, visando o aprofundamento do nosso entendimento quanto à composição de determinados valores, procedemos a análises individualizadas (por empresa) das respectivas contas contábeis que compõem o referido saldo consolidado da IGB;
▪ Para a estimativa do Valor do Patrimônio Líquido da IGB Avaliado a Preços de Mercado, partimos do entendimento e análise dos saldos contábeis constantes nos balanços e balancetes analíticos auditados da Companhia na data-base de 30 de junho de 2022. Adicionalmente, buscamos a identificação de ativos e passivos não contabilizados, mas com possibilidades de realização a serem considerados a partir de nossos critérios e análises, considerando os valores e prazos de realização esperados dentro do âmbito da Recuperação Judicial em que se encontravam na data-base da avaliação;
▪ Foram realizadas entrevistas com os profissionais das áreas contábil-financeira da IGB e com assessores jurídicos indicados pela sua Administração como responsáveis pelas principais demandas desta natureza, tanto no polo ativo quanto passivo. Tais opiniões foram somadas às nossas análises, no intuito de obtermos um melhor entendimento sobre as características do negócio no âmbito de Recuperação Judicial, bem como outros aspectos que possam impactar no seu valor de mercado.
Ajustes a Valor de Mercado
A seguir, apresentamos os ajustes a valor de mercado realizados para a IGB e suas controladas, de forma consolidada, na data-base de 30 de junho de 2022.
Ativo Circulante – Impostos a Recuperar
Segundo informado pela Administração da IGB, o saldo de ‘IPI a Recuperar’ foi constituído há mais de 5 anos e entendem que a Receita Federal não deverá reconhecer tal crédito por motivo de prescrição da totalidade deste saldo contábil. Adicionalmente, a Companhia não obteve, até a data de realização do presente trabalho, informações precisas sobre a origem destes créditos.
Ativo Circulante – Adiantamentos Diversos
Segundo informações fornecidas pela Administração da IGB, parcela substancial deste saldo se refere a serviços prestados por assessores jurídicos para o Plano de Recuperação Judicial que já se encontravam pagos na data-base desta avaliação, com pendência de emissão de Notas Fiscais para a devida baixa, no valor total de R$ 5.250 mil.
Ativo Não Circulante – Impostos a recuperar | |||
Conta Contábil | Saldo Contábil | Ajuste | Saldo Ajustado |
Precatório IPI | 984 | (984) | - |
Precatório Finsocial | 1.401 | (1.401) | - |
Total | 2.385 | (2.385) | - |
Segundo informado pela Administração da IGB, os saldos contábeis de ‘Precatório – IPI’ e de ‘Precatório Finsocial’ têm chances remotas de realização, além de não possuírem valores de mercado representativos.
Ativo Não Circulante – Investimentos
Em 02 de julho de 2021, a PÓKIOS adquiriu 205.350 quotas do capital social da empresa CGD Empreendimentos S/A ao valor de US$ 160, pagos em moeda corrente nacional ao câmbio de R$ 5,03, totalizando assim a quantia de R$ 805 mil. Segundo a Administração da IGB, esta empresa nunca chegou a operar e atualmente não detém qualquer ativo com valor de mercado.
As debêntures emitidas pela companhia Calibri Investimentos e Participações S.A. e adquiridas pela EBTD em 30 de julho de 2021, no montante de R$ 30 milhões e com vencimento em 31 de julho de 2024, são remuneradas a 120% do CDI e cujo saldo contábil foi considerado a valor de mercado.
Ativo Não Circulante – Imobilizado
Sa
Imóveis Próprios
Saldo Contábil Ajuste
Av. Açaí, 875, Distrito Industrial I - Manaus (AM) Rua Javari, 1155, Distrito Industrial I - M
Total
(*) O terreno do Imóvel da Av. Açaí possui 76,3 mil m2 e área de construção civil de 38,6 mil m2, enquanto o
terreno do Imóvel da Av. Javari possui 32,0 mil m2 e área de construção civil de 7,6 mil m2 (Bloco B remanescente).
Como parte do presente trabalho, foi realizada a atualização da avaliação do ativo imobilizado relevante da IGB, na data-base do presente trabalho composto por 2 (dois) imóveis industriais próprios. Na tabela acima, são apresentados os ajustes resultantes de trabalho de atualização da avaliação destes imóveis a valor de mercado, cujos detalhes estão apresentados no Anexo I do presente Laudo.
Ativo Não Circulante – Direito de uso
Trata-se de registro meramente contábil do contrato de arrendamento da sede administrativa da IGB, considerado sem valor de mercado para fins do presente trabalho. O ajuste correspondente foi realizado também no polo passivo (‘Passivo de Arrendamento’).
Ativo Não Circulante – Intangível
Conta Contábil
Saldo Contábil
Ajuste
Saldo
Ajustado
Intangível 94 14.802 14.896
Em nossas análises, o ativo intangível da IGB definido como Marca Gradiente foi passível de identificação e de mensuração (avaliação a valor de mercado). A seguir, apresentamos as principais premissas adotadas na avaliação da Marca Gradiente, com base nos termos comerciais de contrato vigente de licenciamento da marca:
▪ Projeção das receitas de vendas de produtos com a Marca Gradiente licenciada para a Pacific Ind. e Com. Ltda., firmado em 20 de setembro de 2017, levando-se em consideração os valores realizados entre janeiro e maio de 2022 (vendas de R$ 30,6 milhões neste período), aplicando o efeito de sazonalidade de vendas histórico do setor para os meses remanescentes do ano de 2022 e um ‘CAGR’ (Compound Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual Composta) em torno de 6,7% ao ano para o período projetivo compreendido pelos anos de 2022 a 2026, com base na expectativa de crescimento do mercado de eletrônicos no Brasil;
▪ Taxas de royalties de 3,0%, conforme termos previstos no contrato atualmente vigente com a Pacific Ind. e Com. Ltda. e aplicáveis para os produtos atualmente comercializados com a Marca Gradiente;
▪ Taxa de retorno da marca estimada em 17,7% ao ano, com base no retorno médio de mercado esperado para marcas em relação ao retorno esperado para o respectivo negócio como um todo.
A seguir, apresentamos resumo do cálculo do valor de mercado da Marca Gradiente:
Descrição | 2o sem/22 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
Receita com venda de produtos licenciados | 29.292 | 67.380 | 72.265 | 77.504 | |
Royalties Projetados (3,0%) | 879 | 2.021 | 2.168 | ||
Royalties Mínimos (valores corrigidos) | 1.081 | 2.270 | 2.343 | ||
Receita de Royalties Recebidos | 1.081 | 2.270 | |||
PIS/COFINS | (100) | (210 | |||
ISS | (54) |
Receita Líquida de Royalty 927
IRPJ/CSLL
Resultado após Imposto de Renda
Fator de Desconto
Valor Presente Líquido
Valor Presente Líquido P. Ex Valor Presente Líquid
Valor da Marca
Fator TAB
Va
Para fins do presente trabalho, a ‘Marca IPhone no Brasil’ não foi considerada como um ativo intangível da IGB, uma vez que não existe o reconhecimento legal da propriedade deste ativo pela Companhia. Desta forma, possíveis benefícios econômicos futuros decorrentes deste ativo não são passíveis de reconhecimento e consideração em favor da IGB.
Passivo Circulante – Fornecedores
Conta Contábil
Saldo Contábil
Ajuste
Saldo
Ajustado
Fornecedores - IGB | (1.639) | ||
Fornecedores - EBTD | (1.722) | ||
Total | 6.781 | (3.361) | 3.420 |
Conforme informações fornecidas pela Administração da IGB, os ajustes aos saldos contábeis, correspondentes a R$ 1.639 mil para a IGB e de R$ 1.722 mil para a EBTD, haviam sido alocados pela Companhia para a conta contábil de ‘Credores’, porém permaneceram -se em duplicidade na conta contábil ‘Fornecedores’ por equívoco de apropriação contábil destes saldos.
Passivo Circulante e Passivo Não Circulante – Obrigações tributárias / Impostos Parcelados
Segundo a Administração da IGB, o saldo de R$ 9.057 mil de ‘Alvará Manaus a Pagar’ refere-se às cobranças de taxas municipais de funcionamento dos imóveis próprios. Segundo entendimento mantido junto aos seus assessores jurídicos, estes tributos já vêm sendo recolhidos normalmente pelos respectivos locatários, tornando a cobrança indevida.
Sobre as ‘Obrigações Tributárias’ e ‘Impostos Parcelados’ do Passivo Circulante e do Passivo Não Circulante, tratadas em conjunto nestas análises, no ano de 2021 a IGB desistiu do programa de parcelamento de transação excepcional de débitos junto à Procuradoria Regional da Fazenda Nacional para aderir a novo programa do Governo Federal com benefícios superiores.
Em julho de 2022, a IGB realizou acordo com obtenção de desconto junto à Procuradoria Regional da Fazenda Nacional para equacionamento da dívida tributária federal inscrita na Dívida Ativa da União, com obtenção de redução de dívida de grande parte deste saldo contábil (somando R$ 588.966 mil) para R$ 192.360 mil, e com cronograma de parcelamento previsto em 120 meses. Os valores resultantes deste acordo foram atualizados pela Administração da IGB, para a data-base de 30 de junho de 2022, de forma a refletir uma dívida de ‘Parcelamento das Obrigações Tributárias’ de R$ 213.717 mil.
O montante restante para compor o saldo ajustado de R$ 280.948 mil (apresentado na tabela anterior) refere-se a tributos em atraso e não enquadrados no programa de parcelamento do Governo Federal anteriormente mencionado, tais como ICMS, PIS, COFINS, IRRF, CSLL e IPTU a pagar
Passivo Circulante e Passivo Não Circulante – Passivo de arrendamento
Trata-se de registro meramente contábil do contrato de arrendamento da sede administrativa da IGB, considerado sem valor de mercado para fins do presente trabalho. O ajuste correspondente foi realizado também no polo ativo (‘Direito de Uso’).
Passivo Não Circulante – Credores
Conta Contábil
Saldo Contábil
Ajuste
Saldo
Ajustado
Fornecedores 134.765 (128.701) 6.064
Bancos 351.280 (351.280) -
Processos trabalhistas 2.447 (2.447) - Atualização monetária - bancos e fornecedores 36.065 (36.065) - Total 524.557 (518.493) 6.064
A rubrica ‘Credores’ concentra a totalidade dos débitos inclusos no Plano de Recuperação Judicial, além dos débitos oriundos de prestadores de serviços (essencialmente assessores jurídicos) que possuíam seus prazos de vencimento indefinidos em virtude de seus honorários estarem vinculados ao sucesso em ações da Companhia principalmente relacionada à venda de ativos.
Os saldos ajustados apresentados na tabela acima decorrem da liquidação de grande parte dos débitos através das arrecadações com as vendas ocorridas de imóveis e de títulos precatórios da Taxa Suframa.
Os montantes destes ajustes foram calculados pela Administração da IGB e correspondem aos deságios das obrigações junto aos Credores da Recuperação Judicial, previstos no Acordo de Recuperação Judicial conforme as respectivas classes de credores.
Assim, o saldo ajustado a pagar no montante de R$ 6.064 mil (apresentado na tabela anterior) é composto por credores da Trabalhista – Classe I (R$ 1.763 mil), Quirografário – Classe III (R$ 4.172 mil) e ME/EPPs – Classe IV (R$ 127,9 mil).
Resumo dos Ajustes a Valor de Mercado - Ativo
Descrição
Saldo Contábil
Ajuste
Saldo
Aju
Caixa e equivalentes de caixa | 1.005 | - |
Contas a receber | 365 | |
Estoques | 7 | |
Impostos a recuperar Adiantamentos diversos Total do ativo circulante | 6 | |
Impostos a recuperar Depósitos e cauções Investimentos Imobilizado Direito de uso Intangível Total do at | ||
To |
Resumo dos Ajustes a Valor de Mercado – Passivo e Patrimônio Líquido
Conclusões e Resultados do Trabalho
De acordo com as premissas descritas neste Laudo, é nossa opinião que, em 30 de junho de 2022, o valor da IGB pelo critério escolhido do preço médio ponderado de cotação das ações dos 12 meses anteriores ao dia 31 de agosto de 2022 é de R$ 50.653.269,08 (cinquenta milhões, seiscentos e cinquenta e três mil, duzentos e sessenta e nove reais e oito centavos) ou de R$ 40,51/ação (quarenta reais e cinquenta e um centavos por ação ordinária da Companhia, conforme demonstrado nas tabelas a seguir:
Resumo do Valor de Mercado das Ações da IGB
(iv) Valor Econômico da Companhia, na data-base de 30 de junho de 2022, com base na metodologia do Fluxo de Caixa Descontado.
(v) Valor do Patrimônio Líquido da Companhia, na data-base de 30 de junho de 2022, com base na metodologia do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado.
(vi) Valor de Mercado da Companhia, com base no preço médio ponderado de cotação das ações dos 12 meses anteriores ao dia 31 de agosto de 2022.
Anexo I: Avaliação dos Imóveis da IGB
Este Anexo é parte integrante do Laudo de Avaliação das Ações da IGB e contém as principais premissas, considerações e os resultados obtidos de avaliação (valor de mercado) dos ativos imobiliários pertencentes à IGB (a seguir denominados “Imóveis da IGB”), para a data-base de 30 de junho de 2022.
Objetivo do Estudo
O objetivo do presente estudo é disponibilizar à Administração da HAG Holding Ltda. os serviços profissionais de avaliação dos Imóveis da IGB em complemento à parte do Laudo de Avaliação correspondente à estimativa do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado da IGB.
Desta forma, a Una Consultoria em Finanças Corporativas foi responsável pela elaboração da presente avaliação dos Imóveis da IGB, de forma que a Administração da Companhia tenha conhecimento do valor de mercado dos referidos ativos imobiliários.
Identificação dos Ativos Objetos do Estudo
Em atenção à solicitação de V.Sas., e como resultado do serviço prestado, apresentamos a seguir o resultado da Avaliação (valor de mercado) dos seguintes Imóveis pertencentes à IGB:
▪ Imóvel industrial localizado à Av. Açaí no 875, Bairro Distrito Industrial I, na cidade de Manaus (AM); e
▪ Imóvel industrial localizado à Rua Javari no 1155, Distrito Industrial I, na cidade de Manaus (AM). Este imóvel foi desmembrado e realizada a venda do Bloco A, permanecendo o Bloco B como pertencente à IGB na data-base do presente trabalho.
Procedimentos da Avaliação
A parte do nosso trabalho relacionada à coleta e compilação de informações consistiu na organização de dados sobre os Imóveis da IGB recebidos através da Administração da Companhia ou de profissionais indicados pela mesma, como cópia das matrículas e IPTU dos respectivos imóveis.
Foram obtidas fotos dos Imóveis da IGB atualizadas na data-base do trabalho, bem como discutidos os estados de conservação das construções civis e benfeitorias que compõem os Imóveis da IGB, tanto aqueles que se encontram locados como aqueles disponíveis para locação, e em seguida procedemos à descrição de suas características físicas em planilhas de trabalho.
Posteriormente, complementamos a busca de informações de ofertas de venda de imóveis similares nas regiões através de conversas com corretores da região, pesquisas na Internet e ligações telefônicas.
Concluídas as pesquisas, tendo em mãos os resultados da coleta das características físicas dos Imóveis da IGB e as pesquisas de amostras comparáveis, realizamos a segunda fase do trabalho, ou seja, a avaliação dos Imóveis da IGB para obtenção da estimativa de seus valores de mercado.
Premissas Adotadas no Levantamento Físico e Avaliação do Ativo
O presente trabalho teve como base as seguintes premissas:
▪ Quanto ao estado de conservação, para fins deste trabalho foi considerado o estado em que os Imóveis da IGB se encontravam na data-base da avaliação;
▪ Foram observadas as informações referentes às áreas de terreno e de construções civis e benfeitorias verificadas nos documentos recebidos (por exemplo, cópia das matrículas e plantas de edificações).
Metodologia da Avaliação
A metodologia de avaliação patrimonial empregada neste trabalho é amparada nas mais recentes normas e diretrizes da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), American Society of Appraisers (ASA) e Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia (IBAPE), as quais disciplinam conceitos, estabelecem os critérios a serem empregados em trabalhos de avaliação patrimonial, definem os métodos para determinação dos valores e visam os níveis de precisão das avaliações, entre outras prescrições.
É importante salientar que a escolha do método empregado depende fundamentalmente das informações disponíveis pelo contratante e do mercado.
Independentemente do método adotado, os seguintes aspectos também foram analisados:
▪ Situação no contexto urbano;
▪ Atividades existentes na região; e
▪ Infraestrutura urbana.
Dentre as metodologias aplicáveis, podemos destacar:
▪ Método Comparativo Direto de Dados de Mercado. Consiste em se avaliar um bem através da comparação com outros similares. As características diferentes devem ser tratadas por critério fundamentado pelo engenheiro de avaliações, contempladas as diferentes funções, desempenhos operacionais (volume de produção, qualidade do produto produzido, custo de produção por peça), estruturas construtivas (carcaça, acionamentos e comandos) e itens opcionais, entre outros.
▪ Método de Custos. Apuram o valor de prédios e benfeitorias através do custo de reedição. Para máquinas e equipamentos, na impossibilidade do uso do Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, utiliza-se a cotação de preços de bens novos junto a fabricantes destes ou similares, com aplicação da depreciação técnica.
▪ Método Involutivo. Este método consiste na reprodução de projeto de um empreendimento para a gleba com vistas a verificar o melhor e máximo aproveitamento, considerando a receita provável da comercialização dos lotes com base nos valores obtidos em pesquisa imobiliária, as despesas de urbanização, impostos, despesas com vendas, lucro do empreendedor, despesas financeiras, entre outras. O objetivo é o de definir o valor máximo que pode ser atribuído à gleba através de cenários diversos para que seja economicamente viável seu
aproveitamento, considerando a realidade do seu mercado imobiliário no momento da análise.
Os preços unitários dos terrenos dos imóveis urbanos foram obtidos após o levantamento de elementos com características intrínsecas e extrínsecas semelhantes aos respectivos terrenos dos imóveis objetos da avaliação, efetuado em pesquisas de campo e através de uso das várias fontes de consultas das regiões envolvidas. Assim, compararam-se os terrenos dos Imóveis da IGB a outros terrenos semelhantes que estão à venda ou que foram vendidos e até mesmo opiniões colhidas no mercado das regiões.
Em função das características próprias dos elementos pesquisados, foram aplicadas variáveis adequadas, quando indicado, verificando-se vários fatores como localização geográfica, infraestrutura, topografia, forma, entre outros, que influem no valor dos terrenos dos Imóveis da IGB. Tais ajustes permitiram ponderar os valores obtidos e determinar o valor médio unitário dos terrenos dos Imóveis da IGB como sendo os valores mais confiáveis na época da avaliação.
As pesquisas de elementos comparáveis e análises mercadológicas foram desenvolvidas a partir de consultas às imobiliárias, corretores autônomos e pesquisas na internet, bem como a partir de análises relativas ao comportamento dos respectivos mercados imobiliários envolvidos.
Pelas características dos imóveis urbanos, não foram identificadas quantidades suficientes de amostras com características conjuntamente comparáveis aos seus terrenos com as respectivas construções civis e benfeitorias, mas somente amostras comparáveis aos terrenos. Assim, o valor de suas construções civis e benfeitorias foi obtido através da aplicação do “Método de Custos” e somado ao valor dos terrenos obtidos pelo “Método Comparativo Direto de Dados de Mercado”.
Para isso, foram observadas as características das suas construções civis e benfeitorias e os seus componentes estruturais, além dos seus estados de conservação e suas vidas transcorridas. Dessa forma, o valor de reposição das edificações foi obtido através da reprodução dos custos de seus componentes, considerando-se os preços atuais dos mesmos e o custo de construção nas regiões.
Os valores atuais das construções civis e benfeitorias dos imóveis urbanos foram obtidos através da multiplicação de coeficientes de depreciação pelos respectivos valores de reposição. O cálculo do coeficiente de depreciação foi efetuado através da aplicação do Método de Ross-Heidecke, que leva em consideração a idade, o estado de conservação e a vida útil de cada construção civil e benfeitoria.
Como mencionado anteriormente, ao final os valores dos terrenos dos imóveis urbanos, estimados através da aplicação do “Método Comparativo Direto de Dados de
Mercado”, foram somados aos valores depreciados das suas Construções Civis e Benfeitorias, compondo os valores de mercado dos imóveis urbanos.
Data-Base do Estudo
30 de junho de 2022.
Grau de Fundamentação
De acordo com as definições da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas NBR 14.635-2, o presente trabalho de avaliação dos Imóveis da IGB enquadra-se no Grau de Fundamentação II, dentre os previstos na Norma.
Limites do Escopo
Não foi objeto do escopo do trabalho a verificação da efetiva propriedade dos Imóveis da IGB e nem se sobre eles incidem quaisquer tipos de ônus, tais como vinculação a financiamentos, etc., bem como a validação da origem da documentação relativa à aquisição destes imóveis.
Ainda, não investigamos e nem fez parte do escopo do presente trabalho a análise de aspectos ecológicos e/ou ambientais como contaminação do solo e da água subterrânea, bem como não efetuamos nenhum estudo de comprovação se a propriedade cumpre com as normas urbanas locais, regionais, nacionais referentes ao saneamento, proteção do meio ambiente e segurança de qualquer classe, que estejam atualmente em vigor, por não serem objetos do presente estudo.
Ainda, o escopo deste trabalho não contempla a realização ou comprovação de medições de áreas dos Imóveis da IGB por meios técnicos (taquímetro, fita, nível). Os documentos, fornecidos através da Administração da IGB ou de profissionais indicados pelo mesmo, apresentam dados sobre as dimensões (áreas dos terrenos e das construções civis e benfeitorias) para os Imóveis da IGB, os quais foram considerados no trabalho e sobre os quais não assumimos responsabilidade quanto à sua correção e precisão.
Conclusões e Resultados do Trabalho – Avaliação dos Imóveis da IGB
De acordo com as premissas descritas neste Laudo, é nossa opinião que, em 30 de junho de 2022, os Imóveis da IGB apresentam os valores de mercado totais de R$ 132.526.700,00 (cento e trinta e dois milhões, quinhentos e vinte e seis mil e setecentos Reais), considerando-os livres de quaisquer ônus ou outros gravames, conforme apresentado nas tabelas a seguir:
Resumo de Valores de Mercado dos Imóveis da IGB
Anexo II: Glossário
Este Anexo é parte integrante do Laudo de Avaliação das Ações da IGB e contém glossário indicando o significado dos termos técnicos, siglas ou índices econômicos citados no presente Laudo.
▪ a.a.: ao ano.
▪ COFINS: Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
▪ CSLL: Contribuição Social Sobre Lucro Líquido.
▪ CVM: Comissão de Valores Mobiliários.
▪ EBITDA: Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization. Este indicador financeiro representa o lucro antes dos juros, impostos, despesas de depreciação e de amortização.
▪ EV: Enterprise Value. Significa o valor das operações da Companhia.
▪ ICMS: Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.
▪ IFRS 13 Fair Value Measurement: é a parte das normas internacionais de contabilidade IFRS (International Financial Reporting Standards) que fornece definições e introduz um conjunto de requisitos para mensurar o valor justo.
▪ IGP-M: Índice Geral de Preços de Mercado.
▪ IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.
▪ IPTU: Imposto Predial e Territorial Urbano.
▪ IRRF: Imposto de Renda Retido na Fonte.
▪ IVS: International Valuation Standards. São normas internacionais de avaliação definidas por um conselho (organização independente, sem fins lucrativos, comprometida com o progresso da qualidade na profissão de avaliação), com objetivo de assegurar a adoção e implementação global destas normas para a avaliação de ativos no mundo.
▪ MEI/EPPs: MEI são microempreendedores individuais e EPPs são Empresas de Pequeno Porte.
▪ Modelo debt-free: modelo de projeções que leva em consideração somente os ativos e passivos operacionais. Ativos e passivos não-operacionais, tais como serviço da dívida, são somados ou deduzidos do valor calculado para as operações da Companhia.
▪ OPA: Oferta Pública de Ações.
▪ Período Explícito: é o horizonte projetivo adotado na avaliação pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado.
▪ Perpetuidade: é o valor presente dos fluxos de caixa dos períodos posteriores ao período explícito, assumidos como constantes em intervalos regulares de tempo.
▪ PIS: Programa de Integração Social.
▪ Royalties: quantia paga ao proprietário pelo direito de uso, exploração e comercialização de determinado ativo de sua propriedade.
▪ Spread: significa o saldo entre o preço de compra e o de venda de um ativo. No presente Laudo de Avaliação, foi adotado um spread (diferença) sobre a taxa livre de risco para fins de estimativa do custo de dívida, com base no índice de cobertura médio de empresas comparáveis.
▪ UPI: Significa Unidade Produtiva Isolada e pode ser definida como uma parcela dos ativos do devedor empresário em recuperação judicial que pode ser destacada do todo e ser capaz de desenvolver atividade empresária de forma independente.
▪ Var. Capital de Giro/Investimentos: representa a geração ou necessidade de capital de giro das operações, somada à necessidade de investimentos em ativo imobilizado.