BANCO INTER S.A.
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Companhia Aberta de Capital Autorizado (Categoria “A”) – Código CVM nº 24406 CNPJ/ME nº 00.416.968/0001-01
NIRE: 00.000.000.000
COMUNICADO AO MERCADO
INFORMAÇÃO SOBRE O VOLUME TOTAL DA OPÇÃO CASH-OUT E RESPECTIVO RATEIO E OUTRAS ATUALIZAÇÕES SOBRE A REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
BANCO INTER S.A. (B3: BIDI3, BIDI4, BIDI11) (“Inter”), em atendimento ao disposto na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, informa aos acionistas e ao mercado em geral, em complementação ao disposto nos Fatos Relevantes divulgados em 15 de abril de 2021 e 12 de maio de 2022 e no Aviso aos Acionistas divulgado em 12 de maio de 2022, no âmbito da reorganização societária com vistas à migração de sua base acionária para a Inter & Co, Inc., sociedade constituída de acordo com as leis da jurisdição de Cayman (“Inter&Co”), com a listagem das ações de sua emissão na Nasdaq, bolsa de valores nos Estados Unidos, e com negociação de certificados de depósito de valores mobiliários - BDRs Nível I lastreados em Class A Shares (conforme abaixo definido) de emissão da Inter&Co (“BDRs”), na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A. (“B3”) (“Reorganização Societária”), que:
(i) Encerramento do Período de Opção. Foi encerrado, em 20 de maio de 2022, o Período de Opção, durante o qual os acionistas do Inter que eram titulares de ações de sua emissão em 15 de abril de 2022 (“Data de Corte” e “Acionistas Legitimados”, respectivamente), limitado à quantidade de ações de propriedade dos Acionistas Legitimados detida na Data de Corte, tiveram a opção de receber ações preferenciais de emissão da Inter Holding Financeira S.A. (“HoldFin”) obrigatoriamente resgatáveis em dinheiro, pelo montante de R$38,70 (trinta e oito reais e setenta centavos) por PN Resgatável, correspondente a 6 (seis) vezes1 o valor econômico por ação preferencial e/ou ordinária do Inter, o qual estará sujeito à atualização pela taxa DI desde 12 de maio de 2022 (a data em que foi realizada a Nova AGE Reorganização (conforme definido abaixo)) até a data do efetivo pagamento (“Opção Cash-Out”).
(ii) Resultado da Opção Cash-Out. O volume total de solicitações para a Opção Cash-Out pelos Acionistas Legitimados foi superior a R$1.131.189.054,60 (um bilhão, cento e trinta e um milhões, cento e oitenta e nove mil e cinquenta e quatro reais e sessenta centavos), valor
1 Em 18 de fevereiro de 2022, foi aprovado e implementado um grupamento da totalidade das ações de emissão da HoldFin, na proporção de 2:1 (duas ações de emissão da HoldFin passando a representar uma ação de emissão da HoldFin após o grupamento), o que resultou no ajuste da proporção atribuída entre as ações e units do Inter por PN Resgatável, que era de 3 (três) vezes na estrutura original da Reorganização Societária, para 6 (seis) vezes, sem qualquer alteração, portanto, das condições econômicas da relação estabelecida, preservada na Reorganização Societária.
este equivalente a 10% (dez por cento) do valor total de ações em circulação do Inter (apuradas conforme determinação da B3), calculado com base no valor econômico das ações do Inter (“Cap do Cash-Out”).
(iii) Rateio. Assim, os Acionistas Legitimados que aderiram à Opção Cash-Out receberão, automaticamente: (i) PNs Resgatáveis correspondentes à Opção Cash-Out, proporcionalmente rateadas entre eles (“Rateio”) no montante equivalente ao Cap do Cash-Out; e (ii) PNs Resgatáveis em BDRs lastreados em Class A Shares, em quantidade apta a complementar o saldo da Opção Cash-Out solicitada pelos acionistas e não atendido em razão do Rateio.
(iv) Razão do Rateio. Em razão do Rateio, cada Acionista Legitimado que aderiu à Opção Cash- Out terá o seu pedido atendido na razão de 0,21500541032 do total de ações de Inter detidas com a quais tenha aderido à Opção Cash-Out. A fim de exemplificar a aplicação da metodologia adotada, o Anexo I ao presente comunicado contém um exemplo ilustrativo da aplicação do Rateio, para fins informacionais apenas.
(v) Vedação à negociação. Até a data de conclusão da Reorganização Societária, será vedada a negociação, pelos Acionistas Legitimados, das ações de emissão do Inter por eles detidas que tenham sido validamente alocadas à Opção Cash-Out. Por outro lado, tendo em vista a ocorrência do Rateio, a parcela das ações que, em razão do Rateio, será alocada na Opção BDRs (“Parcela BDRs”), serão liberadas à negociação no dia 24 de maio de 2022. OS ACIONISTAS DEVEM FAZER CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS INTERMEDIÁRIOS ADMITIDOS NA B3 PARA (I) CONSULTAR SUA POSIÇÃO ACIONÁRIA DANDO EFEITO AO RATEIO, OU PODERÃO ACESSÁ-LA POR MEIO DO PORTAL DO INVESTIDOR DA B3, POR MEIO DO SITE XXXXX://XXX.XXXXXXXXXX.X0.XXX.XX; (II) SE INFORMAR SOBRE OUTRAS OPERAÇÕES COM AÇÕES DE EMISSÃO DO INTER.
(vi) Tratamento de frações. Excepcionalmente, e exclusivamente em decorrência da aplicação do Rateio, será provisoriamente admitida a manutenção em custódia de parcelas fracionárias de ações de emissão do Inter. Uma vez concluída a Reorganização Societária, as frações apuradas serão alienadas em leilão e os recursos correspondentes serão pagos aos acionistas.
CRONOGRAMA ATUALIZADO DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
Apresentamos, abaixo, cronograma atualizado dos tempos e movimentos da Reorganização Societária.
Etapa | Data | Ato |
1 | 24/05/2022 | Liberação da negociação da parcela das ações dos investidores que optaram pelo Cash-Out e que receberão BDRs, em razão do Rateio |
2 | 12/06/2022 | Final do prazo formal para o exercício do Direito de Recesso (atentar para o fato de que o prazo efetivo encerrar-se-á no dia 10 de junho de 2022) |
3 | 13/06/2022 | Comunicado ao mercado sobre resultado do Recesso |
4 | 17/06/2022 | Data-limite para envio, pelos Acionistas do Inter não residentes no Brasil, diretamente ou por agentes de custódia, da planilha preenchida do Anexo II do aviso aos acionistas divulgado em 12 de maio de 2022 e novamente incluída no Anexo II a este comunicado ao mercado, direcionada ao endereço ri@bancointer.com.br¹ |
5 | 17/06/2022 | Pagamento do Recesso e último dia de negociação, na B3, das ações e units do Inter (BIDI3, BIDI4 e BIDI 11) |
6 | 20/06/2022 | Conclusão da Reorganização Societária: (i) data de início de negociação dos BDRs na B3; e (ii) pagamento do Cash-Out. |
7 | 20/06/2022 | Data de retenção pela HoldFin dos tributos aplicáveis (exclusivamente para Investidores Não-Residentes, nos casos aplicáveis) |
8 | 22/06/2022 | Data de créditos dos BDRs (data em que os BDRs constarão dos extratos dos acionistas) |
9 | 22/06/2022 | Data a partir da qual os acionistas podem solicitar o desfazimento dos BDRs² |
10 | 22/06/2022 | Apuração das frações de Ações |
11 | 23/06/2022 | Data estimada a partir da qual Class A Shares (Nasdaq: INTR) serão entregues em favor dos acionistas que tiverem solicitado o desfazimento dos BDRs² |
12 | 23/06/2022 | Data estimada do início das negociações das Class A Shares na Nasdaq: INTR² |
13 | A partir de 23/06/2022 | Leilão das frações de Ações |
¹ Conforme informado no Aviso aos Acionistas de 12 de maio de 2022, a HoldFin utilizará as informações que lhe tiverem sido fornecidas na forma acima para cálculo do ganho de capital, sendo os Acionistas do Inter os responsáveis pela veracidade de tais informações. O valor correspondente ao pagamento da Opção Cash-Out poderá ser pago líquido de eventuais tributos correspondentes ao ganho de capital dos Acionistas do Inter, se houver, em razão da obrigação da HoldFin de fazer a retenção desses tributos em nome dos Acionistas do Inter. Nem o Inter, nem a HoldFin serão responsáveis, em nenhuma hipótese, perante os Acionistas do Inter não residentes no Brasil, por qualquer ajuste posterior e/ou restituição de valor pago acima do previsto.
² Data a ser oportunamente confirmada ao mercado após confirmação de procedimentos operacionais relativos ao processo de solicitação de desmontagem dos BDRs.
INFORMAÇÕES GERAIS
A documentação aplicável à Reorganização Societária está à disposição dos acionistas na sede do Inter, no Departamento de Relações com Investidores, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, pelo e-mail xx@xxxxxxxxxx.xxx.xx, no site do Inter (xxxx://xx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (xxxx://xxx.xxx.xx/xxx) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).
Os Acionistas do Inter poderão consultar o departamento de Relações com Investidores do Inter para quaisquer dúvidas que possam ter sobre a Reorganização Societária nos canais indicados acima.
Este Comunicado ao Mercado é para fins informativos e não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deverá haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal na ausência de registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal jurisdição.
As declarações contidas neste Comunicado ao Mercado (ou nos documentos que ele incorpora por referência) que não são fatos ou informações históricas podem ser declarações prospectivas nos termos da Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Estas declarações prospectivas podem, dentre outras coisas, incluir declarações sobre a operação proposta envolvendo a Inter&Co e o Inter; convicções relacionadas à criação de valor como resultado da operação proposta envolvendo a Inter&Co e o Inter; o cronograma pretendido para a conclusão da operação; benefícios e sinergias da operação; e quaisquer outras declarações relativas às futuras convicções, expectativas, planos, intenções, condição financeira ou de desempenho da Inter&Co e do Inter. Em alguns casos, termos como “estimam”, “projetam”, “preveem”, “planejam”, “acreditam”, “pode”, “expectativa”, “antecipam”, “pretende”, “planejado”, “potencial”, “poderiam”, “irão” e termos semelhantes, ou o negativo dessas expressões, podem identificar declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas são baseadas nas expectativas e convicções da Inter&Co e do Inter sobre eventos futuros e envolvem riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes das atuais.
Belo Horizonte, 23 de maio de 2022.
XXXXXX XXXXX XXXXXXXX
DIRETORA FINANCEIRA E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
BANCO INTER S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado (Categoria “A”) – Código CVM nº 24406 CNPJ/ME nº 00.416.968/0001-01
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Anexo I – Exemplo meramente ilustrativo da aplicação do Rateio
EXEMPLO – ACIONISTA DETENTOR DE BIDI3 E BIDI4 | ||
Número de total ações do acionista, objeto do pedido do Cash-out | 1.000 | ¹ |
Fator de Rateio (b) | 0,21500541032 | ² |
Quantidade final de ações do Inter que serão alocadas ao acionista com Opção Cash- | 215,005 | ³ |
Out (c = a * b) Quantidade final de ações do Inter que serão alocadas ao acionista como Opção BDR | 784,995 | ³ |
(a - c) Valor total do Cash-Out do acionista após Rateio | R$ 1.386,78 | 4 |
Número de BDRs da Inter & Co que serão ao entregues ao Acionista no Fechamento | 130,000 | |
Número de frações de BDRs que serão agrupadas às demais frações, alienadas e pagas ao Acionista Elegível | 0,832 | |
¹ Ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão do Inter (BIDI3 e/ou BIDI4). | ||
² Corresponde ao número de ações alocadas ao Cash-Out, dando efeito ao Rateio, para cada 1 (uma) ação do Acionista Elegível que tenha aderido à Opção Cash-Out.
³ Calculada com três casas decimais. As frações das ações alocadas à Opção Cash-out serão pagas em dinheiro, enquanto as frações alocadas à Opção BDR serão agrupadas, leiloadas e terão seus recursos pagos aos acionistas.
4 Acrescido da variação da taxa DI desde 12 de maio de 2022 até a data da conclusão da Reorganização Societária
EXEMPLO – ACIONISTA DETENTOR DE BIDI11
Número de total units do acionista, objeto do pedido do Cash-Out | 1.000 | ¹ |
Fator de Rateio (b) | 0,21500541032 | ² |
Quantidade final de ações do Inter subjacentes às units que serão alocadas ao | 645,016 | ³ |
acionista com Opção Cash-Out (c = a * b) Quantidade final de ações do Inter subjacentes às units que serão alocadas ao | 2.354,984 | ³ |
acionista como Opção BDR (a - c) Valor total do Cash-Out do acionista após Rateio | R$ 12.481,06 | 4 |
Número de BDRs da Inter & Co que serão ao entregues ao Acionista no Fechamento | 392,000 | |
Número de frações de BDRs que serão agrupadas às demais frações, alienadas e pagas ao Acionista Elegível em leilão previsto. | 0,497 |
¹ Units do Inter (BIDI11), compostas cada uma por 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais do Inter.
² Corresponde ao número de ações alocadas ao Cash-Out, dando efeito ao Rateio, para cada 1 (uma) ação do Acionista Elegível que tenha aderido à Opção Cash-Out.
³ Calculada com três casas decimais. As frações das ações alocadas à Opção Cash-out serão pagas em dinheiro, enquanto as frações alocadas à Opção BDR serão agrupadas, leiloadas e terão seus recursos pagos aos acionistas.
4 Acrescido da variação da taxa DI desde 12 de maio de 2022 até a data da conclusão da Reorganização Societária.
BANCO INTER S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado (Categoria “A”) – Código CVM nº 24406 CNPJ/ME nº 00.416.968/0001-01
NIRE 00.000.000.000
Anexo II
NOME | CPF/CNPJ | LOCAL DE RESIDÊNCIA FISCAL | ENQUADRAMENTO NOS TERMOS DA 4.373/2014 DO CMN | QUANTIDADE DE AÇÕES | CUSTO MÉDIO DE AQUISIÇÃO |
[preencher o País] |