Novo Portal Empreendimentos e Participações Ltda.

12 – São Paulo, 131 (183) Diário Oficial Empresarial sábado, 25 de setembro de 2021

Novo Portal Empreendimentos e Participações Ltda.

CNPJ/ME nº 22.317.561/0001-51 - NIRE 3522914550-6

5ª Alteração do Contrato Social e Instrumento de Transformação em Sociedade Anônima

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito: Instant Desenvolvimento Imobiliário Ltda., cial, para apreciação das matérias previstas na legislação aplicável, e as extraordinárias, sempre que houver ne- com sede em São Paulo/SP, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, 466, 2ºA, Sala 205, Ed. Corporate, Itaim Bibi, CNPJ/ME nº cessidade. Cláusula 7ª. Salvo nos casos previstos em lei ou neste Estatuto Social, as deliberações da Companhia 24.843.276/0001-08, JUCESP sob NIRE nº 3522988021-4, representada por Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, RG nº serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital social da Companhia. Cláusula 8ª. Além das hi- 11.759.727-2 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xx. póteses previstas em lei, a Assembleia Geral será convocada por qualquer Diretor, através de anúncios publicados Corporate, 2ºA, Itaim Bibi, São Paulo/SP, e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, RG nº 33.570.000-7 SSP/SP, CPF/ pela imprensa, conforme determinado em lei, deles devendo constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxx. 000, Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, Assembleia. § 1º. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário, (“Instant DI”); e Instant Administração e Serviços Ltda., com sede em São Paulo/SP, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, escolhidos pelos acionistas presentes. § 2º. Independentemente das formalidades aqui previstas, será considerada 466, 2ºA, sala 206, Ed. Corporate, Itaim Bibi, CNPJ/ME nº 24.901.418/0001-38, JUCESP sob NIRE nº 3522988074- regular a Assembleia a que comparecerem todos os acionistas. § 3º. Os acionistas poderão ser representados nas 5, neste ato representada por Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, (“Instant ADM” e, em Assembleias Gerais por procurador constituído nos termos da legislação aplicável, com poderes específicos, de- conjunto com a Instant DI, os “Sócios”); Totalidade do capital social de Novo Portal Empreendimentos e Partici- vendo a procuração ficar arquivada na sede. Capítulo VII - Administração - Cláusula 9ª. A administração da pações Ltda., com sede em São Paulo/SP, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 0xX, xxxx 000, Xx. Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Companhia compete à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. § Único. CNPJ/ME nº 22.317.561/0001-51, JUCESP sob NIRE 3522914550-6 em 24/04/2015, e sua 4ª e última alteração A Assembleia Geral deverá estabelecer a remuneração anual global dos membros da Diretoria, cabendo a esta contratual arquivada na JUCESP nº 245.557/21-0 em 26/05/2021, (“Sociedade”), resolvem alterar o referido Con- deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros. Capítulo VIII - Diretoria - Cláusula 10. A Diretoria será trato Social, bem como transformar a Sociedade, nos seguintes termos e condições: I. Transformação em Socie- composta por, no mínimo, 2 Diretores, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes e domiciliados no país, eleitos dade Anônima - 1.1. Aprovar a transformação de seu tipo societário, de sociedade empresária limitada em socie- pela Assembleia Geral, e por esta destituíveis a qualquer tempo, para mandatos unificados de 3 anos, permitida a dade anônima de capital fechado, nos termos do artigo 1.113 da Lei nº 10.406/2002, conforme alterada (Código reeleição por um número ilimitado de mandatos consecutivos. § 1º. Os Diretores serão investidos em seus cargos, Civil Brasileiro), passando a mesma a ser regida pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“LSA”), bem como pelos mediante assinatura do termo de posse em livro próprio, e deverão permanecer no exercício de seus cargos até a termos e condições ora estabelecidos e indicados no correspondente Estatuto Social, não importando tal transfor- posse de seus sucessores. § 2º. No caso de vacância de qualquer cargo da Diretoria, a respectiva substituição será mação em qualquer interrupção de continuidade, permanecendo todos os direitos e obrigações sociais em vigor e, deliberada pela Assembleia Geral, a ser convocada no prazo de 10 dias, contados da vacância. Para os fins deste bem assim, integra a escrituração comercial e fiscal. 1.2. Passará a sociedade a denominar-se Novo Portal Em- artigo, o cargo de qualquer Diretor será considerado vago se ocorrer a renúncia, morte, incapacidade comprovada, preendimentos e Participações S.A. (“Companhia”). 1.3. Aprovaram a conversão da totalidade das 17.641.757 impedimento ou ausência injustificada por mais de 30 dias consecutivos. § 3º. A remuneração anual dos Diretores quotas, com valor nominal unitário de R$1,00, em que se divide o capital social, em 17.641.757 ações ordinárias e será estabelecida pela Assembleia Geral. Cláusula 11. Observados os termos deste Estatuto, os Diretores terão nominativas e sem valor nominal, mantendo-se o mesmo número de Sócios, doravante denominados Acionistas, e poderes para administrar e gerir os negócios da Companhia, podendo realizar, sempre em conjunto de 2 Diretores o mesmo capital social, no valor total de R$17.641.757,00, distribuído entre os Acionistas da seguinte maneira: ou 1 Diretor e 1 procurador, todos os atos necessários ou convenientes a este propósito, com exceção daqueles Acionistas - Ações Ordinárias - Valor - %: Instant DI - 17.641.736 - R$17.641.736,00 - 99,9999%; Instant ADM que, por disposição legal ou do presente Estatuto Social, sejam atribuídos à Assembleia Geral. § 1º. Compete aos

- 21 - R$21,00 - 0,0001%; Total - 17.641.757 - R$17.641.757,00 - 100%. 1.4. Consignar que os jornais a serem Diretores, agindo sempre em conjunto de 2 Diretores, a representação ativa e passiva, judicial ou extrajudicial da

utilizados para as publicações determinadas pela LSA, serão o DOESP e o “Diário de Notícias”. II. Eleição dos Companhia, podendo praticar todos os atos e assinar todos os documentos relacionados aos negócios sociais, Administradores - 2.1. A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por, no mínimo, 2 Diretores, inclusive, constituir procuradores e representar a Companhia perante quaisquer repartições e órgãos públicos fe- pessoas físicas, residentes e domiciliadas no País, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral para um man- derais, estaduais ou municipais. § 2º. A Companhia poderá ainda ser representada por procuradores, observados dato de 3 anos, e por ela destituíveis a qualquer tempo, permitida a reeleição. 2.2. Os Acionistas elegem, Xxxxxx os termos e limites do respectivo mandato. As procurações outorgadas em nome da Companhia serão sempre Xxxxxx Xxxxxx, RG nº 11.759.727-2 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, com escritório comercial na Rua Joa- assinadas por 2 Diretores, agindo em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daque- quim Floriano, 000, Xx. Xxxxxxxxx, 0xX, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx/XX, e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, RG nº las para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 ano. Cláusula 12. São expressamente 33.570.000-7 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Rua Xxxxxx Xxxxxxxxx, nº 185, apto. vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de quaisquer dos acionistas, Diretores, 121, Saúde, São Paulo/SP, para ocuparem os cargos de Diretores sem designação específica. 2.3. Os Diretores procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao eleitos neste ato tomaram posse nos seus respectivos cargos mediante assinatura dos termos de posse, e aceita- objeto social da Companhia, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias concedidas em favor ram os cargos para os quais foram eleitos, declarando expressamente, sob as penas da lei, não estarem impedidos de terceiros que não estejam vinculados ao objeto social da Companhia. Cláusula 13. A Diretoria reunir-se-á na de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se en- sede, ou em local indicado no edital de convocação, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. contrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por § 1º. As reuniões da Diretoria serão convocadas, por escrito, por qualquer Diretor, com a antecedência mínima de crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o 5 dias, salvo se todos os Diretores renunciarem a esse prazo. § 2º. Serão dispensadas as formalidades de convo- sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, cação face à presença da totalidade dos membros da Diretoria na reunião correspondente. § 3º. A Diretoria reunir- ou a propriedade. 2.4. Aprovaram a remuneração global anual da Diretoria para o exercício de 2021, conforme -se-á com a presença da maioria dos seus membros. As resoluções da Diretoria, consignadas em ata, no livro documento em separado, lido e rubricado por todos, arquivado na sede social da Companhia. III. Estatuto Social próprio, serão tomadas por maioria de votos. Capítulo IX - Conselho Fiscal - Cláusula 14. O Conselho Fiscal não Consolidado - 3.1. Aprovaram o Estatuto Social, que deverá vigorar com a redação constante a este documento. terá funcionamento permanente, sendo instalado mediante deliberação dos acionistas, conforme previsto em lei.

3.2. Ficam os Diretores autorizados a praticar todos e quaisquer atos que se fizerem necessários à perfeita imple- Cláusula 15. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros e por

mentação e formalização da transformação ora deliberada e aprovada, bem como das demais deliberações toma- igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição. Quando das, inclusive perante os órgãos públicos e terceiros em geral. As partes assinam o presente instrumento de forma instalado, o Conselho Fiscal terá atribuições e prazos de mandato previstos em lei. § Único. A remuneração dos eletrônica, na presença das testemunhas abaixo assinadas, tudo para que produza os seus efeitos legais. SP, membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral que os eleger. Capítulo X - Acordo de 20/09/2021. Acionistas: Instant Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - Administrador e Acionistas - Cláusula 16. Os Acordos de Xxxxxxxxxx, devidamente arquivamos na sede, que disciplinem a compra Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Administrador; Instant Administração e Serviços Ltda. - Xxxxxx Xxxxxx e venda de ações, o direito de preferência na sua compra ou o exercício do direito de veto e do poder de controle, Xxxxxx - Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxx. Diretores eleitos: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - serão sempre observados pela Companhia, nos termos do artigo 118 da LSA. § Único. Os administradores da Diretor; Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Diretor. Advogado Responsável: Nei Schilling Zelmanovits - OAB/ Companhia zelarão pela observância desses acordos e o presidente da Assembleia Geral não poderá computar o SP nº 95.371. Testemunhas: Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx - CPF: 000.000.000-00-RG: 34.407.439- voto proferido pelo acionista em contrariedade com os termos de tais acordos. Capítulo XI - Exercício Social e 0 SSP/SP; Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx - CPF: 000.000.000-00-RG: 25.608.050-1 SSP/SP. Estatuto Social - Ca- Demonstrações Financeiras - Cláusula 17. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de pítulo I - Denominação Social - Cláusula 1ª. Novo Portal Empreendimentos e Participações S.A. (“Compa- dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras serão nhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas preparadas de acordo com os requisitos e formalidades previstos em lei, além do disposto no presente Estatuto disposições regulamentares e legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“LSA”). Capítu- Social. § Único. A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balanços mensais, trimestrais ou semestrais, em lo II - Sede - Cláusula 2ª. A Companhia tem sede e foro em São Paulo/SP, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 0xX, cumprimento a requisitos legais, ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividen- sala 176, Xx. Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, podendo, por deliberação da Assembleia Geral, abrir, transfe- dos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da Diretoria e atendidos os requisitos legais. Estes divi- rir e/ou encerrar filiais no Brasil ou no exterior. Capítulo III - Objeto Social - Cláusula 3ª. A Companhia tem por dendos, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Cláusula 18. Observado o objeto social a incorporação imobiliária; a compra, a venda e a locação de imóveis próprios, construção de imóveis disposto neste Estatuto Social, o lucro líquido apurado no exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% para a destinados à venda e o loteamento de imóveis próprios ou de terceiros, bem como a participação em outras socie- constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social, observado o disposto no artigo 193 da Lei dades comerciais ou civis, como acionista ou quotista, inclusive como controladora. Capítulo IV - Prazo - Cláusu- nº 6.404/76; (b) 25%, no mínimo, serão destinados ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas, la 4ª. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo V - Capital Social e Ações - Cláusula 5ª. O apurado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76; e (c) o saldo remanescente, após atendidas as disposições capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, observada a legislação aplicável. § Único. A Direto- R$17.641.757,00, dividido em 17.641.757 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal. § 1º. As ações re- ria poderá deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral, os quais presentativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere a seu titular poderão ser imputados ao dividendo obrigatório. Capítulo XII - Dissolução e Liquidação da Companhia - Cláu- o direito a 01 voto nas deliberações sociais. § 2º. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do sula 19. A Companhia deverá ser dissolvida ou liquidada nos casos previstos em lei, ou mediante deliberação da nome do Acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Mediante solicitação de qualquer Acionista, a Assembleia Geral, a qual, neste caso, deverá estabelecer a forma de liquidação e o nome do liquidante, fixando-lhe Companhia emitirá certificados de ações. Os certificados de ações, que poderão ser agrupadas em títulos múlti- a remuneração. Capítulo XIII - Eleição de Foro - Cláusula 20. Para todas as questões oriundas deste Estatuto, plos, quando emitidos, serão assinados por 2 Diretores em conjunto. § 3º. É assegurado o direito de preferência fica desde já, com a concordância de todos os acionistas, eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão aos acionistas para subscrição dos aumentos do capital social da Companhia, regendo-se o exercício desse direi- de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. São Paulo, 20/09/2021. Acionistas: Instant Desenvolvimento to de acordo com a legislação aplicável. § 4º. É vedado aos acionistas caucionar ou, de qualquer forma, empenhar Imobiliário Ltda. - Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - Administrador e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Administrador; ou onerar as ações de sua titularidade, salvo em favor de outro acionista. Capítulo VI - Assembleias Gerais - Instant Administração e Serviços Ltda. - Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cláusula 6ª. As Assembleias Gerais ordinárias realizar-se-ão nos 4 meses seguintes ao término do exercício so- - Acionista. Advogado Responsável: Nei Schilling Zelmanovits - OAB/SP nº 95.371.

Power Center Barueri Empreendimentos S.A.

CNPJ/ME nº 07.724.674/0001-88 - NIRE em fase de transformação - Companhia Fechada

Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24/09/2021

1. Data, Hora e Local: Em 24/09/2021, às 10h, na sede social da Power Center Barueri Empreendimentos S.A. (“Companhia”), Barueri/SP, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxx 00, Xx. Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx. 2. Publica- ções Legais e Presença: Dispensada a publicação de Convocação conforme a Lei nº 6.404/76 (“LSA”), tendo em vista a presença de acionistas representantes da totalidade do capital social. 3. Mesa: Presidente: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx; Secretário: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. 4. Ordem do Dia: (i) a redução do capital social, por seu excessivo em relação ao objeto da Companhia, nos termos dos artigos 173 e 174 da LSA; (ii) a alteração do caput da Cláusula 5ª do Estatuto Social a fim de refletir as alterações constantes do item (i) acima; (iii) a autorização aos Diretores para a prática de todos os atos relacionados à referida redução de capital. 5. Deliberações: 5.1. Consig- nar que o atual capital social, correspondente ao valor de R$14.813.000,00 está totalmente integralizado.

5.2. Aprovar a redução do capital social, por ser considerado excessivo em relação ao objeto social da Companhia, nos termos do artigo 173 da LSA, dos atuais R$14.813.000,00 para R$87.000,00, sendo essa redução no mon- tante de R$14.726.000,00 mediante o cancelamento de 14.726.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas, sendo (i) 6.636.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade do acionista Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, RG nº 11.759.727-2 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xx. Xxxxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx/XX (“Flávio”); (ii)

727.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade da acionista Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Porta Nova Buazar, RG nº 19.978.797-9 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xx. Xxxxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx/XX (“Xxx Xxxxxxxx”); (iii) 6.000 ações ordiná- rias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade do acionista Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, RG nº 3.137.981 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Xxx Xxxxx xx Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx, código postal 4490-658 (“Xxxxxxx Xxxxxxx”), que correspondem à totalidade das ações detidas por refe- rido acionista na Companhia nesta data; (iv) 2.030.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade do acionista Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, RG nº 33.570.000-7 SSP/SP, CPF/ME nº 314.175.848- 40, residente e domiciliado à Rua Xxxxxx Xxxxxxxxx, nº 185, apto. 121, Saúde, São Paulo/SP (“Xxxxxxx Xxxxx”);

(v) 6.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade da acionista Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, portuguesa, casada, maior, empresária, RNE nº W 396.078-9 CGPI/DIREX/DPF, CPF/ME nº 817.965.528- 87, residente e domiciliada na Xxx Xxxxx xx Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx, código postal 4490- 658 (“Xxxxx Xxxxxxxx”), que correspondem à totalidade das ações detidas por referido acionista na Companhia nesta data; (vi) 1.897.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade do acionista Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, RG nº 33.571.000-1 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Xxxxxx Xxxxxxxxx, nº 185, apartamento 121, bairro da Saúde, São Paulo/SP (“Rafael”); (vii) 3.424.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade da acionista Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, RG nº 35.546.000-2 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxx xx Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx, código postal 4490-658 (“Claudia”), que serão definitivamente retiradas de circulação. A redução de capital social ora deliberada tornar-se-á efetiva, desde que decorridos 60 dias da data da publicação da presente ata de acordo com o artigo 174 da LSA, sem a oposição de qualquer credor quirografários por títulos anteriores à referida data de publicação. 5.2.1. Observadas as formalidades legais pertinentes, o montante corres- pondente ao pagamento pelo cancelamento das ações mencionadas no item 5.2 acima, de R$14.726.000,00, será restituído integralmente aos acionistas conforme segue: (i) o montante de R$6.636.000,00, correspondente ao cancelamento das 6.636.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade do acionista Xxxxxx, será integralmente restituído ao referido acionista mediante a entrega, pela Companhia, de 6.636 cotas do fundo de investimento imobiliário Instant Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, CNPJ/ME nº 42.031.201/0001-04, todas nominativas e escriturais, em classe e série única, subscritas e integralizadas, de titularidade da Companhia nesta data, pelo seu valor patrimonial con- tábil, o qual corresponde, nos termos do Balancete Patrimonial da Sociedade levantado em 23/09/2021, ao valor de R$6.636.000,00, que coincide com o valor das ações ordinárias objeto de cancelamento; (ii) o montante de R$727.000,00, correspondente ao cancelamento das 727.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nomi- nal, de titularidade da acionista Xxx Xxxxxxxx, será integralmente restituído ao referido acionista mediante a entre- ga, pela Companhia, de 727 cotas do fundo de investimento imobiliário Instant Renda Urbana Fundo de Inves- timento Imobiliário, acima qualificado, todas nominativas e escriturais, em classe e série única, subscritas e integralizadas, de titularidade da Companhia nesta data, pelo seu valor patrimonial contábil, o qual corresponde, nos termos do Balancete Patrimonial da Sociedade levantado em 23/09/2021, ao valor de R$727.000,00, que coincide com o valor das ações ordinárias objeto de cancelamento; (iii) o montante de R$6.000,00, corresponden- te ao cancelamento das 6.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade do acionista Xxxxxxx Xxxxxxx, será integralmente restituído ao referido acionista mediante a entrega, pela Companhia, de 6 cotas do fundo de investimento imobiliário Instant Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário, acima

qualificado, todas nominativas e escriturais, em classe e série única, subscritas e integralizadas, de titularidade da Companhia nesta data, pelo seu valor patrimonial contábil, o qual corresponde, nos termos do Balanço da Socie- dade levantado em 23/09/2021, ao valor de R$6.000,00, que coincide com o valor das ações ordinárias objeto de cancelamento; (iv) o montante de R$2.030.000,00, correspondente ao cancelamento das 2.030.000 ações ordiná- rias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade do acionista Xxxxxxx Xxxxx, será integralmente restituído ao referido acionista mediante a entrega, pela Companhia, de 2.030 cotas do fundo de investimento imobiliário Instant Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário, acima qualificado, todas nominativas e escriturais, em classe e série única, subscritas e integralizadas, de titularidade da Companhia nesta data, pelo seu valor pa- trimonial contábil, o qual corresponde, nos termos do Balanço da Sociedade levantado em 23/09/2021, ao valor de R$2.030.000,00, que coincide com o valor das ações ordinárias objeto de cancelamento; (v) o montante de R$6.000,00, correspondente ao cancelamento das 6.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade da acionista Xxxxx Xxxxxxxx, será integralmente restituído ao referido acionista mediante a entrega, pela Companhia, de 6 cotas do fundo de investimento imobiliário Instant Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário, acima qualificado, todas nominativas e escriturais, em classe e série única, subscritas e integraliza- das, de titularidade da Companhia nesta data, pelo seu valor patrimonial contábil, o qual corresponde, nos termos do Balanço da Sociedade levantado em 23/09/2021, ao valor de R$6.000,00 , que coincide com o valor das ações ordinárias objeto de cancelamento; (vi) o montante de R$1.897.000,00, correspondente ao cancelamento das

1.897.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal, de titularidade do acionista Rafael, será integral- mente restituído ao referido acionista mediante a entrega, pela Companhia, de 1.897 cotas do fundo de investi- mento imobiliário Instant Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário, acima qualificado, todas nominati- vas e escriturais, em classe e série única, subscritas e integralizadas, de titularidade da Companhia nesta data, pelo seu valor patrimonial contábil, o qual corresponde, nos termos do Balanço da Sociedade levantado em 23/09/2021, ao valor de R$1.897.000,00, que coincide com o valor das ações ordinárias objeto de cancelamento; e (vii) o montante de R$3.424.000,00, correspondente ao cancelamento das 3.424.000 ações ordinárias e nomi- nativas e sem valor nominal, de titularidade da acionista Claudia, será integralmente restituído à referida acionista mediante a entrega, pela Companhia, de 3.424 cotas do fundo de investimento imobiliário Instant Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário, acima qualificado, todas nominativas e escriturais, em classe e série única, subscritas e integralizadas, de titularidade da Companhia nesta data, pelo seu valor patrimonial contábil, o qual corresponde, nos termos do Balanço da Sociedade levantado em 23/09/2021, ao valor de R$3.424.000,00, que coincide com o valor das ações ordinárias objeto de cancelamento. 5.2.2. Consignar, sem ressalvas, a expressa anuência e concordância de todos os acionistas Srs. Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx e Xxxxxxx com a redução do capital social mediante o cancelamento, bem como com a forma de restituição dos valores decorrentes do cancelamento de suas respectivas cotas mediante a entrega de cotas do fundo de investimento imobiliário Instant Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário, acima qualificado, na forma aprovada nos itens 5.2 e 5.2.1 acima, para nada mais reclamarem neste sentido. Em decor- rência do cancelamento da totalidade das ações detidas na Companhia pelos Srs. Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx, na forma ora deliberada pela unanimidade dos acionista, estes acionistas retirar-se-ão da Companhia.

5.3. Adicionalmente, diante do exposto acima, fica aprovada a alteração do caput da Cláusula 5ª do Estatuto So- cial, passando o mesmo a vigorar com a seguinte redação, permanecendo inalterados os demais parágrafos: “Cláusula 5ª. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$87.000,00, dividido em 87.000 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal.” 5.4. Ficam autorizados os Diretores a promoverem todos os atos necessários à efetivação da redução de capital e da restituição, acima referidas, inclu- sive no que se refere à publicação da presente ata, para os efeitos do artigo 174 da LSA, e, uma vez transcorrido o prazo legal para oposição de terceiros, no que se refere ao registro da presente ata na Junta Comercial compe- tente, podendo assinar todos e quaisquer documentos para cumprimento dessas finalidades. 6. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata, em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos facultados pelo artigo 130, §1º, da LSA, que, lida e achada conforme, foi devidamente assinada. Fica autorizada a publicação da presente ata com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o artigo 130, §2º, da LSA. Assinaturas: Presidente da Mesa: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. Secretário: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Acionistas: (i) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx;

(ii) Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Porta Nova Buazar; (iii) Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx; (iv) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx; (v) Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx; (vi) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx; e (vii) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. A presen- te é cópia do original. São Paulo, 24/09/2021. Mesa: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - Presidente; Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx- xx Xxxxxxx - Secretário. Acionista: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx; Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Porta Nova Buazar; Xxxxxxx Xxxxx- xx Xxxxxxx; Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx; Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.

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sábado, 25 de setembro de 2021 às 05:05:08