FOSECO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.- CONDIÇÕES DE COMPRA
FOSECO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.- CONDIÇÕES DE COMPRA
1. DEFINIÇÕES
As seguintes expressões têm, para os fins deste instrumento, os significados a seguir:
"Afiliadas" significa, conforme o contexto, a empresa principal ou empresa associada ou subsidiária da Empresa ou do Fornecedor;
"Empresa" significa FOSECO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA. (CNPJ Nº.
51.557.106/0001-21) domiciliada à Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx 00, Xxx Xxxxx, Xxxxxx;
"Condições" significa as presentes cláusulas e condições, bem como as cláusulas e condições especiais, eventualmente acordadas por escrito entre a Empresa e o Fornecedor;
"Contrato" significa um termo de contrato celebrado entre a Empresa e o Fornecedor para a venda de Produtos e/ou prestação de Serviços, adotando as presentes Condições;
"Especificação" significa as especificações ou estipulações da Empresa para os Produtos e/ou Serviços, informadas por escrito ao Fornecedor;
“Fornecedor” significa a pessoa jurídica ou o indivíduo a quem é endereçado um Pedido.
"Pedido" significa uma ordem de compra por Produtos ou Serviços enviada pela Empresa ao Fornecedor, confeccionada em formulário oficial específico; o conceito inclui todos os documentos referidos na ordem de compra;
"Produtos" significa as mercadorias, produtos, artigos ou outros itens (incluindo qualquer parte ou partes destes) a serem fornecidos pelo Fornecedor sob o presente Contrato;
“Serviços” significa os serviços a serem prestados pelo Fornecedor à Empresa de acordo com o Pedido, sob as presentes Condições;
2. DO CONTRATO
2.1 Não terão qualquer efeito os termos e condições fornecidos pelo Fornecedor, a menos que sejam expressamente aceitos, por escrito, pela Empresa. O Contrato estará sujeito às presentes Condições, desconsiderando quaisquer outros termos e condições (incluindo aqueles em que o Fornecedor insira em sua cotação, aceitação de Pedido ou qualquer outro documento emitido pelo Fornecedor, ou que pretenda aplicar a eles).
2.2 O Pedido constitui uma proposta feita pela Empresa ao Fornecedor; o Contrato, consequentemente, entrará em vigor no momento em que o Fornecedor aceite esse Pedido. Um Pedido será considerado aceito se o Fornecedor não o rejeitar, mediante notificação por escrito, dentro dos sete (7) dias de sua emissão, e desde que não tenha sido previamente retirado pela Empresa.
2.3 Os Pedidos somente serão válidos e aptos para serem aprovados pelo Fornecedor quando formulados por escrito e acompanhados da assinatura de um representante da Empresa devidamente autorizado.
3. DAS ALTERAÇÕES
Não será válida nenhuma alteração destas Condições a menos que a alteração seja expressamente aceita por um representante autorizado da Empresa.
4. DAS GARANTIAS
4.1 Sujeito a estas Condições, os Produtos e Serviços a serem fornecidos pelo Fornecedor, deverão:
4.1.1 coincidir em quantidade, qualidade e descrição com o estabelecido no Pedido e em toda Especificação ou norma incorporada ou referenciada no Pedido;
4.1.2 ser de boa qualidade, livres de quaisquer defeitos de materiais e de manufatura, devendo ser utilizados materiais e mão-de-obra de qualidade em todo o processo, que deverá ser executado com o devido cuidado e competência por pessoas com qualificação e experiência;
4.1.3 ser igual, em todos os detalhes, às amostras, padrões, demonstrações ou especificações fornecidas por qualquer uma das partes;
4.1.4 ser capazes de alcançar qualquer padrão de desempeno especificado no Pedido ou na Especificação;
4.1.5 ser adequados para os fins indicados no Pedido, quando estiverem explicita ou implicitamente contidos no mesmo;
4.1.6 cumprir com todas as leis, regulamentos ou outros dispositivos que tenham força de lei assim como com todas as normas aplicáveis no Reino Unido, Europa e as normas internacionais aplicáveis aos Produtos ou Serviços (incluindo aquelas referidas a embalagem, entrega, transporte, armazenamento, instalação e uso);
4.1.7 estar livres de defeitos de projeto e de outros defeitos inerentes (ressalvados os Produtos fornecidos em base a projetos fornecidos pela Empresa); e
4.1.8 cumprir com os termos do Contrato.
4.2 Em caso de descumprimento por parte do Fornecedor da garantia especificada na Condição 4.1, de descumprimento de qualquer obrigação, garantia ou requisito imposto, outorgado ou especificado no Contrato em relação aos Produtos ou Serviços, ou ainda se os Produtos ou Serviços, ou algum lote deles, não for entregue dentro do prazo ou os Produtos estiverem danificados no momento da entrega o com posterioridade, de acordo com a Condição 8, a Empresa terá direito, ao seu exclusivo critério, sem que o exercício deste direito a sujeite a penalidade alguma junto ao Xxxxxxxxxx, e sem prejuízo de qualquer outro direito ou garantia de que a Empresa disponha, a tomar uma ou mais das seguintes medidas:
4.2.1 rescindir o Contrato (no todo ou em parte) considerando-o (ou considerando a parte pertinente dele) como não tendo sido firmado pelo Fornecedor; e/ou
4.2.2 rejeitar os Produtos em questão (no todo ou em parte) e quaisquer Produtos já entregues que não possam ser utilizados de forma efetiva e comercialmente conveniente devido à falta de entrega de alguns dos Produtos; e/ou
4.2.3 não aceitar qualquer entrega posterior dos Produtos; e/ou
4.2.4 reaver do Fornecedor os custos razoáveis incididos pela Empresa na aquisição de Produtos ou Serviços substitutivos de outro fornecedor; e/ou
4.2.5 exigir que o Fornecedor, às suas expensas, refaça os Serviços e/ou entregue novamente os Produtos, desta vez de acordo com o Contrato, Pedido e Especificação, no prazo de 7 dias; e/ou
4.2.6 dar este Contrato por rescindido pelo descumprimento do Fornecedor e, nesse caso:
i. postergar o pagamento do valor dos Produtos e Serviços até que os requisitos deste Contrato, Pedido e Especificação tenham sido totalmente cumpridos; ou
ii. não realizar o pagamento do valor dos Produtos e Serviços; ou
iii. exigir a devolução de qualquer montante que a Empresa já tenha pago pelos Produtos e Serviços, independentemente de ter ou não exigido anteriormente que o Fornecedor refizesse os Serviços ou fizesse a reparação dos Produtos ou fornecesse Produtos para substituição dos anteriores; e/ou
4.2.7 reclamar indemnização pelos danos que possa ter sofrido a Empresa como consequência do descumprimento do Contrato pelo Fornecedor.
4.3 Uma vez que a Empresa apresente a reclamação pelo descumprimento ou incorreta execução do Contrato por parte do Fornecedor, ela será considerada aceita como válida pelo Fornecedor, se ele não apresentar notificação à Empresa, por escrito, contestando justificadamente a reclamação, dentro dos 7 (sete) dias posteriores à apresentação da reclamação.
4.4 Se a Empresa exercer algum dos direitos definidos por estas Condições, ela poderá também, a seu exclusivo critério, devolver os Produtos ao Fornecedor ou exigir que o Fornecedor, as suas próprias custas, retire os Produtos imediatamente.
4.5 Os direitos da Empresa estabelecidos nestas Condições são adicionais a quaisquer outros recursos previstos em lei e aos quais a Empresa tenha também acesso.
5. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
5.1 Salvos os casos em que o preço estiver estipulado no Pedido, o preço a ser pago pela Empresa pelos Produtos e/ou Serviços será o mesmo cobrado na mais recente cotação ou faturamento emitido pelo Fornecedor para a Empresa. Nos casos em que o preço tenha diminuído desde então, no entanto, o preço a ser pago pela Empresa será o preço mais baixo. O preço estipulado no Pedido permanecerá fixo, e nenhum acréscimo ou aumento será pago a menos que seja expressamente acordado pela Empresa, por escrito e com a assinatura de um representante dela, devidamente autorizado. O preço será expresso na moeda informada no Pedido e, se não for especificada uma moeda, se entenderá expresso em Real.
5.2 O preço incluirá todos os custos de empacotamento, embalagens, rótulos, seguros, entrega, taxas de exportação e importação, bem como todos os demais custos incorridos pelo Fornecedor em relação aos Produtos e Serviços e suas respectivas entregas, a menos que especificado de outra forma no Pedido.
5.3 As quantias a serem pagas nos termos deste Contrato não incluem o VAT, que deverá ser adicionado, quando corresponda, à alíquota em vigor na correspondente região fiscal. Essas quantias incluem, em câmbio, todos os demais impostos e taxas que as gravem.
5.4 Os pagamentos podem resultar adiados, sem que isso signifique perda do desconto de pronto pagamento outorgado à Empresa, caso ocorra alguma das seguintes circunstâncias:
5.4.1 Se o Fornecedor deixar de enviar, no dia de expedição de cada remessa de Produtos ou de execução de Serviços, conhecimentos de carga e notas fiscais individuais, por para cada entrega de Produtos ou Serviços, juntamente com os certificados de teste que eventualmente correspondam; ou
5.4.2 Se o Fornecedor não preencher de forma clara o número do pedido, as declarações de pesos e quantidades de peças no conhecimento de carga, além de quantidade de vultos, guia de remessa, faturas, extratos mensais e quaisquer outras informações correspondentes à entrega.
5.5 O pagamento será realizado em 60 dias, contados a partir do mês de faturamento, desde que tal fatura esteja correta em todos os aspectos. Os pagamentos serão feitos sem prejuízo dos direitos da Empresa em caso de que os Produtos ou Serviços resultem insatisfatórios ou não estejam de acordo com o Contrato. Os pagamentos não efetivados dez (10) dias depois
de seu vencimento, como estipulado nesta Condição, darão direito ao Fornecedor, desde que ele tenha enviado recordatório por escrito à Empresa, a cobrar juros até a data em que a dívida seja efetivamente quitada, não superiores à taxa básica de empréstimos do Lloyds Bank PLC válida em cada período, acrescida de dois por cento (2%) ao ano.
5.6 O Fornecedor não terá direito, legal ou implícito, à compensação de dívidas. Já a Empresa poderá compensar somas que, por qualquer conceito, sejam exigíveis pelo Fornecedor (ou suas Afiliadas) contra a Empresa (ou suas Afiliadas) em virtude deste Contrato ou de qualquer outro contrato ou conceito, contra quaisquer outras somas pagável pela Empresa (ou suas Afiliadas) ao Fornecedor (ou suas Afiliadas) em virtude deste Contrato ou de qualquer outro contrato ou conceito.
5.7 O Fornecedor somente poderá emitir fatura à Empresa a partir do momento da entrega dos Pedidos ou de conclusão da prestação dos Serviços. As faturas enviadas antecipadamente serão consideradas recebidas na data de entrega dos Pedidos ou de conclusão da prestação dos Serviços. As faturas devem ter forma padronizada especificada ocasionalmente pela Empresa e devem ser endereçadas ao Departamento de Contas, no endereço da Empresa informado nestas Condições.
5.8 Os preços cobrados pelo Fornecedor à Empresa não devem exceder os preços cobrados pelo Fornecedor a qualquer outro cliente que adquira os mesmos Produtos ou Serviços em quantidades iguais ou menores. A Empresa deverá também ter acesso a quaisquer outros benefícios habitualmente concedidos pelo Fornecedor, tais como, sem limitação, descontos de pronto pagamento, por compra avulsa ou por volume.
6. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
6.1 Se o objeto do Contrato é a prestação de Serviços pelo Fornecedor, ou se ele inclui Serviços em seu objeto, o Fornecedor se compromete, declara e garante que:
6.1.1 irá cooperar com a Empresa em todos os assuntos relacionados aos Serviços e cumprir com todas as instruções fornecidas pela Empresa;
6.1.2 alocará pessoal experiente e qualificado para desenvolver as tarefas a eles atribuídas, com supervisão adequada e em número suficiente para garantir que as obrigações do Fornecedor sejam cumpridas de acordo com o Contrato;
6.1.3 fornecerá todos os equipamentos, ferramentas e veículos, dentre outros itens, necessários para fornecer os Serviços;
6.1.4 usará produtos e materiais da melhor qualidade, e aplicará os melhores padrões e técnicas, e garantirá que todos os produtos e materiais fornecidos e utilizados nos Serviços ou transferidos para a Empresa estejam livres de defeitos de fabricação, instalação e projeto;
6.1.5 obterá e manterá constantemente todas as licenças e autorizações necessárias, e se manterá em acordo com todas as leis aplicáveis;
6.1.6 observará todas as regras e regulamentos de saúde e segurança e quaisquer outros requisitos de segurança que se apliquem em todas as instalações da Empresa, além de realizar avaliações abrangentes de riscos, implementando e cumprindo medidas apropriadas de redução de riscos; e
6.1.7 cumprirá quaisquer instruções e diretrizes emitidas periodicamente pela Empresa.
7. ATRASOS NA ENTREGA
7.1 Exceto se diferentemente acordado por escrito, qualquer prazo ou período estabelecido para a entrega, expedição, execução ou conclusão será considerado um componente
essencial do Contrato. O Fornecedor deverá notificar a Empresa imediatamente quando tomar ciência de um possível atraso na entrega, expedição, execução ou conclusão.
7.2 A Empresa se reserva o direito de recusar Produtos ou Serviços não entregues ou não executados a tempo e/ou cancelar total ou parcialmente o Pedido correspondente a esses Produtos ou Serviços. Poderá também devolver Produtos previamente entregues que, em virtude desta recusa ou cancelamento, deixem de ter utilidade. A Empresa poderá exercer esse direito à recusa, cancelamento ou devolução, independentemente da causa que causou o atraso, sem prejuízo do direito da Empresa a ser compensada por perdas e danos, ou de qualquer outro recurso que tiver a disposição contra o Fornecedor por descumprimento contratual, sem por isso se sujeitar a Empresa a qualquer penalidade. A devolução de Produtos rejeitados será por conta e risco do Fornecedor.
7.3 Nenhuma concessão referente a atrasos na entrega, expedição, execução ou conclusão deve ser interpretada como uma renúncia a qualquer dos direitos da Empresa, a menos que tal renúncia seja especificamente acordada por escrito e assinada por um representante devidamente autorizado da Empresa.
7.4 A Empresa poderá optar por cancelar ou adiar um Pedido, ou qualquer parte dele que não tenha sido executada, caso seja necessário por qualquer motivo além do controle da Empresa.
8. ENTREGA E EMBALAGEM
8.1 A entrega dos Produtos ocorrerá estritamente de acordo com as instruções da Empresa para a entrega de Produtos, contidas no Pedido ou, se não houver, será entregue sob a modalidade Delivered Duty Paid (DDP) (em lugar especificado pela Empresa) (Incoterms 2010). A Empresa não aceitará nenhuma entrega ou prestação que gere obrigação de pagamento por Produtos ou Serviços inclusos em um Pedido para o qual a Empresa não tenha entregado, ao Fornecedor, a liberação ou as instruções de execução correspondentes a esse Pedido.
8.2 A Empresa se exime de toda responsabilidade pela entrega de Produtos ou Serviços que exceda o estabelecido no Pedido.
8.3 Todos os Produtos deverão ser adequadamente protegidos contra danos e deterioração durante o transporte, e devem ser enviados com frete pago na origem e de acordo com as instruções da Empresa (caso fornecidas). Os vultos de Produtos devem registrar a descrição e quantidade do conteúdo e o número de Pedido da Empresa.
8.4 A Empresa não se responsabilizará por materiais ou caixas de embalagem, a menos que acordado previamente; da mesma forma não será obrigada a devolver ao Fornecedor quaisquer materiais de embalagem dos Produtos.
8.5 A Empresa não se responsabilizará por qualquer falha na notificação das transportadoras quanto a perda, dano, atraso, detenção, trânsito ou falta de entrega.
8.6 O Fornecedor concorda em fornecer à Empresa, quando solicitado, todas as declarações e documentos necessários que indiquem a origem dos Produtos.
8.7 O prazo de entrega é um componente essencial do Contrato. A Empresa não está obrigada a aceitar a entrega dos Produtos antes do prazo estipulado, mas se reserva o direito de fazê-lo.
8.8 A Empresa terá o direito de alterar suas instruções de entrega a qualquer momento, mediante aviso prévio de 14 dias.
8.9 A Empresa não será obrigada a aceitar quantidades dos Pedidos que venham a diferir daquelas informadas na Especificação ou no Pedido.
8.10 O Fornecedor manterá a Empresa permanentemente informada a respeito de qualquer assunto que seja de seu conhecimento ou que deveria ser de seu conhecimento, como
fornecedor dos Produtos, sobre o armazenamento, transporte, manuseio, montagem ou uso dos Produtos pela Empresa (incluindo legislação ou aconselhamento de órgãos responsáveis ou profissionais ou jurídicos em relação aos materiais utilizados na fabricação dos Produtos). O Fornecedor deve também informar as medidas tomadas ou as que sugere tomar, além daquelas que a Empresa deveria adotar em relação a estes aspectos.
9. AMOSTRAS E OUTROS ITENS PROPRIEDADE DA EMPRESA
9.1 As amostras, padrões, matrizes, moldes, desenhos, materiais e outros itens fornecidos ou pagos pela Empresa deverão passar a propriedade da Empresa e ser entregues à Empresa, quando solicitado, via frete pago na origem, juntamente com todas as cópias existentes, em boas condições, sendo o Fornecedor responsável por reparar qualquer perda ou dano que esses itens sofram por qualquer motivo. O Xxxxxxxxxx não deverá copiar ou utilizar estes itens para um fim diferente que o atendimento aos pedidos da Empresa.
9.2 O Fornecedor (assim como qualquer subcontratado, cessionário ou fornecedor autorizado) deve tratar este Pedido e seu conteúdo como confidencial e não deve divulgar o mesmo ou qualquer parte dele sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.
9.3 O Fornecedor concorda em não expor nem fornecer peças fabricadas contendo amostras, padrões, matrizes, moldes ou desenhos da Empresa a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.
10. TRANSFERÊNCIA DE PROPRIEDADE E RISCOS
10.1 A transferência da propriedade do Produto deverá ser realizada no ato da entrega no local especificado no Pedido ou conforme acordado diferentemente, a menos que antes da entrega tenha sido efetuado o pagamento integral da quantia para transferência de propriedade, sendo esta transferida sem prejuízo dos direitos da Empresa de acordo com a Condição 11.
10.2 Se o Fornecedor adiar a entrega por pedido da Empresa, a propriedade dos Produtos passará para a Empresa na data em que os Produtos teriam sido entregues se não tivesse tido adiamento.
10.3 O risco dos Produtos será do Fornecedor até sua entrega efetiva, mesmo quando a entrega tiver sido atrasada ou adiada por pedido da Empresa.
11. DIREITO A REJEIÇÃO
11.1 Os Produtos não poderão ser considerados aceitos pela Empresa até que esta tenha tido tempo suficiente para inspecioná-los depois da entrega ou depois de ter sido percebido alguma falha. Para evitar dúvidas, fica estabelecido que nem a inspeção e os testes realizados pela Empresa antes ou depois da entrega dos Produtos, e nem a assinatura de informe de remessa ou outros documentos certificando a entrega dos Produtos representam aceitação dos Produtos ou evidência de que os Produtos teriam sido aprovados. Esses eventos tampouco poderão ser considerados uma renúncia da Empresa ao direito de cancelar ou devolver os Produtos, ou parte deles, em caso de ser detectados defeitos ou de não cumprir com as condições do Contrato, Pedido ou Especificação.
11.2 A Empresa pode devolver os Produtos ao Fornecedor por conta e risco do Fornecedor, ou pode notificar o Fornecedor que os Produtos são recusados, assumindo o Fornecedor, nesse caso, o risco dos Produtos e a responsabilidade do seu descarte.
11.3 Entregas parciais podem ser rejeitadas (no todo ou em parte) pela Empresa.
12. INDENIZAÇÃO
12.1 Sem prejuízo de outros direitos da empresa, o Fornecedor se compromete a indenizar integralmente à Empresa e suas Afiliadas, quando solicitado, mantendo-as indemnes de todas as ações, demandas (incluindo, sem limitação, demandas por perdas e danos sobre bens móveis ou imóveis de qualquer tipo, pertencentes à Empresa ou a terceiros, bem como demandas por morte ou danos pessoais sofridos por qualquer pessoa), reclamos, danos, perdas, custos, despesas (incluindo, sem limitação, despesas legais) de qualquer natureza, diretas ou indiretas, incorridos pela Empresa e suas Afiliadas, incluindo perdas econômicas, perda de lucros e perda de receita, na medida em que sejam causadas por ou relacionadas com:
12.1.1 quaisquer reivindicações de que os Produtos ou Serviços tenham violado qualquer patente, projeto registrado, direito autoral, marca comercial ou outros direitos de propriedade industrial ou intelectual de terceiros devido ao uso, compra, fornecimento ou venda dos Produtos pela Empresa, incluindo qualquer quantia de royalties pagos a terceiros (exceto quando os Produtos ou Serviços tenham sido fornecidos de acordo com a Especificação ou projetos da Empresa); ou
12.1.2 qualquer descumprimento do Fornecedor de suas obrigações contratuais, qualquer declaração ou ação ou omissão de caráter ilícitos, incluindo negligência e descumprimento de dever legal, decorrente do Contrato ou relacionado com ele; ou
12.1.3 a contratação ou demissão de funcionários do Fornecedor ou de suas Afiliadas, ou de pessoas que prestam serviços similares aos Serviços, cujo vínculo empregatício possa ser transferido para a Empresa ou uma de suas Afiliadas no início ou no término do Contrato ou que venham a exigir a transferência de tal vínculo; ou
12.1.4 a rescisão do contrato de trabalho de qualquer funcionário do Fornecedor, suas Afiliadas ou subcontratantes, decorrente da rescisão do Contrato (ou de uma pessoa que teria sido funcionário do Fornecedor, suas Afiliadas ou subcontratadas, caso não houvesse a rescisão).
13. FISCALIZAÇÃO
13.1 O Fornecedor permitirá à Empresa, a qualquer momento que for razoável, fiscalizar os Produtos encomendados por ela nas instalações do Fornecedor ou em outro local durante a fabricação, bem como fiscalizar o resultado dos Serviços prestados ou dos materiais utilizados nos Serviços. Para tal, o Fornecedor deverá providenciar para a Empresa razoáveis facilidades de acesso às instalações do Fornecedor e a quaisquer outras instalações.
13.2 A fiscalização não isenta o Fornecedor de qualquer responsabilidade nem implica a aceitação dos Produtos pela Empresa.
14. CONFIDENCIALIDADE
14.1 O Fornecedor manterá e procurará manter em confidencialidade todas as informações divulgadas ou obtidas como resultado do relacionamento das partes nos termos do Contrato e não usará nem divulgará as mesmas, exceto para os fins do bom desempenho do Contrato ou com o consentimento prévio por escrito da Empresa.
14.2 As obrigações de confidencialidade nesta Condição 14 não se estenderão à informação sobre a qual o fornecedor possa demonstrar que: é de domínio público ou tem se tornado de domínio público sem intervir no processo qualquer descumprimento das obrigações de confidencialidade estabelecidas nestas Condições; já existia em seus registros escritos antes de celebrar o Contrato e não estava sujeita a obrigação de confidencialidade; foi revelada ao Fornecedor em forma independente por um terceiro com liberdade para revelar tal informação;
ou encontra-se o Fornecedor obrigado à divulgação, seja por força da lei, ou por ordem de um tribunal ou órgão governamental ou autoridade competente.
14.3 O Fornecedor não poderá fazer nenhum anúncio ou tornar pública de outra maneira a existência do Contrato, ou divulgar a qualquer pessoa as disposições do Contrato, sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.
15. SAÚDE, SEGURANÇA E MEIO AMBIENTE
15.1 O Fornecedor deverá cumprir com todos os princípios de saúde, segurança e meio ambiente de qualquer legislação que venha a ser aplicável, além de quaisquer normas e regulamentos derivados dela, assim como preencher os requisitos de inspeção de fábrica e de qualquer outra entidade fiscalizadora relacionada à aplicação dessa legislação. Esta obrigação do Fornecedor estende-se às atividades que ele desenvolva, sem limitação, nas instalações da Empresa, as de suas Afiliadas e seus clientes.
15.2 O Fornecedor garante que os Produtos ou materiais a serem fornecidos de acordo com o Pedido são seguros e sem riscos para a saúde ou o meio ambiente quando utilizados adequadamente, e o Fornecedor fornecerá todas as informações necessárias relacionadas ao projeto, teste e uso dos Produtos (mesmo que essas informações não sejam solicitadas pela Empresa).
15.3 Se o Contrato sujeita suas disposições às da legislação de Marcação CE, o Fornecedor deverá verificar o rotulado "CE", que indica atendimento à legislação correspondente, relativa aos produtos ou serviços. o Fornecedor deverá assegurar que os itens correspondentes estejam marcados como "CE" e submeter, junto com a entrega, a correspondente "Declaração de Compliance" ou "Declaração de Incorporação", emitida por uma firma independente e de reconhecido prestígio.
15.4 O Fornecedor deverá cumprir e garantir que seus funcionários, agentes e subcontratados cumpram com todas as políticas, regulamentos, instruções e regras de segurança da Empresa, e com todas as leis, disposições legislativas, estatutos e regulamentos.
16. PROPRIEDADE INTELECTUAL
16.1 Quando o Contrato incluir a fabricação segundo um projeto ou Especificação da Empresa, o Fornecedor obriga-se a informar à Empresa sobre qualquer invenção ou melhora no projeto ou no método de fabricação decorrente ou relacionado ao Contrato.
16.2. É de propriedade da Empresa qualquer criação, aprimoramento, patente ou direito de projeto registrado, assim como direitos autorais de quaisquer rascunhos, documentos ou especificações relacionadas à mesma. O Fornecedor dará à Empresa, às custas da Empresa, toda a assistência necessária para permitir à Empresa obter patentes, registro de projeto e direitos semelhantes em todo o mundo.
17. RESCISÃO
17.1 A Empresa poderá rescindir imediatamente o Contrato sem pagamento de indenização ou outros danos causados ao Fornecedor, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, caso ocorra uma das situações abaixo:
17.1.1 que o Fornecedor tenha cometido um descumprimento grave de alguma de suas obrigações sob o Contrato, e tenha sido incapaz de remediá-la; ou
17.1.2 que o Xxxxxxxxxx tenha cometido um descumprimento grave de alguma de suas obrigações sob o Contrato e, sendo capaz de corrigi-la, não o fez, ou se persistir no
descumprimento 30 dias após ter sido exigida, por escrito, a correção ou cessação dele; ou
17.1.3 ou, ainda caso ocorra que:
i. o Fornecedor é considerado incapaz de pagar suas dívidas; ou
ii. o Fornecedor tenha convocara assembleia, com a finalidade de aprovar uma resolução para sua liquidação ou fosse distribuída decisão nesse sentido; ou
iii. o Fornecedor protocolara um pedido de liquidação ou
iv. for apresentada um pedido para nomear administrador para o Fornecedor ou for notificada a intenção de nomear um administrador para o Fornecedor; ou
v. o Fornecedor ou qualquer outra pessoa tomam outra medida para nomear um administrador para o Fornecedor; ou
vi. um administrador, depositário administrativo ou depositário fosse nomeado para o Fornecedor, sobre todo ou parte dos seus negócios, empreendimentos, propriedades ou ativos; ou
vii. o Fornecedor toma qualquer medida orientada a propor uma reorganização voluntária de empresa, ou é formalizada uma proposta de reorganização voluntária de empresa para o Fornecedor; ou
viii. o Fornecedor, ou qualquer sócio no Fornecedor pareça, com base em motivos razoáveis, impossibilitado de pagar suas dívidas; apresente um pedido de falência própria; seja apresentado um pedido de falência; ou seja emitida sentença de falência contra o Fornecedor;
ix. o Fornecedor ou qualquer sócio no Fornecedor proponha um acordo voluntário; é emitida uma ordem provisória em relação ao Fornecedor; ou qualquer outra medida é tomada ou começa o Fornecedor, ou qualquer de seus credores, negociações para qualquer tipo de concordata, compromisso ou acordo envolvendo o Fornecedor e qualquer de seus credores;
x. o Fornecedor for processado, em qualquer jurisdição à qual estiver sujeito, ou houver nessa jurisdição qualquer situação com efeito equivalente ou semelhante a qualquer das situações abrangidas pela Condição 17.1.3; e/ou
17.2 Não obstante os direitos de rescisão da Empresa previstos na Condição 17.1.3, a Empresa poderá dar ao Fornecedor, administrador, depositário administrativo, depositário ou liquidador (conforme o caso) a opção de cumprir o Contrato sujeito ao oferecimento de uma garantia até o valor a ser acordado para a devida e fiel execução do Contrato.
17.3 A rescisão do Contrato não prejudicará os direitos e recursos adquiridos de qualquer uma das partes até a data da rescisão.
17.4 Após a rescisão do Contrato por qualquer motivo:
17.4.1 (sujeito à Condição 17.3) a relação entre as partes cessará, exceto como (e na medida de) expressamente previsto por esta Condição 17.4;
17.4.2 qualquer disposição que, de forma expressa ou implícita, estiver destinada a entrar em vigor na finalização do Contrato ou sobreviver a essa terminação, continuará em pleno vigor e efeito;
17.4.3 o Fornecedor deverá devolver imediatamente à Empresa todas as propriedades da Empresa de que estiver de posse na data de encerramento (incluindo, sem limitação, materiais, ferramentas e artigos enviados ao Fornecedor para qualquer finalidade). Esta obrigação é extensiva às informações confidenciais e todas as cópias dela que, igual que os bens da Empresa, poderão alternativamente ser destruídos se assim for solicitado pela Empresa mediante notificação por escrito. O Fornecedor deverá certificar que assim fez e se abster de fazer novamente uso de essas informações confidenciais; e
17.4.4 todos os Contratos e Pedidos pendentes estarão rescindidos, salvo quando a Empresa expressamente declare por escrito o contrário.
18 CESSÃO E TRANSFERÊNCIA
18.1 O Fornecedor não poderá ceder ou transferir, ou tentar ceder ou transferir o Contrato ou os benefícios do Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.
18.2 O Fornecedor não poderá, sem o consentimento prévio por escrito da Empresa, subcontratar o Contrato ou qualquer parte dele além de materiais, detalhes menores ou qualquer parte dos Produtos dos quais os fabricantes são mencionados no Pedido ou na Especificação. Esse consentimento não isenta o Fornecedor de nenhuma de suas obrigações nos termos do Contrato.
18.3 A Empresa, por sua vez, pode ceder livremente os benefícios do Contrato e, no caso de fazê-lo, as referências à Empresa no Contrato serão consideradas como incluindo seus cessionários. A Empresa também pode subcontratar, transferir, preceder, comprometer ou negociar de qualquer forma, a qualquer momento, todos ou alguns de seus direitos e obrigações sob o Contrato.
19 LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
O Contrato, bem como qualquer controvérsia, disputa ou reclamação decorrente ou relacionada a ele, seja de natureza contratual ou extracontratual, tal como reclamações por queixas, crimes ou violação de leis ou regulamentos, serão regulados e interpretados de acordo com a legislação brasileira.
20 JURISDIÇÃO
Todas as disputas ou reclamações decorrentes do Contrato ou em relação ao mesmo estarão sujeitas à jurisdição dos tribunais brasileiros aos quais as partes se submetem, renunciando a qualquer outra jurisdição ou foro. Não obstante o acima exposto, qualquer disputa ou reclamação decorrente ou relacionada ao Contrato entre uma ou mais partes contratantes de origem internacional será resolvida de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, por um ou mais árbitros escolhidos de acordo com esse regulamento. A arbitragem será realizada no idioma português, na cidade de São Paulo, Brasil. Se uma ação judicial já tivesse sido iniciada pelo Comprador no momento em que a Empresa decida submeter o caso à arbitragem, fica acordado que a ação judicial será retirada, a menos que o árbitro considere que a Empresa renunciou a esse direito por ter participado substancialmente da ação judicial sem reivindicar o direito que lhe é outorgado por esta Condição.
21 TÍTULOS
Os títulos deste instrumento são meramente indicativos e não influenciam a interpretação das Condições.
22 LICENÇAS
Se a execução do Contrato requer que Empresa tenha alguma permissão ou licença de um governo ou de outra autoridade nacional ou internacional, a vigência do Contrato estará sujeita à disponibilidade dessa permissão ou licença no momento necessário.
23 SEGUROS
23.1 O Fornecedor deverá, a todo o momento e a seu próprio custo, manter cobertura de seguro contratado com uma seguradora de prestígio as apólices apropriadas e suficientes tendo em conta suas obrigações e responsabilidades nos termos do Contrato.
23.2 O Fornecedor, periodicamente, mediante solicitação por escrito da Empresa, fornecerá à Empresa detalhes razoáveis de todas políticas de seguro mantidas em vigor de acordo com esta Condição e, na renovação de cada uma dessas políticas, o Fornecedor enviará uma cópia do recibo de prêmio à Empresa quando solicitado por escrito pela Empresa.
23.3 O Fornecedor deverá facilitar e dar toda a assistência e assessoria requerida pela Empresa ou pelas seguradoras da Empresa com o objetivo de impugnar ou lidar com qualquer ação, reclamação ou questão decorrente da execução do Contrato pelo Fornecedor.
24 NOTIFICAÇÕES
Qualquer comunicação a ser cursada em virtude deste Contrato deverá ser feita por escrito e entregue pessoalmente ou enviada por correio pré-pago, por carta registrada, para o endereço do destinatário informado no verso ou alterado periodicamente por notificação por escrito. As notificações enviadas pelo correio serão consideradas devidamente recebidas 48 (quarenta e oito) horas após o envio.
25 SEPARABILIDADE
Se ocasionalmente alguma parte destas Condições for considerada ou tornar-se nula ou inexecutável por qualquer motivo, de acordo com a lei aplicável, essa parte será considerada retirada destas Condições sem afetar ou diminuir a validade e/ou aplicabilidade das demais disposições.
26 LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO
26.1 O Fornecedor declara que:
26.1.1 não cometeu delito tipificado pela legislação anticorrupção (um "Delito de Suborno");
26.1.2 não tem sido formalmente notificado de estar sujeito a investigação relacionada a um suposto Delito de Suborno ou a um processo ligado à legislação anticorrupção; e
26.1.3 não tem conhecimento de nenhuma circunstância que possa dar origem a uma investigação relacionada a um suposto Delito de Suborno ou processo ligado à legislação anticorrupção.
26.2 O Fornecedor concorda e afirma que:
26.2.1 tem implementados e deve manter até a finalização do Contrato, procedimentos adequados para evitar que as pessoas vinculadas ao Fornecedor, incluindo
funcionários, subcontratado ou agente ou outros terceiros trabalhando em nome do Fornecedor ou de alguma de suas Afiliadas (cada um deles um “Associado”) cometam um Delito de Suborno ou qualquer ato que venha a constituir um Delito de Suborno;
26.2.2 deve cumprir com a legislação anticorrupção aplicável ou com a UK Xxxxxxx Xxx 0000, qual for mais rigorosa, não cometendo e assegurando que nenhum Associado cometa um Delito de Suborno ou qualquer ato que venha a constituir um Delito de Suborno; e
26.2.3 não deve fazer ou permitir que algo seja feito, levando a Empresa ou qualquer um dos funcionários, subcontratados ou agentes da Empresa a cometer um Delito de Suborno ou a incorrer em fato imputável pela legislação anticorrupção; e
26.2.4 deverá notificar a Empresa, imediatamente e por escrito, se tomar conhecimento ou tiver motivos para acreditar ter infringido ou que pôde ter infringido alguma das obrigações do Fornecedor nesta Condição 26, ou que algum dos seus Associados o fez ou pôde ter feito. A notificação deverá relatar detalhadamente as circunstâncias relativas ao descumprimento ou suposto descumprimento das obrigações do Fornecedor.
27 ESCRAVIDÃO MODERNA
27.1 Nesta Condição 27 o termo "Política contra Escravidão Moderna" significará a Declaração da Vesuvius PLC sobre a prevenção da Escravidão e Tráfico de Pessoas, conforme publicada no site xxx.xxxxxxxx.xxx. O Fornecedor compromete-se, garante e declara que:
27.1.1 nem o Fornecedor nem qualquer de seus executivos, funcionários, agentes ou subcontratados:
i. cometeram crime contemplado pela legislação sobre Formas Modernas de Escravidão aplicável ou pela UK Modern Slavery Act 2015 (um "Delito de FME”); ou
ii. têm sido notificados de estarem sendo objeto de investigação relacionada a um suposto Delito de FME ou a um processo ligado à legislação sobre formas de escravidão moderna; ou
iii. estão cientes de alguma circunstância dentro de sua cadeia de subministros possa dar origem a uma investigação relacionada a um suposto Delito de FME ou a um processo ligado à legislação sobre formas de escravidão moderna;
27.1.2 deverá cumprir com as leis aplicáveis relativas a formas modernas de escravidão ou a UK Modern Slavery Xxx 0000, qual for mais rigorosa, além de aderir à Política Contra Escravidão Moderna; e
27.1.3 deverá notificar à Empresa por escrito, o mais breve possível, se tomar conhecimento ou tiver motivos para acreditar que o Fornecedor, ou algum de seus executivos, funcionários, agentes ou subcontratados, violou ou potencialmente violou qualquer uma das obrigações do Fornecedor sob esta Condição 27. A notificação deverá relatar detalhadamente as circunstâncias relativas ao descumprimento ou suposto descumprimento das obrigações do Fornecedor.
27.2 27.2 Qualquer descumprimento desta Condição 27 pelo Fornecedor será considerado um descumprimento substancial do Contrato e dará à Empresa o direito de rescindir o Contrato de acordo com a Condição 17.1.1.
28 CONDIÇÕES GERAIS
28.1 As Afiliadas da Empresa podem exigir o cumprimento do Contrato. Ressalvada essa faculdade data às Afiliadas da Empresa, não cabe a outras pessoas que não são parte do Contrato, exigir o cumprimento de qualquer disposição do Contrato. Esta Condição não representa nenhum obstáculo para que qualquer pessoa exerça qualquer direito ou recurso que lhe corresponda além do dispositivo legal. O direito das partes do Contrato de suspender ou rescindir o Contrato ou concordar com alterações, renúncias ou acordos dentro de suas disposições não está sujeito ao consentimento de quem não faz parte do Contrato.
28.2 Estas Condições terão precedência sobre quaisquer condições incorporada em alguma cotação, formulário de aceitação, formulário de entrega, fatura ou outro documento ou carta preparada pelo Fornecedor, as que não terão efeito algum, exceto na medida em que sejam expressamente aceitas por escrito pela Empresa.
28.3 Nada nestas Condições prejudicará quaisquer condições ou garantias (expressas ou implícitas) ou direito ou recurso a que a Empresa tenha direito em relação ao contrato por força de regulação específica ou da legislação ordinária. Os direitos e recursos conferidos à Empresa por estas Condições são adicionais e de forma alguma substituem quaisquer condições, garantias ou outros direitos ou recursos atribuídos à Empresa ou outorgados por lei.